已向證券交易委員會提交 日期：2024年12月23日

註冊號 333-                  

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-8

根據1933年證券法的註冊聲明

Amesite公司

(註冊人名稱如章程中所列)

2018年股權激勵計劃

(計劃的完整標題)

安妮·瑪麗·薩斯特里，博士

Amesite公司

607謝爾比街

700號套房 PMb 214

底特律，密歇根州 48226

(服務代理的姓名和地址)

(734) 876-8130

(代理人服務的電話號碼，包括區號)

抄送至：

理查德·A·弗裏德曼，法律顧問。

肖恩·F·裏德，律師

Sheppard, Mullin, Richter & Hampton LLP

洛克菲勒中心 廣場

紐約, NY 10012

電話: (212) 653-8700

傳真: (212) 653-8701

請勾選註冊人是大型加速報告人，還是加速報告人，非加速報告人，小型報告公司或新興成長性公司。詳見證券交易法規定120億.2規則中「大型加速報告人」「加速報告人」「小型報告公司」和「新興成長性公司」的定義。

如果是新興成長公司，請勾選 標記，如果註冊人選擇不使用延長過渡期以遵守根據證券法第7(a)(2)(B)條規定的任何新修訂的財務會計標準。☐

說明性備註

Amesite Inc.（“公司”） 正在提交本註冊聲明，使用S-8表格（“登記聲明”）旨在註冊1,328,429 額外的公司普通股，面值$0.0001每股（「普通股」），依據公司 2018年股權激勵計劃的修訂版（“計劃公司之前於2020年11月20日向證券交易委員會提交了S-8表格的註冊聲明（文件編號333-250852） （“先前註冊聲明）註冊根據計劃可發行的普通股。

本註冊聲明涉及與之前註冊聲明相同類別的證券，並根據S-8表格的E一般指令提交關於額外證券的註冊。根據S-8表格E的一般指令，之前註冊聲明的內容在此通過引用並作爲本註冊聲明的一部分，除非在此修訂。

第一部分

第10(a)節招股說明書所需的信息

項目1. 計劃信息。

包含在S-8表格第一部分中指定信息的文件將按照1933年證券法第428(b)(1)條款的規定發送或交給員工。這些文件無需作爲本註冊申報表的一部分或根據第424條款作爲招股說明書或招股說明書補充提交給委員會。根據S-8表格第二部分第3項的要求，這些文件及本註冊申報表中引用的文件共同構成符合證券法第10(a)條要求的招股說明書。

第二部分

註冊聲明中所需的信息

第3項. 文件引用的納入.

以下由公司根據1934年證券交易法及其修正案（「交易法」）向委員會提交的文件已通過引用併入本文：

此外，所有文件 公司根據《交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)節在此日期之後提交，但在提交本註冊聲明的後效修正之前，該聲明表明所有在此提供的證券已被售出 或註銷所有剩餘未售出的證券，均視爲併入本註冊聲明中，並自提交該等文件之日起成爲本聲明的一部分。儘管有前述規定，除非在該等文件中明確另有說明 ，否則公司在任何當前報告的第2.02或7.01項下披露的信息，在該報告可能不時向委員會提供，不會被納入、或以其他方式包含或被視爲 該註冊聲明的一部分。

就本註冊聲明而言，任何文件或任何在此處以引用方式納入或視爲納入的文件中包含的陳述，應視爲在程度上被修改或取代，以至於隨後提交的文件或在此處或在任何其他隨後提交的 文件中包含的陳述也得或被視爲納入此處的文件修正或取代該等文件或該等陳述。任何因此被修改或取代的陳述，除非已如此修改或取代，不應被視爲 構成本註冊聲明的一部分。根據前述規定，本註冊聲明中的所有信息均完全受到以引用方式納入本聲明的文件中出現的信息的資格限制。

項目4. 證券描述。

不適用。

項目5. 指名專家和顧問的利益。

不適用。

項目6. 對董事和高級職員的賠償。

公司是一家特拉華州的公司。 特拉華州普通公司法（「DGCL」）第145(a)條規定，特拉華州公司可以賠償任何人， 該人曾是或現在是任何即將或正在進行的、已完成的訴訟、訴訟或程序的當事人， 無論是民事、刑事、行政還是調查性，除了公司權利內的行動，因爲該人是或曾經是公司的董事、 高級職員、員工或代理人，或根據公司的要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、 員工或代理人，因此產生的合法費用（包括律師費）、判決、罰款和因與該訴訟、訴訟或程序有關而實際和合理產生的和解金額， 如果該人是出於善意並且以該人合理相信符合公司最佳利益的方式行事，並且， 關於任何刑事行動或程序，沒有合理理由相信其行爲是違法的。

DGCL第145(b)條規定，特拉華州公司可以賠償任何人， 該人曾是或現在是任何即將或正在進行的、已完成的訴訟或訴訟的當事人， 以獲取有利判決，原因是該人以上述任何職位行事， 可以針對該人在與該訴訟或訴訟的辯護或和解過程中實際和合理產生的費用（包括律師費）， 如果該人出於善意並且以該人合理認爲符合或不反對公司最佳利益的方式行事， 但不得就已裁定對公司有責任的任何索賠、問題或事項作出任何賠償， 除非且僅限於特拉華州衡平法院或提起該訴訟的法院確定， 儘管責任的裁定，但鑑於案件的所有情況，該人公平和合理地有權獲得賠償， 以該法院認爲合適的費用。

DGCL的進一步子章節 第145條規定：

在本項第6項中使用的術語「程序」是指任何威脅、待決或已完成的行動、訴訟或程序，無論是由公司以其權利進行的，以及無論是民事、刑事、行政、調查還是其他形式的。

第145條DGCL對官員和董事的賠償作出了廣泛的規定，以便在某些情況下賠償公司的官員和董事的責任（包括對發生的費用的補償），這些責任源於《證券法》。公司的組織文件實際上規定，在第145條DGCL允許的最大範圍和情況下，公司將賠償其所有官員和董事。公司與其官員和董事簽訂了賠償協議。公司可以自行決定同樣賠償其員工和代理人。公司的成立證明書還免除了公司的董事因其作爲董事的受託責任對公司或其股東的金錢損害責任，最大限度地被DGCL允許。根據DGCL第102(b)(7)條，公司可以免除其董事對該公司或其股東的金錢損害責任，所有因其作爲董事的受託責任的任何違約，除非（i）違背忠誠義務，（ii）未能善意行事，（iii）故意不當行爲或明知違法，（iv）故意或過失違反DGCL中對股票回購、贖回和分紅的特定要求，或（v）因董事獲得不當個人利益的任何交易。

公司已購買並預計將維持保險政策，在其條款和條件的限制內，覆蓋董事和高級管理人員在與可能對他們提起的訴訟相關的事項中可能產生的某些費用和責任，這些訴訟可能是由於他們在擔任公司董事或高級管理人員期間所犯的行爲或疏忽所導致的。

項目7. 聲明的註冊豁免.

無。

項目8. 附件.

第9項. 承諾.

A. 下述公司在此承諾：

1. 在任何提供或銷售進行期間，提交這份註冊聲明的後續修正案：

(i) 包含任何根據證券法第10(a)(3)節要求的招股說明書；

(ii) 在招股說明書中反映自注冊聲明的生效日期（或最近的後續修正案）以來任何事實或事件，這些事實或事件單獨或一起構成註冊聲明中所述信息的根本變化。 儘管如此，如果證券的總美元價值不超過已註冊的金額，則提供證券的成交量的任何增加或減少，以及與估計最大發行區間的低端或高端的任何偏離，可以在根據規則424(b)向委員會提交的招股說明書中反映，如果在總體上，成交量和價格的變化不超過最大合計發行價格中設定的20%變化，註冊聲明中的「註冊費計算表」。

(iii) 包含關於分配計劃的任何重大信息，這些信息在註冊聲明中未曾披露或對註冊聲明中的此類信息的任何重大變更；

但是，如果根據第13節或第15(d)節提供的信息包含在根據該段落向委員會提交或提供的報告中，並在註冊聲明中引用，則(A)(1)(i)和(A)(1)(ii)段落不適用。

2. 爲了判斷在證券法下的任何責任，每一項後續生效的修正案應視爲與本文件所提供證券相關的新註冊聲明，並且此時對該證券的提供應視爲其初始的真實提供。

3. 通過後續生效的修正案，從註冊中移除在發行終止時仍未售出的任何證券。

b. 下面簽名的公司特此承諾，爲了判斷在證券法下的任何責任，根據交易法第13(a)節或第15(d)節的要求，公司每次提交的年度報告（在適用的情況下，與員工福利計劃年度報告的提交相結合）將在註冊聲明中被視爲與本文件所提供證券相關的新註冊聲明，並且此時對該證券的提供應視爲其初始的真實提供。

C. 在根據前述條款允許的情況下，對公司董事、官員和控股人的責任進行賠償，公司已被告知，根據證券交易委員會的意見，這種賠償違反了在證券法中表達的公共政策，因此不可強制執行。如果涉及對這些責任（除非是公司支付的與董事、官員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中所發生的費用相關的支付）的賠償要求被該董事、官員或控股人提出，並與正在註冊的證券相關，公司將根據其法律顧問的意見，除非問題已通過控制性判例解決，將此問題提交至適當管轄權的法院，審判此類賠償是否違反了在證券法中表達的公共政策，並將受此問題最終裁定的約束。

簽名

根據修訂後的1933年證券法的要求， 公司證明其有合理的理由相信它符合提交S-8表格的所有要求，並已由下述簽署人正式授權在其名下籤署本註冊聲明，地點在密歇根州底特律市，日期爲2024年12月23日。

授權書

請所有人注意，以下簽名的每位人士 授權Ann Marie Sastry博士爲其真正合法的代理人， 賦予其全部替代和再替代的權力，以代表他或她，在所有場合中籤署對此註冊聲明的任何或所有修正（包括但不限於後效修正），以及根據《1933年證券法》修訂後的第462(b)條提交的任何相關注冊聲明，和任何和所有的前效或後效修正，並將其提交給證券交易委員會， 賦予上述代理人與代理人全權與權威去做和完成每一項在此方面所需和必要的行爲，如同他或她本人可以做到的那樣，特此批准 並確認該代理人與其任何替代者均有權依法依此進行或導致進行。

根據1933年證券法的要求，以下人員已在所示的身份和日期上籤署了本註冊聲明。

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