美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 節作出的委託聲明
1934 年的《證券交易法》

（修正號）

選中相應的複選框：

CYNGN INC.
（章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人員姓名， 如果不是註冊人）

支付申請費（選中相應的複選框）：

股東特別會議通知
將於 2025 年 1 月 30 日舉行

致Cyngn Inc. 的股東：

邀請您參加 Cyngn Inc. 股東特別會議將於美國東部時間中午 12:00 在 Sichenzia Ross Ference 的辦公室舉行 卡梅爾律師事務所，美洲大道 1185 號，31^ST樓層，紐約，紐約，郵編：2025 年 1 月 30 日星期四。

在特別會議上，你 將被要求就以下事項採取行動：

僅限股票記錄持有人 在2024年12月2日營業結束時，我們的普通股有權收到特別會議的通知並在特別會議上投票 或會議的任何延期或休會.隨附的委託書包含有關上述項目的詳細信息， 以及有關如何對股票進行投票的信息。

你的投票非常重要。 無論您是否計劃參加特別會議，我們都鼓勵您儘快提交代理或投票指示。 有關如何對股票進行投票的具體說明，請參閱您在郵件中收到的代理卡上的說明，以及 隨附的委託書中的其他信息。

關於前瞻性陳述的說明

本代理聲明包含 聯邦證券法所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述可能與我們的未來財務有關 業績、業務運營和高管薪酬決策或其他未來事件。你可以識別前瞻性陳述 通過使用 「預期」、「相信」、「可以」、「期望」、「打算」 之類的詞語 「可能」、「將」 或此類術語的否定詞或其他類似術語。前瞻性陳述也是 包括此類陳述所依據或與之相關的假設。這些前瞻性陳述是基於我們當前的預期 以及對我們認爲可能影響我們的業務、經營業績和財務狀況的未來事件的預測。

事件的結果 如我們提交的報告中所述，這些前瞻性陳述中描述的受風險、不確定性和其他因素的影響 與證券交易委員會合作。我們無法向您保證，這些事件和情況反映在前瞻性陳述中 將實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中表達或暗示的結果存在重大差異。 我們沒有義務更新任何前瞻性陳述以反映聲明發佈之日之後的事件或情況 除非適用的證券法另有要求，否則是做出的。

CYNGN INC.

代理聲明
用於股東特別會議
將於 2025 年 1 月 30 日舉行

目錄

1015 O'Brien Dr.
加利福尼亞州門洛帕克 94025

代理聲明
用於股東特別會議
2025 年 1 月 30 日

此代理聲明包含 與Cyngn Inc.股東特別會議有關的信息，該會議將於美國東部時間中午12點在辦公室舉行 位於美洲大道 1185 號 31 號的 Sichenzia Ross Ference Carmel LLP^ST樓層，紐約，紐約，星期四，10036 2025 年 1 月 30 日，以及會議的任何延期或休會。我們首先將這些代理材料郵寄給了股東 2024 年 12 月。在本委託書中，「公司」、「Cyngn」、「我們」 和 「我們的」 均指Cyngn Inc.及其子公司。

關於代理材料

我們正在提供代理材料 致我們於 2024 年 12 月 2 日登記在冊的股東，內容涉及我們董事會（「董事會」）徵集代理人事宜 供將在美洲大道1185號的Sichenzia Ross Ference Carmel LLP辦公室舉行的股東特別會議上使用， 31^ST樓層，紐約，紐約州 10036。該代理由董事會徵集，招標費用爲 代理將由 Cyngn 支付。我們的高級職員、董事和正式員工也可能在沒有額外報酬的情況下徵集代理人 通過進一步的郵寄、電話或個人交談。我們沒有計劃留住任何公司或以其他方式招致任何特別費用 與招標相關的費用。

關於可用性的重要通知 的代理材料
股東特別會議將於2025年1月30日舉行

本委託書和 隨附的代理卡，可在以下網址獲得www.cstproxy.com/cyngn/sm2024.

登記股東：註冊股份 以你的名義

如果你是的股東 記錄，您可以使用以下方法進行投票：

無論你是否打算 參加特別會議，我們敦促您使用上述方法之一通過代理人進行投票，以確保您的選票被計算在內。你 即使您已經通過代理人投票，仍然可以參加特別會議並投票。

受益所有人：註冊於 經紀人或銀行的名稱

如果你是受益所有人 對於以您的經紀人或其他被提名人的名義註冊的股票，您可以使用以下方法進行投票：

你在投票什麼

在特別會議上， 是否計劃由股東投票表決四個事項：

你可以投贊成票 或 「反對」 或投棄權票.如果您收到多張代理卡，則您的股票將在多張代理卡中註冊 姓名或在不同的賬戶中註冊。請填寫、簽署並歸還每張代理卡，以確保您的所有股票都經過投票。

法定人數和所需選票

僅限股票記錄持有人 在2024年12月2日（創紀錄的日期）營業結束時，Cyngn的普通股有權在特別會議上投票 或會議的任何延期或休會.截至創紀錄的日期，Cyngn已發行2,431,826股普通股。

出席會議 與會議上將要採取行動的任何事項有關的已發行股份的三分之一，必須親自或通過代理人出具 構成會議的法定人數。普通股的每股已發行股份都有權獲得一票。

標記爲 「棄權」 的代理 而經紀人的 「不投票」 將被視爲在場的股票，以確定是否達到法定人數。一個 「棄權」 發生在股東派出一份附有明確指示的委託書，要求其拒絕就特定問題進行投票時 事情。當爲他人持有股票的經紀人或其他被提名人不對特定股票進行投票時，即發生經紀人不投票 因爲該持有人對提案沒有自由表決權，也沒有收到提案的表決指示 股份的受益所有人；因此，經紀人或其他被提名人無法對這些未受指示的股票進行投票。棄權票 而經紀人的無票雖然出於法定人數的目的而包括在內，但不算作 「投的」 贊成或反對任何提案的票。

下表彙總了 通過每項提案所需的投票數以及棄權票和經紀人持有的未經指示的股份的影響。請 請注意，如果您沒有給出，經紀人不得就董事選舉或任何其他非常規事項對您的股票進行投票 您的經紀人關於如何投票的具體說明。請務必向您的經紀人提供具體的投票指示，以便您投票 可以計算。

董事會的建議

除非你另有指示 在您的代理卡上，代理卡上被指定爲代理持有人的人將根據董事會的建議進行投票 董事們。具體而言，審計委員會的建議如下：

代理持有人將投票 正如董事會就本應在特別會議之前處理的任何其他事項（包括任何延期）所建議的那樣 或其延期。如果董事會沒有就任何此類問題提出建議，則代理持有人將自行決定投票。

撤銷代理

在你提交了你的之後 代理人，在行使代理權之前，你可以隨時通過向Cyngn秘書提交撤銷通知來更改投票 或正式簽發的具有較晚日期的代理人.如果您參加美國的特別會議，代理持有人的權力將被暫停 人物並要求重投您的選票。出席特別會議本身不會撤銷先前授予的代理權。

居家經營

美國證券交易委員會通過了以下規則 允許公司和中間人，例如經紀人，滿足兩項或兩項的委託書的交付要求 更多證券持有人通過向這些人提供一份通知和一份委託聲明（如果適用），共享相同的地址 證券持有人。

通知的單一副本 而且，如果適用，除非有相反的指示，否則本委託書將交付給共享一個地址的多名股東 是從這些股東那裏收到的。一旦您收到經紀人或我們的通知，他們將成爲 「家庭財產」 與您的地址的通信，「住房」 將一直持續下去，直到您收到另行通知或撤銷您的同意爲止。 如果您在任何時候都不想再參與 「住戶」，而是希望收到單獨的通知和委託書 聲明，請通知您的經紀人，也請將您的書面請求發送至：Cyngn Inc.，1015 O'Brien Dr.，Menlo，1015 O'Brien Dr. 加利福尼亞州帕克 94025，注意：投資者關係部或致電 (650) 924-5905 致電投資者關係部。

目前的股東 在其地址收到通知或委託書的多份副本，並且想申請 「住房」 也應該 聯繫其經紀人並使用上述聯繫信息通知我們。

投票程序和選票列表

我們的選舉檢查員將 在特別會議上列出代理人或親自投票的選票。我們還將在當前提交的8-K表格報告中報告結果 在特別會議後的四個工作日內與證券交易委員會（「SEC」）聯繫。

提案 1

增加法定股票的數量 普通股的

導言

我們的公司註冊證書， 經修訂和重述，目前授權發行最多2億股普通股和1,000萬股 的優先股。董事會批准了一項修正案，將普通股的法定數量從2億股增加到 400,000,000 股。

擬議的證書形式 隨函附上旨在增加我們授權普通股的第五次修訂和重述的公司註冊證書修正案 如同附錄 A轉到本委託聲明。

隨着覈准數的增加 第五次修訂和重述的公司註冊證書修正證書（「證書」）中設想的股份 修正案”），將批准4億股普通股和1,000萬股優先股。那裏 該修正案不會導致普通股或優先股的已發行和流通股發生變化。

增發修正證明書的理由

董事會已經確定 增加我們的普通股法定股份符合公司的最大利益，並一致建議獲得公司批准 股東們。董事會認爲，需要增加普通股的授權股份，原因有很多 包括但不限於作爲董事會爲各種一般公司目的發行普通股的額外靈活性 可能認爲是可取的，包括但不限於未來的融資、投資機會、收購或其他分配 和股票分割（包括通過申報股票分紅進行的分割）。

截至記錄日期 2,431,826 股 我們的普通股是流通的。

我們的營運資金要求 意義重大，將來可能需要我們通過額外的股權融資籌集額外資金。如果我們額外發行 普通股或其他證券將來可轉換爲我們普通股的股票，可能會削弱投票權 現有股東的股份，也可能稀釋現有股東的每股收益和每股賬面價值。授權數額的增加 普通股的數量還可能阻礙或阻礙其他各方爲獲得公司控制權所做的努力，從而產生反收購效應。 提議增加普通股的授權數量並不是爲了應對任何已知的收購公司控制權的威脅。

目前的計劃、提案或安排 發行普通股

截至記錄日期， 公司有：

授權額的增加 根據下述發行，還需要普通股，以允許發行我們的普通股 在提案 3 中。如果我們的股東批准認股權證的發行和認股權證的調整條款，則行使 認股權證（假設以0.322美元的最低價格行使）可能導致最多額外發行約19,300萬 我們普通股的股份

此外，以下 修正案的批准和提交，公司可能會探索額外的融資機會或戰略交易，這些機會將 要求額外發行普通股，但目前尚無此類計劃，公司也尚未開始 與任何相關方進行的任何談判。如果我們發行更多股票，則是我們股本持有人的所有權權益 將被稀釋。

除上述規定外, 公司目前沒有發行任何額外授權普通股的計劃、提案或安排 提交修正證書後即可使用。

增加授權普通股的影響 股票

在提交之後 特拉華州國務卿簽發的修正證書，我們將有權再發行最多2億股股票 普通股。這些股票可以隨時在未經股東批准的情況下發行（特別需要此類批准的除外） 根據我們的章程文件、適用法律或任何可以上市我們證券的證券交易所的規則）的案例，在 董事會全權酌情決定。已授權和未發行的股票可以以現金形式發行，也可以用於任何其他目的，但須符合以下目的 公司的最大利益。

我們的授權增加 普通股可能會對公司的股東產生多種影響，具體取決於普通股的確切性質和情況 已授權但未發行的股票的實際發行。如果我們額外發行普通股或其他可轉換爲的證券 將來我們的普通股股票，它可能會削弱現有股東的投票權，也可能稀釋每股收益 現有股東的每股份額和賬面價值。普通股授權數量的增加也可能阻礙或阻礙 其他各方努力獲得對公司的控制權，從而產生反收購效力。

我們的授權增加 普通股不會立即產生任何稀釋效應，也不會改變我們普通股當前持有人的權利。

實施修正案的程序

我們的授權增加 普通股將在提交修正證書後生效，或在文件中規定的晚些時候生效 特拉華州國務卿。提交修正證書的時間將由董事會根據以下條件確定 它對何時此類行動對公司和我們的股東最有利的評估。

高級管理人員和董事在這方面的利益 提案

我們的高級職員和董事 對本提案沒有任何直接或間接的實質性利益。

保留放棄修正案的權利 增加普通股的法定股份

董事會保留權利 放棄對公司註冊證書的修訂，以隨時增加我們普通股的授權股數 在向特拉華州國務卿提交的修正證書生效之前，儘管有股東 批准該修正案。例如，如果實施反向股票拆分，董事會可能會選擇放棄該修正案，因爲 反向股票拆分將有效地增加可供未來發行的授權股票的數量。

需要投票

批准第1號提案 需要對該提案投贊成票的多數票.「贊成」 棄權票不被視爲投票 並且不會對第1號提案的結果產生任何影響.

投票建議

董事會一致建議 投票”對於” 提案 1.

提案 2

反向股票拆分的授權

董事會批准了一項修正案 轉到我們的公司註冊證書，將普通股的已發行股份合併爲較少數量的已發行股份（a 「反向股票拆分」）。

如果得到股東的批准， 該提案將允許（但不要求）董事會對我們的普通股內部已發行普通股進行反向股票分割 自提案獲得股東批准之日起一（1）年，具體比例在一比五（1比5）到 最高爲一百五十（1比150），具體比率將由董事會自行決定在該範圍內確定 未經股東進一步批准。我們認爲，這使董事會能夠將反向股票拆分的具體比率固定在內 規定的區間將使我們能夠靈活地以旨在最大限度地爲股東帶來預期收益的方式來實施該區間。

在確定比率時，董事會 除其他外，可以考慮以下因素：納斯達克資本市場的初始和持續上市要求；數字 我們已發行普通股的百分比；潛在的融資機會；以及當前的總體市場和經濟狀況。

反向股票拆分，如果 經股東批准，將在向秘書提交公司註冊證書修正案後生效 特拉華州，或修正案中規定的晚些時候。修訂的時間將由董事會決定 根據其對何時此類行動對我們公司和股東最有利的評估。此外，董事會儲備金 儘管股東批准且未經股東採取進一步行動，仍有權放棄修正案和反向修正案 如果董事會在向特拉華州國務卿提交修正案生效之前的任何時候，股票拆分 自行決定繼續經營已不再符合我們的最大利益和股東的最大利益。

擬議的修正形式 我們的公司註冊證書中附有反向股票拆分 附錄 B轉到本委託聲明。任何 爲生效反向股票拆分而對我們的公司註冊證書的修訂將包括由公司確定的反向股票拆分比率 董事會，在股東批准的範圍內。

反向股票拆分的原因

我們的普通股目前是 在納斯達克資本市場上市交易。《納斯達克上市規則》5550 (a) (2)（「最低出價規則」）要求 公司普通股的收盤出價大於或等於每股1.00美元，以便繼續 在納斯達克資本市場上市。如果公司普通股的收盤價低於每股1.00美元的最低價格 納斯達克要求納斯達克連續三十個工作日繼續上市，納斯達克將通知公司並允許該公司 恢復合規性的初始期限爲 180 個日歷日。在某些情況下，還可能額外提供 180 天的治癒期 情況。

我們過去曾失敗過 遵守最低出價規則，並於2024年7月19日重新遵守最低出價規則。此外，許多公司 融資交易完成後，普通股的每股價格會下跌，這給他們帶來了壓力 股價。此外，提案3中描述的發行條款可能要求發行大量股票 我們的普通股。儘管截至本委託書提交時，我們的普通股已高於每股1.00美元的最低出價， 我們的股價過去一直波動，將來也可能會波動，無法保證股價會保持在下方或以上 最低出價爲每股1.00美元。我們預計，如果需要，我們將實施反向股票拆分以增加股票 調整我們的股價，以恢復對最低出價規則的遵守。如果我們要實施反向股票分割，減少數量 在沒有其他因素的情況下，我們普通股的已發行股票應導致普通股的每股市場價格上漲 股票。但是，無法保證實施反向股票拆分會充分提高我們普通股的價格 恢復並保持對最低出價規則的遵守。

審計委員會認爲，保留 我們在納斯達克資本市場的上市符合公司和股東的最大利益，對股東價值至關重要 以及流動性和我們的長期業務前景。

此外，我們認爲 反向股票拆分可以增強我們的普通股對金融界的吸引力，包括機構投資者和 普通投資公衆。我們認爲，許多機構投資者和投資基金不願投資價格較低的股票 證券，而且許多經紀公司可能不願向其客戶推薦價格較低的證券。這些機構投資者 而且經紀公司可能認爲，價格較低的證券作爲投資的前景不那麼樂觀，或者在事件中流動性較差 投資者希望出售其股票。因此，我們認爲反向股票可能導致股價上漲 拆分可能會鼓勵人們對普通股的興趣和交易，因此可能會爲普通股帶來比這更廣泛的市場 目前存在。

在評估是否尋找 股東批准反向股票拆分時，董事會考慮了與反向股票拆分相關的負面因素。 這些因素包括：投資者、分析師和其他股市參與者可能對反向股票拆分持負面看法 持有；一些實施反向股票拆分的公司的股價隨後下跌，有時甚至大幅下跌， 反向股票拆分後；已發行股票數量減少可能對流動性造成的不利影響； 以及與實施反向股票拆分相關的成本。

即使我們的股東批准 反向股票拆分，如果董事會認爲不進行反向股票拆分，董事會保留不進行反向股票拆分的權利 進行這種反向股票拆分符合公司或我們的股東的最大利益。

擬議修正案的潛在影響

如果我們的股東批准 反向股票拆分及其影響，已發行和流通的普通股數量將減少，具體視情況而定 根據董事會確定的比率。反向股票拆分將統一影響我們普通股的所有持有人，不會影響 任何股東在公司的所有權權益百分比，下文 「部分股份」 中描述的除外， 由於反向股票拆分，普通股的紀錄持有人本來有權獲得部分股份，因爲他們持有數字 未被反向股票拆分比率均勻分割的股份將自動有權額外獲得一部分 普通股的份額四捨五入到下一個整股。此外，反向股票拆分不會影響任何股東的 相稱的投票權（視分股的待遇而定）。

反向股票拆分將 不要修改普通股的條款。此外，反向股票拆分不會對普通股數量產生任何影響 我們有權發行的股票。反向股票拆分後，普通股將具有相同的投票權，並且 股息和分配權，在所有其他方面都將與現已批准的普通股相同。我們的傑出表現 普通股將保持全額支付且不可估稅。

在生效時間之後 反向股票拆分，我們將繼續受到《交易法》的定期報告和其他要求的約束。

註冊的 「登記」 持有者 普通股的

我們的普通股註冊持有人 股票以電子方式向過戶代理人持有部分或全部股份。這些股東沒有股票 證明他們擁有普通股的證書。但是，向他們提供了反映股票數量的報表 在他們的賬戶中註冊。

持有股票的股東 以電子方式向過戶代理人提交賬面記錄表格，無需採取行動即可獲得其Post-Reverse股份的證據 股票拆分普通股。

普通股認證股的持有人

持有股票的股東 在反向協議生效後，過戶代理人將以認證形式向我們的普通股發送送文函 股票分割。送文函將包含有關股東應如何交出其代表的證書的說明 向過戶代理人出售我們的普通股（「舊證書」）。除非股東特別要求新的 在股東交出所有股東的舊證書後，紙質證書或持有限制性股票 向轉讓代理人，連同正確填寫和執行的送文函，轉讓代理人將註冊相應的 反向股票以電子方式以賬面記錄形式拆分普通股的股票數量，並向股東提供報表 反映在股東賬戶中註冊的股票數量。無需股東支付轉賬或其他費用 交換他、她或其舊證書的費用。在交出之前，我們將把股東持有的未償還的舊證書視爲 取消，僅代表反向股票拆分後這些股東有權獲得的普通股數量。 任何提交交換的舊證書，無論是由於股票的出售、轉讓或其他處置，都將自動生成 交換了適當數量的反向股票拆分後的普通股。如果舊證書上有限制性圖例 反面是，將頒發一份新的證書，其背面印有相同的限制性圖例。

股東不應該 銷燬任何庫存證書，除非提出要求，否則不應提交任何庫存證書。

部分股票

我們不會發行小數 與反向股票拆分相關的股票。取而代之的是，原本有權獲得部分股份的紀錄持有者 因爲他們持有許多不能被反向股票拆分比率均勻分割的股票，因此將自動有權獲得 將普通股的額外一部分四捨五入到下一個整股。無論如何，不會爲部分現金支付 股份。

反向股票拆分對未償還股票的影響 股票期權和認股權證

基於反向存量 分割比率，通常需要對每股行使價和可發行股票數量進行比例調整 在行使所有未兌現的期權和認股權證後。這將導致所需的總價格大致相同 將在行使時根據此類期權或認股權證支付，交割時的普通股價值大致相同 這種活動是在反向股票拆分之後立即進行的，就像反向股票拆分之前一樣。這個數字 根據這些證券預留髮行的股票將根據反向股票拆分比率按比例減少。

會計事項

我們的擬議修正案 公司註冊證書不會影響我們普通股的面值。因此，在反向庫存生效時 拆分，資產負債表上歸屬於普通股的規定資本將按與反向相同的比例減少 股票分割比率和額外的實收資本賬戶將記入規定資本減少的金額。 將重報前期的每股淨收益或虧損，以符合反向股票拆分後的列報方式。

沒有持不同政見者或評估權

在特拉華州將軍的領導下 公司法，我們的股東無權就反向股票拆分享有任何異議者或評估權， 而且我們不會獨立地向股東提供任何此類權利。

的某些聯邦所得稅後果 反向股票拆分

以下摘要描述了， 截至本委託書發佈之日，反向股票拆分對我們的持有人產生的某些美國聯邦所得稅後果 普通股。本摘要僅涉及美國持有人的稅收後果，美國持有人是我們普通股的受益所有人 要麼是：

此摘要基於 經修訂的1986年《美國國稅法》（「《守則》」）、美國財政部條例、行政裁決的規定 和司法權力，均自本委託書發表之日起生效。美國聯邦所得稅的後續發展 法律，包括可能追溯適用的法律變更或不同的解釋，可能會對美國聯邦產生實質性影響 反向股票拆分的所得稅後果。

本摘要未涉及 可能與任何特定投資者相關的所有稅收後果，包括一般規則產生的稅收考慮 適用於所有納稅人或某些類別的納稅人或投資者通常認爲已知的納稅人。這個摘要也是 未涉及 (i) 根據美國聯邦所得稅可能受到特殊待遇的人員的稅收後果 法律，例如銀行、保險公司、儲蓄機構、受監管的投資公司、REITS、免稅 組織、美國外籍人士、繳納替代性最低稅的人、本位幣不是美元的人、 合夥企業或其他直通實體, 選擇按市價計價的證券交易商以及證券或貨幣交易商, (ii) 作爲 「跨界」 頭寸的一部分或作爲 「套期保值交易」 的一部分持有我們的普通股的人， 「轉換交易」 或其他以聯邦所得稅爲目的的綜合投資交易或 (iii) 個人 那些不將我們的普通股作爲 「資本資產」（通常是爲投資而持有的財產）。本摘要未涉及 備份預扣和信息報告。本摘要不涉及通過以下方式實益擁有普通股的美國持有人 「外國金融機構」（定義見《守則》第 1471 (d) (4) 條）或某些其他指定的非美國實體 在《代碼》第 1472 節中。本摘要未涉及任何州、地方或外國法律或聯邦法律引起的稅收問題 遺產稅或贈與稅法。

如果是合夥企業（或其他 被歸類爲合夥企業的實體（出於美國聯邦所得稅的目的）是我們普通股的受益所有人，即美國聯邦 合夥企業中合夥人的所得稅待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。 持有我們普通股的合夥企業以及此類合夥企業的合夥人應就美國聯邦政府諮詢自己的稅務顧問 反向股票拆分的所得稅後果。

每位持有者都應諮詢 他、她或自己的稅務顧問對反向股票拆分的特定美國聯邦稅收後果，以及 根據任何其他稅收司法管轄區的法律產生的後果，包括任何外國、州或地方所得稅後果。

反向股票的一般稅收待遇 分裂

反向股票拆分是 意在符合《守則》第368條規定的 「重組」 資格，應構成 「資本重組」 用於美國聯邦所得稅的目的。假設反向股票拆分符合重組資格，則通常是美國持有人 根據反向股票拆分比率，將不確認將我們的股票換成較少數量的股票時的收益或虧損。 在反向股票拆分中獲得的較少數量的股票中，美國持有人的總稅基將相同 美國持有人在此之前擁有的普通股的總納稅基礎 反向股票拆分。反向股票拆分中獲得的股票的持有期將包括美國持有人的期限 持有我們在反向股票拆分中交出的普通股。美國財政部條例規定 向普通股交出的普通股的納稅基礎和持有期的詳細分配規則 根據反向股票拆分收到的股票。在不同日期和時間收購的我們普通股的美國持有人 不同的價格應就此類股票的稅基分配和持有期限諮詢其稅務顧問。

前述是故意的 僅作爲反向股票拆分的某些聯邦所得稅後果的摘要，不構成稅收意見。每個持有人 我們的普通股應就反向股票拆分的稅收後果向他們諮詢自己的稅務顧問，以供參考 適用於《守則》的適用條款.

高級管理人員和董事在這方面的利益 提案

我們的高級職員和董事 對本提案沒有任何直接或間接的實質性利益。

需要投票

批准第2號提案 需要對該提案投贊成票的多數票.棄權票不被視爲投票，將投棄權票 對第2號提案的結果沒有影響。

投票建議

董事會一致建議 投票”對於” 提案 2.

提案 3

授權，以遵守爲目的 《納斯達克上市規則》第5635（D）條、認股權證的發行、認股權證所依據的普通股以及《納斯達克上市規則》的某些條款 認股權證，與2024年12月23日完成的公司證券發行和出售有關而發行

2024 年 12 月 23 日， 公司發行了3,076,006個單位，每個單位包括（i）一股普通股；（ii）一份購買一股股票的A系列認股權證 普通股（「A系列認股權證」）；以及（iii）一份用於購買一股普通股的b系列認股權證（「系列」） b 認股權證”，與A系列認股權證合稱 「認股權證」）。該公司還發行了9,346,354筆預先融資 單位，每個預先籌資的單位包括 (i) 一份可行使一股普通股的預先注資的認股權證（「預先籌資」） 認股權證”）；（ii）一份 A 系列認股權證；以及（iii）一份 b 系列認股權證。認股權證的條款要求公司尋求此類信息 納斯達克股票市場有限責任公司的規章制度（「權證股東批准」）可能要求的批准。 因此，我們正在尋求股東批准以下內容：

背景

2024 年 12 月 23 日， 公司完成了公開發行（「發行」），根據該公開發行，公司發行了3,076,006個單位 包括 (i) 一股普通股；(ii) 一份 A 系列認股權證；(iii) 一份 b 系列認股權證。該公司還發行了9,346,354份 預先注資的單位包括 (i) 一份預先注資認股權證；(ii) 一份 A 系列認股權證；以及 (iii) 一份 b 系列華倫，價格爲 1.6099 美元 每個預先資助的單位。預先注資單位中包含的預先注資認股權證可在發行時行使，直至全部行使 行使價爲0.0001美元。

本次發行是根據以下規定進行的 對於最初於2024年11月27日提交的經修訂的S-1表格（文件編號333-283514）上的某些註冊聲明， 並於2024年12月19日被美國證券交易委員會宣佈生效。

本次發行的結束 發生在 2024 年 12 月 23 日。在扣除本次發行後，公司從本次發行中獲得了約1,820萬美元的淨收益 公司應支付的預計發行費用，包括配售代理費。公司打算使用以下收入的淨收益 本次發行用於營運資金和其他一般公司用途，並償還本金4,375,000美元未償還的優先股權 公司的筆記。

與本次發行有關， 該公司與Aegis Capital CORP.（「配售代理人」）簽訂了配售代理協議，作爲獨家配售 與本次發行有關的代理人。作爲對配售代理人的補償，公司向配售代理支付了7％的現金費 本次發行中籌集的總收益和償還配售代理的某些費用的總收益。

以下是某些條款的摘要和 認股權證的條款不完整，完全受認股權證表格條款的約束和限制 是作爲公司於2024年12月23日向美國證券交易委員會提交的8-k表格的證物提交的。

可鍛鍊性。這個 A系列認股權證自收到認股權證股東批准之日起開始行使（「權證股東」） 批准日期”）直至認股權證股東批准日期後五年，b系列認股權證將從開始行使 自認股權證股東批准之日起，直到認股權證股東批准之日起兩年半。認股權證將 由每位持有人選擇，通過向我們交付經正式簽署的行使通知並付款，可以全部或部分行使 爲此類行使時認購的普通股數量提供全額的即時可用資金（情況除外） 無現金活動，如下所述）。

無現金運動和替代性無現金活動。 如果登記根據《證券法》發行認股權證所依據的普通股的註冊聲明是 無效或不可用，持有人可自行決定選擇通過無現金行使認股權證，其中 假設持有人在行使時將獲得根據規定的公式確定的普通股淨數 在認股權證中（如適用）。

沒有普通股的部分股份 股票將與行使認股權證相關的發行。代替部分股票，我們要麼向持有人支付一定金額 現金等於部分金額乘以行使價或四捨五入至下一整股。

在 「備用」 下 根據b系列認股權證第2.3節，「無現金行使」 選項，持有人有權獲得總金額 的股份等於 (x) 如果b系列認股權證爲可發行的普通股總數 通過現金活動行使，以及 (y) 3.0。

運動限制。 一個 如果持有人（及其關聯公司）將受益，則持有人將無權行使認股權證的任何部分 擁有普通股數量的4.99％以上（或者，在發行任何認股權證之前由持有人選擇，則持有9.99％） 行使生效後立即流通的股票，因爲此類所有權百分比是根據條款確定的 的認股權證。但是，任何持有人均可將該百分比提高或減少至不超過9.99％的任何其他百分比 持有人至少提前 61 天通知我們有關此類百分比的任何增加。

行使價格。這個 A系列認股權證將在認股權證股東批准後行使，初始行使價爲每股2.0125美元，前提是 享有某些反稀釋和股票合併事件保護，如下文所述，自認股權證之日起有效期爲5年 股東批准日期.

b系列認股權證將 可自認股權證股東批准之日起行使，初始行使價爲每股2.0125美元，前提是 享有某些反稀釋和股票合併事件保護，如下文所述，期限爲兩年半 自認股權證股東批准之日起的幾年。

根據第 3.3 節 認股權證，從認股權證股東批准日期（「重置日期」）之後的第11個交易日開始，行使權證 認股權證的價格將重置爲等於（i）下限價格0.805美元（相當於納斯達克最低價格的50％）中較高者 發行之日的價格，底價將調整爲0.322美元，相當於發行當日納斯達克最低價格的20％ 認股權證股東批准後的發行），以及（ii）期內最低成交量加權平均價格（「VWAP」） 期限從認股權證股東批准日期之後的第一個交易日開始，至交易結束時結束 在之後的第10個交易日，認股權證所依據的股票數量將按比例增加，以使總數 價格將保持不變。此外，在反向股票拆分後，認股權證的行使價將進行調整（主題 至底價）等於從緊接下來的交易日到第五個交易日這段時間內的最低單日VWAP 反向股票拆分後的交易日，按比例調整認股權證的股票數量，以便 總價格將保持不變。

調整以備後用 發行。 除某些例外情況外，如果公司出售任何普通股（或可轉換爲或可行使的證券） 普通股）的每股價格（或轉換或行使價，視情況而定）低於A系列認股權證的行使價 那麼實際上，那麼A系列認股權證的行使價將降至如此低的價格（以最低行使價爲前提） 認股權證股東批准前爲0.805美元，認股權證股東批准後的最低行使價爲0.322美元）和數字 A系列認股權證所依據的股票將按比例增加，使總價格保持不變。

分享組合活動 調整。根據認股權證第3.9節，如果在發行之日或之後的任何時候發生任何股份分割， 股票分紅、股票組合資本重組或其他涉及我們普通股和最低每日交易量的類似交易 從股票合併適用日期之後的交易日開始的時段內的加權平均價格 事件並在緊接該日期之後的第五個交易日結束，低於當時有效的認股權證的行使價， 那麼認股權證的行使價將降至該期間的最低每日成交量加權平均價格（主題 認股權證股東批准前的最低行使價爲美元，認股權證股東批准後的最低行使價爲美元 批准），行使時可發行的股票數量將按比例進行調整，使總價格保持不變。

其他調整。 A系列和b系列認股權證的行使價可能會根據股票分割、股票分紅、股票組合進行調整 以及A系列和b系列認股權證中進一步描述的類似資本交易或其他此類事件。

自願調整。 主題 根據納斯達克股票市場的規章制度以及持有人的同意，公司可以隨時減少當時的規章制度 在董事會認爲適當的任何金額和時間內行使認股權證的價格。

可轉移性。 主題 根據適用法律，可以在未經我們同意的情況下出售、出售、轉讓或轉讓認股權證。

沒有交易所上市。 認股權證未在任何證券交易所上市或報價。

作爲股東的權利。 除非認股權證中另有規定或憑藉該持有人對我們普通股的所有權，否則 在持有人之前，認股權證不具有我們普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權 行使逮捕令。

基本交易。 如果是認股權證中所述的基本交易，通常包括任何重組，但某些例外情況除外， 對我們的普通股進行資本重組或重新分類，全部或幾乎所有股票的出售、轉讓或其他處置 我們的財產或資產，我們與他人合併或合併，收購我們已發行資產的50％以上 普通股，或任何個人或團體成爲我們已發行股票所代表的50％投票權的受益所有人 普通股，認股權證的持有人在行使認股權證時有權獲得證券的種類和金額， 如果持有人在進行此類基本交易之前行使認股權證，本來可以獲得的現金或其他財產。

認股權證股東批准的目的

自行使價上漲以來 A系列認股權證爲，b系列認股權證的行使價可能會調整爲低於納斯達克指數50％的價格 「最低價格」，本次發行可能被歸類爲私募而不是公開發行。結果，由於 本次發行的股票總數，包括可能發行的認股權證股份，被視爲 「20％的發行量」， 爲了遵守納斯達克上市，公司必須獲得與本次發行相關的股東的批准 規則 5635 (d)。「最低價格」 是指購買協議簽署前夕收盤價中的較低者 本次發行的平均收盤價或該日期前五個交易日的平均收盤價，加上認股權證的價值 在發行中發行。「20% 發行」 是指除公開發行以外的交易，涉及銷售、發行或潛在的交易 公司單獨或與普通股一起發行普通股（或可轉換爲普通股或可行使的證券） 公司高管、董事或主要股東的銷售額等於普通股的20％或以上或普通股的20％或以上 在發行前尚未獲得表決權。

爲了遵守納斯達克的要求 《上市規則》第5635（d）條允許持有人行使認股權證，公司股東需要批准發行 認股權證和行使認股權證時可發行的認股權證以及我們普通股的額外股份 根據認股權證和上述認股權證條款規定的調整，可以發行。直到公司 獲得認股權證股東批准爲了遵守納斯達克上市規則5635（d），認股權證不可行使。

批准的潛在不利影響 認股權證股東批准條款

經批准後 該提案的股東們，由於以下原因，現有股東的所有權權益將受到削弱 行使認股權證後可能發行普通股。假設A系列認股權證在最低限度內全部行使 價格爲0.322美元，假設b系列認股權證在另類無現金行使基礎上以0.322美元的最低價格行使， 在行使認股權證和所有權權益後，我們總共可以發行約19,300萬股普通股 我們的現有股東將相應減少。

向公開市場出售 這些股票可能會對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。

某些人對待處理的事項的利益 採取了行動

沒有董事或執行官 通過持有證券或其他方式，在本提案中擁有任何直接或間接的重大利益，但並非我們所有人共享 其他股東。

需要投票

批准第3號提案 需要對該提案投贊成票的多數票.棄權票和經紀人無票不予考慮 已投票，不會對第3號提案的結果產生任何影響。

我們的董事會建議投票”對於” 爲了遵守納斯達克上市規則5635（D），批准發行認股權證、普通股標的股份 與發行和出售公司證券有關而發行的認股權證和認股權證的某些條款 已於 2024 年 12 月 23 日完工

提案 4

批准特別會議的一次或多次休會 必要或適當時舉行會議，徵集更多代理人以支持經批准的增股提案，即反向股票 SpLit提案或發行提案（如果特別會議上沒有足夠的票數批准和通過法定股份） 增加提案、反向股票拆分提案或發行提案

普通的

除了授權 股票增持提案、反向股票拆分提案和發行提案，也要求我們的股東批准 必要或適當時舉行一次或多次特別會議休會，以爭取更多代表支持任何或全部 授權增股提案、反向股票拆分提案和發行提案（如果票數不足） 在休會期間，批准和通過任何或全部授權股票增持提案、反向股票拆分提案， 和發行提案（「休會提案」）。如果休會提案獲得批准，特別會議可以 依次延期至另一個日期。此外，董事會可以在特別會議開始之前將其推遲，無論是因爲 徵集更多代理人或出於其他原因的目的。如果特別會議休會是爲了籌集更多資金 代理人，已經提交代理人的股東可以在行使代理人之前隨時將其撤銷 會議休會。

某些人對待處理的事項的利益 採取了行動

沒有董事或執行官 通過持有證券或其他方式，在本提案中擁有任何直接或間接的重大利益，但並非我們所有人共享 其他股東。

需要投票

如果代表法定人數 在特別會議上，如果 「贊成」 該提案的票數超過該提案的票數，則將批准該第4號提案 對該提案投了 「反對」 票數的百分比。棄權票不被視爲投票，不會對投票結果產生任何影響 第4號提案。由於銀行、經紀商、交易商或其他被提名人通常可以在沒有指示的情況下對本第4號提案進行投票，因此我們這樣做 不要指望任何經紀商會對該4號提案投無票。

如果未達到法定人數 在特別會議上，如果我們普通股的多數投票權得到代表，或者第 4 號提案將獲得批准 特別會議主持人批准了該提案。在這種情況下，棄權票和經紀人不投票的效果是 投票 「反對」 第4號提案.

我們的董事會建議投票”對於” 必要或適當時，特別會議休會一次或多次，以爭取更多代表參加 這 授權增股提案、反向股票拆分提案或發行提案 如果沒有足夠的選票 在特別會議上批准和通過 授權增股提案， 那個 反向股票拆分提案或發行提案.

某些受益所有人的擔保所有權 和管理

下表列出了 截至2024年12月2日，有關公司普通股所有權的某些信息：（i）每位執行官 及本公司董事；(ii) 本公司集團的所有執行官和董事；及 (iii) 所有已知人士 公司將成爲其普通股百分之五（5％）以上的受益所有人。

此表基於信息 由高管、董事和主要股東提供，附表13D和13G向美國證券交易委員會提交）。 除非本表腳註中另有說明，並且受社區財產法（如適用）的約束，否則公司認爲 本表中列出的每位股東對所示的受益股份擁有唯一的投票權和投資權 擁有。適用百分比基於2024年12月2日已發行的普通股，並根據頒佈的規則的要求進行調整 由美國證券交易委員會撰寫。

在哪裏可以找到有關 CYNGN 的更多信息

作爲一家申報公司，我們 受《交易法》的信息要求的約束，因此每季度以10-k表格提交我們的年度報告 有關10-Q表的報告，有關8-k表的最新報告，向美國證券交易委員會提交的委託書和其他信息。作爲電子產品 申報人，我們的公開文件保存在美國證券交易委員會的Internet Plus-related網站上，其中包含報告、代理信息聲明和其他內容 有關以電子方式向美國證券交易委員會申報的發行人的信息。該網站的地址是http://www.sec.gov。 此外，我們的10-k表年度報告、10-Q表的季度報告、8-K表的最新報告和修正案 對於根據《交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 條提交或提供的報告，可免費查閱 在我們以電子方式向我們提交此類材料或向其提供此類材料後，在合理可行的情況下儘快通過我們的網站收費， 美國證券交易委員會。此外，我們的《行爲準則》以及《審計、薪酬、公司治理和提名委員會章程》 可在我們的網站上查閱，《行爲準則》的修訂或豁免將在我們的網站上披露。我們的地址 網站是https://www.cyngn.com/；但是，在我們網站上找到的信息不是本委託聲明的一部分。

我們的普通股已上市 在納斯達克資本市場上市，代碼爲 「CYN」。

我們的轉賬代理是大陸航空 股票轉讓和信託公司。他們的地址是 30 號州街 1 號^th樓層，紐約，紐約 10004。

您可以索取文件副本 我們已根據書面或口頭要求免費向美國證券交易委員會提交了文件以及我們網站上顯示的文件的副本 到：

Cyngn Inc.
1015 O'Brien Dr.
加利福尼亞州門洛帕克 94025
收件人：公司秘書
電話：(650) 924-5905

2025年年會的股東提案 股東的

感興趣的股東 提交一份提案，供考慮納入與2025年年度股東大會有關的委託書中可能可以 因此，請遵循經修訂的1934年《證券交易法》第14a-8條規定的程序 (「交易法」).要考慮納入股東提案，必須以書面形式提交給Cyngn Inc.， 1015 O'Brien Dr.，加利福尼亞州門洛帕克 94025，注意：公司秘書，2025 年 1 月 24 日之前，即 120 個日歷日 在與2024年年會有關的委託書郵寄日期週年紀念日之前。任何此類提案都必須符合 章程和所有適用的法律和法規的要求。

任何有意願的股東 在2025年年度股東大會上審議提案，或提名董事參加該會議的選舉，但是 未提交以納入與該會議相關的委託書中，必須在截止日期之前提前通知我們 這樣的會議。爲了及時收到提案或提名，我們必須在提案或提名之前不早於 120 天收到該提案或提名 2024 年年會週年紀念日，即 2025 年 3 月 27 日，且不遲於 2024 年年會週年紀念日前 90 天 年會，即 2025 年 4 月 26 日。如果2025年年度股東大會在30天前舉行 或在2024年年會週年紀念日後超過70天。提交股東提案並不能保證 將在年度會議上提交。建議有興趣提交提案的股東聯繫知識淵博 就適用的聯邦證券法和公司章程的詳細要求提供法律諮詢（如適用）。

其他事項

董事會不認識其他人 這些事項將提交特別會議審議.如果在會議之前適當地提出了任何其他事項, 隨附代理人中點名的人員打算根據其最佳判斷對此類事項進行表決。

附錄 A

修訂證書
第五次修訂和重述的公司註冊證書
的
CYNGN INC.，
一家特拉華州公司

Cyngn Inc.（”公司”）， 根據特拉華州通用公司法組建和存在的公司，特此證明如下：

第一： 那個下邊簽名的 是公司正式當選的代理首席執行官。

第二： 那個，根據 適用於《特拉華州通用公司法》第242條（「DGCL」），第四條第一款 特此對公司第五次修訂和重述的公司註冊證書進行修訂，全文如下：

“第四： 這個 公司獲准發行的所有類別股本的總股數爲5.1億股，包括 (i) 4億股普通股中，面值每股0.00001美元（”普通股”) 和 (ii) 10,000,000 股 優先股的面值爲每股0.00001美元（”優先股”).”

第三： 那是前面所說的 公司第五次修訂和重述的公司註冊證書的修正證書已正式通過和批准 根據公司董事會和股東根據第228和242條的適用規定 特拉華州通用公司法。

爲此，下列簽署人，以昭信守 特此進一步聲明和證明上述證明中陳述的事實是真實和正確的，否則將受到僞證處罰 據下列簽署人所知，而且該證書是下列簽署人的行爲和契約。

在這個 [] 上執行^th天 的 []，2025 年。

附錄 B

修訂證書
第五次修訂和重述的公司註冊證書
的
CYNGN INC.，
一家特拉華州公司

Cyngn Inc.（”公司”）， 根據特拉華州通用公司法組建和存在的公司，特此證明如下：

第一： 那個下邊簽名的 是公司正式當選的代理首席執行官。

第二： 那個，根據 適用於《特拉華州通用公司法》第242條（「DGCL」），第四條第一款 特此對公司第五次修訂和重述的公司註冊證書進行修訂，全文如下：

“第四： 總計 公司獲准發行的所有類別股本的數量爲 [] 10,000,000股，包括 (i) [] 00,000股普通股，面值每股0.00001美元（”普通股”) 和 (ii) 10,000,000 股 優先股的面值爲每股0.00001美元（”優先股”).”

在申報和生效後 （這個”生效時間”）根據本修正證書的特拉華州通用公司法 到公司第五次修訂和重述的公司註冊證書，每股 [] (__) 股普通股 生效前夕已發行和流通的股票或公司持有的庫存股應自動生效 在各自持有人不採取任何行動的情況下，合併並轉換爲一（1）股普通股 （”反向股票拆分”).

不得持有零碎股份 將與反向股票拆分相關發行。取而代之的是，有權獲得普通股小數股的持有人 因爲他們持有一些不能被反向股票拆分比率均勻分割的股票，因此將額外發行一小部分股票 普通股的份額四捨五入到反向股票拆分後的普通股全部份額。不會以現金代替部分付款 股份。

第三： 那是前面所說的 公司第五次修訂和重述的公司註冊證書的修正證書已正式通過和批准 根據公司董事會和股東根據第228和242條的適用規定 特拉華州通用公司法。

爲此，下列簽署人，以昭信守 特此進一步聲明和證明上述證明中陳述的事實是真實和正確的，否則將受到僞證處罰 據下列簽署人所知，而且該證書是下列簽署人的行爲和契約。

在這個 [] 上執行^th天 的 []，2025 年。