附件10.1

證券 購買協議

本證券購買協議 （本“協議）以2024年12月20日爲日期，雙方爲Cyngn Inc.，一家特拉華州公司（“公司）以及每位在本協議簽名頁上識別的購買方（包括各自的繼承人和受讓人，均爲“購買者”並共同稱爲“購買者”).

鑑於根據本協議中規定的條款和條件，以及根據1933年證券法（經修訂）下有效的註冊聲明，證券法公司希望向每位購買者發行並出售，公司每位購買者單獨而非共同地希望從公司購買證券，具體情況在本協議中有更詳細的描述。

因此，考慮到關於本協議中包含的相互契約，並基於其他良好且有價值的對價，已認可其收悉和充分性，因此公司與每位購買者同意如下：

1.1. “收購者「應具有第4.4節中賦予的含義。」

1.2. “行動將採用第3.1.10節中賦予該術語的含義。

1.3. “附屬公司「」指任何直接或間接通過一個或多箇中介控制、被控制或與某個主體處於共同控制下的主體，正如這些術語在證券法第405條規則中所使用和解釋的。

1.4. “協議“ 應根據序言中所賦予該術語的含義。

1.5. “BHCA“ 應根據3.1.42節中所賦予該術語的含義。

1.6. “董事會指的是公司的董事會。

1.7. “業務 日“指除了星期六、星期日或其他商業銀行在紐約市根據法律被授權或要求關閉的任何其他日子；但爲澄清目的，商業銀行不得被認爲因「居家令」、「隔離令」、「非必要員工」或任何其他類似命令或限制，以及由任何政府機關指示的任何實體分支機構的關閉，而被授權或要求關閉，只要紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統（包括電匯）在此類日子裏通常對客戶開放。

1.8. “成交指證券購銷的完成，按照第2.1節進行。

1.9. “成交日期「交易日」是指所有交易文件已由相關方執行並交付，以及與(i) 購買者支付認購額度的義務和(ii) 公司交付證券的義務相關的所有先決條件已被滿足或放棄的日子，但不得晚於本協議日期後的第二個（2）個交易日。

1.10. “代碼“代表1986年《國內稅收法典》，並經過修訂。

1.11. “委員會「SEC」代表美國證券交易委員會。

1.12. “普通 股“意指公司的普通股，每股面值$0.00001，以及任何其他證券類別， 這些證券可能在未來被重新分類或變更。

1.13. “普通 股票等價物”指公司或其子公司的任何證券，這些證券會使持有人有權在任何時候獲得普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他任何可轉換爲普通股或可行使、可交換或以其他方式使持有人獲得普通股的工具。

1.14. “一般 認股權證“意指在交割時根據本協議第2.2.1節提供給購買者的購買普通股的權證， 該普通權證應爲以下形式： 附件1.14.1 和 附錄 1.14.2 附在此文後。

1.15. “公司“ 應根據序言中所賦予該術語的含義。

1.16. “公司 法律顧問”是指根據美國聯邦證券法和紐約法律，Sichenzia Ross Ference Carmel LLP, 1185 Avenida of the Americas, 31樓, 紐約, 紐約 10036.

1.17. “披露 附表”指的是與本文件同時提交的公司的披露附表。

1.18. “披露 時間“意味着，（i）如果本協議在非交易日簽署，或在任何交易日的紐約市時間上午9:00後和午夜之前簽署，則在本協議日期後的第一個交易日的紐約市時間上午9:01之前，除非在此之前由承銷商指示其他時間；（ii）如果本協議在任何交易日的紐約市時間午夜和上午9:00之間簽署，則不遲於本協議日期的紐約市時間上午9:01，除非在此之前由承銷商指示其他時間。

1.19. “DVP“應賦予第2.1節中所述的含義。

1.20. “評估 日期“應賦予第3.1.19節中所述的含義。

1.21. “交易所法「Securities Exchange Act of 1934」 代表1934年修訂版的證券交易法案和其下的法規。

1.22. “豁免 發行“是指（i）任何傳統銀行貸款，這些貸款不能轉換爲普通股或普通股等價物，並且不涉及公司與之相關的任何普通股或普通股等價物或其他證券的發行；（ii）根據公司的股權激勵計劃或根據董事會先前授權的薪酬協議向公司員工、管理人員或董事發行的普通股或期權；（iii）根據本條款所發行的任何證券的行使或轉換而發行的證券，以及在本協議簽訂日已發行的可以被行使或轉換爲普通股的其他證券，前提是自本協議簽署之日起，該等證券未進行修改以增加該等證券的數量或降低該等證券的行使價格、交換價格或轉換價格（不包括與股票拆分或合併相關的情況），或延長該等證券的期限；（iv）根據收購或戰略交易（無論是通過合併、整合、股權購買、資產購買、重組或其他方式）而發行的證券，該交易應獲得公司大多數無利益衝突董事的批准，前提是該等證券作爲「限制性證券」進行發行（如規則144中所定義），並且不附帶要求或允許在交割日期後六十（60）天內提交任何註冊聲明的註冊權利，且任何此類發行僅應向一個人（或一個人的股東）進行，該人本身或通過其子公司爲一個運營公司或在與公司業務協同的業務中擁有資產，並應向公司提供除了資金投資之外的額外利益，但不包括公司主要爲了籌集資本而發行證券的交易或其主要業務爲投資於證券的實體，以及（v）根據本協議或配售代理協議而發行的證券。

1.23. “FCPA" 是指1977年《反海外賄賂法》，並經過修訂。

1.24. “聯邦 儲備”應具有第3.1.42節中所述的含義。

1.25. “最終 招募說明書“指符合證券法第424(b)條的招股說明書補充，該補充已向 委員會提交，並由公司在成交時交付給每位購買者。

1.26. “一般公認會計原則（GAAP）” 應具有第3.1.8節中所述的含義。

1.27. “負債” 該術語的含義應在第3.1.28節中說明。

1.28. “知識產權”該術語的含義應在第3.1.16節中說明。

1.29. “信息技術 系統與數據”該術語的含義應在第3.1.45節中說明。

1.30. “留置權「」指的是留置權、收費質押、擔保權益、抵押權、優先購買權、優先權或其他限制。

1.31. “鎖定 協議“指的是鎖定協議，日期爲本協議簽署之日，簽署方包括公司及至少佔發行在外普通股總量百分之十（10%）的董事、執行官、員工和股東，以以下形式進行： 附錄1.31 附帶於此。

1.32. “重大負面影響“指的是本協議第3.1.2節中規定的含義。

1.33. “重要 許可證“指的是本協議第3.1.14節中規定的含義。

1.34. “洗錢法“在第3.1.43節中賦予該術語的含義。

1.35. “OFAC“ 在第3.1.40節中賦予該術語的含義。

1.36. “每 單位購買價格“相當於1.61美元（每個預先融資的Warrant減去0.0001美元），需根據反向和正向 拆股、送轉、股票合併和其他類似的普通股交易進行調整，這些交易發生在本 協議簽署之後。

1.37. “人“ 是指個人或公司、合夥企業、信託、法人或非法人協會、合資企業、有限責任公司、 股份有限公司、政府（或其機構或分支）或任何其他類型的實體。

1.38. “PFIC“在第4.15節中賦予該術語的含義。

1.39. “認購 代理“指Aegis Capital Corp.。

1.40. “安置 代理協議“指本協議簽署日期左右，由公司與Placement Agent之間的發行代理協議，涉及根據本協議的條款購買和出售證券，以及向其他合格投資者購買和出售證券。

1.41. “Pre-Funded Warrants“指以預資助的普通股購買Warrants形式的。 附錄 1.41.1 附上並根據本條款2.2.1交付給收購人，該預先資助認股權證將立即可行使並在完全行使時到期。

1.42. “進行中“ 指的是一種行動、主張、訴訟、調查或程序（包括但不限於非正式調查或部分程序， 例如證詞），無論是已經開始還是被威脅。

1.43. “招股說明書” 指的是爲註冊聲明提交的基本招股說明書。

1.44. “最終 招募說明書“指符合證券法第424(b)條的招股說明書補充，該補充已向 委員會提交，並由公司在成交時交付給每位購買者。

1.45. “公開 信息失效「在第4.1.2節中賦予該術語的含義。」

1.46. “購買者“ 應根據序言中所賦予該術語的含義。

1.47. “購買者 方在第4.7節中對該術語進行了定義。

1.48. “註冊 聲明「指在S-1表格上的有效註冊聲明。」 委員會 （文件編號333-283514），包括 所有信息、文件和附錄，以及在該註冊聲明中提交或引用的所有內容，該註冊聲明登記了 向購買者出售證券。

1.49. “所需 批准「」應具有在第3.1.5節中所賦予的含義。

1.50. “規則 144“指由委員會根據證券法頒佈的規則144，該規則可隨時修訂或解釋，或委員會日後採納的任何類似規則或法規，目的和效果與該規則基本相同。

1.51. “規則 424“指由委員會根據證券法頒佈的規則424，該規則可隨時修訂或解釋，或委員會日後採納的任何類似規則或法規，目的和效果與該規則基本相同。

1.52. “證券交易委員會 報告“將具有第3.1.8節中賦予該術語的含義。

1.53. “證券指根據本協議所購買的普通股、認股權證和認股權證股份。

1.54. “證券法”表示《1933年證券法》，經修訂及其下頒佈的規則和規定。

1.55. “Shares“ 指根據本協議向每位購買者發行或可發行的普通股，但不包括期權股份。

1.56. “賣空榜"指的是根據《交易法》下的規則200對 "賣空榜 "的定義（但不應包括尋找和/或借用普通股股份）。

1.57. “股東 批准"指的是根據納斯達克證券市場有限責任公司（或任何繼任實體）的適用規則和法規，從公司的股東處獲得的批准，或在此情況下由董事會獲得的批准，涉及所有普通權證及其股權的發行，以及在行使權證時給予普通權證條款的充分效力，而不考慮「底價」定義中的第(i)條（在普通權證中定義）。

1.58. “股東 批准日期"指的是獲得並被視爲有效的股東批准的日期。

1.59. “認購金額"指的是每位購買者根據本協議簽名頁上其名字旁邊的「認購金額」標題所規定的購買證券所需支付的總金額，以美元計，並以可立即用的資金支付。

1.60. “子公司" 指公司在附表3.1.1中規定的任何附屬公司，並且在適用的情況下，還包括本日期後形成或收購的公司的任何直接或間接附屬公司。

1.61. “交易 日指主要交易市場開放交易的日子。

1.62. “交易 市場" 指在相關日期普通股上市或報價交易的以下任何市場或交易所：紐約證券交易所美國區、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所、OTCQb、OTCQX、粉紅開放市場（或上述任何市場的繼任者）。

1.63. “交易 文件" 指本協議、證券、安置代理協議、鎖定協議以及所有附錄和附表和本文件，以及與此處預期交易相關的任何其他文件或協議。

1.64. “轉讓 代理"指的是連續股票轉託管公司（Continental Stock Transfer & Trust Company），是公司的當前轉讓代理，郵寄地址爲紐約州紐約市一號道富銀行30樓，郵政編碼10004-1561，電子郵件地址爲saqui@continentalstock.com，以及公司的任何後續轉讓代理。

1.65. “成交量加權平均價格" 指的是在任何日期，根據適用的以下條款中第一個條款確定的價格：（a）如果普通股在交易市場上上市或報價，普通股在該日期（或最近的前一日期）在交易市場上的按日成交量加權平均價格，如彭博社（Bloomberg L.P.）所報告（基於從上午9:30（紐約市時間）到下午4:02（紐約市時間）的交易日），（b）如果OTCQb或OTCQX不是交易市場，普通股在該日期（或最近的前一日期）在OTCQb或OTCQX的成交量加權平均價格，（c）如果普通股未在OTCQb或OTCQX上市或報價，且如果普通股的價格在OTC Pink（或任何類似組織或機構）上報告，則以最近的普通股每股買盤價爲準，或（d）在所有其他情況下，由獨立評估師根據對證券的持有大多數權益的購買者的善意選擇併合理地接受公司的評估，普通股的公允市場價值，該評估的費用和開支由公司承擔。

1.66. “認股權證” 意指預先資助認股權證和普通認股權證的總稱。

1.67. “Warrant 股份”代表認股權證下標的普通股。

2.1. 成交. 在交割日，根據本協議中規定的條款和條件，與各方簽署並交付本協議同時，公司同意出售，且各購買方各自同意購買， 總計約2000万的股份和Warrants；但購買方可自行決定，以Pre-Funded Warrants替代股份進行購買， 以確保該購買方支付的總購買價爲該購買方支付的金額減去每個Pre-Funded Warrant $0.0001。每個購買方應向公司（或其指定人）提供其在本協議簽名頁上列明的認購額度， 通過DVP（定義如下）進行交付，公司應將其各自的證券交付給每個購買方，具體情況依據第2.2.1節的規定；公司和每個購買方應在交割時交付第2.2.2節中列明的其他項目。 在滿足第2.3.1節和第2.3.2節中規定的契約和條款後，交割將在承銷商律師事務所辦公地點或雙方共同同意的其他地點（ 或通過電子方式遠程進行）進行。除非承銷商另有指示，股份和Warrants的結算將通過「交貨與付款」（“DVP”) (i.e., on the Closing Date, the Company shall issue the Warrants and Shares registered in the Purchasers’ names and addresses and released by the Transfer Agent directly to the account(s) at the Placement Agent identified by each Purchaser; upon receipt of such Shares, the Placement Agent shall promptly electronically deliver such Shares to the applicable Purchaser, and payment therefor shall be made by the Placement Agent (or its clearing firm) by wire transfer to the Company).Notwithstanding anything herein to the contrary, if at any time on or after the time of execution of this Agreement by the Company and an applicable Purchaser, through and including the time immediately prior to the Closing (the “預結算期）如果任何購買者向任何人出售本協議項下於交割時向該購買者發行的所有或部分股份或Warrant Shares（統稱爲“預交割股份 ），在不需要該購買者或公司採取任何額外行動的情況下，該購買者將自動被視爲無條件地綁定在交割時購買該預交割股份；前提是，公司在收到該預交割股份的購置價格之前，不需要向該購買者交付任何預交割股份；進一步前提是，公司特此承認並同意前述內容不構成對該購買者是否選擇在預交割期內出售任何預交割股份的陳述或承諾。出售任何預交割股份的決定將由該購買者自行決定，包括在預交割期內。

2.2. 交付.

2.2.1。公司應在規定時間內向每位購買者或安置代理送達或安排送達以下文件：

2.2.1.1 在此日期：

2.2.1.1.1。本協議由公司正式簽署。

由公司財務長簽署的證書，以滿足承銷商及其顧問的合理滿意的慣常形式。

鎖定協議。

承銷商協議。

在成交日之前或當天：

由公司法律顧問提供的一份法律意見函，致函承銷商和購買者，形式和內容要承銷商和購買者合理接受。

向轉移代理商提交的不可撤回的指示副本，指示轉移代理商在加急的基礎上交付一份證明文件（或應購買者的請求提供賬簿條目聲明），證明的股份數量等於該購買者的認購金額適用的股份除以每單位購買價格，以該購買者的名義登記。

根據第2.1節，每位購買者的預先資助的Warrant，註冊在該購買者名下的預先資助Warrant，可以購買數量等於該購買者的認購金額適用於預先資助的Warrant除以每單位購買價格的普通股，行使價格爲0.0001美元，按其中提供的調整條款進行調整。

公司應向每位購買者提供公司的銀行轉賬指示，使用公司信頭，並由首席執行官或財務長簽署。

2.2.1.2.5. 一份正式簽署並交付的官員證書，形式符合常規且合理讓承銷商及其法律顧問滿意。

2.2.1.2.6. 一份來自公司核數師的寒暄信，地址爲承銷商，形式和內容在所有實質性方面合理讓人滿意。

2.2.1.2.7. 以該買方名義註冊的A系列普通認股權證，可購買的普通股票數量等於買方簽署頁面上所述的股票和預先資金認股權證數量的100.0%。

2.2.1.2.8. 以該買方名義註冊的B系列普通認股權證，可購買的普通股票數量等於買方簽署頁面上所述的股票和預先資金認股權證數量的100.0%。

2.2.2. 每位買方和承銷商在適用時，須在規定時間內向公司交付或促成交付以下文件：

2.2.2.1 在本日期：

2.2.2.1.1. 該買方正式簽署的本協議。

2.2.2.1.2. 承銷商簽署的承銷商協議。

在截止日期前（或截止日期當天），該購房者的認購金額應可用於與公司或其指定方進行DVP結算。

2.3. 交割 條件.

公司的義務與本協議中與交易相關的內容須滿足以下每個條件：

購房者在本協議中所包含的陳述和保證在作出時及在截止日期均在所有重大方面（或在以重大性或重大不利影響爲條件的情況下在所有方面）準確（除非在其中的特定日期，則該等陳述和保證應在該日期準確）。

每位購房者在截止日期前需履行的所有義務、契約和協議均已履行。

每位購房者根據本協議第2.2.2條交付的項目。

購房者在本協議中與交易相關的各自義務須滿足以下每個條件：

公司的陳述和保證在作出時及在截止日期均在所有重大方面（或在以重大性或重大不利影響爲條件的情況下在所有方面）準確（除非在其中的特定日期，則該等陳述和保證應在該日期準確）。

2.3.2.2 所有公司在交割日或之前需要履行的義務、契約及協議均已被履行。

2.3.2.3 公司按照本協議第2.2.1條的規定交付的物品。

2.3.2.4 自本協議簽署之日起至今，公司未發生過重大不利影響。

2.3.2.5 從本協議簽署之日起至交割日，普通股的交易未被證券交易委員會或公司的主要交易市場暫停，並且在交割日之前，彭博社報告的證券交易一般未被暫停或限制，或者在該服務報告的證券交易中未設定最低價格，或在任何交易市場上也未設定最低價格，同時，美國或紐約州當局未宣佈銀行暫停。此外，任何重大的衝突爆發或升級，或其他國家或國際災難對任何金融市場造成重大不利影響的情況，也未發生，這在每種情況下，以該購買者的合理判斷，均使在交割時購買證券變得不可行或不明智。

3.1. 公司的聲明與保證公司在此向每位購買者作出以下聲明和保證：

3.1.1. 子公司. 公司的所有直接和間接子公司均列在附表3.1.1中。公司直接或間接擁有每個子公司的所有股份或其他股權，且不受任何留置權的限制，每個子公司的已發行和流通的股份有效發行，且已全額支付，不可評估，並且無優先購買權或類似權利以認購或購買證券。如果公司沒有子公司，則在交易文件中對子公司或其任何其他參考應予以忽略。

3.1.2. 組織與資格公司及其每個子公司都是依據其註冊或組織所在法域的法律正式成立或以其他方式組織的實體，合法存在且良好信譽，具備擁有和使用其財產和資產以及開展當前業務所需的權力和授權。公司及任何子公司均不違反或未違約其各自的公司註冊證書、章程、章程細則或其他組織或章程文件的任何條款。公司和子公司均已正式資格開展業務，並且在每個開展的業務性質或擁有的財產使得該資格成爲必要的法域內，作爲外資公司或其他實體享有良好信譽，除非未能這樣資格或良好信譽的情況可能不會或合理預期不會導致：(i) 對任何交易文件的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響，(ii) 對公司的經營成果、資產、業務、前景或狀況（財務或其他）產生重大不利影響，整體來看，或 (iii) 對公司及時履行其在任何交易文件下的義務能力產生重大不利影響（(i)、(ii)或(iii)中的任何一個，"重大不利影響”；但是“重大不利 影響不應包括任何事件、出現、事實、條件或變化，直接或間接地源於或歸因於：(i) 與交易文件所涉及的交易的公告、進行或完成，或(ii) 交易文件要求或允許的任何行動，或在購買方的書面同意或書面請求下采取（或未採取）的任何行動。關於公司和子公司的所有權力、權限和資格，在任何此類管轄區內均未進行任何程序，撤銷、限制或縮減或試圖撤銷、限制或縮減此類權力和權限或資格。

3.1.3. 授權；執法公司具備進入並完成本協議及其他交易文件所涉及的交易所需的公司權力和權威，並且能夠在此處及在此後的正常履行其義務。公司對本協議及其他交易文件的執行和交付已由公司作出必要的決策授權，公司不需要進一步的行動，也不需要董事會或公司的股東在此處或其相關事務中採取與所需批准相關的其他行動。該協議以及其作爲一方的每個其他交易文件已被（或在交付時將被）公司正式執行，並且在根據此處和之間的條款交付時，將構成公司可依法強制執行的法律、有效且有約束力的義務，除非（i）根據一般公平原則和適用的破產、破產復甦、重組、暫停和其他影響債權人權利強制執行的一般法律有所限制，(ii) 根據與特定履行的可用性、禁令救濟或其他公平救濟有關的法律有所限制，以及 (iii) 在適用法律可能限制的情況下，賠償和貢獻條款可能受到限制。

3.1.4. 無衝突公司的執行、交付和履行本協議及其所參與的其他交易文件，證券的發行和銷售，以及由此完成的交易，不會 (i) 與公司的或任何子公司的公司章程或組織或章程文件的任何條款相沖突或違反，或 (ii) 與之相沖突或構成違約 (或在通知或經過時間後或兩者都將構成的事件) ，導致公司或任何子公司的任何財產或資產上產生任何權利負擔，或賦予他人終止、修訂、反稀釋或類似調整、加速或取消的權利 (無論是有通知、經過時間或兩者) ，的任何協議、信貸設施、債務或其他工具 (證明公司或子公司的債務或其他) ，或其他協議，該公司或任何子公司是當事方，或任何公司或子公司的財產或資產被綁定或受影響，或 (iii) 在需要的批准的情況下，與任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他政府或法院的限制相沖突或導致違反，公司的或子公司的財產或資產被綁定或受影響；除非對於每個 (ii) 和 (iii) 條款的情況，無法或合理預期不會導致重大不利影響。

3.1.5. 文件， 同意和批准公司無需獲得任何同意、豁免、授權或命令，或通知、或進行任何向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機關或其他人的備案或註冊，以執行、交付和履行交易文件，除非：（i）根據本協議第4.3節所要求的備案，（ii）向委員會提交最終招股說明書以註冊聲明，（iii）向每個適用的交易市場提交有關證券的發行和銷售以及在所要求的時間和方式下上市股份和權證股份的通知和/或申請，（v）股東批准及其他根據適用州證券法所需的備案（“所需的批准”).

3.1.6. 證券的發行；註冊. 這些證券已獲得適當授權，並且在根據適用的交易文件發行和支付後，將被適當地和有效地發行，已全額支付且不可評估（這意味着不需要額外的金額由持有人支付與其發行有關的費用），並且沒有公司施加的任何留置權，除非交易文件和適用法律規定的轉讓限制。認股權證股份在根據交易文件的條款發行時，將被有效發行，已全額支付且不可評估（這意味着不需要額外的金額由持有人支付與其發行有關的費用），並且沒有公司施加的任何留置權，除非交易文件和適用法律規定的轉讓限制。公司已從其合法授權的資本股票中預留了根據本協議和認股權證可發行的最大數量的普通股。公司已依據證券法的要求準備並提交了註冊聲明，該聲明於______生效，包括招股說明書以及截至本協議簽署日期可能需要的任何修正案和補充文件。註冊聲明在證券法下是有效的，並且沒有委員會發出停止令以阻止或暫停註冊聲明的有效性，或停止或阻止招股說明書的使用，也沒有爲此目的進行的程序，公司的知識範圍內也沒有委員會對其發出威脅。如果委員會的規則和規定要求，公司應根據規則424(b)向委員會提交最終招股說明書。在註冊聲明及其所有修正案生效時，以及本協議簽署日期和交割日期時，註冊聲明及其所有修正案在各方面均符合證券法的要求，並且沒有包含任何重大事實的不實陳述，或遺漏了任何在其中需要聲明的重大事實，或者在該情況下使其中的陳述不具誤導性；而招股說明書及其任何修正案或補充文件在招股說明書或任何修正案或補充文件發佈時，以及在交割日期時，在各方面均符合證券法的要求，並且沒有包含任何重大事實的不實陳述，或遺漏了爲了使其聲明在所述情況的情況下不具誤導性所需的重大事實。公司在提交註冊聲明時有資格使用Form S-1。公司有資格在證券法下使用Form S-1，並且符合Form S-1的一般指令I.b.中規定的要求。

3.1.7. 資本化. 截至本協議簽署之日，公司的資本結構如附表3.1.7所示，該附表3.1.7還應包括 截至本協議簽署之日，公司的關聯方擁有的普通股的有益擁有和記錄的股份數量。除非在附表3.1.7中已說明， 否則公司自最近一次根據交易所法要求提交的定期報告以來，沒有發行任何資本股票，除非是根據員工股票期權計劃行使 員工股票期權、根據公司員工股票購買計劃向員工發行普通股、以及在最近一次根據交易所法提交的定期報告日 前，轉換和/或行使的普通股等價物。任何人都沒有優先購買權、優先認購權、參與權或任何類似權利參加 交易文件所涉及的交易。除非在附表3.1.7中已說明，或根據本協議，公司的任何未決選項、權證、認購權、 看漲權或任何性質的承諾與任何證券、權利或義務相關，或可轉換或可行使、或可交換、或給予任何人任何權利認購或購入任何 普通股或任何子公司的資本股票，亦或公司的任何子公司因按合同、承諾、理解或安排可能具約束力的發行額外 普通股或普通股等價物或任何子公司的資本股票。證券的發行和銷售不會使公司或任何子公司有義務向任何人（除了購買方）發行普通股或其他證券。除非在附表3.1.7中已說明， 公司或任何子公司沒有任何未決證券或金融工具具備在公司或任何子公司發行證券時調整該證券或金融工具的 行使、轉換、交換或重置價格的條款。除非在附表3.1.7中已說明，公司或任何子公司的任何未決證券或金融工具不包含任何贖回或類似條款， 且公司或任何子公司沒有任何合同、承諾、理解或安排可能使公司或任何子公司始終需要贖回公司的證券或該子公司的證券。 公司沒有任何股票增值權或「幽靈股票」計劃或協議或任何類似的計劃或協議。公司的所有資本股票均已妥善授權、有效發行、 全額繳款且不可徵收，符合所有聯邦和州的證券法規定，且不存在發行任何優先認購權或類似權利的股票的情況。發行和銷售證券不需要任何股東、董事會或其他的進一步批准或授權。公司沒有任何股東協議、投票協議或其他類似的與公司資本股票相關的協議， 公司是其中的一方，或根據公司的知識，公司的股東之間沒有任何可能的協議。

3.1.8. SEC 報告；基本報表公司已經提交了根據證券法和交易法要求提交的所有報告、清單、表格、聲明及其他文件， 包括根據第13(a)或15(d)條款的要求，在此日期之前的兩年內（或公司根據法律或法規要求提交此材料的較短期間）。（上述材料，包括附錄和以此爲依據的文件，以及招股說明書和最終招股說明書，統稱爲“SEC報告）及時提交，或已獲得有效的提交時間延長，並在任何此類延長期滿之前提交了任何此類SEC報告。根據各自的日期，SEC報告在所有重大方面符合證券法和交易法的要求，且在提交時，SEC報告未包含任何重大事實的不實陳述，也未遺漏任何必須在其中陳述的重大事實，或未在特定情境下使其陳述具有誤導性。公司從未成爲受證券法第144(i)條款管轄的發行人。公司在SEC報告中包含的財務報表在所有重要方面符合適用的會計要求及當時有效的委員會規則和規定。該財務報表根據美國普遍接受的會計原則進行編制，並在相關期間內保持一致（“一般公認會計原則（GAAP）”），除非在該財務報表或相關說明中有所指定，並在所有重大方面公正地顯示公司及其合併子公司的財務狀況及各自日期的運營結果和現金流量，並且在未經審計的財務報表的情況下，受正常的、細微的年終審計調整的影響。

3.1.9. 重要 變化；未披露的事件、責任或進展自最新審核財務報表所載的日期以來，除了在附表3.1.9中規定的情況外，(i) 沒有發生任何事件、情況或發展，可能會導致或合理預期會導致重大不利影響，(ii) 公司沒有承擔任何負債（或有或無）除非是(A) 在與過去慣例一致的正常業務過程中發生的應付賬款和應計費用，以及(B) 根據公認會計原則（GAAP）未要求反映在公司的財務報表中或在向委員會提交的文件中披露的負債，(iii) 公司沒有改變其會計方法，(iv) 公司沒有向其股東聲明或分配現金或其餘財產，也沒有購買、贖回或達成任何購買或贖回其股本的協議，(v) 公司沒有向任何高管、董事或關聯方發行任何股權證券，除非是根據現有的公司股票期權計劃。公司在委員會面前沒有任何請求機密信息處理的待審申請。除了本協議所涉及的證券的發行外，關於公司或其子公司或它們各自的業務、前景、財產、運營、資產或財務狀況，未發生或預計發生任何事件、負債、事實、情況、出現或發展，這些都應根據適用的證券法律在作出或視爲作出本聲明時披露，而未在本聲明作出前至少一個(1) 交易日對外公佈。

3.1.10. 訴訟. Except as set forth in Schedule 3.1.10, there is no action, suit, inquiry, notice of violation, proceeding or investigation pending or, to the knowledge of the Company, threatened against or affecting the Company, any Subsidiary or any of their respective properties before or by any court, arbitrator, governmental or administrative agency or regulatory authority (federal, state, county, local or foreign) (collectively, an “行動沒有任何在附表3.1.10中列出的行動（i）對任何交易文件的合法性、有效性或可執行性產生不利影響或挑戰，或（ii）如果出現不利決定，將會或合理預期會導致重大不利影響。公司及其任何子公司、董事或高級職員均未曾成爲涉及違反或承擔聯邦或州證券法責任的任何行動的主體，也未曾涉及違反信託責任的任何索賠。公司並未發生過且據公司所知，當前或過去未曾有任何針對公司或公司任何現任或前任董事或高級職員的調查，除非是在正常的業務過程中，這不會產生重大不利影響。委員會未曾發佈任何停止令或其他命令，以暫停公司或任何子公司根據《交易法》或《證券法》提交的任何註冊聲明的有效性。

3.1.11. 勞動 關係沒有勞動爭議存在，或據公司所知，與公司任何員工相關的勞動爭議即將發生，這可能合理地預期會導致重大不利影響。公司及其子公司的員工均未加入任何與其與公司或子公司的關係相關的工會，且公司及其任何子公司均未參與任何集體談判協議，公司及其子公司認爲與員工的關係良好。據公司所知，公司的任何高級職員或任何子公司均未違反任何僱傭合同、保密協議、披露或專有信息協議或競爭限制協議的任何重要條款，或任何其他合同、協議或有利於第三方的任何限制性契約，且每位高級職員的繼續僱傭並不會使公司或其任何子公司在前述事項上承擔任何責任。公司及其子公司遵守所有與僱傭及僱傭實踐、僱傭條款和條件以及工資和工時相關的美國聯邦、州、地方和外地法律法規，除非不合規的情況單獨或合計合理預期會對重大不利影響產生影響。

3.1.12. 合規. 公司及其任何子公司： (i) 沒有違約或違反任何契約，且沒有發生未被豁免的事件（經通知或經過一段時間或兩者結合）將導致公司或任何子公司違約，亦未收到關於其違約或違反任何契約、貸款或信用協議或任何其他協議或文書的通知； (ii) 沒有違反任何法院、仲裁者或其他政府機關的判決、裁定或命令； (iii) 沒有或者曾經有違反任何政府機關的法律、規則、條例或規章，包括但不限於所有與稅收、環境保護、職業健康與安全、產品質量和安全以及就業和勞動事項相關的外國、聯邦、州和地方法律，除非在每種情況下都不可能或不合理預計會導致重大不利影響。

3.1.13. 環保母基 法律. 公司及其子公司（i）符合所有與污染有關的聯邦、州、地方和外國法律， 或與人類健康或環境（包括環境空氣、地表水、地下水、土地表面或地下層）保護有關的法律， 包括有關化學物質、污染物、污染源或有毒或危險物質或廢物（統稱爲“危險材料 ”）到環境中，或以其他方式與危險材料的製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理相關的所有授權、規則、法令、要求或要求信、禁令、判決、執照、通知或通知信、命令、許可證、計劃或規章，依據此類法律、規則、法令、要求或要求信發出、進入、頒佈或批准（“環境法律）；（ii） 已獲得根據適用的環保法律進行各自業務所需的所有許可證、執照或其他批准；（iii）遵守任何此類許可證、執照或批准的所有條款和條件，在每一項條款（i）、（ii）和（iii）中，未能遵守可能合理預期會單獨或合計產生重大不利影響。

3.1.14. 監管 許可證. 公司及其子公司擁有由適當的聯邦、州、地方或外國監管機構頒發的所有證書、授權和許可證，以開展其在SEC報告中描述的各自業務，除非未能擁有此類許可證可能合理預期不會導致重大不利影響（“重要 許可證）; 公司及任何子公司未收到與任何重大許可證的撤銷或修改相關的程序通知。

3.1.15. 標題 至資產公司及其子公司擁有良好且可交易的完全產權，或擁有有效且可交易的租賃或其他使用權，針對所有與公司及其子公司的業務相關的重要不動產和個人財產，在任何情況下均不受所有留置權的限制，除非（i）留置權未實質性影響該財產的價值且不實質性干擾公司及子公司對該財產的使用和擬定使用，（ii）因支付聯邦、州或其他稅款而產生的留置權，已根據公認會計原則合理預留了適當的準備金，並且其支付不拖欠也不受罰款。公司及其任何子公司未收到任何書面通知，指稱任何相對公司或其子公司在任何租賃、分租或許可下的權利的索賠，或影響或質疑公司或任何子公司對繼續佔有或使用上述租賃、分租或許可的場所或上述財產的權利的索賠，除非這些索賠單獨或總的來說合理預期不會造成重大不利影響。

3.1.16. Intellectual Property本公司及其子公司擁有或有權使用所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務標誌、商號、商業祕密、發明、版權、許可證及其他知識產權和類似權利，這些權利是其在SEC報告中描述的各自業務所必需或要求的，未能擁有這些權利可能會產生重大不利影響（統稱爲“知識產權權利”）。本公司及任何子公司未曾收到（書面或其他形式）任何關於知識產權的通知，知情的無一到期、終止或被棄權，或預計在本協議日期後的兩（2）年內會到期、終止或被棄權。自最近的審計財務報表包含在SEC報告之日起，公司及任何子公司未收到書面索賠通知，或有任何知識表明知識產權侵犯或違反任何個人的權利，除非這種情況不會或合理地預期不會產生重大不利影響。在公司的知識範圍內，所有這些知識產權均可執行，並且沒有其他個人對任何知識產權的現存侵犯。公司及其子公司已採取合理的安全措施以保護其所有知識產權的祕密性、保密性和價值，除非未能做到這一點在個別或整體上合理地預期不會產生重大不利影響。

3.1.17. 保險。 本公司及其子公司已向具備公認財務責任的保險公司投保，以保障其所遭受的損失和風險，並在公司及子公司所從事的業務中，這些金額是明智和慣常的，包括但不限於公司認爲明智的董事和高管保險覆蓋。公司及任何子公司沒有理由相信其將無法在現有保險覆蓋到期時續保，或無法從類似保險公司獲得類似覆蓋，以便在不顯著增加成本的情況下繼續其業務。

3.1.18. 交易 與關聯方和員工除非在附表3.1.18中另有規定，在過去的三個財政年度及本協議日期之前的 過渡期間，公司的任何高管或董事或任何子公司的高管或董事，以及根據公司的 了解，公司的任何員工或任何子公司的員工目前都沒有與公司或任何子公司發生任何交易（除 僱員、高管和董事提供服務外），包括任何合同、協議或其他安排，涉及向或從 公司或任何子公司提供服務，涉及租賃不動產或動產，涉及借款或貸款或以其他方式要求向 任何高管、董事或員工支付款項，或者根據公司的了解，與任何高管、董事或任何該等員工具有 重大利益或擔任高管、董事、受託人、股東、成員或合夥人的任何實體，且在任何情況下超過 $120,000，除了(i)工作薪水或諮詢費用的支付，(ii)代表公司所產生的費用的報銷，以及 (iii)其他員工福利，包括任何公司股票期權計劃下的股票期權協議。

3.1.19. Sarbanes-Oxley；內部會計控制。公司及其子公司在任何適用的監管要求方面均符合《2002年薩班斯-奧克斯法案》（經修訂），且截至本協議日期生效的所有適用的委員會法規和規定均予以遵守。除附件3.1.19中另有說明外，公司及其子公司維護有足夠的內部會計控制系統，以提供合理的保證： (i) 交易是根據管理層的一般或特定授權執行的，(ii) 交易的記錄符合GAAP的要求，便於財務報表的準備並保持資產的控管，(iii) 資產的訪問僅在管理層的一般或特定授權下獲得，(iv) 資產的記錄責任與現有資產定期進行合理的比對，並對任何差異採取適當措施。公司及其子公司已建立披露控制和程序（如在《交易法》第13a-15(e)和15d-15(e)條款中定義），並設計這些披露控制和程序以確保公司所需披露的信息在公司根據《交易法》提交或提交的報告中被記錄、處理、彙總和報告，且在委員會的規則與形式中規定的時間內進行。公司的認證官員已在最近提交的定期報告所覆蓋的期間結束時評估了公司及其子公司披露控制和程序的有效性（該日期爲“評估日期公司在根據《交易法》最近提交的定期報告中，在評估日期的基礎上，介紹了認證主管對於披露控制和過程有效性的結論。自評估日期以來，公司及其子公司的財務報告內部控制沒有任何變化（如《交易法》所定義），且無法對公司及其子公司的財務報告內部控制造成實質影響，或者有合理可能對其造成實質影響。

3.1.20. 某些 費用除融資代理的費用和開支外， 公司或任何子公司不會向任何經紀人、財務顧問、顧問、尋找者、融資代理、人投資銀行、 銀行或其他人與交易文件所涉及的交易有關支付經紀人或尋找者的費用或佣金。購買方不需要爲本節3.1.20所述的其他人提出的費用和索賠承擔任何義務。

3.1.21. 定向增發假設購買者在第3.2節中所述的陳述和保證的準確性， 公司向購買者提供和銷售證券不需要根據證券法進行註冊。 根據公司的知識，本協議下的證券的發行和銷售並不違反交易市場的規則和條例。

3.1.22. 投資公司公司不是，也不是關聯公司，且在收到證券的付款後立即將不再是或成爲《1940年投資公司法》所定義的 "投資公司"。 公司應以不成爲需依據《1940年投資公司法》進行註冊的 "投資公司" 的方式經營其業務。

3.1.23. 登記 權利. 除非在附表3.1.23中披露，否則任何人均無權要求公司或任何子公司根據證券法進行任何證券的註冊 在公司或任何子公司中的。

3.1.24. 上市 及維護要求. 普通股根據交易法第12(b)節或12(g)節註冊，公司 未採取任何行動來設計或根據其所知可能導致其普通股的註冊在交易法下終止，也未收到任何通知 委員會正在考慮終止此類註冊。 除非在公司的SEC文件中披露，公司在本日期前12個月內未收到任何交易市場的通知，該市場上普通股 已被列出或報價，表明公司未遵守該交易市場的上市或維護要求。公司是，並且沒有理由相信在 可預見的未來將不再遵守所有這些上市和維護要求。普通股目前有資格通過存管信託公司或其他 已建立的清算公司進行電子轉讓，公司在與此類電子轉讓相關的存管信託公司的費用支付方面是 及時的。

3.1.25. 收購保護的應用. 公司和董事會已採取所有必要的行動（如有），以使任何控制股收購、商業合併、毒丸（包括根據權利協議的任何分配）或其他類似的反收購條款不適用 在公司的章程（或類似的章程文件）或其註冊州法律下，這些條款因購買者與公司履行其義務或根據交易文件行使其權利而適用， 包括但不限於由於公司的證券發行和購買者對證券的所有權。

3.1.26. 披露. 除了與交易文件所涉及交易的重大條款和條件有關的內容外，公司 確認其自身以及代表其行事的任何其他個人，均未向任何購買方或其代理或法律顧問提供 任何其認爲構成或可能構成重大非公開信息的信息。公司理解並 確認購方將在進行公司證券交易時依賴於上述表述。所有由公司或代表公司向購方提供的關於公司及其子公司的披露， 包括其各自的業務以及這裏所涉及的交易，均真實有效，並且不包含任何對 重大事實的不實陳述或遺漏任何在該情況下作出的陳述所需的重大事實，以免使其中的陳述在該情況下顯得 具有誤導性。公司在本協議簽署日期前的十二個月內發佈的新聞稿整體上不包含任何對 重大事實的不實陳述或遺漏任何需要在其中陳述的重大事實，或爲使其中的陳述不至於在該情況下顯得 具有誤導性而必要的。公司承認並同意，沒有購買方就本文所涉及的交易作出或曾作出 任何表述或保證，除非在第3.2節中明確規定。

3.1.27. 不 綜合發行. 假設購買者在第3.2節中列明的陳述和保證準確無誤，則 公司、其任何關聯方或任何代表其或他們行事的人 直接或間接作出過任何證券的要約或銷售，或 在造成本證券發行與公司之前的發行整合的情況下， solicit 任何購買任何證券的要約，這種情況將導致 (i) 根據證券法需要對任何此類證券進行註冊，或 (ii) 根據任何上市或指定有公司證券的交易市場的任何適用股東批准條款。

3.1.28. 償付能力. 根據截至交割日公司的合併財務狀況，在考慮到公司從本協議下證券銷售中獲得的收益後，(i) 公司資產的公平可銷售價值超過需要在到期時支付的公司現有債務和其他負債的金額（包括已知的或有負債），(ii) 公司的資產不構成進行現有業務所需的資本量不足，並且考慮到公司所開展業務的特定資本需求、合併和預測的資本要求及其資本可用性，(iii) 公司的當前現金流，以及公司在清算所有資產時可獲得的收益，考慮到所有預期的現金用途，足以在其負債到期時支付所有應支付的金額。公司不打算在其能力範圍之外承擔債務（考慮到應支付債務的時間和金額）。公司對任何事實或情況沒有了解，使其相信將在交割後一年內根據任何管轄區的破產或重組法律申請重組或清算。附表3.1.28列出了截至本文日期公司或任何子公司的所有未償還的有擔保和無擔保債務，或公司或任何子公司有承諾的債務。根據本協議的目的，“負債”的含義是 (x) 任何借款的負債或超出50000美元的未償還金額（不包括在正常經營過程中發生的應付貿易賬款），(y) 所有對他人債務的擔保、背書和其他或有義務，無論這些是否應在公司的合併資產負債表（或其附註）中反映，除了在正常經營過程中通過背書存入或收取的可轉讓票據的擔保；(z) 根據GAAP要求資本化的租賃中到期的超過50000美元的租金支付的現值。公司及任何子公司均未在任何債務方面出現違約。

3.1.29. 稅務 狀態. Except as disclosed in Schedule 3.1.29, the Company and its Subsidiaries each (i) has made or filed all material United States federal, state and local income and all foreign income and franchise tax returns, reports and declarations required by any jurisdiction to which it is subject, (ii) has paid all material taxes and other governmental assessments and charges that are material in amount, shown or determined to be due on such returns, reports and declarations and (iii) has set aside on its books provision reasonably adequate for the payment of all material taxes for periods subsequent to the periods to which such returns, reports or declarations apply. There are no unpaid taxes in any material amount claimed to be due by the taxing authority of any jurisdiction, and the officers of the Company or of any Subsidiary know of no basis for any such claim.

3.1.30. No General Solicitation. Neither the Company nor any Person acting on behalf of the Company has offered or sold any of the Securities by any form of general solicitation or general advertising. The Company has offered the Securities for sale only to the Purchasers and certain other 「accredited investors」 within the meaning of Rule 501 under the Securities Act.

3.1.31. Foreign Corrupt Practices Act. Neither the Company nor any Subsidiary, nor to the knowledge of the Company or any Subsidiary, any agent or other person acting on behalf of the Company or any Subsidiary, has (i) directly or indirectly, used any funds for unlawful contributions, gifts, entertainment or other unlawful expenses related to foreign or domestic political activity, (ii) made any unlawful payment to foreign or domestic government officials or employees or to any foreign or domestic political parties or campaigns from corporate funds, (iii) failed to disclose fully any contribution made by the Company or any Subsidiary (or made by any person acting on its behalf of which the Company is aware) which is in violation of law or (iv) violated in any material respect any provision of FCPA.

3.1.32. 會計師. 公司的會計師事務所爲Marcum LLP，辦公地址位於加州舊金山蒙哥馬利街1號1700室，郵政編碼94104。根據公司的知識和信念，該會計師事務所（i）是根據交易法要求註冊的公共會計師事務所，並且（ii）將對包含在公司該財政年度年報中的財務報表發表意見。

3.1.33. 與會計師和律師沒有分歧. 目前不存在任何分歧，或公司合理預期將要出現的任何分歧，存在於公司與曾經或目前受僱於公司的會計師和律師之間，並且公司在任何需要支付的費用方面與其會計師和律師保持最新狀態，這些費用可能會影響公司的任何交易文件下的義務。

3.1.34. 確認 關於購買者購買證券的情況公司承認並同意，每位購買者均是 作爲與交易文件及其所涉及交易的獨立買方行事。公司進一步承認，任何購買者並未作爲公司的財務顧問或受託人（或以任何類似身份）參與本交易文件及其所涉交易，任何購買者或其各自代表或代理人就交易文件及其所涉交易所給予的任何建議，僅是購買者購買證券的附帶性質。公司進一步向每位購買者聲明，公司決定簽署本協議及其他交易文件完全基於公司及其代表對本協議所涉交易的獨立評估。

3.1.35. 確認 關於購買者的交易活動. 儘管本協議或其他地方有相反的規定（除了本協議第3.2.7節和第4.13節），公司理解並承認：（i）公司沒有要求購買者同意，也沒有任何購買者同意停止購買或出售公司的證券，無論是長期和/或短期證券，或基於公司發行證券的「衍生」證券，或在任何特定期限內持有證券，（ii）任何購買者的過去或未來的公開市場或其他交易，特別包括但不限於賣空榜或「衍生」交易，在本次或未來定向增發交易的關閉之前或之後，可能會對公司公開交易證券的市場價格產生負面影響，（iii）任何購買者，以及參與「衍生」交易的交易對手（不論是直接還是間接），當前可能在普通股中持有「短」頭寸，並且（iv）每位購買者不應被視爲與任何「衍生」交易中的獨立交易對手存在關聯或控制關係。公司進一步理解並承認，(y) 一位或多位購買者可能在證券存在的期間內的不同時間進行對沖活動，包括但不限於在與證券相關的Warrant Shares價值被確定的期間以及(z) 此類對沖活動（如有）可能會降低現有股東在公司中的股權價值，直至對沖活動進行時。公司承認上述對沖活動並不構成對任何交易文件的違反。

3.1.36. 合規公司沒有，也沒有其代表根據自己所知，採取(i)直接或間接採取任何行動，旨在導致或導致公司任何證券價格的穩定或操縱，以便利任何證券的銷售或轉售；(ii) 出售、出價、購買或支付任何報酬以招攬購買任何證券；或(iii) 向任何人支付或同意向任何人支付任何報酬，以招攬他人購買公司任何其他證券，除了對於條款(ii)和(iii)的情況，向公司在證券發行過程中支付的佣金。

3.1.37. 官員的 證明公司任何正式授權的官員簽署並遞交給購買者的任何證明文件應被視爲公司對購買者在此事項上作出的陳述和保證。

3.1.38. D&O 問卷根據公司的知識，公司董事、管理人員及持有5%或更多普通股或普通股等價物的實益所有人最近完成的問卷中所包含的所有信息在各方面都是真實和正確的，公司尚未得知任何可能導致問卷中披露信息不準確和錯誤的信息。

3.1.39. 股票 期權計劃公司根據公司的股票期權計劃（如有）授予的每個股票期權，均(i)符合公司的股票期權計劃的條款，並且(ii)其行使價格至少等於該股票期權在GAAP和適用法律下視爲授予之日的普通股的公允市場價值。公司根據其股票期權計劃授予的任何股票期權沒有被追溯調整。公司並未故意授予，且沒有公司的政策或做法故意授予在重要信息發佈或其他公開公告之前，或者以其他方式故意與公司或其子公司或其財務結果或前景的重大信息的發佈或其他公開公告協調授予股票期權。

3.1.40. 外國資產控制辦公室公司、任何子公司，以及根據公司的認知，公司的任何董事、職員、代理人、員工或與公司或任何子公司相關的關聯方目前均未受到美國財政部外國資產控制辦公室實施的任何制裁。OFAC”).

3.1.41. 美國 房地產控股公司. 公司從未是，也不曾是美國不動產持有公司，符合1986年修訂的內國稅收法第897條的定義，且公司將在購買方要求時予以證明。

3.1.42. 銀行 控股公司法案。公司及其任何子公司或聯屬公司均未受《1956年修改版銀行控股公司法》（簡稱「銀行控股法」）約束。BHCA”)以及由聯邦儲備系統董事會的規定（聯邦儲備公司及其任何子公司或關聯方均不直接或間接擁有或控制任何一類投票證券的五 percent (5%) 或更多的流通股，或一家銀行或任何受BHCA及聯儲局監管的實體的二十五 percent (25%) 或更高的總股本。公司及其任何子公司或關聯方均未對任何受BHCA及聯儲局監管的銀行或實體的管理或政策施加控制影響。

3.1.43. 洗錢公司的運營及其子公司在任何時候均遵守 1970年貨幣和外匯交易報告法（經修訂）以及適用的財務記錄和報告要求、適用的反洗錢法規和相關規定（統稱爲“洗錢法”），並且針對公司或任何子公司與洗錢法律相關的任何法院或政府機構、權威機構或仲裁者的行動或訴訟，當前並未進行，或者在公司或任何子公司的知識範圍內，並未受到威脅。

3.1.44. 其他 被保險人除了委託代理人外，公司並不知悉任何人（除任何發行者相關人員外）已經或將會被支付（直接或間接）與銷售任何證券相關的購買者招攬的報酬。

3.1.45. 網絡安全概念. (i) (a) 公司或任何子公司的信息 技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據（包括其各自客戶、員工、供應商、 承包商及任何第三方維護的數據）、設備或技術沒有發生安全漏洞或其他泄露（統稱“IT系統和 數據”)（b）公司及子公司未收到通知，也未知曉任何事件或情況， 合理預期會導致其IT系統和數據的任何安全漏洞或其他泄露；(ii) 公司及子公司目前遵守所有適用的法律、法規及任何法院或仲裁機構、政府或監管機構的判決、命令、規則和條例，內部政策及與IT系統和數據隱私和安全相關的合同義務，保護IT系統和數據不被未經授權的使用、訪問、挪用或修改，除非在此處第（i）和（ii）條款的情況之外，單獨或整體不會對其產生重大不利影響；(iii) 公司及子公司已實施和保持商業上合理的安全措施，以維護和保護其重要的機密信息，以及所有IT系統和數據的完整性、持續操作、冗餘和安全；和（iv） 公司及子公司已按照行業標準和實踐實施備份和災難恢復技術。

3.2. 買方的陳述與保證. 每位購買者，代表自己而非其他購買者，特此向公司聲明並保證，自本協議簽署之日及交割日，且如不按其中的特定日期， 則在該日期的準確性：

3.2.1. 組織；權限該購買方要麼是個人，要麼是一個合法成立或組建的實體，合法存在並在其成立或組建的司法管轄區內保持良好 信譽，擁有充分的權利、企業、合夥、有限責任公司或類似的權力和授權，以簽訂並完成交易文件所涉及的交易， 並在此及其下履行其義務。該購買方的交易文件的執行和交付及其對交易文件所涉及交易的履行已得到所有必要的企業、 合夥、有限責任公司或類似行爲的適當授權（如適用）。其作爲一方的每一份交易文件均由該購買方適當簽署， 並且在根據本條款由該購買方交付時，將構成該購買方的合法、有效且具有約束力的義務，按照其條款在對其進行 強制執行方面有效，除非 (i) 根據一般公平原則以及適用的破產、無力償還、重組、暫停和其他一般適用法律限制 債權人權益的執行，(ii) 根據涉及特定履行、禁令救濟或其他公平救濟的法律的限制，以及 (iii) 因適用法律的限制而可能限制 的賠償和貢獻條款。

3.2.2. 擁有 賬戶.該購買方作爲主要方出於自身帳戶購買證券，並沒有當前打算傳播這些證券， 以違反證券法或任何適用的州證券法，並且與任何其他人沒有直接或間接的安排或理解，以傳播 或關於傳播這些證券以違反證券法或任何適用的州證券法（此聲明和保證不限制該購買方根據註冊聲明或其他 方式在遵守適用的聯邦和州證券法的情況下出售證券的權利）。該購買方是在其日常業務中依據本協議 購買證券的。

3.2.3. 購買者 狀態在為該買方提供證券時，該買方在該日期之前及本日期為止，以及在行使任何認股權證的每個日期上，將被視為：(i)根據證券法501(a)(1)、(a)(2)、(a)(3)、(a)(7)、(a)(8)、(a)(9)、(a)(12)或(a)(13)條文所定義的「合格投資者」，或(ii)根據證券法144A(a)(1)條文所定義的「合格機構買家」。該買方謹代表，無論是該買方還是其Rule 506(d)相關方（如下所定義），均不屬於根據證券法506(d)條文制訂的「惡性行為者」。為本協議之目的，「Rule 506(d)相關方」應指根據證券法506(d)條文的「惡性行為者取消資格」規定所涵蓋的人或實體。

3.2.4. 該購買者 的經驗該購買者，無論是單獨或與其代表一起，擁有在商業和金融事務中進行評估證券潛在投資的優點和風險的知識、成熟度和經驗，並已對該投資的優點和風險進行了評估。該購買者能夠承受投資證券的經濟風險，並且在目前能夠承受完全失去該投資。

3.2.5. 一般 招攬此購買者並未因任何在報紙、雜誌或類似媒體上發佈的關於證券的廣告、文章、通知或其他溝通，以及通過電視或廣播或在任何研討會上呈現的任何其他一般招攬或一般廣告，而購買證券，基於該購買者的知識。

3.2.6. 訪問 信息該購買者承認，已獲得審查交易文件（包括所有附錄和附表）以及SEC報告的機會，並已得到(i) 可以對公司代表關於證券的發行條款和條件以及投資證券的優缺點提出所需問題的機會，並收到答案；(ii) 獲取足夠的信息以評估其投資的關於公司的財務狀況、經營成果、業務、資產、管理及前景；以及(iii) 有機會獲取公司擁有或能在不合理的努力或費用下獲取的其他必要信息，以便就投資做出明智的決策。該購買者承認並同意，既無配售代理或其任何關聯方向該購買者提供有關證券的任何信息或建議，也不需要或希望獲得此類信息或建議。配售代理及其任何關聯方未對此公司或證券的品質做出任何陳述，且配售代理及任何關聯方可能已獲得關於公司的非公開信息，該購買者同意該信息無需提供給其（除了交易文件所設想的交易相關之信息）。在向該購買者發行證券的過程中，配售代理及其任何關聯方未作爲該購買者的財務顧問或信託人。

3.2.7. 特定 交易和保密性. 除了完成此處預計的交易外，該購買者沒有，也沒有任何代表該購買者或根據與該購買者有任何理解的任何人的直接或間接地執行任何購買或銷售，包括賣空榜，公司的證券，在該購買者首次從公司或代表公司的任何其他人收到條款表（書面或口頭）之時起，直到本協議簽署之前的這段時間內。儘管如此，在購買者是多管理投資工具的情況下，即不同的投資組合經理管理該購買者資產的不同部分，並且投資組合經理對管理其他部分資產業務的投資決策沒有直接了解的情況下，上述陳述僅適用於管理做出投資決策的投資組合經理所管理的資產部分。除了對本協議的其他當事人或該購買者的代表，包括但不限於其官員、董事、合夥人、法律和其他顧問、員工、代理和附屬機構外，該購買者已對因本交易而向其披露的所有信息（包括該交易的存在和條款）保密。儘管如此，爲了避免歧義，此處包含的內容不應構成陳述或保證，或妨礙任何行動，與尋找或借用股票以便在未來進行賣空或類似交易有關。

公司承認並同意，本節3.2中包含的陳述不應修改、修訂或影響該購買者依賴於本協議中公司所作的陳述和保證的權利，或任何其他交易文件中包含的陳述和保證，或在與本協議或本戰略預期的交易完成相關的任何其他文件或文書中包含的任何內容。儘管如此，爲了避免歧義，此處包含的內容不應構成陳述或保證，或妨礙任何行動，與尋找或借用股票以便在未來進行賣空或類似交易有關。

4.1. 信息的提供；公開信息.

4.1.1. 在沒有任何購買者擁有任何證券且普通Warrants終止之前，公司承諾保持根據交易法第12(b)或12(g)條款對普通股的註冊有效性，並盡合理最大努力及時提交（或獲得相關的延期並在適用的寬限期內提交）根據交易法需要公司在本日期之後提交的所有報告，即使公司當時不受交易法的報告要求。

4.1.2. 在從本日期起六（6）個月週年紀念日開始的期間內，直到所有證券（假設Warrants採取無現金行使）可以出售，而無需公司遵守第144(c)(1)條規則且在第144條規則下沒有其他限制或限制的時間，如果公司(i)由於任何原因未能滿足第144(c)條規則下的當前公共信息要求，或(ii)曾經是第144(i)(1)(i)條規則描述的發行人或將來成爲此類發行人，並且公司未能滿足第144(i)(2)條規則中設定的任何條件（“公開信息失敗）則除了該購買者的其他可用救濟外，由於其銷售證券的能力延遲或減少，公司應以現金支付給購買者作爲部分違約賠償，而非懲罰，金額爲該購買者證券的總認購金額的百分之二（2.0%），在公開信息失敗的當天，以及此後每三十天（少於三十天的期間按比例計算）直到（a）公開信息失敗被修復的日期，以及（b）在達成該公開信息不再對購買者轉讓股份和認股權證股份根據規則144的要求。根據本條款4.1.2，購買者有權獲得的付款在此稱爲“公共信息失敗付款公共信息失敗付款將在以下較早時間支付：(i) 發生此類公共信息失敗付款的日曆月的最後一天，以及 (ii) 事件或失敗導致公共信息失敗付款得以解決後的第三 (3) 個工作日。如果公司未能及時支付公共信息失敗付款，則此類公共信息失敗付款將按每月 1.5% 的利率計息（部分月份按比例計算），直到全額支付爲止。本條款並不限制購買者追求公共信息失敗的實際損害的權利，且該購買者有權依法律或衡平法追求所有可用的救濟，包括但不限於特定履行令和/或禁令救濟。

4.2. 整合公司不得出售、提供出售或徵求購買要約，或以其他方式就任何證券（如證券法第 2 條所定義）進行談判，這些證券將與證券的要約或銷售整合，以致在該其他交易的關閉之前需要股東批准，除非在此後續交易關閉之前獲得股東批准。

4.3. 證券法披露; 宣傳. 公司應當（a）在披露時間之前，發佈新聞稿，披露本協議所涉及交易的重大條款；（b）在證券交易法規定的時間內，向委員會提交一份當前報告（表格8-k），包括交易文件作爲附錄。從發佈新聞稿之日起， 公司向購買者聲明其已公開披露所有重大非公開信息，這些信息是由公司或其任何子公司，或其各自的官員、董事、員工或代理人（包括但不限於承銷商）在與交易文件相關的交易中提供給任何購買者的。此外，伴隨該新聞稿的發佈，公司承認並同意，任何與公司、其任何子公司或其各自的官員、董事、代理人（包括但不限於承銷商）、員工或關聯方一方，及任何購買者或其任何關聯方另一方之間的書面或口頭協議中的任何保密或類似義務，均應終止，不再具有效力。公司理解並確認每位購買者在進行公司證券交易時將依賴於上述契約。公司與每位購買者應在發佈任何關於本協議中涉及交易的其他新聞稿時相互協商，公司和任何購買者不得在未事先獲得對方同意的情況下發布任何此類新聞稿或其他公開聲明，關於任何購買者的新聞稿，未經公司事先同意，關於公司的新聞稿，未經每位購買者的事先同意，除非此類披露是法律所要求，在這種情況下，披露方應及時通知另一方該公開聲明或通訊的內容。儘管有上述規定，公司不得公開披露任何購買者的名稱，或在任何向委員會或任何監管機構或交易市場的文件中包含任何購買者的名稱，除非事先獲得該購買者的書面同意，除（a）因聯邦證券法規定，在向委員會提交最終交易文件時要求的範圍；（b）因法律或交易市場監管規定要求的範圍，在這種情況下公司應當（x）事先諮詢能力律師以確認該披露是必需的，（y）通知購買者該披露是根據本條第4.3節允許的，且（z）在合理範圍內配合購買者進行該披露。

4.4. 股東 權利計劃. 公司或經公司同意的任何其他人，不會主張或執行任何 購買者是“獲取主體在任何控制股收購、業務合併、毒丸（包括 根據權利協議的任何分配）或公司有效或日後採用的類似反收購計劃或安排下， 或購買者因根據交易文件或公司與購買者之間的任何其他協議收到證券而被視爲觸發任何此類計劃或安排的條款。

4.5. 非公開信息除與交易文件所涉及交易的實質條款和條件有關的事項外， 這些事項應根據第4.3節進行披露，公司承諾並同意它自己及代表其行事的任何其他人不會向任何購買者或其代理人、法律顧問提供任何構成或公司合理相信構成的實質性非公開信息，除非在此之前該購買者已書面同意接收該信息並與公司達成書面保密協議。公司理解並確認每位購買者應依賴於上述契約來進行交易。若公司、其任何子公司或其各自的官員、董事、代理人、員工或關聯方在沒有該購買者同意的情況下向其提供任何實質性、非公開信息，則公司在此承諾並同意該購買者對公司、其任何子公司或其各自的官員、董事、代理人、員工或關聯方不承擔任何保密責任，或對公司、其任何子公司或其各自的官員、董事、代理人、員工或關聯方不基於該實質性、非公開信息進行交易沒有義務，前提是購買者仍應遵守適用法律。若根據任何交易文件提供的通知構成或包含關於公司或任何子公司的實質性、非公開信息，則公司應在發出該通知的同時向委員會提交該通知，作爲當前報告的8-k表格。公司理解並確認每位購買者應依賴於上述契約來進行交易。

4.6. 使用 籌資的用途. The Company shall use the net proceeds from the sale of the Securities hereunder for general corporate purposes (which for the avoidance of doubt may include acquisitions, in the Company’s discretion), including working capital. The Company shall not use such proceeds: (a) for the satisfaction of any portion of the Company’s debt (other than payment of trade payables in the ordinary course of the Company’s business and prior practices), (b) for the redemption of any shares of Common Stock or Common Stock Equivalents, (c) for the settlement of any outstanding litigation or (d) in violation of FCPA or OFAC regulations.

4.7. 對買方的賠償 . Subject to the provisions of this Section 4.7, the Company will indemnify and hold each Purchaser and its directors, officers, shareholders, members, partners, employees and agents (and any other Persons with a functionally equivalent role of a Person holding such titles notwithstanding a lack of such title or any other title), each Person who controls such Purchaser (within the meaning of Section 15 of the Securities Act and Section 20 of the Exchange Act), and the directors, officers, shareholders, agents, members, partners or employees (and any other Persons with a functionally equivalent role of a Person holding such titles notwithstanding a lack of such title or any other title) of such controlling persons (each, a “購買者 方”) harmless from any and all losses, liabilities, obligations, claims, contingencies, damages, costs and expenses, including all judgments, amounts paid in settlements, court costs and reasonable attorneys’ fees and costs of investigation that any such Purchaser Party may suffer or incur as a result of or relating to (a) any breach of any of the representations, warranties, covenants or agreements made by the Company in this Agreement or in the other Transaction Documents, (b) any action instituted against the Purchaser Parties in any capacity (including a Purchaser Party’s status as an investor), or any of them or their respective Affiliates, by the Company or any stockholder of the Company who is not an Affiliate of such Purchaser Party, arising out of or relating to any of the transactions contemplated by the Transaction Documents. For the avoidance of doubt, the indemnification provided herein is intended to, and shall also cover, direct claims brought by the Company against the Purchaser Parties; provided, however, that such indemnification shall not cover any loss, claim, damage or liability to the extent it is finally judicially determined to be attributable to such Purchaser Party’s material breach of any of the representations, warranties or covenants made by such Purchaser Party in any Transaction Document or any conduct by such Purchaser Party which is finally judicially determined to constitute fraud, gross negligence or willful misconduct. If any action shall be brought against any Purchaser Party in respect of which indemnity may be sought pursuant to this Agreement, such Purchaser Party shall promptly notify the Company in writing, and, except with respect to direct claims brought by the Company, the Company shall have the right to assume the defense thereof with counsel of its own choosing reasonably acceptable to the Purchaser Party. Any Purchaser Party shall have the right to employ separate counsel in any such action and participate in the defense thereof, but the fees and expenses of such counsel shall be at the expense of such Purchaser Party except to the extent that (i) the employment thereof has been specifically authorized by the Company in writing, (ii) the Company has failed after a reasonable period of time to assume such defense and to employ counsel or (iii) in such action there is, in the reasonable opinion of counsel to the applicable Purchaser Party (which may be internal counsel), a material conflict on any material issue between the position of the Company and the position of such Purchaser Party, in which case the Company shall be responsible for the reasonable fees and expenses of no more than one such separate counsel. The Company will not be liable to any Purchaser Party under this Agreement for any settlement by a Purchaser Party effected without the Company’s prior written consent, which shall not be unreasonably withheld or delayed. In addition, if any Purchaser Party takes actions to collect amounts due under any Transaction Documents or to enforce the provisions of any Transaction Documents, then the Company shall pay the costs incurred by such Purchaser Party for such collection, enforcement or action, including, but not limited to, attorneys’ fees and disbursements. The indemnification and other payment obligations required by this Section 4.7 shall be made by periodic payments of the amount thereof during the course of the investigation, defense, collection, enforcement or action, as and when bills are received or are incurred; provided, however, that if any Purchaser Party is finally judicially determined not to be entitled to indemnification or payment under this Section 4.7, such Purchaser Party shall promptly reimburse the Company for any payments that are advanced under this sentence. The indemnity agreements contained herein shall be in addition to any cause of action or similar right of any Purchaser Party against the Company or others and any liabilities the Company may be subject to pursuant to law.

4.8. 普通股的上市.

4.8.1. 公司在此同意盡最大努力保持其普通股在當前上市的交易市場上的上市或報價，並在交割同時，申請在該交易市場上列出或報價所有股份和Warrant股份，並迅速確保所有股份和Warrant股份在該交易市場上的上市。公司進一步同意，如果公司申請在任何其他交易市場交易普通股，則將包括所有股份和Warrant股份，並採取必要的其他行動，使所有股份和Warrant股份儘快在其他交易市場上市或報價。公司將採取合理必要的所有行動，以繼續在交易市場上上市和交易其普通股，並在各方面遵循公司在交易市場章程或規則下的報告、提交和其他義務。公司同意保持普通股通過存託信託公司或其他已建立的清算公司進行電子轉移的資格，包括及時支付與該電子轉移相關的存託信託公司的費用或其他已建立的清算公司。

4.8.2. 此外，公司應在本日期之後儘早召開特別股東會議（也可以在年度股東會議上），但不晚於本日期後六十（60）天，以獲取股東批准，並建議公司的董事會批准該提案，公司應以與其他所有管理提案相同的方式向其股東征求代理權，而所有管理任命的代理人應投票支持該提案。公司應盡其合理最大努力獲得股東批准。如果公司未在第一次會議上獲得股東批准，公司應每六十（60）天召開一次會議以尋求股東批准，直至獲得股東批准的日期或普通Warrant不再有效爲止。儘管如此，公司可代替上述召開特別股東會議，取得其大多數股東的書面同意，只要在本日期後六十（60）天之前，獲得該書面同意，並遵循交易法第14c-2條規則，至少在包含第14C附表中指定信息的書面信息聲明提交給SEC並送達公司股東後，過去二十（20）天已過去。

4.9. 後續股票出售 .

4.9.1。從本協議簽署之日起至交割日後的六十（60）天內， 公司及任何子公司不得 (i) 發行、簽署任何發行協議或宣佈發行或擬發行任何普通股或普通股等價物，或 (ii) 提交任何註冊聲明或任何修訂或補充文件，但上述情況僅限於根據董事會或爲此目的設立的非員工董事委員會正式採用的任何股票或期權計劃發行的證券，使用 S-8 表格。

4.9.2. 儘管如此，本條款 4.9 不適用於豁免發行或根據發行代理協議出售給其他投資者的證券。

4.10. 購買者的平等待遇. 不得向任何人提供或支付任何對價（包括任何交易文件的修改），以修訂或同意豁免或修改交易文件的任何條款，除非同樣的對價也提供給所有交易文件的各方。爲澄清起見，本條款構成公司單獨授予每位購買者的獨立權利，並由每位購買者單獨協商，旨在使公司將購買者視爲一個整體，並且不得以任何方式解釋爲購買者就證券的購買、處置或投票或其他事務採取一致行動或作爲一個小組。

4.11. 特定 交易和保密性. 每位購買者，獨立而不是與其他購買者共同，承諾其自身、不代表其任何代表或根據與其的任何諒解，將在本協議簽署之間至本協議所設想的交易首次通過初步新聞稿公開宣佈的期間內，不會執行任何購買或銷售，包括賣空，公司的任何證券。每位購買者，獨立而不是與其他購買者共同，承諾在本協議所設想的交易未通過公司按照本協議第4.3款描述的初步新聞稿公開披露之前，將保持該交易的存在和條款的機密性。儘管有前述的約定，且儘管本協議中有任何相反的內容，公司明確承認並同意(i)沒有購買者對此做出任何陳述、保證或承諾，表示其不會在本協議所設想的交易首次通過初步新聞稿公開宣佈後，進行公司的任何證券交易；(ii)沒有購買者將在本協議所設想的交易首次通過初步新聞稿公開宣佈後，受到限制或禁止依據適用證券法進行公司的任何證券交易；(iii)在初步新聞稿發佈後，購買者對公司、其任何子公司或其各自的高級職員、董事、員工、代理或附屬機構不承擔任何機密義務或交易義務。儘管如此，在多管理的投資工具中，如果不同的投資組合經理管理該購買者資產的不同部分，且投資組合經理對其他部分的投資決策沒有直接了解，則上述約定僅適用於做出購買本協議項下證券的投資決策的投資組合經理管理的資產部分。

4.12. 資本 變更. 在日期後的六十（60）天之前，公司不得在未獲得持有大多數股份及預先融資認股權證的購買者書面同意的情況下進行反向或正向拆股 或對普通股進行重新分類，基於此處的初始認購金額。

4.13. 承認 稀釋. 公司承認，發行證券可能會導致普通股的流通股稀釋，在某些市場條件下，稀釋可能會非常顯著。公司進一步承認，其在交易文件下的義務，包括但不限於根據交易文件發行股份和認股權證股份的義務，是無條件和絕對的，不受任何抵銷權、反訴、延遲或減少的影響，無論此類稀釋的效果如何，或者公司可能對任何購買者有任何索賠，無論此類發行對公司其他股東的持股影響如何。

4.14. 鎖定 協議. 公司不得修訂、修改、放棄或終止任何鎖定協議的條款（以及鎖定協議中設想的任何鎖定協議），除非延長鎖定期，並應根據其條款執行每項鎖定協議（以及鎖定協議中設想的任何鎖定協議）的條款。如果鎖定協議的任何一方（以及鎖定協議中設想的任何鎖定協議）違反了鎖定協議的任何條款，公司應迅速盡其最大努力尋求對此類鎖定協議（及其設想的任何鎖定協議）條款的具體履行。

4.15. QEF 選擇如果買方在公司的任何該公司的納稅年度以書面形式要求，公司在諮詢其外部會計師後，應在十五（15）個工作天內書面通知該買方，該公司或其任何子公司是否係根據代碼第1297條規定的「被動外國投資公司」PFIC） 對於該年度，或（B）公司及/或其中一或多個子公司在該年度爲PFIC（合格金融機構），在這種情況下，公司應根據該購買者的合理書面請求，向該購買者提供合理必要的信息，以便使該購買者能夠選擇將公司及任何適用子公司（如有）分別視爲「合格選擇基金」（根據稅法第1295條的定義），包括「PFIC年度信息聲明」，如財政部法規第1.1295-1(g)(1)（或任何後續財政部法規）所述。

4.16. 普通股的預留截至本日期，公司已保留並將繼續保留並隨時保持可用，無優先認購權，足夠數量的普通股，以便使公司能夠根據本協議和期權的任何行使發行股份。

4.17. 行使 程序在期權中包含的行使通知表格列出了購買者行使期權所需的全部程序。購買者行使其期權時，不需要額外的法律意見、其他信息或說明。在不限制前述句子的情況下，不需要任何墨水原件的行使通知，也不需要任何行使通知表格的印章保證（或其他類型的保證或公證）以行使期權。公司應按照交易文件中規定的條款、條件和時間段，尊重期權的行使，並交付期權股份。

5.1. 終止. 本協議可以由任何購貨方終止，僅針對該購貨方在本協議項下的義務，並且對公司與其他購貨方之間的義務沒有任何影響，前提是如果在第五 (5) 之前未完成交割，購貨方將以書面通知其他各方。^第) 交易日自本日期起； 提供的, 然而, 此終止不影響任何一方對其他方（或各方）因任何違約而提起訴訟的權利。

5.2. 費用和花銷.除非交易文件另有明確規定，否則各方應支付其顧問、法律顧問、會計師和其他專家（如有）的費用和開支，以及與本協議的談判、準備、執行、交付和履行有關的所有其他開支。公司應支付所有轉讓代理費用（包括但不限於任何由公司交付的指令信件的當天處理所需費用及購貨方交付的任何行使通知），以及與向購貨方交付任何證券有關的印花稅和其他稅費。

5.3. 完整協議交易文件以及其附表和附錄、招股說明書和最終招股說明書， 包含了雙方對本協議主題事項的完整理解，並取代所有先前的協議和理解，無論是口頭還是書面， 雙方承認這些內容已合併至上述文件、附錄和附表中。

5.4. 通知. Any and all notices or other communications or deliveries required or permitted to be provided hereunder shall be in writing and shall be deemed given and effective on the earliest of: (a) the time of transmission, if such notice or communication is delivered via email at the email address as set forth on the signature pages attached hereto at or prior to 5:30 p.m. (New York City time) on a Trading Day, (b) the next Trading Day after the time of transmission, if such notice or communication is delivered via email at the email address as set forth on the signature pages attached hereto on a day that is not a Trading Day or later than 5:30 p.m. (New York City time) on any Trading Day, (c) the second (2^週年) Trading Day following the date of mailing, if sent by U.S. nationally recognized overnight courier service or (d) upon actual receipt by the party to whom such notice is required to be given. The address for such notices and communications shall be as set forth on the signature pages attached hereto. To the extent that any notice provided pursuant to any Transaction Document constitutes, or contains material, non-public information regarding the Company or any of the Subsidiaries, the Company shall simultaneously file such notice with the Commission pursuant to a Current Report on Form 8-k.

5.5. Amendments; Waivers本協議的任何條款不得放棄、修改、補充或修訂，除非通過書面文件進行簽署；如修訂，需由公司及購買至少50.1%股份和預先融資權證的購買者簽署（或在交易前由公司及每位購買者簽署）；如放棄，則需由要求執行此類放棄條款的相應方簽署，前提是如果任何修訂、修改或放棄對某個購買者（或購買者群體）造成不成比例和不利的影響，則還需該受到不成比例影響的購買者（或購買者群體）的同意。對於本協議的任何條款、條件或要求的任何違約放棄不得視爲未來的持續放棄，也不得視爲對此後的任何違約的放棄，或對本協議的其他條款、條件或要求的放棄；任何一方在此類權利行使上的延遲或遺漏不得以任何方式影響對此類權利的行使。任何提議的修訂或放棄，如果對任何購買者的權利和義務相對於其他購買者所享有的合法權利和義務造成不成比例、實質性和不利影響，需事先獲得該受不利影響購買者的書面同意。根據本第5.5節進行的任何修訂對每位購買者和證券持有人及公司皆具有約束力。

5.6. 標題. 本協議中的標題僅爲方便使用，不構成本協議的一部分，並且不應被視爲限制或影響本協議的任何條款。

5.7. 繼承人與受讓人. 本協議對各方及其繼承人和被允許的受讓人具有約束力並將使其受益。 除合併外，公司不得在未獲得每位購買者的書面同意的情況下分配本協議或其下任何權利或義務。任何購買者可以將其在本協議下的全部或部分權利分配給任何其分配或轉讓任何證券的人，前提是該受讓人書面同意對與所轉讓證券相關的歸於「購買者」的交易文件條款承擔約束力。

5.8. 無 第三方受益人. 安置代理應爲本協議第3.1節中公司所作的陳述和保證以及第3.2節中購買者的陳述和保證的第三方受益人。本協議旨在使雙方及其各自繼承人和被允許的受讓人受益，並不爲任何其他人提供利益，也不得由任何其他人執行本協議的任何條款，除非在第4.7節和本第5.8節中另有規定。

5.9. 適用法律. 所有關於交易文件的構建、有效性、執行和解釋的問題應 受紐約州法律的管轄，並依據其法律解釋和執行，而不考慮 其法律上的衝突原則。各方同意，所有關於本協議及任何其他交易文件所涉及的交易的解釋、執行和辯護的法律程序 （無論是針對本協議任一方或其 各自的附屬公司、董事、高級職員、股東、合夥人、成員、員工或代理人提起的）應在 紐約市的州法院和聯邦法院獨佔地提起。各方在此不可撤銷地提交於 紐約市和縣的州和聯邦法院的獨佔管轄，以解決本協議或與本協議有關的任何爭議，或與此處討論的任何交易相關的爭議（包括與執行 任何交易文件的相關內容），並在此不可撤銷地放棄，並同意不在任何行動或程序中主張，任何索賠 其不受任何此類法院的個人管轄，此類行動或程序不當或是該程序的不便地點。各方在此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意以郵件的方式送達， 在任何此類行動或程序中以掛號或認證郵件或隔夜快遞（附送達證據）向其在本協議下有效接收通知的地址發送一份副本，並同意此類送達 應構成有效和充分的送達程序和通知。此處所含內容不得以任何方式限制根據法律允許的 其他方式送達的權利。如果任何一方開始一項行動或程序以執行 交易文件的任何條款，則，除了公司在第4.7條款下的義務外，在此類行動或程序中佔優勢的 一方應由非佔優勢的一方承擔其合理的律師費用和與調查、準備和起訴此類行動或程序相關的 其他費用和開支。

5.10. 生存. 本協議中所包含的陳述和保證應在交割及證券交付後繼續有效。

5.11. 執行. 本協議可以以兩個或多個副本簽署，所有副本在一起應視爲一份相同的協議，並將在各方簽署並互相交付副本後生效，理解爲各方無需簽署相同的副本。如果任何簽名通過電子郵件發送「 .pdf 」格式的數據文件交付，則該簽名將在與原件具有同樣的效力之下，創建對執行該簽名（或其代表執行該簽名）的當事方的有效和有約束力的義務。

5.12. 可分割性. 如果本協議的任何條款、規定、約定或限制被具有管轄權的法院認定爲無效、非法、作廢或不可執行，則此處規定的其餘條款、規定、約定和限制將繼續有效，不會以任何方式受到影響、削弱或無效，並且當事方應盡商業上的合理努力尋找並採用替代手段，以達到與此類條款、規定、約定或限制所設想的相同或實質上相同的結果。特此聲明並聲明當事方的意圖是，他們將簽署剩餘的條款、規定、約定和限制，而不包括任何可能在以後被宣告無效、非法、作廢或不可執行的條款。

5.13. 撤銷 和撤回權. 儘管本交易文件中包含任何相反的條款（且不限制任何類似條款），每當任何購買者根據交易文件行使權利、做出選擇、提出要求或選項，而公司未能在規定的期限內及時履行其相關義務時，該購買者可自行決定隨時通過書面通知公司撤銷或撤回任何相關通知、要求或選擇，全部或部分撤銷，而不影響其未來的行動和權利； 提供的, 然而在撤銷某項Warrant的行使的情況下，適用的購買者應當需要在向該購買者返還其爲該股份向公司支付的總行使價格及恢復該購買者根據其Warrant獲得該股份的權利（包括髮行一個替代的Warrant證書以證明恢復的權利）的同時，返還任何受撤銷行使通知影響的普通股。

5.14. 證券的更換如果任何證書或文書證明證券被損壞、丟失、被盜或毀壞，公司應當在收回該證書後（在損壞的情況下）發行或造成發行新的證書或文書作爲替換和代替，但前提是公司收到的關於丟失、被盜或毀壞的證據應當合理令人滿意。根據上述情況申請新證書或文書的申請人還應支付與發行此類替代證券相關的任何合理的第三方費用（包括通常的賠償）。

5.15. 救濟措施除了有權行使本協議所規定或法律賦予的所有權利，包括追索損害賠償外，每個購買者和公司將有權根據交易文件獲得特定履行。各方同意，貨幣賠償可能不足以彌補因違反交易文件所造成的任何損失，並特此同意放棄並不在任何特定履行的行動中主張法律救濟將足夠的辯護。

5.16. 付款保留. 如果公司根據任何交易文檔向任何買方支付款項或款項，或買方根據該文檔執行或行使其權利，且該款項或執行或行使的收益或任何部分隨即被宣佈無效、被判定爲欺詐或優先、被撤銷、被追回、被罰款或根據任何法律（包括但不限於破產法、州法或聯邦法、普通法或公平訴因）要求退款、償還或以其它方式返還給公司，那麼在任何此類恢復的範圍內，最初打算滿足的義務或部分將會復活並繼續全面有效，彷彿該款項未被支付或該執行或對沖未發生。

5.17. 獨立 購買者的義務和權利性質每位購買者在任何交易文件下的義務是獨立的，而非與其他購買者的義務共同承擔，且沒有任何購買者以任何方式對其他購買者在任何交易文件下義務的履行或不履行負責。本協議或任何其他交易文件中所含內容，以及任何購買者根據本協議或此協議採取的行動，均不得被視爲將購買者視爲合夥關係、協會、合資企業或其他形式的實體，或在此類義務或交易文件所預想的交易方面創建購買者以任何方式共同合作或作爲一組的推測。每位購買者有權獨立保護和執行其權利，包括但不限於因本協議或其他交易文件所產生的權利，而不需要任何其他購買者作爲額外當事方參與任何程序。每位購買者在審查和談判交易文件時均由其各自的獨立法律顧問代表。出於行政便利的原因，每位購買者及其各自的顧問選擇通過發行代理的法律顧問與公司溝通。發行代理的法律顧問不代表任何購買者，僅代表發行代理。公司選擇爲所有購買者提供相同的條款和交易文件，以方便公司，而不是因爲任何購買者要求或請求這樣做。明確理解並同意，本協議及每個其他交易文件中包含的每項條款僅是在公司與每位購買者之間的約定，而不是公司與購買者的集體之間的約定，也不是購買者之間的約定。

5.18. 違約金公司的義務在於根據交易文件支付任何部分違約金或其他欠款，這是一項持續的義務，直到所有未支付的部分違約金和其他款項都已支付爲止，儘管根據此類部分違約金或其他款項應付款項的工具或證券已被取消。

5.19. 星期六， 星期天，假期等若規定或指定採取任何行動或到期之日並非業務日，則可在下一個營業日採取該行動或行使該權利。

5.20. 施工. 各方同意他們及/或各自的法律顧問已審查並有機會修改交易文件， 因此，解釋交易文件或任何修正案時，不應採用通常的解釋規則，即任何模糊之處應偏向起草方進行解釋。此外，交易文件中對普通股的股價和股份的每次引用， 均應根據本協議日期之後的股票反向拆分和正向拆分、股票紅利、股票組合和其他類似交易進行相應調整。

5.21. 放棄陪審團審判。在任何由任何一方對任何其他方提起的任何司法管轄區的訴訟、控告或程序中，各方在適用法律允許的最大範圍內，特此絕對、無條件、不可撤銷且明確地放棄陪審團審判的權利。

[CYN證券購買協議簽名頁如下]

[CYN證券購買協議 - 公司 簽名頁]

爲此，雙方 已使本證券購買協議由各自授權的簽署人於上文首次 指明的日期正式簽署。

[CYN證券購買協議 – 投資者 簽名頁]

在此證明，以下籤署人已使該證券購買協議由其授權簽署人在上述首次指明的日期正式簽署。

附件1.14.1

註冊預先資金Warrant的格式

附件1.14.1

A系列註冊普通Warrant的格式

附錄 1.14.2

A系列註冊普通Warrant的格式

附錄1.31

鎖定協議的格式

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