假 0001621832 0001621832 2024-12-18 2024-12-18

 

 

表單 8-K

 

根據第 13 或 15(d) 1934年證券交易法第

 

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024年12月18日

 

 

（註冊人章程中規定的確切名稱）

 

 

 

 

 

如果本表格8-k的提交旨在同時滿足註冊人根據以下任何條款的提交義務，請勾選適當的框。

 

 

根據法案第12(b)節註冊的證券：

 

 

請在檢查標記處打勾，表示註冊公司是否符合1933年證券法規定的新興成長型公司(本章第230.405條)或1934年證券交易法規定的第120億.2條(本章第2401.2億.2條)。

 

成長型企業 ☐

 

如果是新興成長型公司，在選中複選標記的同時，如果公司已選擇不使用根據證券交易法第13(a)條提供的任何新的或修訂後的財務會計準則的延長過渡期來符合新的或修訂後的財務會計準則，則表明該公司已選擇不使用根據證券交易法第13(a)條提供的任何新的或修訂後的財務會計準則的延長過渡期來符合新的或修訂後的財務會計準則。☐

 

 

 

2024年12月18日，Aqua Metals, Inc.（"公司"）與八位合格投資者簽訂了一項證券購買協議，涉及總本金爲1,500,000美元的擔保本票（"票據"）的定向增發，並且還包括可購買公司750,000股普通股的普通股購買認股權證（"Warrants"）。證券購買協議包含了投資者和公司的一般陳述、保證和約定。公司的某些高管和董事購買了總額爲850,000美元的票據。

 

債券的利息按每年20%的利率計算，若提前還款，須支付至少12個月的利息。債券所示的全部本金及所有應計未付的利息於2025年12月31日到期。公司對債券的義務以公司戰略金屬庫存的第一留置權和公司所有其他資產的第二留置權作爲擔保。

 

每位票據購買者都收到了一份認股權證，可以以投資者票據面值的一半購買公司普通股，總共750,000股普通股。這些認股權證在五年內可行使，行使價格爲每股1.92美元，並且在公司控制權變更時可轉換爲公司的普通股。投資者不具備就認股權證行使後可發行的普通股獲得註冊權利的權利，然而，認股權證確實包含了一個慣常的無現金行使條款。

 

定向增發於2024年12月19日結束，獲得總收益$1,500,000。

 

 

在2024年12月19日，公司完成了總金額爲$1,500,000的定向增發票據，具體內容在上述1.01項中更詳細地描述。

 

 

2024年12月19日，公司完成了定向增發，具體情況詳見上述項目1.01。公司根據《1933年證券法》（修訂版，以下簡稱「該法」）第4（a）（2）條和相關規則506條的規定，主張豁免註冊要求。這些證券的發行和銷售是由公司直接進行的，並且沒有支付或應支付任何佣金、費用或其他形式的補償。

 

 

 

按照《證券交易法》的規定要求，註冊人已經授權下面的人在其名義下籤署本報告。