如 於 2024 年 12 月 23 日向美國證券交易委員會提交。

註冊 編號 333- 

團結起來 各州

證券 和交易所佣金

華盛頓， D.C. 20549

表格 S-8

註冊 聲明

下面

那個 1933 年證券法  

埃斯特雷拉 IMMUNOPHARMA, INC.

（精確 註冊人姓名（如其章程所規定）

5858 霍頓街，370號套房

加利福尼亞州埃默裏維爾，95608

電話： (510) 318-9098

（地址， 包括註冊人主要行政辦公室的郵政編碼和電話號碼，包括區號）

埃斯特雷拉 Immunopharma, Inc. 2023 年綜合激勵計劃

（已滿 計劃的標題）

程 劉

首席執行官

霍頓街 5858 號，370 套房

加利福尼亞州埃默裏維爾，95608

電話：(510) 318-9098

（姓名， 服務代理的地址（包括郵政編碼）和電話號碼（包括區號）

副本 到：

邁克爾 Blankenship

溫斯頓 & Strawn LLP

800 首都街，2400套房

休斯頓， TX 77002-2925

電話: (713) 651-2600

指明者 勾選註冊人是否爲大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司 或者一家新興的成長型公司。請參閱 「大型加速文件管理器」、「加速文件管理器」、「較小文件管理器」 的定義 《交易法》第120億.2條中的申報公司” 和 「新興成長型公司」：

如果是新興的 成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守任何規定 根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條提供的新的或修訂的財務會計準則 ☐

解釋性的 注意

這個 表格 S-8 上的註冊聲明（這個”註冊聲明”）由特拉華州的 Estrella Immunopharma, Inc. 提交 公司（”註冊人”)，註冊 (i) 註冊人3,520,123股普通股，面值0.0001美元 每股價值（”股票”），預留用於根據註冊人的 2023 年綜合激勵計劃發行（ ”計劃”)，(ii) 由於該計劃的常青而根據本計劃可供發行的1,941,293股股票 2024 年 1 月 1 日的條款；(iii) 根據本計劃可能發行的 2,100,294 股股票 2025 年 1 月 1 日的常青準備金以及 (iv) 由於該計劃可能可供發行的 756,171 股股票 計劃的股份回收條款。

部分 我

信息 招股說明書第 10 (a) 節中爲必填項

物品 1。計劃信息。*

物品 2。註冊人信息和員工計劃年度信息。*

部分 II

信息 註冊聲明中爲必填項

物品 3.以引用方式納入文件。

註冊人是通過引用註冊的 在本註冊聲明中，將下列文件以及註冊人可能向美國證券交易委員會提交的任何其他文件放入本註冊聲明 根據經修訂的 1934 年《證券交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條（”交易所 法案”），在本註冊聲明發佈之日之後，但在提交生效後的修正案之前 表示特此發行的所有證券均已售出，或者註銷了當時未售出的所有證券，但以下證券除外 註冊人未以引用方式納入根據第 2.02 項或第 7.01 項提供（但未歸檔）的任何信息 當前關於8-k表格的報告以及根據第9.01項作爲其附錄提供的相應信息：

任何 本註冊聲明中包含的聲明，或在本文中納入或視爲以引用方式納入的文件中包含的聲明，應 如果此處或隨後提交的任何文件中包含的聲明，則被視爲已修改或取代 已納入或視爲以引用方式納入此處，修改或取代此類聲明。任何經過修改的陳述或 除非經過修改或取代，否則被取代不得視爲本註冊聲明的一部分。

物品 4。證券描述。

不是 適用的。

物品 5。指定專家和法律顧問的利益。

不是 適用的。

物品 6。 對董事和高級管理人員的賠償。

小節 特拉華州《通用公司法》第 145 條的 (a)（簡稱”DGCL”) 賦予權力 公司將賠償任何曾經或現在是當事方或可能成爲任何受威脅、待處理或已完成的當事方的人 訴訟、訴訟或訴訟，無論是民事、刑事、行政還是調查（由該人提起的或根據其權利採取的行動除外） 公司），因爲該人是或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者現在或曾經是 應公司的要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業的董事、高級職員、僱員或代理人， 信託或其他企業，抵消費用（包括律師費）、判決、罰款和實際支付的和解金額 並且，如果該人本着誠意和以某種方式行事，則該人因此類訴訟、訴訟或程序而蒙受的合理損失 有理由認爲該人符合或不反對公司的最大利益，以及就任何刑事訴訟而言 或提起訴訟，沒有合理的理由認爲該人的行爲是非法的。

小節 第145條第 (b) 款授權公司對任何曾經或現在是當事方或受到威脅成爲任何威脅當事方的人進行賠償， 正在審理或已完成的訴訟或訴訟，公司有權根據以下事實獲得有利於自己的判決 該人以上述任何身份行事，支付實際合理的費用（包括律師費） 如果該人本着誠意行事，則該人爲該訴訟或訴訟的辯護或和解而承擔的費用 該人有理由認爲符合或不反對公司最大利益的方式，除非沒有賠償 應就該人被裁定對公司負有責任的任何索賠、問題或事宜提出 除非且僅限於大法官法院或提起此類訴訟或訴訟的法院應根據申請作出裁決 儘管作出了賠償責任裁決，但從案件的所有情況來看，該人是公平和合理的權利 以補償大法官或其他法院認爲適當的費用。

部分 145 進一步規定，只要公司的董事或高級管理人員在案情或其他方面取得了成功 對第 145 節 (a) 和 (b) 小節中提及的任何訴訟、訴訟或程序進行辯護，或爲任何索賠、問題或辯護 其中所涉事項，應賠償該人實際和合理產生的費用（包括律師費） 由該人負責的；第 145 條規定的賠償不應被視爲排斥任何其他權利 受賠方可能有權獲得該補償；除非另有規定，否則第 145 條規定的賠償應予保障 在獲得授權或批准後，繼續對已停止擔任董事、高級職員、僱員或代理人的人採取保險 受益於此類人的繼承人、遺囑執行人和管理人。第145條還授權公司購買和維護 爲目前或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或曾經在公司任職的任何人提供保險 公司要求作爲另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他公司的董事、高級職員、僱員或代理人 企業承擔對該人提出的任何責任以及該人以任何此類身份承擔的任何責任，或因其而產生的任何責任 身份本身，無論公司是否有權根據第145條向此類人員賠償此類責任。

部分 DGCL 第 102 (b) (7) 條規定，公司的註冊證書可能包含取消或限制的條款 董事或高級管理人員因違反信託規定而對公司或其股東承擔的金錢損害的個人責任 作爲董事或高級管理人員的職責，前提是該條款不得取消或限制董事或高級管理人員的責任 (i) 任何違反董事或高級管理人員對公司或其股東的忠誠義務的行爲，(ii) 任何行爲或 （iii）根據DGCL第174條，非出於善意或涉及故意不當行爲或故意違法的遺漏， 或 (iv) 董事或高級管理人員從中獲得不正當個人利益的任何交易，並進一步規定此類條款 不得取消或限制高級管理人員在公司採取或行使公司權利的任何行動中的責任。

這個 註冊人已同意向其董事和高級管理人員賠償某些合理的費用，包括律師費和預付金， 董事或高級管理人員在任何訴訟或程序中以及對訴訟或程序的任何上訴中產生的法庭費用、證人和專家費用 因擔任註冊人及該人所任職的任何其他公司或企業的董事或執行官而產生的 應註冊人的要求提供服務。

物品 7。已申請註冊豁免。

不是 適用的。

物品 8。展品。

第 9 項。 承諾。

(a) 下列簽署人 註冊人特此承諾：

(1) 在提出要約或銷售的任何期限內，提交本註冊聲明的生效後修正案：

(i) 包括《證券法》第10（a）（3）條要求的任何招股說明書；

(ii) 在招股說明書中反映註冊聲明生效日期（或最新的生效後）之後發生的任何事實或事件 對其的修改），無論是單獨還是總體而言，都代表註冊中載明的信息的根本變化 聲明。儘管如此，所發行證券數量的任何增加或減少（如果證券的總美元價值） 報價不會超過已登記的報價），也不會偏離估計的最大發售區間的低端或高端 可能反映在向美國證券交易委員會（「委員會」）提交的招股說明書的形式中 如果總的來說，數量和價格的變化代表最大總量的變化不超過20％，則適用第424（b）條 有效註冊聲明中 「註冊費的計算」 表中列出的發行價格；以及

(iii) 包括註冊聲明中先前未披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或 註冊聲明中此類信息的任何重大更改；

提供的， 但是，那個：

段落 如果這些段落要求在生效後的修正中包含的信息包含在 (i) 和 (ii) 中，則不適用 註冊人根據《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條向委員會提交或提供的報告 以引用方式納入註冊聲明。

(2) 爲了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視爲是 與其中發行的證券有關的新註冊聲明以及當時此類證券的發行應被視爲新註冊聲明 成爲初始 善意的 其供應。

(3) 通過生效後的修訂將任何註冊但仍未出售的證券從註冊中刪除 終止發行。

(4) 爲了確定《證券法》對任何購買者的責任：

(i) 註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股說明書應被視爲截至該日註冊聲明的一部分 提交的招股說明書被視爲註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中；以及

(ii) 根據規則424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7)，每份招股說明書都必須作爲註冊聲明的一部分提交 關於爲提供所需信息而根據第 415 (a) (1)、(i)、(vii) 或 (x) 條提出的要約的第 4300條 根據《證券法》第10（a）條，應被視爲註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中 首次使用此類形式的招股說明書的日期或發行中第一份證券銷售合約的日期 在招股說明書中描述。根據第4300條的規定，出於發行人和當時擔任承銷商的任何人的賠償責任的目的， 該日期應被視爲註冊聲明中與證券有關的註冊聲明的新生效日期 與該招股說明書相關的以及當時此類證券的發行應被視爲首次發行 善意的 其供應。 已提供, 但是，即在作爲其一部分的註冊聲明或招股說明書中沒有作出任何聲明 註冊聲明或在以引用方式納入或視爲納入註冊聲明或招股說明書的文件中作出的註冊聲明 對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方而言，作爲註冊聲明一部分的買方將取代 或修改註冊聲明或招股說明書中作爲註冊聲明一部分或作出的任何聲明 在該生效日期之前的任何此類文件中。

(5) 其目的是確定註冊人根據《證券法》在首次分配中對任何購買者的責任 在證券中，下列簽署的註冊人承諾在下列簽署人的首次證券發行中 無論使用哪種承保方法向買方出售證券，如果證券 通過以下任何通信向該買方提供或出售，下列簽署的註冊人將是賣方 買方並將被視爲向該買方提供或出售此類證券：

(i) 根據規則，下列簽署的註冊人與發行有關的任何初步招股說明書或招股說明書都必須提交 424;

(ii) 由下列簽署的註冊人或代表註冊人編寫，或由註冊人使用或提及的任何與本次發行有關的免費書面招股說明書 下列簽名的註冊人；

(iii) 任何其他自由寫作招股說明書中與本次發行有關的部分，其中包含有關下列簽名註冊人的重要信息 或其由下列簽署人或代表註冊人提供的證券；以及

(iv) 下列簽名註冊人向買方發出的屬於發售要約的任何其他通信。

(6) 爲了確定《證券法》規定的任何責任，註冊人的每次提交年度報告都要遵守 遵守《交易法》第13（a）或15（d）條（以及在適用的情況下，每份員工福利計劃的年度報告均根據以下規定提交 以引用方式納入註冊聲明的《交易法》第 15 (d) 條）應被視爲新的註冊 與其中提供的證券有關的聲明，以及當時此類證券的發行應被視爲首次發行 善意的 其供應。

(b) 只要允許董事、高級管理人員和控股人賠償《證券法》產生的責任 根據上述規定或其他規定，註冊人已被告知註冊人，委員會認爲 此類賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果 對此類負債的賠償索賠（註冊人支付董事產生或支付的費用除外）， 該董事聲稱註冊人的高級管理人員或控股人（成功爲任何訴訟、訴訟或程序進行辯護）， 註冊證券的高級管理人員或控股人，除非其律師認爲，否則註冊人將 此事已通過控制先例得到解決，向具有適當管轄權的法院提交此類賠償是否存在的問題 這違反了《證券法》中規定的公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。

簽名

依照 根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信 它符合提交S-8表格的所有要求，並已正式讓該註冊聲明由以下人員代表其簽署 下列簽署人於2024年12月23日在加利福尼亞州埃默裏維爾市獲得正式授權。

權力 的律師

知道 所有人通過這些禮物，簽名如下所示的每個人均構成並指定劉成爲該人的 以他或她的名義代替該人的真實合法律師和代理人，具有完全的替代權和替代權， 以任何身份代替簽署註冊人表格S-8上的註冊聲明的任何和所有修正案 以及隨後根據表格S-8的E號指令（以及所有其他修正案，包括 修正案生效後），並將該修正案連同其所有證物以及與之相關的其他文件一起提交 美國證券交易委員會，通常以他們的名義和代表他們以高級管理人員和董事的身份做所有這些事情，以使註冊人能夠這樣做 遵守《證券法》的規定和美國證券交易委員會的所有要求，向上述律師和代理人授權， 以及他們每一個人，都有充分的權力和權力，可以採取和執行與之相關的每一項必要和必要的行爲和事情 據此，儘管該人可能或可以親自做的所有意圖和目的，特此批准並確認所有這些 上述事實上的律師和代理人，或他們中的任何人，或他們的替代人或替代者，可以合法地做或促成這樣做 這裏的美德。

依照 按照《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以以下身份簽署 在所示的日期。

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