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第13G表




報告人類型的備註:在第(5)、(7)和(9)行中報告的證券數量包括(i) 230,000股普通股,(ii) 1,436,666股在2024年12月18日由發行人出售給報告人時可通過行使預先資金授權("預先資金授權")獲得的普通股,以及(iii) 2,499,999股在2024年12月18日由發行人出售給報告人時可通過行使授權("Warrants")獲得的普通股。在第(5)、(7)和(9)行中報告的證券顯示了在完全行使這些報告證券後可發行的普通股數量,並未考慮適用的有益擁有權限制。因此,在考慮這些有益擁有權限制後,報告人實際擁有的普通股數量少於第(5)、(7)和(9)行中報告的證券數量。 第(11)行中列出的百分比假定在行使預先資金授權和Warrants時發行普通股,這分別受PFW有益擁有權限制和Warrant有益擁有權限制的限制(下文各自定義),並且基於4,660,431股普通股,這包括(i) 2024年12月18日已發行的3,222,931股普通股,(ii) 230,000股向報告人發行的普通股,以及(iii) 向高管、董事和顧問發行的1,437,500股普通股。 根據預先資金授權的條款,發行人不能向報告人發行普通股,而報告人也不能行使預先資金授權,以免報告人在任何發行或行使後有益擁有超過當時已發行和流通的普通股的4.99%("PFW有益擁有權限制"),第11行中列出的百分比考慮了PFW有益擁有權限制。因此,由於PFW有益擁有權限制,在需要提交該聲明的事件日期,報告人無法行使所有的預先資金授權。預先資金授權的持有人在通知發行人後,可以將PFW有益擁有權限制提高到9.99%。 根據Warrants的條款,發行人不能向報告人發行普通股,而報告人也不能行使Warrants,以免報告人在任何發行或行使後有益擁有超過當時已發行和流通的普通股的9.99%("Warrant有益擁有權限制"),第11行中列出的百分比考慮了Warrant有益擁有權限制。因此,由於Warrant有益擁有權限制,在需要提交該聲明的事件日期,報告人無法行使所有的預先資金授權。


第13G表




報告人類型的備註:在第(5)、(7)和(9)行報告的證券數量包括(i)230,000股普通股,(ii)1,436,666股在2024年12月18日發行人向報告人出售的可在預先出資的Warrants("預先出資Warrants")行使後可發行的普通股,以及(iii)2,499,999股在2024年12月18日發行人向報告人出售的Warrants("Warrants")行使後可發行的普通股。第(5)、(7)和(9)行報告的證券顯示在全面行使此類報告證券時將可發行的普通股數量,並未考慮適用的有利所有權限制。因此,在考慮這些有利所有權限制後,報告人實際受益擁有的普通股數量少於第(5)、(7)和(9)行報告的證券數量。 第(11)行所示的百分比假設在行使預先出資Warrants和Warrants時會發行普通股,這分別受限於PFW有利所有權限制和Warrant有利所有權限制(每個定義如下),並基於4,660,431股普通股,這其中包括(i)截至2024年12月18日流通在外的3,222,931股普通股,(ii)向報告人發行的230,000股普通股,以及(iii)向高管、董事和顧問發行的1,437,500股普通股。根據預先出資Warrants的條款,發行人不能向報告人發行普通股,而報告人不能行使預先出資Warrants,以至於在任何此類發行或行使後,報告人受益擁有的普通股超過4.99%("PFW有利所有權限制"),並且第11行所示的百分比考慮了PFW有利所有權限制。因此,由於PFW有利所有權限制,截至需要提交本聲明的事件日期,報告人無法行使所有預先出資Warrants。預先出資Warrants的持有人在通知發行人後,可以將PFW有利所有權限制增加到最高9.99% 根據Warrants的條款,發行人不能向報告人發行普通股,而報告人不能行使Warrants,以至於在任何此類發行或行使後,報告人受益擁有的普通股超過9.99%("Warrant有利所有權限制"),並且第11行所示的百分比考慮了Warrant有利所有權限制。因此,由於Warrant有利所有權限制,截至需要提交本聲明的事件日期,報告人無法行使所有預先出資Warrants。


第13G表



 
Esousa Group Holdings LLC
 
簽名:/s/ Michael Wachs
姓名/職稱:Michael Wachs/Managing Member
日期:12/23/2024
 
邁克爾·瓦克斯
 
簽名:/s/ 邁克爾·瓦克斯
姓名/職稱:邁克爾·瓦克斯
日期:12/23/2024
附件信息

關於共同提交第13D或13G表格聲明的協議