Cyngn Inc.（「公司」、「Cyngn」、「註冊人」、「我們」，「我們的」或「我們」）發行了3,076,006個普通股單位（「單位」），每個單位包括：(i) 一股普通股；以及 (ii) 一份 A 系列認股權證購買一股普通股（「A系列認股權證」）；以及（iii）一股普通股 b. 共購買一股普通股（「b系列認股權證」）的認股權證包括A系列認股權證，即「認股權證」）。每份 A 系列認股權證均可行使行使價爲每股2.0125美元，但須遵守某些反稀釋和股票組合事件保護，每份b系列認股權證可按2.0125美元的行使價行使每股受某些股票組合事件保護。A系列認股權證將自我們收到認股權證股東批准後開始行使（如上所述）見下文），將在認股權證股東批准之日起五年後到期 b系列認股權證將在我們收到認股權證股東後開始行使批准，自認股權證股東批准之日起兩年半到期。請參閱「證券描述」。我們將公開發行每個單位每單位價格爲1.61美元。

我們還提供購買機會，如果買方這樣選擇並代替單位，則向符合以下條件的購買者提供9,346,354個預先資助的單位（「預先資助單位」）否則，在本次發行中購買單位將導致買方及其關聯公司和某些關聯方，緊接着實益擁有我們已發行普通股的4.99％以上（如果買方選擇則爲9.99％）本次活動的圓滿完成。每個預先籌資的單位包括：（i）一份可行使一股普通股的預先注資的認股權證（「預先注資認股權證」）；（ii）一份 A 系列認股權證；（iii）一份 b 系列認股權證。每筆預先注資的購買價格單位爲1.6099美元（等於每單位價格減去0.0001美元），預先注資中包含的每份預融資認股權證的行使價單位爲每股0.0001美元。預先注資的認股權證可立即行使，並可隨時行使，直到所有預先注資的認股權證認股權證已全部行使。

普通股和預先注資的認股權證，以及隨附的認股權證，視情況而定，只能在本次發行中一起購買，但將單獨發行發行後可立即分離。根據與本招股說明書相關的註冊聲明，我們還在註冊在行使認股權證和預融資認股權證時可發行的普通股股票，包括在所發行單位和預籌資金單位中特此。

在下面 b系列認股權證的替代無現金行使期權，b系列認股權證的持有人有權獲得總額股票數量等於 (x) 無現金髮行時可發行的普通股總數的乘積 b 系列認股權證和 (y) 三份認股權證。此外，A系列認股權證和b系列認股權證將包含重啓行使的內容價格改爲等於 (i) 當時的行使價和 (ii) 最低成交量加權平均價格（「VWAP」）中較小值的價格在前五個交易日開始的期限內，以及從我們實施反向交易之日起的五個交易日內未來將進行股票分割，按比例調整A系列認股權證和b系列認股權證的股票數量，除其他調整外。此外，A系列認股權證將規定調整行使價和股票數量當我們以更低的每股價格發行普通股或普通股等價物時，作爲A系列認股權證的基礎高於A系列認股權證的行使價，但有某些例外情況。

最後，認股權證股東批准日（「重置日期」）後的第11個交易日，認股權證的行使價將重置爲等於 (i) 當時有效的行使價和 (ii) (a) 最低每日交易量中較低值的價格權證股東批准後的第一個交易日開始的期間內的加權平均價格（「VWAP」）此後第10個交易日交易收盤後的日期和結束日期（「重置期」），以及（b）下限認股權證中規定的價格，以及行使時可發行的股票數量將增加，使總行使價達到總行使價在發行之日，當時未償還的認股權證所依據的普通股的認股權證應保持不變。

任何降低A系列認股權證和b系列認股權證的行使價，從而增加普通股股份認股權證的標的將受底價限制。在認股權證股東批准日之前，底價應相等在本次發行的定價以及認股權證股東批准之日之後，最低價格應爲納斯達克最低價格的50％爲納斯達克最低價格的20％。

這個認股權證只有在獲得適用規章制度可能要求的股東批准後才能行使納斯達克股票市場允許行使認股權證（「認股權證股東批准」）。如果那樣我們無法獲得認股權證股東的批准，認股權證將無法行使，因此認股權證可能基本上有更少的價值。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼爲「CYN」。這個上次在納斯達克資本市場公佈的普通股出售價格是在12月19日， 2024年，爲每股1.61美元。單位沒有成熟的交易市場，已預先注資單位、認股權證或預先注資認股權證，我們不打算上市預先注資的單位任何證券交易所或國家認可的單位、認股權證或預先注資的認股權證交易系統。

我們已聘請Aegis Capital CORP. 作爲我們的獨家配售與本次發行相關的代理。配售機構已同意盡最大努力安排證券的出售由本招股說明書提供。配售代理沒有購買或出售我們提供的任何證券，配售代理人也沒有購買或出售無需安排購買或出售任何特定數量或美元金額的證券。我們已經同意支付安置費代理下表中列出的配售代理費。我們將承擔與本次發行相關的所有費用。參見”的計劃分發” 在本招股說明書的第23頁上，了解有關這些安排的更多信息。

我們打算將本次發行的收益用於營運資金和其他一般公司用途，包括償還未償還的優先票據。參見”所得款項的用途.”

投資證券涉及高風險。參見”風險因素” 從本招股說明書的第9頁開始討論在投資我們的普通股時應考慮的信息。

都不是美國證券交易委員會（「SEC」）或任何州證券委員會均已批准或不批准這些證券或確定本招股說明書是真實還是完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

我們是一家「新興成長型公司」，因爲2012年《Jumpstart 我們的商業創業公司法》中使用了這個詞，我們選擇了遵守某些降低的上市公司報告要求。

預計本次發行的證券將交付給購買者將在2024年12月23日左右完成，但須滿足某些慣例成交條件。

你應僅依賴本招股說明書或任何招股說明書補充或修正案中包含或以引用方式納入的信息。我們和配售代理均未授權任何其他人向您提供不同於或添加的信息到，本招股說明書中包含的內容。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴這些信息。我們和配售代理均不對任何其他信息承擔責任，也無法保證任何其他信息的可靠性其他人可能會給你。你應該假設本招股說明書或任何免費寫作招股說明書中包含的信息是準確的僅截至本招股說明書發佈之日，無論本招股說明書的交付時間或出售我們的證券的時間如何。我們的業務，自那時以來，財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。我們沒有提供任何證券的報價在任何此類要約不合法的司法管轄區。

沒有美國以外的任何司法管轄區正在採取行動，允許公開發行我們的證券或持有或分銷該司法管轄區的本招股說明書。在美國以外的司法管轄區持有本招股說明書的人必須了解並遵守有關本次公開募股和本招股說明書分發的任何限制適用於該司法管轄區。

我們通過引用將重要信息納入本招股說明書。您可以通過引用獲得包含的信息，而無需按照「在哪裏可以找到更多信息」下的說明進行充電。你應該仔細閱讀這份招股說明書在決定投資我們的之前，還有「以引用方式納入的信息」中描述的其他信息證券。

都不是我們和 Aegis 均未授權任何人向您提供與其中包含的信息不同或不一致的信息或以引用方式納入本招股說明書。我們對以下產品的可靠性不承擔任何責任，也無法提供任何保證其他人可能向您提供的任何其他信息。你應該假設本招股說明書和文件中出現的信息本招股說明書中以引用方式納入本招股說明書僅在相應文件發佈之日準確無誤，無論何時交付這些相應的文件。此後，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化那些日期。

這個以引用方式納入或在本招股說明書中提供的信息包含統計數據和估計，包括與之相關的統計數據和估計根據我們自己的內部估計得出的市場規模和我們所參與的市場的競爭地位，以及研究，以及來自行業和一般出版物以及第三方進行的研究、調查和研究。行業出版物，研究和調查普遍表明, 它們是從據信可靠的來源獲得的。雖然我們相信我們的內心公司的研究是可靠的，我們的市場和行業的定義是適當的，無論是這項研究還是這些定義已得到任何獨立來源的證實。

我們進一步請注意，我們在作爲任何文件附錄提交的任何協議中做出的陳述、擔保和承諾以引用方式納入本招股說明書的內容僅爲該協議各方的利益而制定，包括，在某些情況下, 爲了在這類協議的當事方之間分擔風險, 不應被視爲一種代表, 對您的擔保或承諾。此外，此類陳述、保證或承諾僅在作出之日時才是準確的。因此，不應依賴此類陳述、保證和承諾來準確地代表我們當前的事務狀況。

我們僅在允許出價和出售的司法管轄區出售我們的普通股並尋求購買要約。本招股說明書的分發以及我們在某些司法管轄區的普通股發行可能會受到法律的限制。外面的人持有本招股說明書的美國必須了解並遵守與之相關的任何限制普通股的發行以及本招股說明書在美國境外的分發。本招股說明書不構成不得與本招股說明書中提供的任何證券的賣出要約或購買要約一起使用在任何司法管轄區內，任何人提出此類要約或招攬是非法的。

CYNGN Inc. 及其合併子公司在本文中被稱爲「Cyngn」、「公司」、「我們」、「我們」和「我們的」，除非上下文另有說明。

這個招股說明書包含或以引用方式納入了CYNGN Inc.及其子公司的商標、商品名、服務標誌和服務名稱。

招股說明書摘要

這個摘要重點介紹了本招股說明書中其他地方包含或以引用方式納入的選定信息，但不包含所有信息您在投資我們的證券之前應考慮的信息。你應該仔細閱讀整個招股說明書，尤其是「風險因素」以及本招股說明書中以引用方式納入的財務報表和相關附註以及其他信息，在決定是否參與本招股說明書中描述的發行之前。

概述

我們是一家自動駕駛汽車（「AV」）技術公司，專注於解決自動駕駛汽車的工業用途。我們認爲，需要技術創新才能實現自動駕駛工業車輛的採用，這將解決實質性問題當今存在的行業挑戰。這些挑戰包括勞動力短缺、高昂的勞動力成本和工作安全。

我們將我們的全棧自動駕駛軟體 DriveMod 集成到原始設備製造商（「OEM」）製造的車輛上要麼通過改造現有車輛，要麼直接集成到車輛裝配中。我們設計企業自治套件（「EAS」）與領先硬件技術提供商的傳感器和組件兼容，並將我們的專有視聽軟體集成到生產差異化的自動駕駛汽車。

自治駕駛具有共同的技術組成部分，這些組成部分在車輛和應用中保持相似。通過進入這些建築物 blocks，DriveMod 旨在通過簡化的硬件/軟體集成爲新車輛提供自動駕駛功能。這輛車與車輛無關該方法使DriveMod能夠擴展到新車輛和新的運營設計領域（「ODD」）。簡而言之，幾乎每一個工業車輛，無論用例如何，都可以使用我們的技術自動行駛。

我們的方法實現了幾項主要價值主張：

	1.	提供自主能力到已經受到客戶信賴的知名製造商製造的工業車輛。

	2.	吸引持續的客戶通過利用自動駕駛汽車和數據的協同關係來實現價值。

	3.	發展穩定的自主權適用於不同車隊的車輛操作和用戶界面。

	4.	補充核心能力通過引入人工智能（「AI」）和機器等前沿技術，擴大現有行業參與者學習（「ML」）、雲/連接、傳感器融合、高清映射和實時動態路徑規劃，以及決策。

我們相信我們作爲汽車製造商技術合作夥伴的市場定位可以與已經存在的現有供應商產生協同效應已建立銷售、分銷和服務/維護渠道。通過專注於工業用例並與現有者合作我們相信這些市場中的原始設備製造商我們可以更快地尋找和執行創收機會。

我們的長期願景是讓EAS成爲一種通用的自動駕駛解決方案，以最低的邊際成本讓公司採用新車並在新的部署中擴展其自動駕駛車隊。我們已經在十多種不同的車輛上部署了 DriveMod 軟體外形規格包括追糞機和站立式洗地機，以及作爲原型一部分的 14 座穿梭車和電動叉車以及概念驗證項目，展示了我們的 AV 構建模塊的可擴展性。

我們的最近的進展有助於向OEM合作伙伴和終端客戶驗證EAS。我們還繼續在能力基礎上再接再厲擴大我們的產品規模，推動新技術發展。DriveMod Stockchaser 於早期上市 2023 年從我們的合作伙伴客戶美國大陸集團的部署開始，美國大陸集團是一家總部位於加利福尼亞的領先優質皮革製造商和織物護理產品。我們還推出了 DriveMod 叉車和 DriveMod Tugger，以擴大我們的車輛類型產品組合分別通過我們與比亞迪和Motrec的OEM合作伙伴關係。

我們與Arauco等全球領先客戶簽訂了付費項目，以及來自全球500強大品牌的其他項目財富 100 強。我們的專利組合擴大了 2023 年新增了 16 項美國專利授權，2024 年批准了 2 項新專利，使撥款總數增加到 21。

我們打算繼續尋求並贏得與嚴重依賴使用物料搬運的公司簽訂額外的許可協議車輛，所有這些都認識到需要自動化，以便 i) 在當今的經濟中競爭，ii) 應對嚴重的勞動力短缺以及不斷上漲的成本，以及 iii) 提高安全性。我們確保這些機會的方法將是持續開展直銷活動，隨着我們的工業車輛經銷商網絡的擴大，這些經銷商已經大量銷售了工業車輛。

我們的產品

EAS 是一套技術和工具，由三個互補的類別組成：DriveMod、Cyngn Insight和Cyngn Evolve。

驅動器模組：工業自動駕駛汽車系統

我們將 DriveMod 作爲模塊化軟體產品構建，與廣泛使用的各種傳感器和計算機硬件組件兼容用於整個自動駕駛汽車行業。我們的軟體與來自行業領先技術提供商的傳感器和組件相結合涵蓋了使車輛能夠使用尖端技術自主運行的端到端要求。DriveMod 的模塊化使我們的音視頻技術能夠在車輛平台以及室內和室外環境中兼容。DriveMod 可以改裝到現有車輛資產或在裝配時集成到製造合作伙伴的車輛中，爲以下方面提供便捷的選擇無論我們的視聽應用策略是演變性還是革命性的，我們的客戶都將整合前沿技術。

這個與車輛無關的核心DriveMod軟體堆棧是針對性的，並通過以下方式部署到不同的車輛上 驅動器模組套件，它們是考慮在特定目標車輛上運行 DriveMod 軟體的特定需求的 AV 硬件系統。然後，在原型設計和產品化之後，DriveMod 套件簡化了集成音視頻硬件和軟體到車輛的集成規模。Columbia Stockchasers 的 DriveMod 套件已商業發佈並大規模上市。隨後，我們希望創建 DriveMod 套件的不同實例，用於支持 EAS 平台上新車的商業發佈，例如電動叉車和其他工業車輛。

圖 1：Cyngn 自動駕駛汽車技術 (DriveMod) 概述

DriveMod 靈活性與我們的製造和服務合作伙伴網絡相結合，爲處於自主技術不同階段的客戶提供支持整合。這使客戶能夠隨着業務轉型而擴大其工業自治部署的複雜性和範圍同時在他們向完全自治過渡的整個過程中不斷獲得回報.EAS 還將授予客戶無線訪問權限軟體升級、臨時客戶支持以及基於使用情況和運營規模的靈活消費。通過減少兩者的商業行爲再加上傳統汽車自動化和工業機器人投資帶來的技術負擔，工業自動駕駛汽車可以普遍使用面向市場，甚至覆蓋可能難以採用工業 4.0 和 5.0 技術的中小型企業。

Cyngn 見解：智能控制中心

Cyngn Insight 是一款面向客戶的工具套件，用於管理自動駕駛車隊和彙總數據以提取業務見解。分析儀表板顯示有關係統狀態、車輛遙測和性能指標的數據。Cyngn Insight 還提供切換工具需要時介於自主操作、手動操作和遠程操作之間。這種靈活性允許客戶使用自主功能以適合他們自己的操作環境的方式對系統進行量身定製。客戶可以選擇何時運行由 Drivemod 驅動的自動駕駛車輛以及何時讓人工操作員根據自己的業務需求手動或遠程操作車輛。什麼時候這些功能和工具相結合，構成了 Cyngn Insight 智能控制中心，該中心支持靈活的車隊管理任何地點。

Cyngn Insight 的工具套件包括可配置的雲儀表板，可在多個粒度級別上聚合不同的數據流（即場地、車隊、車輛、模塊和組件）。我們可以在「開環」車輛運行期間收集數據，這意味着車輛可以手動操作，同時仍能收集由先進的車載傳感器和計算機支持的豐富數據。數據可用於預測性維護、運營改進、對員工進行數字化轉型教育等。

Cyngn Evolve：數據優化工具

Cyngn Evolve 是我們的內部工具套件，它支撐了 AV 與數據之間的關係。通過統一的基於雲的數據基礎架構，我們的專有數據工具增強了自動駕駛汽車創建的寶貴新數據所產生的積極網絡效應。Cyngn 進化和其數據管道便於人工智能/機器學習訓練和部署，管理數據集，並支持駕駛模擬和分級以進行測試和使用真實數據和模擬數據驗證新的 DriveMod 版本。

圖 2：Cyngn 「AnyDrive」仿真是 Cyngn Evolve 工具鏈的一部分。仿真環境創建了數字版本物理世界的。這允許利用和增強客戶數據集在發佈之前進行測試和驗證新的 AV 功能。

如音視頻技術專業知識在全球範圍內日趨成熟，可能有機會通過Cyngn Evolve以視聽爲中心的複雜工具獲利。目前，我們認爲自動駕駛汽車的開發僅限於小型專家團體。因此，Cyngn Evolve 目前是內部 EAS 我們使用該工具來推進 DriveMod 和 Cyngn Insight，這是我們面向客戶的 EAS 產品。

知識分子房地產投資組合

我們的推動自動駕駛工業車輛市場影響力和增長的能力在很大程度上取決於我們獲得、維護、並保護我們的知識產權以及與我們的產品和技術相關的所有其他產權。爲了實現這一目標，我們利用專利、商標、版權和商業祕密以及員工和第三方保密協議、許可的組合以及其他合同義務。除了保護我們的知識產權和其他資產外，我們的成功還取決於我們在不侵權、盜用或以其他方式侵犯知識產權的情況下開發和運營我們的技術和運營的能力以及第三方、客戶和合作夥伴的產權。

我們的軟體堆棧有 30 多個子系統，包括那些專爲感知、測繪和定位、決策、規劃而設計的子系統和控制。截至本招股說明書發佈之日，我們已獲得21項美國專利授權，並提交了4項正在申請的美國專利，預計將繼續發行將來就我們的技術提交更多專利申請。

最近事態發展

公開提供

開啓 2024 年 4 月 23 日，公司與 Aegis Capital CORP.（「Aegis」）簽訂了承保協議，根據該協議根據堅定承諾，Aegis擔任公司的承銷商，負責公司出售總額公開發行中的50萬股普通股，其中包括：（i）198,000股普通股，以及（ii）預先籌集資金購買30.2萬股普通股的認股權證。預籌認股權證的名義行使價爲0.00001美元。每股的普通股以0.10美元的發行價出售，每份預籌認股權證的發行價爲0.09999美元。在五月 2024 年 3 月 3 日，承銷商行使超額配股後，公司完成再出售 20,400 股普通股選項。在扣除應付的交易相關費用之前，公司獲得了約520萬美元的總收益公司。

已修正章程

開啓 2024 年 5 月 7 日，我們修訂了經修訂和重述的章程（「經修訂的章程」），目的是減少所需的法定人數舉行公司股東會議（「法定人數要求」）。修訂後的章程降低了法定人數要求從已發行和流通並有權在會議上投票的股票的表決權的多數到三分之一（1/3）。經修訂的章程於 2024 年 5 月 7 日獲得公司董事會的批准。

反向股票分割

在在2024年6月25日的年度股東大會上，公司股東批准授予自由裁量權公司董事會將按特定比例對其已發行普通股進行反向股票拆分範圍爲一比五（1 比 5），最大值爲一對百（1 比 100）。2024 年 7 月 3 日，我們實施了 1 比 100 普通股的反向股票拆分（「反向股票拆分」）。由於反向股票拆分，每隔一百（100）我們在反向股票拆分前的普通股合併並重新歸類爲普通股的一股。這個數字受未償還期權和認股權證約束的普通股也減少了一百倍，行使價也減少了一倍自2024年7月3日起，此類證券的數量增加了100倍。我們的普通股開始反向交易 2024 年 7 月 5 日的股票拆分基準。

納斯達克合規性

開啓 2024年7月19日，納斯達克通知公司，公司已恢復遵守規定的投標價格要求在《上市規則》5550 (a) (2) 中，因此公司遵守了納斯達克資本市場的上市要求並將繼續在納斯達克上市。

私人放置

開啓 2024年11月12日，公司與某些投資者（「購買者」）簽訂了證券購買協議（「SPA」）根據該協議，我們以私募方式（「私募配售」）出售了本金總額的優先票據 4,375,000美元（「票據」），收到的扣除支出前收益爲350萬美元。作爲進入的考慮因素 SPA，我們於2024年11月13日向買方共發行了405,125股公司普通股。

在與購買協議有關的是，公司與買方簽訂了註冊權協議（「註冊」）權利協議”）。根據註冊權協議，我們必須提交轉售註冊聲明，或註冊聲明，美國證券交易委員會將在2024年11月28日之前註冊轉售405,125股普通股，並且此類註冊聲明在提交後的三十天內（如果註冊聲明經過審查，則爲六十天）內宣佈生效。美國證券交易委員會）。如果我們未能在以下情況下提交轉售登記聲明，我們將有義務向購買者支付違約金必須，未在收到註冊聲明不予審查的通知後的五個交易日內申請生效或者不接受進一步審查，未能在十個日歷日內回覆註冊聲明的評論，未能導致美國證券交易委員會在需要時宣佈註冊聲明生效，未能維持註冊聲明的有效性，或者註冊聲明不再有效。2024 年 11 月 25 日，公司提交了一份註冊聲明，以滿足其在《註冊權協議》下的義務。

成本減少

開啓 2024年11月12日，該公司宣佈正在實施一項成本削減計劃，以減少其平均每月現金消耗從每月約180萬美元到90天每月約100萬美元。這包括將員工人數從大約 80人至約60人，暫時暫停某些非必要業務，減少或取消所有自由裁量權開支。

我們的企業信息

這個公司最初於2013年2月1日在特拉華州註冊成立，名爲Cyanogen, Inc.或Cyanogen。該公司最初是一家風險投資公司，在西雅圖和帕洛阿爾託設有辦事處，旨在將CyanogenMod商業化，直接面向消費者和通過與手機制造商的合作。CyanogenMod 是一個用於移動設備的開源操作系統，基於在安卓移動平台上。Cyanogen發佈了其移動操作系統的多個版本並與生態系統合作 2013年至2015年，包括手機原始設備製造商、內容提供商和領先技術合作夥伴在內的公司。

在 2016 年，公司的管理層和董事會決定將其產品重點和商業方向從移動轉向轉向設備和電信空間轉向工業和商用自動駕駛，並於2016年6月聘請了Lior Tal作爲該公司的自動駕駛首席運營官。塔爾先生是一位經驗豐富的初創公司高管，在加入公司之前，他與他人共同創立了Snaptu，後來被Facebook（現名爲 Meta Platforms, Inc.）收購，並曾在 Actimize、DiskSites 和 Odigo；所有這些公司後來也被收購。塔爾先生於2016年10月晉升爲首席執行官，並繼續任職與董事會主席一起擔任這一職務。2017 年 5 月，公司更名爲 CYNGN Inc.

可用信息

我們的主要營業地址是加利福尼亞州門洛帕克市奧布萊恩大道1015號 94025，我們的電話號碼是 (650) 924-5905。我們保持我們的公司網站位於 https://cyngn.com （此網站地址不起作用 作爲超鏈接和信息我們網站上包含的內容不打算成爲本招股說明書的一部分）。 我們網站上的信息不構成其中的一部分它也未以任何方式納入本招股說明書，因此不應依賴它來做出投資決策。我們在 https://investors.cyngn.com/ 上免費提供我們的年度、季度和當前報告以及對這些報告的修訂在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交此類材料或將其提供給美國證券交易委員會之後，儘快在合理可行的情況下儘快報告。我們可能來自通過在我們網站的「投資者關係」部分發佈信息，不時向投資者提供重要的披露。

我們的普通股在納斯達克上市，股票代碼爲「CYN」。我們提交年度、季度和當前報告、委託書以及美國證券交易委員會（「SEC」）的其他信息，並受美國證券交易委員會（「SEC」）的要求約束經修訂的 1934 年《證券交易法》（《交易法》）。這些文件可在Internet Plus-related上向公衆公開，網址爲美國證券交易委員會的網站位於 http://www.sec.gov。

那個提供

單位由我們提供		3,076,006 個單位盡最大努力提供。每個單位包括：（i）一股普通股；（ii）一股A系列認股權證；（iii）一個系列認股權證 b 逮捕令。

預先注資我們提供的單位		如果是購買者，我們還提供購買機會因此，向購買者選擇9,346,354個預先籌資單位來代替單位，否則購買者將在本次發行中購買單位在買方及其關聯公司和某些關聯方中，實益擁有超過4.99％（或者，在選擇時在本次發行完成後立即購買我們已發行普通股的購買者（9.99％）。每個預先資助的單位包括其中：（i）一份可行使一股普通股的預先注資認股權證；（ii）一份A系列認股權證；以及一份b系列認股權證。此次收購每個預先資助單位的價格爲1.6099美元（等於本次發行中向公衆出售的每套單位的價格減去0.0001美元），並且預先注資單位中包含的每份預先注資認股權證的行使價爲每股0.0001美元。預先注資的認股權證將立即生效可行使，在所有預融資認股權證全部行使之前，可以隨時行使。本次優惠還涉及行使本次發行中出售的任何預籌認股權證和認股權證後可發行的普通股。

認股權證由我們提供		A系列認股權證將從認股權證股東開始行使批准，行使價爲每股2.0125美元（每單位公開發行價格的125％），但須遵守一定的反稀釋規定，以及股票合併事件保護，期限自認股權證股東批准之日起五年。這個 b系列認股權證將在認股權證股東批准後開始行使，行使價爲每股2.0125美元（每單位公開發行價格的125％），受某些股票組合事件保護的約束，期限爲兩年以及自權證股東批准之日起半年。在下面 b系列認股權證的另一種無現金行使期權，即b系列認股權證的持有人，有權獲得三份認股權證 b系列認股權證基礎的每股認股權證的份額。此外，從認股權證股東之後的第11個交易日開始批准日期（「重置日期」），認股權證的行使價將重置爲等於 (i) 中較高者的價格認股權證中定義的在重置日期有效的最低價格，以及 (ii) 最低成交量加權平均價格（「VWAP」）在緊接股東批准日期之後的第一個交易日開始至收盤時結束的時段內此後第10個交易日的交易。此外，股票反向拆分後，認股權證的行使價將調整爲等於從緊接下來的交易日到第五次交易期間的最低單日VWAP 股票反向拆分後的第二天。並按比例調整認股權證所依據的股票數量。開始在認股權證股東批准之日，除某些例外情況外，A系列認股權證將規定對行使進行調整在我們發行普通股或普通股等價物時，A系列認股權證所依據的股票的價格和數量每股價格低於A系列認股權證的行使價。事先截至認股權證股東批准之日，底價應等於本次定價時納斯達克最低價格的50％發行並在認股權證股東批准日期之後，底價應爲納斯達克最低價格的20％。請參閱「描述」證券業。”

常見發行前已發行的股票⁽¹⁾		2,431,826股。

常見股票將在發行後流通		5,507,832（假設沒有）出售任何預先資助的單位）

使用所得款項		我們打算使用網絡本次發行向我們提供的收益用於營運資金和其他一般公司用途，並償還本金4,375,000美元在公司未償還的優先票據中。參見”所得款項的用途” 從第 15 頁開始。

清單		我們的普通股上市在納斯達克資本市場上以「CYN」爲代號。單位沒有成熟的公開交易市場，已預先注資單位、認股權證或預先注資認股權證，我們無意在任何國家證券交易所或交易中上市這些證券系統。

公開發行價格		1.61 美元每單位。

風險因素		你應該仔細考慮本招股說明書中列出的信息，特別是” 中列出的具體因素風險因素” 部分從本招股說明書第9頁開始，然後再決定是否投資我們的普通股。

封鎖協議		我們的高管和董事除某些例外情況外，已同意在認股權證股東批准之日後的60天內不發售、出售出售、抵押、授予出售或以其他方式處置我們普通股或其他證券的任何期權的合同未經承銷商事先書面同意，可轉換爲或可行使或交換爲我們的普通股。

這個如上所示，我們在本次發行之前和之後即將發行的已發行普通股的數量是基準的截至2024年12月18日，已發行的2,431,826股股票。截至 2024 年 12 月 18 日的已發行股票數量（自始至終）除非另有說明，否則截至該日，本招股說明書不包括：

	●	162,566股普通股行使已發行股票期權後可發行的股票，加權平均行使價爲每股96.90美元；

	●	2,358 股普通股授予限制性股票單位獎勵後可發行的股票；

	●	91,902 股普通股根據我們的2021年股權激勵計劃爲未來發行預留的股票；以及

	●	65,271 股普通股在行使認股權證購買普通股時可發行的股票，加權平均行使價爲每股285.29美元。

一個投資我們的證券涉及高度的風險。您應仔細考慮以下風險和所有其他信息在決定是否投資我們的證券之前，包含或以引用方式納入本招股說明書，包括在我們最近提交的年度報告中，風險和不確定性如下文和「風險因素」標題下所述向美國證券交易委員會提交的10-k表格和10-Q表季度報告，每種情況都是在後續對這些風險因素進行修改或補充時進行的 10-k 表年度報告或 10-Q 表季度報告。我們的業務、財務狀況、經營業績和未來前景可能會因此類風險而受到不利影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，而你可以損失部分或全部投資。

我們的管理層將對本次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權。

我們的管理層將對本次發行的任何淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，並可以將其用於除以下用途在本次發行時考慮的那些內容。截至本招股說明書發佈之日，我們打算使用本次發行的淨收益用於一般公司用途，包括合同要求的營運資金和償還未償票據。而管理打算以促進我們的業務目標併爲我們的投資者和投資者實現價值最大化的方式使用淨收益對淨收益的具體用途知度將有限.這種廣泛的自由裁量權允許管理層分配資金轉到投資者可能認爲不屬於優先事項或不符合其最大利益的領域。因此，投資的成功是巨大的取決於我們的管理層對淨收益用途的判斷。投資者應該意識到，廣泛的使用所得款項的自由裁量權會增加其投資風險，因爲這可能會降低評估可行性和潛力的能力投資回報。參見”所得款項的用途.”

那裏對於本次發行中提供的單位、預先注資單位、認股權證或預先注資的認股權證，尚無成熟的公開交易市場，而且我們預計這些證券的市場不會發展。

那裏對於本次發行中提供的單位、預先注資單位、認股權證或預先注資的認股權證，尚無成熟的公開交易市場，而且我們預計這些證券的市場不會發展。此外, 我們不打算申請上市這些單位, 預先資助的單位, 任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統的認股權證或預先注資的認股權證。沒有活躍的市場，單位、預先注資單位、認股權證和預先注資認股權證的流動性將受到限制。

這個認股權證可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並使實現業務合併變得更加困難。

我們作爲本次發行的一部分，將發行認股權證和預先注資認股權證以購買普通股。就我們發行的範圍而言實現未來業務合併的普通股，發行大量額外股票的可能性在目標人眼中，行使認股權證或預先注資認股權證後的股票可能會使我們成爲不那麼有吸引力的收購工具商業。此類認股權證一旦行使，將增加普通股的已發行和流通股數量，並降低其價值爲完成業務合併而發行的股份的百分比。因此，預先注資的認股權證和認股權證可能會使其變得更加困難實現業務合併或增加收購目標企業的成本。此外，銷售，甚至可能性出售預籌認股權證和認股權證所依據的普通股可能會對市場價格產生不利影響取決於我們的證券或我們獲得未來融資的能力。如果和在行使預先注資的認股權證和認股權證的範圍內，您的持股量可能會被稀釋。

這個認股權證和預先注資的認股權證本質上是投機性的。

除了正如預融資認股權證和認股權證中另有規定的，本次發行中提供的預融資認股權證和認股權證不是向其持有人授予任何普通股所有權，例如投票權，但僅代表收購權在有限的時間內以固定價格購買我們的普通股。具體而言，從認股權證股東批准開始， A系列認股權證的持有人可以行使收購普通股的權利，並支付每股2.0125美元的行使價（每單位公開發行價格的125％），將不時進行調整，直至自公開發行之日起的5年週年紀念日認股權證股東批准，在此日期之後，任何未行使的A系列認股權證將到期且沒有其他價值，持有人的預籌認股權證可以行使收購普通股的權利，並支付每股0.0001美元的行使價，前提是不時進行調整，直到所有預先注資的認股權證都行使；從認股權證股東批准開始， b系列認股權證的持有人可以行使收購普通股的權利，並支付每股2.0125美元的行使價（125％）每單位的公開發行價格），將不時進行調整，直至自公開發行之日起兩年半的週年紀念日爲止認股權證股東批准日期，在此日期之後，任何未行使的b系列認股權證將到期且沒有其他價值。

這個在我們獲得認股權證股東批准之前，不得行使認股權證。

在下面納斯達克上市規則，除非獲得認股權證股東批准，否則不得行使認股權證。雖然我們打算爲了迅速尋求股東的批准，無法保證會獲得認股權證股東的批准。如果我們無法爲了獲得認股權證股東的批准，認股權證的價值將大大降低。此外，我們將承擔巨額費用，管理層將投入大量時間和精力來努力獲得認股權證股東的批准。

由於預先注資的認股權證和認股權證是可執行的合同，它們在破產或重組程序中可能沒有任何價值。

在如果我們啓動或針對我們啓動了破產或重組程序，破產法院可能會認定任何未行使的認股權證或預先注資的認股權證是可執行的合同，經破產法院批准，我們可能會拒絕這些合同。結果，即使我們有足夠的資金，認股權證和預先注資認股權證的持有人也可能無權獲得任何對價他們的認股權證或預先注資的認股權證，或者可能獲得的金額少於他們行使認股權證時應得的金額或任何此類破產或重組程序啓動之前的預先注資認股權證。

股東由於本次和未來的股票發行，未來可能會出現稀釋。

在爲了籌集額外資金，我們將來可能會額外發行普通股或其他證券，可轉換爲或者可以兌換成我們的普通股。將來購買我們的股票或其他證券的投資者可能擁有的權利高於現有普通股股東，以及我們額外出售普通股或其他可轉換證券的每股價格在未來交易中轉換爲我們的普通股或可兌換成我們的普通股的價格可能高於或低於本次發行的每股價格。

如果證券或行業分析師不會發表有關我們的業務、股票價格的研究或發表不準確或不利的研究而且交易量可能會下降。

這個我們普通股的交易市場將部分取決於證券或行業分析師發佈的有關研究和報告我們或我們的業務。幾位分析師可能會報道我們的股票。如果其中一位或多位分析師下調了我們的股票評級或發佈的內容不準確或者對我們的業務進行不利的研究，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止報道我們的公司或未能定期發佈我們的報告，對我們股票的需求可能會減少，這可能會導致我們的股票價格和交易音量下降。

在爲了籌集額外資金，我們將來可能會額外發行普通股或其他證券，可轉換爲或者可以以可能與本次發行的每股價格不同的價格兌換成我們的普通股。我們可能會出售股票或任何未來發行中的其他證券，其每股價格低於投資者在本次發行中支付的每股價格，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有優於現有股東的權利。每件商品的價格未來我們額外出售普通股或可轉換爲普通股或可兌換成普通股的證券的股份交易或收購可能高於或低於投資者在本次發行中支付的每股價格。

我們的管理層將對本次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權。

這個此次發行賦予我們的管理層在使用淨收益方面的廣泛自由裁量權。而管理層打算使用淨收益以促進我們的業務目標併爲投資者實現價值最大化的方式，投資者的知名度將受到限制淨收益的具體用途。這種廣泛的自由裁量權允許管理層將資金分配到投資者可能的領域不認爲是優先事項或不符合他們的最大利益。因此，投資的成功在很大程度上取決於判斷我們管理層在淨收益的使用方面的情況。投資者應意識到，使用時有廣泛的自由裁量權收益增加了他們的投資風險，因爲這可能會降低評估可行性和潛在回報的能力投資。參見”所得款項的用途.”

我們的普通股可能會受到有限交易量和價格波動的影響，這可能會對證券的價值產生不利影響。

雖然我們的普通股在納斯達克資本市場上交易，交易量歷來有限。我們的平均每日交易量從 2024 年 1 月 1 日到 2024 年 9 月 30 日，我們的股票成交量約爲 389,192 股。交易量較小的股票可能更具波動性而不是在更活躍的公開市場上進行股票交易。我們無法預測活躍的公開市場是否以及在多大程度上活躍因爲我們的普通股將發展或得以維持。因此，希望出售其股票的普通股持有人不得能夠立即或以可接受的價格這樣做。

在此外，我們的普通股已經經歷了並將來可能會經歷重大的價格和交易量波動，無論我們的經營業績如何，都可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。此外，我們認爲諸如我們財務業績的季度波動以及整體經濟或財務狀況的變化等因素市場可能導致我們普通股的市場價格大幅波動。這些波動也可能導致賣空者定期進入市場，以爲將來會有糟糕的業績。我們無法預測市場的走勢因此，參與者無法保證我們的普通股市場會隨着時間的推移保持穩定或升值。

一個對我們證券的投資是投機性的，無法保證任何此類投資都能獲得任何回報。

投資者請注意，對特此發行的證券的投資具有高度投機性，涉及很大程度的風險。這個如本招股說明書所述，我們業務的成功以及實現業務目標和目的的能力取決於許多不確定性、突發事件和風險。因此，無法保證投資者會實現投資回報或者他們不會損失全部投資。潛在投資者應仔細考慮這種投機性投資是否如此適合他們在購買證券之前的財務狀況和投資目標。

我們可能需要但無法以令人滿意的條件獲得額外資金，這可能會削弱我們的股東或增加負擔對我們業務的財務限制。

我們一直依賴融資活動產生的現金，將來，我們希望依靠運營產生的收入爲其提供資金我們活動的現金需求。但是，無法保證我們能夠從運營中獲得大量現金未來的活動。未來的融資可能無法及時, 數額不足, 也無法按我們可接受的條件提供, 如果有的話。普通股優先證券的任何債務融資或其他融資都可能包括財務和其他契約這將限制我們的靈活性。任何不遵守這些契約的行爲都將對我們的業務產生重大不利影響，前景、財務狀況和經營業績，因爲我們可能會失去現有的資金來源和保障能力新的資金來源可能會受到損害。

這個上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，轉移管理層的注意力並影響我們的經營業績。

如作爲一家上市公司，我們面臨着增加的法律、會計、行政和其他成本和開支。我們受報告要求的約束《交易法》和《2002年薩班斯-奧克斯利法案》（「薩班斯奧克斯利法案」）。除其他外，《交易法》要求事情，我們就我們的業務和財務狀況提交年度、季度和當前報告。薩班斯-奧克斯利法案除其他外，法案要求我們保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。例如，第404條要求我們的管理層報告內部控制結構和程序的有效性財務報告。遵守第 404 條可能會轉移內部資源，需要花費大量時間和精力才能完成。如果我們未能根據第 404 條保持合規性，我們可能會受到納斯達克、美國證券交易委員會或其他機構的制裁或調查監管機構。此外，投資者對我們公司的看法可能會受到影響，這可能導致市場價格下跌我們的普通股。我們對財務報告的內部控制的任何持續失誤都可能對我們產生重大的不利影響公佈了經營業績，損害了我們的聲譽。如果我們無法有效或高效地實施這些變革，它可能損害我們的運營、財務報告或財務業績，並可能導致我們的獨立人士對內部控制持負面看法核數師。我們可能需要額外僱用一些具有公共會計和披露經驗的員工，以滿足我們的需求作爲上市公司的持續義務，特別是如果我們完全受第 404 條及其核數師認證要求的約束，這將增加成本，並評估我們當前服務提供商的成本。我們預計這些規章制度將增加我們的法律和財務合規成本，以及使某些活動更加耗時和昂貴，儘管我們目前無法可以有把握地估算這些成本。其中一些要求將要求我們開展現有活動以前沒有做過。我們的管理團隊和其他人員將需要在新的合規舉措上投入大量時間並履行與上市公司相關的義務, 這可能會轉移對其他商業問題的注意力, 這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

此外，上市公司一般用於報告和公司治理目的的費用一直在增加。這些增加了成本將要求我們轉移大量本來可以用來發展業務的資金。如果我們無法履行我們作爲上市公司的義務，我們可能會被普通股退市、罰款、制裁和其他監管訴訟和可能的民事訴訟。

如果我們無法遵守納斯達克資本市場、納斯達克資本的適用持續上市要求或標準市場可能會退市並對我們普通股的市場價格和流動性產生不利影響。

我們的普通股目前在納斯達克資本市場上交易，股票代碼爲「CYN」。我們過去曾經，也可能在將來無法遵守某些上市標準，而維持我們的共同清單必須達到這些標準納斯達克資本市場的股票。如果我們未能達到納斯達克資本市場的任何持續上市標準，我們共同的股票將從納斯達克資本市場退市。

全新與公司治理和公開披露有關的法律, 法規和標準可能會給上市公司帶來不確定性, 增加法律和財務合規成本，使某些活動更加耗時。

這些法律, 規章和標準的解釋各不相同, 在許多情況下是因爲它們缺乏具體性, 因此, 隨着法院和其他機構提供新的指導, 可能會隨着時間的推移而變化.這可能會導致以下方面的持續不確定性合規問題以及持續修訂披露和治理做法所必需的更高成本.如果我們努力遵守由於與之相關的含糊之處，新的法律、法規和標準與監管或管理機構預期的活動有所不同根據他們的應用和慣例，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到不利影響受影響。

如根據適用法律，我們是「規模較小的申報公司」，對披露要求的約束有所降低，這可能會導致我們的股東沒有向更成熟公司的股東提供的信息或權利。

我們是《交易法》第120億條第2款所定義的「小型申報公司」。作爲一家規模較小的申報公司，我們被允許與大型上市公司相比，遵守我們在美國證券交易委員會文件中減少的披露義務。這包括但不限於以及，簡化了高管薪酬披露，降低了財務報表要求，降低了敘述性披露的嚴格程度義務。儘管這些規模化的披露要求可能會減輕我們的負擔並節省一些成本，但投資者應該意識到他們收到的有關公司的信息也可能少於從大型公開報告公司獲得的信息。這個稱謂作爲一家規模較小的申報公司，以及隨之而來的減少披露要求可能會使投資者更難全面披露評估投資我們證券的價值和風險。因此，根據該法被指定爲小型申報公司美國證券交易委員會的規定增加了投資者的風險，因爲它可能會限制評估公司信息的公開信息量業績、前景和財務狀況。潛在投資者應考慮這些減少的披露要求的影響在做出投資決策時。

我們目前不打算在可預見的將來宣佈我們的普通股分紅，因此不打算宣佈您的投資回報可能完全取決於我們普通股的升值。

我們自成立以來沒有申報過任何現金分紅。而我們的董事會在 2023 年 9 月宣佈了一次性特別股我們已發行和流通普通股的股息爲10％，我們目前預計不會在普通股中支付任何股息可預見的未來。這種再投資策略意味着投資者不應指望通過以下方式獲得任何投資回報股息支付。因此，任何投資回報都可能取決於我們普通股價格的升值，可能永遠不會發生。投資者應意識到，股息收入不足的可能性會大大降低股息收入的可能性他們投資我們公司的收入，以及獲得投資回報的唯一機會可能是通過出售以高於其收購價格的價格出售其股票，這可能是不可能的。市場加劇了這種風險我們業務的波動性質和投機性質，這可能無法帶來足夠的利潤或運營現金流來支持未來的股息支付。潛在投資者應仔細考慮對我們公司投資的長期性質，鑑於我們不打算支付股息，因此要求投資者通過資本等其他方式尋求回報讚賞，這可能無法實現。

你應就與所發行證券相關的任何稅務問題諮詢您自己的獨立稅務顧問藉助此優惠。

參與此次發行可能會給投資者帶來各種與稅收相關的後果。轉售證券的所有潛在購買者建議就相關的美國聯邦、州、地方和非美國稅收後果諮詢自己的獨立稅務顧問適用於在特定情況下購買、擁有和處置轉售證券。

我們可能會受到證券訴訟的約束，這很昂貴，可能會轉移我們管理層的注意力。

這個我們證券的市場價格可能會波動，過去曾經歷過市場價格波動的公司證券已受到證券集體訴訟的約束。將來，我們可能會成爲此類訴訟的目標。證券針對我們的訴訟可能會導致巨額成本，並轉移我們管理層對其他業務問題的注意力。

我們可能無法償還票據下的債務，任何違約都可能損害我們的財務狀況並可能導致我們損失我們的知識產權資產。

在 2024年11月，根據證券購買協議，我們發行了本金總額爲4375,000美元的優先票據原始發行折扣爲20％，如果出現以下情況，則優先於任何其他公司債務和我們的股本清算，包括特此發行的證券。這些票據將於2025年2月12日到期。雖然「附註」尚未完成, 公司同意某些限制性契約，包括規定公司及其子公司不得進入的契約承擔任何債務, 在財產或資產上設立任何其他留置權或擔保權益, 償還任何其他債務, 更改其業務或許可我們的知識產權，除非票據持有人事先給予書面同意，這些限制可能會對我們的運營產生重大不利影響，並阻止或延遲我們的業務計劃、戰略交易或資本的執行籌集精力。

我們可能無法償還票據下的債務。如果我們拖欠票據，我們將按20％的利率行事必須向票據持有人授予我們知識產權的擔保權益，以擔保票據下的付款義務。如果票據持有人試圖取消他們在我們知識產權中的擔保權益，我們可能會損失部分或全部資產，這可能會導致我們的業務活動嚴重中斷或暫時或永久暫停我們的業務運營。我們的失敗償還票據及其後果可能會對我們的財務狀況和業務運營產生負面影響，反過來，你對我們的投資。

全部本招股說明書和以引用方式納入的文件中非歷史事實的陳述應被視爲「向前」私募證券訴訟改革「安全港」條款所指的「查看聲明」 1995 年法案。此類陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他可能導致實際業績和業績的因素或本公司的成就與以下各方明示或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異前瞻性陳述。一些前瞻性陳述可以通過諸如「相信」之類的用語來識別，「預期」、「可能」、「估計」、「應該」、「尋找」、「大約」，「打算」、「計劃」、「估計」、「項目」、「繼續」或「預期」或類似的表達式或詞語，或這些表達式或詞語的否定詞。這些聲明可以直接在本招股說明書中作出而且它們也可以通過引用方式從向美國證券交易委員會提交的其他文件中納入本招股說明書，包括但不限於至，關於未來財務和經營業績及業績的陳述，有關我們的計劃、目標、預期的陳述以及與未來運營、產品和服務有關的意圖以及其他非歷史事實的陳述。這些前瞻性陳述基於我們管理層當前的信念和期望，本質上受重大業務的約束，經濟和競爭的不確定性和突發事件，其中許多難以預測，而且通常是我們無法控制的。在此外，這些前瞻性陳述受對未來業務戰略和決策的假設的約束，這些假設是可能會發生變化。實際業績可能與這些前瞻性陳述中討論的預期結果存在重大差異。

我們不承擔任何義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息還是未來發展或其他方式，適用法律或法規可能要求的除外。

我們估計本次發行給我們的淨收益約爲1,820萬美元扣除配售代理費和我們應付的其他預計發行費用後用於此優惠。

我們打算將本次發行的淨收益用於營運資金和其他一般公司用途，並償還本金該公司未償還的優先票據金額爲4,375,000美元。優先票據將於2025年2月12日到期，並在出現時到期根據優先票據的定義，違約事件的年利率爲20％。根據上級的條款注意，我們必須將本次發行淨收益的100％用於償還優先票據。

投資者必須依賴我們管理層的判斷，管理層將對剩餘淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權本次發行是在償還我們的未償債務後發行。我們實際支出的金額和時間將取決於許多因素，包括市場狀況、我們的運營產生的現金（如果有）、業務發展和增長率。我們可能認爲有必要或建議將本次發行的部分收益用於其他目的。在這些用途之前，我們打算將本次發行的淨收益投資於貨幣市場或其他計息賬戶。

我們自成立以來沒有宣佈過任何現金分紅。而我們的董事會在 2023 年 9 月宣佈了一次性特別股我們已發行和流通普通股的股息爲10％，我們目前預計不會在普通股中支付任何股息可預見的未來。我們預計，我們的所有收入將用於提供營運資金、支持我們的運營以及爲我們業務的增長和發展提供資金。股息的支付由我們董事會自行決定，並將取決於我們的收益、資本要求、財務狀況、前景以及特拉華州適用的法律，其中規定分紅只能從盈餘或當前凈利潤以及我們董事會可能認爲相關的其他因素中支付。沒有限制目前，這限制了我們爲普通股支付股息的能力，但適用州法律通常規定的股息除外。

這個下表列出了截至2024年9月30日的合併現金和市值。此類信息載於以下內容基礎：

你應將下表與” 一起閱讀所得款項的用途,” “管理層的討論和財務狀況和經營業績分析” 以及其中包含的我們的財務報表和相關附註招股說明書。

這個下文列出的調整後信息僅供參考，將根據實際的公開募股價格進行調整以及本次發行的其他條款以定價爲準。

這個以下對我們證券的描述僅爲摘要，參照實際條款和規定進行了全面限定我們的公司註冊證書和章程中包含的股本。

我們的法定股本由2億股普通股、每股面值0.00001美元和1,000萬股優先股組成股票，每股面值0.00001美元。

如截至本招股說明書發佈之日，大約64名持有人已發行和持有2,431,826股普通股記錄在案，沒有發行和流通的優先股。

我們的經修訂和重述的公司註冊證書（「公司註冊證書」）授權我們最多簽發 200,000,000 份普通股，面值0.00001美元。我們普通股的每位持有人都有權爲每持有記錄的每股股票獲得一（1）張選票在所有投票事項上，我們提交股東投票，包括董事選舉。普通股持有人沒有累積資格購買或認購任何股票或其他證券的投票權或優先購買權，並且沒有轉換權或與我們的普通股有關的贖回或償債基金條款。我們所有普通股都有權平均分享在董事會宣佈的情況下，從合法來源獲得的股息。

我們的董事會有權額外發行普通股，但不得超過證書授權的金額按照董事會認爲適當的條款和條件並考慮成立公司，無需其他股東行動。

在如果我們進行清算或解散，我們的所有普通股都有權平均分享我們的可用資產向股東分配。但是，我們普通股持有人的權利、優惠和特權受以下條件的約束：可能會受到已發行優先股或優先股持有人的權利的不利影響我們董事會將來可能會決定發行。

這個以下特此提供的認股權證和預先注資認股權證的某些條款和規定的摘要不完整且受約束並完全受認股權證和預先資助認股權證形式的條款的限制，這些認股權證和預先注資的認股權證作爲證物提交註冊聲明，本招股說明書是其中的一部分。潛在投資者應仔細閱讀所設條款和規定第四，以認股權證和預先注資認股權證的形式出現。

可鍛鍊性。預先注資的認股權證可在首次發行後的任何時間行使，直至全部行使爲止。A 系列認股權證將自認股權證股東批准之日起行使，直至認股權證股東批准之日起五年後行使，而b系列認股權證將在認股權證股東批准後開始行使，直至認股權證股東批准之後的兩年半認股權證股東批准日期。每份認股權證和預先注資的認股權證均可行使，由每位持有人選擇，全部或部分地向我們交付正式執行的行使通知，同時全額支付立即可用的資金用於此類行使時認購的普通股數量（下文討論的無現金行使除外）。

如果登記認股權證或預籌認股權證基礎普通股發行情況的註冊聲明《證券法》無效或不可用，持有人可以自行決定行使認股權證或預先注資通過無現金髮行認股權證，在這種情況下，持有人將在行使時獲得普通股的淨數量根據認股權證或預先注資認股權證中規定的公式確定（如適用）。

沒有將發行與行使認股權證或預先注資認股權證相關的普通股的部分股票。代替分數股票，我們將向持有人支付一定金額的現金，金額等於部分金額乘以行使價。

在下面替代無現金行使期權，即b系列認股權證的持有人，有權獲得總數相等的股份乘以 (x) 通過無現金方式行使B系列可發行的普通股總數的乘積認股權證和 (y) 3.0

運動侷限性。 如果持有人（共同），則持有人無權行使預先注資認股權證或認股權證的任何部分及其關聯公司）將實益擁有超過4.99％的股份（或者，經持有人在發行任何認股權證之前選擇，行使生效後立即流通的普通股數量的9.99％），例如所有權百分比根據認股權證和預先注資認股權證的條款確定。但是，任何持有人都可以增加或減少此類金額在持有人至少提前 61 天通知我們後，不超過 9.99% 的任何其他百分比的百分比再增加這樣的百分比。

運動價格。每個預先注資單位中包含的每份預先注資認股權證的行使價爲每股0.0001美元。

這個 A系列認股權證將在認股權證股東批准後行使，行使價爲每股普通股8.16美元（相等）至每單位公開發行價格的125％，但須遵守某些反稀釋和股票合併事件保護，另行規定見下文），自認股權證股東批准之日起，有效期爲5年。

這個 b系列認股權證將在認股權證股東批准後開始行使，行使價爲每股8.16美元普通股（等於每單位公開發行價格的125％，受某些股票組合事件保護）見下文）每股普通股，任期自認股權證股東批准之日起兩年半。

開始認股權證股東批准日（「重置日期」）後的第11個交易日，認股權證的行使價將重置爲等於 (i) 認股權證中定義的在重置日期生效的最低價格，以及 (ii) 從緊隨其後的第一個交易日開始的時段內的最低成交量加權平均價格（「VWAP」）股東批准日期，並在其後的第10個交易日收盤時結束。此外，反過來之後股票拆分，認股權證的行使價將調整爲等於交易期間的最低單日VWAP 緊接着的第二天，直到反向股票拆分後的第五個交易日，並對數字進行相應調整認股權證所依據的股份。

調整用於後續發行。 除某些例外情況外，如果公司出售任何普通股（或可轉換爲或的證券）每股價格（或轉換或行使價，視情況而定）可行使成普通股），其行使價格低於以下的行使價 A系列認股權證當時生效，那麼A系列認股權證的行使價將降至如此低的價格（視情況而定之前的最低行使價爲美元股東認股權證批准（截至本次發行定價之日納斯達克最低價格的50％）和最低行使價之後是 $ 認股權證股東批准（截至本次發行定價之日納斯達克最低價格的20％）。

分享組合事件調整。如果在發行之日或之後的任何時候發生任何股份分割、股票分紅、股票涉及我們的普通股和最低每日交易量加權平均價格的組合資本重組或其他類似交易在股票合併事件適用日期之後的交易日開始至截至的期間內緊接該日期之後的第五個交易日低於當時有效的認股權證的行使價，然後是行使價在此期間，認股權證將降至最低每日成交量加權平均價格（視最低行使價而定）爲 $ 在股東認股權證批准之前（截至本次發行定價之日納斯達克最低價格的50％）和最低行使價認股權證股東後的美元價格批准（截至本次發行定價之日納斯達克最低價格的20％））和行使後可發行的股票數量將按比例進行調整，使總價格保持不變。

逮捕令股東批准。 根據納斯達克上市規則，除非獲得我們的批准，否則不得行使認股權證股東們。雖然我們打算立即尋求股東的批准，但無法保證認股權證股東的批准永遠無法獲得。如果我們無法獲得認股權證股東的批准，則認股權證可能無法行使，並且將基本上行使更少的價值。此外，我們將承擔巨額成本，管理層將投入大量時間和精力，試圖獲得認股權證股東批准。

可轉移性。 在適用法律的前提下，認股權證和預先注資的認股權證可以在不經許可的情況下進行出售、出售、轉讓或轉讓我們的同意。

交易所清單。 我們無意申請在本次發行中提供的認股權證或預先注資認股權證在任何證券交易所上市。如果沒有活躍的交易市場，認股權證和預先注資認股權證的流動性將受到限制。

權利作爲股東。除非認股權證或預先注資認股權證中另有規定，或憑藉該持有人的所有權在我們的普通股中，認股權證或預先注資權證的持有人不享有我們的普通股持有人的權利或特權普通股，包括任何投票權，直到持有人行使認股權證或預先注資認股權證。

基本面交易。如果是基本交易，如認股權證和預先注資認股權證中所述，通常包括，除某些例外情況外，我們普通股的任何重組、資本重組或重新分類、出售、轉讓或我們全部或幾乎所有財產或資產的其他處置，我們與他人的合併或合併，收購我們50％以上的已發行普通股，或任何個人或團體成爲50％的受益所有人我們的已發行普通股、認股權證和預籌認股權證的持有人所代表的投票權將有權在行使時獲得持有人本應收到的證券、現金或其他財產的種類和金額他們是否在進行此類基本交易之前行使了認股權證。

治理法律。 預先注資的認股權證和認股權證受紐約州法律管轄。

這個以下是對本公司證券的描述，但特此發行的普通股和認股權證除外。

我們的公司註冊證書授權我們最多發行1,000萬股優先股，面值0.00001美元。我們的董事會有權在股東不採取進一步行動的情況下發行優先股並確定名稱, 數量, 權利, 優惠、特權及其限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款，清算優惠和償債基金條款。我們相信董事會制定條款的權力以及我們的能力發行優先股，將爲未來可能的融資或收購交易提供靈活性。這個但是，優先股的發行可能會對普通股持有人的投票權產生不利影響，並減少任何優先股的金額向此類持有人進行清算分配。流通優先股的存在還可能起到延遲, 威懾作用, 或防止我們公司的控制權發生變化。

如截至2024年12月18日，我們有65,271份未償還認股權證，加權平均行使價爲每股285.29美元平均剩餘壽命爲 5 年。

如截至2024年12月18日，我們有162,566份未償還期權，加權平均行使價爲每股96.90美元平均剩餘合同壽命爲6.3年。

如截至 2024 年 12 月 18 日，我們有 2,358 個未償還的限制性股票單位。

我們的經修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程將包括許多可能包含以下內容的條款：阻止敵對收購或推遲或阻止管理團隊控制權變更的影響，包括：

機密董事會。 我們第五次修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程規定，我們的董事會將分爲三類董事，每類董事的任期爲三年。此外，董事可以只有在我們當時未決的總票數的三分之二的批准下，才能有理由將其從董事會中撤職普通股。可能會阻止第三方提出要約或以其他方式試圖獲得對我們的控制權，因爲對於股東來說，更換機密董事會的多數董事更加困難和耗時。

絕大多數批准。 我們修訂和重述的章程要求獲得當時已發行股票合併表決票的三分之二的批准我們的普通股需要修改我們的章程。這將使修改我們修訂和重述的章程變得更加困難刪除或修改某些條款。

提前股東提案和董事提名的通知要求。 我們修訂和重述的章程提供了預先通知程序適用於尋求在我們的年度股東大會之前開展業務或提名候選人蔘加董事選舉的股東在任何股東大會上。我們修訂和重述的章程還將具體規定有關形式和內容的某些要求股東的通知。這些條款可能阻止我們的股東將事項提交我們的年度股東大會或者在我們的股東大會上提名董事。

發行未指定優先股。 我們的董事會有權在普通股持有人不採取進一步行動的情況下，發行最多10,000,000股未指定優先股，其權利和優先權，包括投票權，指定自不時由董事會決定。授權但未發行的優先股的存在將使我們的董事會能夠成立增加或阻止通過合併、要約、代理競賽或其他方式獲得我們控制權的企圖。

發行未發行的股票。 我們的未發行普通股無需股東批准即可在未來發行，但須遵守以下條件根據我們的公司註冊證書（經修訂和重申）爲我們的優先股提供的某些保護。我們可以利用這些額外股份用於各種公司目的，包括未來公開發行以籌集額外資金，以促進公司收購、以股本股息的形式支付或以股權補償的形式向我們的服務提供商支付薪酬計劃。未發行和未儲備普通股的存在可能使我們的董事會能夠向個人發行股票對當前管理層友好，從而保護了我們管理的連續性。另外，如果我們增發授權股份，但是，未發行的普通股，這些發行將削弱我們現有普通股股東的投票權和分配權。

我們受 DGCL 第 203 條的規定管轄。一般而言，第 203 條禁止特拉華州上市公司參與與「感興趣的股東」進行「業務合併」，爲期三年該人成爲感興趣股東的交易，除非：

在一般而言，第203條將「業務合併」定義爲包括合併、資產出售和其他導致的交易向股東和「感興趣的股東」提供經濟利益，即該人與關聯公司和關聯公司一起，擁有或在三年內擁有公司15％或以上的已發行有表決權股票。這些規定可能具有效力推遲、推遲或阻止我們公司控制權的變更。

我們的經修訂和重述的公司註冊證書規定，除非公司書面同意選擇替代方案論壇中，特拉華州財政法院將是提起的任何衍生訴訟或訴訟的獨家論壇代表我們；任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他員工違反對我們或我們的股東的信託義務的行爲；根據以下任何規定對公司、我們的董事或高級管理人員或員工、董事提出索賠的任何訴訟 DGCL、我們經修訂和重述的公司註冊證書、經修訂和重述的章程或任何其他主張索賠的訴訟反對我們的董事或高級管理人員或受內部事務原則約束的員工。這種法庭選擇條款確實如此不適用於爲執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟或聯邦法院提出的任何其他索賠專屬管轄權。

此外，除非我們書面同意選擇替代法庭，否則美國聯邦地方法院應爲解決任何聲稱根據《證券法》提起訴訟理由的投訴的獨家論壇。我們打算這樣做儘管證券法第22條規定，但該條款仍適用於任何聲稱根據《證券法》提起訴訟理由的投訴該法案爲聯邦和州法院規定了對爲執行所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟的並行管轄權根據《證券法》或據此頒佈的規則和條例。中類似的法院選擇條款的可執行性其他公司的公司註冊證書在法律訴訟中受到質疑，法院可能會發現我們的公司註冊證書中的此類條款不適用或不可執行。

我們的公司註冊證書將董事的責任限制在DGCL允許的最大範圍內。DGCL 規定，董事的公司不因違反董事的信託義務而對金錢損失承擔個人責任。

我們的經修訂的章程規定，我們將在法律允許的最大範圍內對我們的董事和高級管理人員進行賠償，並可能進行賠償員工和其他代理人。我們的章程還規定，我們有義務提前預付董事或高級管理人員產生的費用任何訴訟或程序的最終處置情況。

我們的經修訂的章程在不違反DGCL規定的前提下，包含允許公司對任何人進行賠償的條款因爲任何未決或預期的相關法律問題進行辯護或管理而產生的負債和其他費用如果確定該人本着誠意行事，並以他或她合理認爲的方式行事，則向我們提供服務公司的最大利益。就對經修訂的1933年《證券法》產生的責任的賠償而言，或我們被告知，我們認爲，可能允許我們的董事、高級管理人員和控股人蔘加《證券法》證券交易委員會，這種賠償違背了《證券法》中規定的公共政策，因此，不可執行。

這個我們章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東對董事提起訴訟因爲他們違反了信託義務。它們還可以減少對董事和高級管理人員提起衍生訴訟的可能性，即使但是，一項行動如果成功，可能會爲我們和我們的股東帶來好處。我們的經營業績和財務狀況在我們根據這些賠償向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償金的範圍內，可能會受到傷害供應。

在目前，沒有涉及我們的任何董事或高級管理人員需要賠償的未決訴訟或訴訟或被允許，我們不知道有任何可能導致賠償索賠的訴訟或程序受到威脅。

這個我們普通股的過戶代理人和註冊機構是大陸股票轉讓和信託公司。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼爲「CYN」。

我們已聘請Aegis Capital CORP. 作爲我們的唯一配售代理人，以徵求購買本招股說明書中提供的單位的提議在盡最大努力的基礎上。配售代理人不購買或出售任何此類證券，也無需安排購買和出售任何特定數量或金額的此類證券，但「盡最大努力」進行安排除外用於我們出售此類證券。本次發行的條款受市場條件和我們之間的談判約束，配售代理人和潛在投資者。配售代理可以保留與此次發行相關的子代理商和選定的經銷商。我們將對本次發行中購買的所有證券進行一次收盤交易。

我們已直接與投資者簽訂了證券購買協議，以出售本協議下發行的所有證券。

配送本次發行的證券預計將在2024年12月23日左右發行，但須滿足某些慣例成交條件條件。

我們已同意向配售代理人支付相當於本次發行總收益7％的費用。此外，我們已經同意向配售代理人償還其律師費以及與本次發行相關的支出和開支，金額爲 100,000 美元。

我們將向配售代理人支付與發行相關的法律費用，金額爲100,000美元。我們估算總開支不包括配售代理費用和開支，我們爲本次發行支付的費用約爲297,862美元。

我們預計將向配售代理支付約1,500,000美元，其中包括1,400,000美元的配售代理費，最高可達1,400,000美元 100,000 美元，用於報銷由我們支付的法律費用。

這個根據《證券法》第2 (a) (11) 條以及任何佣金的定義，配售代理人可被視爲承銷商它收到的以及其在擔任委託人期間通過轉售出售的股票而獲得的任何利潤都可能被視爲承銷《證券法》規定的折扣或佣金。作爲承銷商，配售代理人必須遵守要求《證券法》和《交易法》，包括但不限於《證券法》第 415 (a) (4) 條和第 100億條第 5 條以及《交易法》下的第m條例。這些規章制度可能會限制通過配售購買和出售股票的時間代理人充當委託人。根據這些規章制度，配售代理人：

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，交易代碼爲「CYN」。我們不打算列出預先資助的納斯達克資本市場或任何其他證券交易所或交易市場的認股權證或認股權證。

依照對於某些「封鎖」協議，我們、我們的執行官、董事以及我們 10% 及以上的股東已經同意未經配售代理人事先書面同意，在認股權證股東批准之日後的60天內，不得直接或間接提議出售、出售、質押或以其他方式轉讓或處置任何股份（或進行任何交易）或旨在或可能導致任何人在未來任何時候進行轉讓或處置的設備 of) 我們的普通股或任何可轉換爲普通股或可行使或可兌換爲我們普通股的證券，進行任何互換或其他交易將股份所有權的任何經濟利益或風險全部或部分轉移給他人的衍生品交易在我們的普通股中，提出任何要求或行使提交註冊聲明的任何權利或理由，包括任何修正案其中，涉及任何普通股或可轉換爲或可行使或可交換的證券的登記根據慣例，購買普通股或我們的任何其他證券，或公開披露採取上述任何措施的意圖例外。

我們授予配售代理在所有事項上以獨家方式向我們提供投資銀行服務的優先拒絕權我們尋求的投資銀行服務期限自本次發行結束之日起至24個月結束其週年紀念日。

具體而言，如果公司或其子公司 (a) 決定爲任何人提供融資或再融資，則在本次發行結束後的24個月內債務，Aegis（或配售代理人指定的任何關聯公司）應有權擔任唯一賬簿管理人，獨家經理，此類融資或再融資的獨家配售代理人或獨家代理人；或 (b) 決定通過公衆方式籌集資金股權發行（包括市場融資）、私募或任何其他股權籌資融資、股票掛鉤融資或債務證券，配售代理人（或Aegis指定的任何關聯公司）應有權擔任唯一賬面運營經理，此類融資的獨家承銷商或獨家配售代理人。如果Aegis或其關聯公司決定接受任何此類約定，管理此類交易的協議除其他外將包含對類似規模的交易徵收慣例費用的規定和自然。接受公司聘用的決定應由配售代理人或其關聯公司以書面形式作出在收到公司融資需求通知後的十 (10) 天內向公司發出通知，包括詳細的條款表。儘管如此，Aegis（或Aegis指定的任何關聯公司）仍將獲得此類優先拒絕權應遵守 FINRA 規則 5110 (g) (6) (A)。

這個配售代理人及其各自的關聯公司將來可能會以普通方式從事投資銀行和其他商業交易與我們或我們的關聯公司的業務往來。配售代理人將來可能會爲此收取慣常的費用和佣金交易。

在在其各種業務活動的正常過程中，配售代理人及其關聯公司可以進行或持有各種各樣的投資並積極交易債務和股權證券（或相關的衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款）他們自己的賬戶及其客戶的賬戶，此類投資和證券活動可能涉及證券和/或發行人的工具。配售機構及其關聯公司也可以提出投資建議和/或發佈或表達對此類證券或工具的獨立研究觀點，並可能隨時持有或向客戶推薦他們收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

這個配售代理機構無意確認向其擁有自由裁量權的任何賬戶出售特此提供的證券。

我們已同意向配售代理人賠償某些負債，包括證券項下產生的某些負債採取行動，或繳納配售代理人可能需要爲這些負債支付的款項。

這個我們所發行證券的公開發行價格是我們與投資者在與配售方協商後商定的除其他外，以發行前我們的普通股交易爲基礎的代理人。在確定時考慮的其他因素我們所發行證券的公開發行價格包括我們的歷史和前景，我們業務的發展階段，我們未來的業務計劃及其實施程度、對我們管理層的評估、總體狀況發行時的證券市場以及其他被認爲相關的因素。

這個電子格式的招股說明書可以在網站上或通過配售代理維護的其他在線服務提供，或由其關聯公司提供。除了本電子格式的招股說明書、配售代理人網站上的信息以及任何配售代理人維護的任何其他網站中包含的信息不屬於本招股說明書或註冊聲明的一部分本招股說明書構成其中的一部分，尚未得到我們或配售代理人以配售身份的批准和/或認可代理人，投資者不應信賴。

其他與美國相比，我們或配售機構沒有采取任何允許公開發行證券的行動本招股說明書在需要爲此目的採取行動的任何司法管轄區提供。本招股說明書提供的證券可能不得直接或間接提供或出售，也不得直接或間接提供或出售本招股說明書或任何其他與之相關的要約材料或廣告任何此類證券的要約和出售均應在任何司法管轄區分發或公佈，除非有這樣的情況結果符合該司法管轄區的適用規則和條例。持有本招股說明書的人建議自己了解並遵守與本招股說明書的發行和分發有關的任何限制。本招股說明書不構成出售要約或要求購買本招股說明書提供的任何證券的要約此類要約或招攬非法的任何司法管轄區

這個我們普通股的過戶代理人和註冊機構是大陸股票轉讓和信託公司。

這個截至2023年12月31日和2022年12月31日的公司合併資產負債表、相關的合併經營報表、股東報表截至2023年12月31日的兩年中每年的權益和現金流以及相關票據均已由Marcum進行了審計 LLP，公司的獨立註冊會計師事務所，如其報告所述，其中包括解釋性段落關於公司繼續作爲持續經營企業的能力，此處以引用方式納入本文中。此類財務報表是根據此類公司根據其作爲會計專家的授權提交的報告以引用方式納入本報告的和審計。

可以肯定與本招股說明書所發行證券有效性有關的法律問題將由Sichenzia Ross Ference處理卡梅爾律師事務所，紐約，紐約。配售代理由考夫曼和卡諾爾斯代理， P.C.，弗吉尼亞州里士滿，與此次發行有關。

這個 SEC 允許我們「以引用方式納入」我們向他們歸檔的信息。以引用方式註冊允許我們披露通過向您推薦其他文件來向您提供重要信息。以引用方式納入的信息是重要部分本招股說明書以及我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。我們提交了根據《證券法》在S-1表格上向美國證券交易委員會提交的關於根據本發行的證券的註冊聲明招股說明書。在美國證券交易委員會允許的情況下，本招股說明書省略了註冊聲明中包含的某些信息。你應該參考註冊聲明，包括註冊聲明所附的證物和附表以及所含信息以供參考，以獲取有關我們和根據本招股說明書發行的證券的更多信息。本招股說明書中的聲明關於註冊聲明中提交或以引用方式納入的某些文件的條款，不一定是完整，並且每條陳述在所有方面都受該提法的限制。註冊聲明全部或任何部分的副本，包括以提及方式納入的文件或證物, 可在辦公室按規定費率獲得下面「在哪裏可以找到更多信息」中列出的美國證券交易委員會。我們以引用方式納入本文的文件招股說明書是：

這個招股說明書和任何隨附的招股說明書補充文件以引用方式納入了下述以前的文件向美國證券交易委員會提交：

我們還以引用方式納入我們根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 條提交的所有文件（任何部分除外）在提交之日之後提交而非根據當前報告（8-K 表格）第 2.02 和 7.01 項提交的申報文件初始註冊聲明，本招股說明書是其中的一部分，且在該註冊聲明生效之前。所有文檔我們將來在本招股說明書發佈之日之後和之前根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交本次發行的終止也以引用方式納入，是本招股說明書的重要組成部分。

任何在本文中納入或視爲以引用方式納入的文件中包含的聲明應被視爲已修改或取代就本註冊聲明而言，僅限於此處或隨後提交的任何其他文件中包含的聲明此處也以引用方式納入或視爲以引用方式納入的聲明將修改或取代此類聲明。任何經過修改或取代的聲明除非經修改或取代，否則不應被視爲本註冊聲明的一部分。

你可以通過以下地址寫信或致電我們，免費索取這些文件的副本：Cyngn Inc.，收件人：企業秘書，1015 O'Brien Dr.，加利福尼亞州門洛帕克 94025，電話號碼 (650) 924-5905。

我們已根據《證券法》在S-1表格上向美國證券交易委員會提交了有關特此發行的證券的註冊聲明。本招股說明書構成註冊聲明的一部分，並不包含註冊中規定的所有信息陳述或隨之提交的證物和附表。有關我們和我們在此發行的證券的更多信息，請參閱您可以查看註冊聲明以及隨之提交的證物和附表。本招股說明書中有關以下內容的聲明作爲註冊聲明附錄提交的任何合同或任何其他文件的內容不一定完整，而且每份此類陳述在所有方面均須參照此類合同或作爲證物提交的其他文件的全文加以限定到註冊聲明。美國證券交易委員會維護着一個包含報告、代理和信息聲明以及其他信息的網站關於以電子方式向美國證券交易委員會申報的註冊人。地址是 http://www.sec.gov。

我們受《交易法》的報告要求的約束，並提交年度、季度和當前報告、委託書和其他報告向美國證券交易委員會提供的信息。您可以通過Internet Plus-related在美國證券交易委員會的網站上閱讀我們的美國證券交易委員會文件，包括註冊聲明. 我們還要維護一個網站http://www.ShiftPixy.com，您可以在其中訪問這些在以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會後，在合理可行的情況下儘快免費提供材料。該信息包含在本招股說明書中或可通過我們的網站訪問的內容不屬於本招股說明書的一部分。你也可以索取這些文件的副本，不收取任何費用，請寫信或致電我們：加利福尼亞州門洛帕克市奧布萊恩大道1015號 94025，電話號碼 (650) 924-5905。

9,346,354 個預先資助的單位，每個單位都已預先籌資單位包括：

	Per 單位		Per 預先- 已資助單位		總計
公開發行價格	$	1.61	$	1.6099	$	19,999,064.96
配售代理費⁽¹⁾	$	0.1127	$	0.1127	$	1.399.934.55
扣除開支前的收益對我們來說⁽²⁾	$	1.4973	$	1.4972	$	18,599,130.42

	如 2024 年 9 月 30 日的
	實際			專業版 Forma			Pro Forma 經調整後
現金	$	1,974,441		$	4,996,241		$	18,823,379

總計債務	$	1,831,977		$	6,206,977		$	1,831,977

股東股權:
常見截至 2024 年 9 月 30 日已發行和流通的 2,026,575 股股份	$	20		$	24			148
額外實收資本	$	183,883,194		$	186,904,990			205,107,004

累積赤字	$	(177,234,049	)	$	(177,234,049	)		(177,234,049	)
總計股東權益	$	6,649,165		$	9,670,965			27,873,103
總計大寫	$	6,649,165		$	9,670,965		$	27,873,103

	Per 單位		Per 預先注資單位		總計
公開發行價格	$	1.61	$	1.6099	$	19,999,064.96
配售代理費⁽¹⁾	$	0.11	$	0.1127	$	1,399,934.55
扣除開支前的收益對我們來說⁽²⁾	$	1.50	$	1.4972	$	18,599,130.42

⁽¹⁾	代表位置 7％的代理費。不包括我們向代理人償還的律師費和律師的支出 100,000 美元。
⁽²⁾	報價金額本表中列出的向我們提供的收益不影響認股權證或預先注資認股權證的任何行使。

關於這份招股說明書		ii
招股說明書摘要		1
那個提供		7
風險因素		9
特別的關於前瞻性陳述的說明		14
使用的收益		15
分紅政策		16
大寫		17
描述證券的		18
計劃的分佈		23
專家們		26
合法的事情		26
信息以引用方式納入		26
在哪裏你可以找到更多信息		27

	●	在實際基礎上；

	●	在形式上給予對本金總額爲4,375,000美元、總股數爲405,125股的優先票據的出售和發行的影響本招股說明書發佈之日之前的普通股；以及

	●	168,030 股普通股行使已發行股票期權後可發行的股票，加權平均行使價爲每股97.38美元；

	●	2,484 股普通股授予限制性股票單位獎勵後可發行的股票；

	●	86,438 股普通股根據我們的2021年股權激勵計劃爲未來發行預留的股票；以及

	●	72,369 股普通股在行使認股權證購買普通股時可發行的股票，加權平均行使價爲每股283.89美元。