假 0001823587 0001823587 2024-12-20 2024-12-20 0001823587 skyh：A類普通股每股面值00001自定義成員 2024-12-20 2024-12-20 0001823587 skyh：每個完整的認股權證可按每股1150的行使價格兌換一股A類普通股自定義成員 2024-12-20 2024-12-20

 

 

 

 

報告日期（最早報告事件的日期） 2024年12月20日

 

(註冊人名稱如章程中所列)

 

 

 

註冊人的電話號碼，包括區號

 

(以前的名稱或地址，如果自上次報告以來有更改。)

 

 

 

 

如果8-K表格的提交意圖同時滿足註冊人根據以下任何條款的提交義務，請在下面勾選適當的框。

 

 

 

 

 

 

根據法案第12(b)節註冊的證券：

 

 

請在檢查標記處打勾，表示註冊公司是否符合1933年證券法規定的新興成長型公司(本章第230.405條)或1934年證券交易法規定的第120億.2條(本章第2401.2億.2條)。

 

成長型企業 ☒

 

如果是新興成長型企業，請勾選複選標記，表明註冊者已選擇不使用延長過渡期來符合根據證券交易法第13(a)條規定提供的任何新財務會計準則。 ☐

 

 

 

本次8-K表格當前報告中第8.01項的信息特此通過引用併入第3.02項。

 

第二次關閉的PIPE股份（如下定義）是在1933年證券法（經修訂，"證券法"）下的交易中提供和出售的，這些交易是根據其第4(a)(2)條和D規程第506條的豁免進行的。每位投資者（如下定義）均表示其爲"合格投資者"，如D規程中所定義，並且僅爲投資目的獲得第二次關閉的PIPE股份，而不是爲了以違反適用證券法的方式進行公開銷售或分銷。第二次關閉的PIPE股份尚未在證券法下注冊，因此在美國不得提供或出售這些第二次關閉的PIPE股份，除非註冊或符合證券法及任何適用州證券法的註冊豁免。

 

本8-K表格中的當前報告及其附帶的任何展品均不構成出售第二次閉幕PIPE股份、普通股（面值爲每股0.0001美元）或者Sky Harbour Group Corporation（「公司」）的其他證券的要約或對購買的要約的徵集。

 

 

2024年12月23日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈第二次交割（如下所定義）。該新聞稿的副本作爲本8-K表格當前報告的附錄99.1提供。

 

本當前報告（表格8-K）第7.01條的信息，包括附在本當前報告（表格8-K）作爲附件99.1的演示文稿中的信息，是根據表格8-K的第7.01條提供的，不應視爲根據《1934年證券交易法》第18條的目的而「提交」，也不應因此條款的責任所約束。此外，本當前報告（表格8-K）第7.01條的信息，包括附在本當前報告（表格8-K）作爲附件99.1的演示文稿中的信息，不應視爲被納入公司根據《證券法》的備案中。

 

 

根據2024年9月16日（「購買協議」）日期的證券購買協議的條款，在公司與某些投資者（統稱「投資者」）之間，2024年12月20日，公司向投資者出售併發行了總計3,955,790股普通股（「第二次關閉PIPE股票」），總購置價格爲37,580,005.00美元（「第二次關閉」）。包括在2024年10月25日進行的首次關閉，公司根據購買協議總共發行和出售了7,911,580股普通股，購置總價格爲75,160,010.00美元。

 

 

 

(d) 展品。以下列出的展品指數在此通過引用併入。

 

 

 

 

 

按照《證券交易法》的規定要求，註冊人已經授權下面的人在其名義下籤署本報告。

 

日期：2024年12月23日