美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 8-K

當前報告

根據1934年證券交易法案第13條或第15(d)條規定

報告日期（報告的最早事件日期）： 2024年12月20日

達蒙公司

(註冊人名稱按章程所示)

註冊人的電話號碼，包括 區號： (408) 702-2167

不適用

(如果自上次報告以來已更改，提供前名稱或前地址)

如果表格8-K旨在同時滿足註冊人在以下任一條款下的報告義務，請勾選下方相應的框。：

根據法案第12(b)節註冊的證券：

請在覈取方塊內打勾，標明登記人是否符合《1933年證券法》第405條（本章節第230.405條）或《1934年證券交易法》第1202條（本章節第240.12條）中對新興成長型企業的定義。

新興成長公司 ☒

如果是新興成長型企業，請打勾表示公司已選擇不使用股票交易所法13(a)條規定提供的延長過渡期來遵守任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

項目 1.01 進入 一項重要的確定性協議。

開啓 2024 年 12 月 20 日，達蒙公司（「公司」）簽訂了證券購買協議（「證券購買」） 與 Streeterville Capital, LLC（「投資者」）簽訂的協議”）。根據該協議，公司同意發行和出售 向投資者購買一筆或多筆預付商品，總購買價格不超過10,000,000美元（「承諾總金額」） 用於購買公司的普通股。作爲對投資者承諾的考慮，公司還同意 向投資者發行343,053股普通股（「承諾股」）。

每筆 預付購置都包含7%的原始發行折扣，並以年利率8%計算利息。對於初始預付購置， 該交易於2024年12月20日（「初始成交日期」）完成，投資者支付了2,000,000美元，形成初始本金 餘額爲2,140,000美元。

根據證券購買協議及同日簽訂的登記權協議（「登記權協議」）， 公司將根據1933年修訂的證券法（「證券法」）提交以S-1表格的形式的註冊聲明， 以註冊所需數量的普通股的轉售，包括承諾股份和根據預付購買發行的普通股（「註冊聲明」）。如果註冊聲明在初始成交日期後的60天內未被宣佈生效， 預付購買的未清餘額將自動增加2%，如果註冊聲明在後續的每個30天期間內仍未生效，將進一步增加2%。如果註冊聲明在初始成交日期後的90天內被宣佈生效，且沒有發生違約，並且如果公司要求，投資者將爲第二次預付購買提供100萬美元。

在承諾的兩年期限內，受某些指定條件的限制，公司可以向投資者請求發行額外的預付購買，每次購買金額不少於250,000美元，前提是所有預付購買的總未償還餘額不得超過3,000,000美元。

預付購買的收益預計將用於運營資金和其他公司用途。然而，來自首次預付購買融資的100,000美元，以及後續預付購買融資的15%，將用於償還在2024年6月向投資者發行的有擔保本票的債務，該本票的原始本金爲6,470,000美元。

在每次預付款項融資後，投資者有權但無義務向公司購買其普通股，總額不超過(i)融資金額的未償餘額，以及(ii)公司已發行普通股的9.99%實益擁有權。普通股的購買價格爲以下兩者中的較低者：(i) $1.50 或 (ii) 在購買通知日前連續十個交易日內最低日均成交量加權價格的90%，但不低於地板價，該地板價等於在適用的交割前根據納斯達克上市規則5635(d)定義的「最低價格」的20%。根據證券購買協議，公司同意尋求股東批准發行普通股，最高不超過總承諾金額（「所需股東批准」）。在獲得此類批准之前，公司將不請求額外的預付款項，以避免發行的普通股總數超過納斯達克上市規則5635(d)規定的限制（「交易所上限」）。

未償還的預付購買款項， 除非通過公司向投資者出售普通股而減少，否則將保持未償還狀態，並可按公司的選擇以現金償還。未償還的預付購買款項沒有到期日。但是，如果公司在初次股東會議上未能獲得所需的股東批准，任何超過交易所上限的未償還餘額必須以現金償還。此外，如果發生某些觸發事件，包括（a）公司的普通股VWAP在七個交易日內連續五個交易日低於底價，或（b）公司已經發行75%的股份在交易所上限下，則公司必須每月償還$350,000的本金加上任何應計的未償利息，直到未償還餘額完全償還或觸發事件條件得到解決。發生預付購買中所述的違約事件時，投資者可以加速償還，要求未償還餘額立即到期，並在本金上增加10%的費用，同時以每年18%的利率計息。

上述對證券購買協議和註冊權協議的描述並不完整，且其內容完全以各自協議的全文爲準。證券購買協議和註冊權協議的副本分別作爲附件10.1和10.2附上，現以引用方式併入本文。

第2.03條 直接財務義務的創建 或註冊人的表外安排義務

在必要的範圍內，本當前8-k表格第1.01項中包含的信息在此通過引用被納入。

項目3.02 未註冊股票證券的銷售。

在必要的情況下，本當前報告中第8-K表格項1.01中關於預付購買、承諾股份及可根據預付購買發行的普通股的信息特此引用並納入本項3.02。 這些證券的發行和銷售並未根據證券法進行註冊，而是依賴於證券法第4(a)(2)條的註冊豁免，基於這些證券是發行給機構合格投資者，且公司未就該發行和銷售進行任何公開招攬。

第9.01項 基本報表與展示。

(d) 展品。 

簽名

根據《1934年證券交易法》的要求，登記者已授權擬妥此報告，由簽署代表登記者的被授權人在此之下正式簽署。