美國
證券 交易委員會
華盛頓, D.C. 20549
表格
(標記 一個)
| 季度 報告根據1934年證券交易法第13或15(d)節 |
截至
季度期間
或
| 過渡 根據1934年證券交易法第13條或15條（d）報告 |
對於從_______到的過渡期 _______
委員會
文件號碼：
(註冊人的確切名稱，如章程所示)
註冊人的
電話號碼，包括區號：
根據該法第12(b)條註冊的證券:
| 每類的標題 | 交易符號 | 每個註冊的交易所名稱 | ||
| 該 股票市場有限責任公司 | ||||
| 該 股票市場有限責任公司 |
請通過勾選的方式表明註冊人是否在過去12個月內（或註冊人被要求提交此類報告的較短期間內）已根據1934年證券交易法第13節或15(d)節提交所有要求提交的報告，並且在過去90天內是否一直受到此類提交要求的約束。
請用勾選標誌指明註冊人是否在過去12個月（或註冊人被要求提交此類文件的較短期間內）電子提交了根據規則405的要求提交的每個互動數據文件。
在勾選標記處表示註冊人是大型加速提交人、加速提交人、非加速提交人、小型報告公司還是新興增長公司。請參閱證券交易法120億條規則中「大型加速提交人」、「加速提交人」、「小型報告公司」和「新興增長公司」的定義。
| 大型 加速報告公司 | ☐ | 加速報告公司 | ☐ |
| ☒ | 小型 報告公司 | ||
| 新興 增長公司 |
如果該註冊人是一家新興企業，請勾選，表示該註冊人選擇不使用遵守根據交易所法第13(a)條規定提供的任何新的或修訂後的財務會計準則的延期過渡期。
勾選表示公司是否是空殼公司（如定義於交易所法規則120.2中）：是 ☐ 否 ☐
截至2024年3月31日，登記方已發行34,818,628股普通股，截至2024年12月20日，仍然存在 普通股的流通股數。
桌子 的內容
| 關於前瞻性聲明的特別說明 | 3 | |
| 部分 I. | 財務信息 | 4 |
| 項目 1. | 基本報表（未經審計） | 4 |
| 簡明合併資產負債表 | 4 | |
| 濃縮合並經營報表 | 5 | |
| 合併股東赤字基本報表 | 6 | |
| 簡明合併現金流量表 | 7 | |
| 簡明聯合財務報表附註(未經審計) | 8 | |
| 項目 2. | 管理層對控制項和經營結果的討論與分析 | 37 |
| 條目 3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 53 |
| 條目 4. | 控制和程序 | 53 |
| 部分 II. | 其他信息 | 55 |
| 項目 1. | 法律訴訟 | 55 |
| 項目 1A. | Risk Factors | 55 |
| 項目 2. | 未註冊的股票證券銷售及收益使用 | 57 |
| 第6項。 | 展覽品 | 58 |
| 簽名 | 59 | |
| 2 |
特別 關於前瞻性陳述的說明
本 季度報告（表格10-Q）（此「報告」）包括標題爲“管理層討論與分析財務狀況及運營結果，包含根據1995年《私人證券訴訟改革法案》第27A條（修訂版）及1933年《證券法》（「證券法」）和1934年《證券交易法》（「交易所法」）第21E條（修訂版）之定義的前瞻性聲明，並且這些聲明是根據其中包含的安全港條款做出的。這些前瞻性聲明涉及當前的預期和策略、未來的運營、未來的財務狀況、未來的營業收入、預計的成本、前景、當前計劃、管理層的當前目標和預期的市場增長，並涉及已知和未知的風險、不確定性以及其他可能導致實際結果、活動水平、表現或成就與這些前瞻性聲明中所表達或暗示的預期、估計和預測有重大不同的因素，因此，您不應將這些前瞻性聲明視爲保證、擔保、預測或未來事件事實或可能性的確定性表述。此報告中包含的除了歷史事實聲明以外的所有聲明，包括關於我們未來營業成果和財務狀況、我們的業務策略和計劃以及我們未來運營目標的聲明，均爲前瞻性聲明。「可能」、「應該」、「能夠」、「預測」、「潛在」、「計劃」、「尋求」、「相信」、「可能導致」、「期望」、「繼續」、「將繼續」、「將」、「將會」、「預期」、「尋求」、「估計」、「打算」、「計劃」、「預測」、「會」、「前景」以及類似表示未來事件或結果的不確定性的詞彙或短語的變體，均旨在標識前瞻性聲明。缺乏此類詞彙並不意味着該聲明不是前瞻性。
您 不應依賴前瞻性聲明作爲未來事件的預測。我們在本報告中包含的前瞻性聲明主要基於我們對未來事件和趨勢的當前期望和預測，我們相信這些因素可能會影響我們的業務、 財務狀況和經營成果。這些前瞻性聲明所描述事件的結果受到風險、不確定性和其他因素的影響，包括本報告中“Risk Factors”及我們截至2023年12月31日的10-k年報中的標題“關於前瞻性聲明的警示說明”和“Risk Factors。” 然而，這些因素及我們不時向美國證券交易委員會（「SEC」）提交的定期和當前報告中描述的其他風險因素，不一定是所有可能導致我們實際結果、業績或成就與任何前瞻性聲明中的內容存在重大差異的重要因素。
此外， 我們在一個競爭非常激烈且快速變化的環境中運營。新的風險和不確定性不時出現， 我們無法預測所有可能影響本報告中前瞻性陳述的風險和不確定性。前瞻性陳述中反映的結果、事件和情況可能不會實現或發生， 實際結果、事件或情況可能與前瞻性陳述中描述的顯著不同。
此外，諸如「我們相信」和類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些陳述是基於截至本報告日期我們所掌握的信息。雖然我們相信這些信息爲這些陳述提供了合理的依據，但這些信息可能有限或不完整。我們的陳述不應被理解爲我們已對所有相關信息進行了全面的調查或審查。 這些陳述本質上是不確定的，投資者被提醒不要過度依賴這些陳述。
本報告中所作的前瞻性聲明僅與聲明作出之日的事件相關。我們不承擔任何更新本報告中所作的前瞻性聲明的義務，除非法律要求，更新內容可能反映了本報告日期之後的事件或情況，或反映了新信息或不可預見事件的發生。我們可能實際上無法實現我們在前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或預期，因此您不應對我們的前瞻性聲明抱有過度依賴。我們的前瞻性聲明並未考慮未來收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。
除非上下文另有要求，本報告中提到的「海洋生物醫藥公司」、「公司」、「我們」、「我們的」、「我們」或類似的引用，均指海洋生物醫藥公司及其子公司。
| 3 |
部分 I-財務信息
項目 1. 基本報表
海洋 生物醫藥公司
簡化版 合併資產負債表
(以千爲單位，除股份和每股數據外)
(未經審計)
3月31日， 2024 | 12月31日 2023 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產: | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 受限制現金 | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 總流動資產 | ||||||||
| 對Virion的投資 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東赤字 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款和預提費用 | $ | $ | ||||||
| 應計費用 - 關聯方 | ||||||||
| 短期貸款，扣除發行成本後 | ||||||||
| SPA期權 | ||||||||
| 總流動負債 | ||||||||
| 非流動負債 | ||||||||
| 固定到期考慮 | ||||||||
| 後備看跌期權負債 | ||||||||
| 病毒貢獻負債 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 股東權益負債： | ||||||||
| 普通股，$ 面值； 截至2024年3月31日和2023年12月31日，授權的股份數量分別爲， 和 截至2024年3月31日和2023年12月31日，已發行和流通的股份數量分別爲。 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東總虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總負債和股東虧損 | $ | $ | ||||||
請參閱未審計的簡明合併基本報表的附帶說明
| 4 |
海洋 生物醫藥公司
合併 合併經營報表
(以 千爲單位，除每股數據外)
(未經審計)
截至三個月 3月31日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 營業費用： | ||||||||
| 研究和開發 | $ | $ | ||||||
| 一般管理費用 | ||||||||
| 總營業費用 | ||||||||
| 營業損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入（費用） | ||||||||
| 2023年可轉換票據、SPA期權和Ayrton票據購買選項的公允價值變動 | ( | ) | ||||||
| 與分享對價股份相關的損失 | ( | ) | ||||||
| 與看跌期權負債和固定到期對價相關的收益（損失） | ( | ) | ||||||
| 期權發行的公允價值 | ( | ) | ||||||
| 股票義務的公允價值 | ( | ) | ||||||
| 交易成本 | ( | ) | ||||||
| 債務滅失損失 | ( | ) | ||||||
| 利息費用，包括債務發行費用的攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 歸屬於Virion股本權益的淨虧損 | ( | ) | ||||||
| Virion貢獻負債公允價值的變化 | ||||||||
| 其他 | ( | ) | ||||||
| 其他總收入（費用） | ( | ) | ||||||
| 凈利潤（虧損） | $ | $ | ( | ) | ||||
| 加權平均流通股數，基本和攤薄 | ||||||||
| 每股凈利潤（虧損），基本和稀釋 | $ | $ | ) | |||||
請參閱未審核的簡明合併基本報表的附錄說明，
| 5 |
海洋 生物醫藥公司
合併 股東缺口的合併報表
(單位：千)
(未經審計)
對於 截至 2024 年 3 月 31 日的三個月
| 普通股 | 額外 實收資本 | 累計 | 總計 股東的 | |||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||
| 截至2023年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 淨損失 | ||||||||||||||||||||
| 基於股票的補償 | - | |||||||||||||||||||
| 普通股發行 | ||||||||||||||||||||
| 截止到2024年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
截至2023年3月31日的三個月
| 普通股 | 額外 實收資本 | 累計 | 總計 股東的 | |||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 逆向資本化的追溯適用 | ||||||||||||||||||||
| 調整後的餘額，期初 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 業務合併的影響，包括回補協議，扣除贖回的公衆股份 | ||||||||||||||||||||
| 後備協議預付款 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 根據認購協議發行普通股 | ||||||||||||||||||||
| 爲相關方延長貸款股份而發行普通股 | ||||||||||||||||||||
| 與短期貸款相關的普通股發行 | ||||||||||||||||||||
| 基於股票的補償 | - | |||||||||||||||||||
| 發行成本 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| Warrants的發行 | - | |||||||||||||||||||
| 淨損失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
請參閱未審計的簡明合併基本報表的附帶說明
| 6 |
海洋 生物醫藥公司
簡明 合併現金流量表
(單位：千)
(未經審計)
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 經營活動產生的現金流量 | ||||||||
| 淨損失 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 調整淨虧損與經營活動使用的現金的折算： | ||||||||
| 非現金利息費用 | ||||||||
| 非現金股票發行 | ||||||||
| 基於股票的補償 | ||||||||
| 認股權證發行的公允價值 | ||||||||
| 債務滅失損失 | ||||||||
| 股票義務公允價值變動 | ||||||||
| 與分享對價股份相關的損失 | ||||||||
| 與後備看跌期權負債和固定到期對價相關的損失 | ( | ) | ||||||
| 歸屬於Virion的淨損失 | ||||||||
| Virion貢獻負債的公允價值變動 | ( | ) | ||||||
| 2023年可轉換債券、SPA認股權證和Ayrton票據購買期權的公允價值變動 | ||||||||
| 超出業務合併收益的非現金交易費用 | ||||||||
| 資產和負債的變動: | ||||||||
| 預付費用 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款和預提費用 | ||||||||
| 應計費用 - 相關方 | ( | ) | ||||||
| 淨現金流出活動 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動的現金流 | ||||||||
| 向支持方支付後備協議款項 | ( | ) | ||||||
| 向支持方支付分享對價 | ( | ) | ||||||
| 根據後援協議和認購協議發行普通股 | ||||||||
| 來自後援協議的收益 | ||||||||
| 來自反向資本化的收益 | ||||||||
| 短期貸款收益，扣除發行成本 | ||||||||
| 短期貸款的還款 | ( | ) | ||||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 現金和限制現金的總變化 | ( | ) | ||||||
| 期初的現金和限制現金 | ||||||||
| 期末現金和受限現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金融資活動的補充披露： | ||||||||
| 尚未支付的發行費用 | $ | $ | ||||||
| 非現金股票發行 | $ | $ | ||||||
| 因貸款延期而發行的普通股 | $ | $ | ||||||
請參閱未經審計的簡明合併基本報表的附註。
| 7 |
海洋 生物醫藥公司及其子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
1. 業務描述和持續經營注意事項
業務描述
在業務合併後，公司是一家生物製藥公司，專注於發現和開發腫瘤、纖維化以及傳染病的治療產品。
如先前披露，在2024年5月2日，感知和BGHL簽訂了某一修訂和重訂的業務組合協議（「修訂協議」），以重新構建交易，如下所示：（i） 感知應成立一個全資子公司（“
在 2023年2月14日，Aesther Healthcare Acquisition CORP.（「AHAC」）根據2022年8月31日的最終協議以及2022年12月5日的修訂完成了對Ocean Biomedical Holdings, Inc.（「Legacy Ocean」）的收購（「業務組合協議」），該協議由AHAC、AHAC Merger Sub Inc.（AHAC的全資子公司）、Aesther Healthcare Sponsor, LLC、Legacy Ocean和Dr. Chirinjeev Kathuria共同簽署（「交割」）。在交割時，AHAC Merger Sub Inc.與Legacy Ocean合併，Legacy Ocean作爲AHAC的全資子公司存續。AHAC將其名稱從「Aesther Healthcare Acquisition CORP.」改爲「Ocean Biomedical, Inc.」，在本文中稱爲「公司」。除非上下文另有所需，提到的「AHAC」指的是交割前的公司。
該 業務組合按照美國公認會計原則（"U.S. GAAP"）作爲反向資本重組進行會計處理。在這種會計方法下，AHAC作爲法律上的收購方，在財務報告中被視爲「被收購」公司，而Legacy Ocean被視爲會計上的收購方。AHAC的淨資產按歷史成本列示，沒有記錄商譽或其他無形資產。所有在合併基本報表中呈現的歷史財務信息代表Legacy Ocean及其全資子公司，因爲Legacy Ocean是公司的前身。全資子公司包括：（i）Ocean ChitofibroRx Inc.，(ii) Ocean ChitoRx Inc.，(iii) Ocean Sihoma Inc.，和(iv) Ocean Promise, Inc. 該業務組合被視爲一種資本交易的等同， 公司已爲AHAC的淨資產發行了股票。
公司的普通股和Warrants於2023年2月15日在納斯達克股票市場LLC交易，交易代碼分別爲「OCEA」和「OCEAW」。請參見注釋3， 業務合併和擔保協議，以獲取更多細節。
本公司面臨生物製藥行業公司普遍存在的風險，包括但不限於成功開發和商業化產品候選者的風險、運營結果波動和財務風險、在需要時成功籌集額外資金的能力、知識產權的保護和專利風險、專利訴訟、遵守政府法規、依賴關鍵人員和潛在合作伙伴以及來自市場上競爭產品的競爭。
持續經營的考量
所附的簡明合併基本報表是根據適用於持續經營的美國通用會計準則編制的，這些準則考慮了資產的實現以及在正常業務過程中對負債的滿足。
截至2024年3月31日，
公司在經營活動中沒有現金流入。到2024年3月31日，公司有現金$
公司將需要籌集額外的所有基金類型以推進其研發項目，運營其業務，並滿足其當前和未來的義務以按時到期。基於公司當前的運營計劃和假設，這些假設可能無法實現，公司預計將使用回購協議（在第3條中定義） 的淨收益 業務組合 和回購協議以及未來的債務和股權融資，包括可能在普通股購買協議（在第3條中定義） 業務合併和擔保協議以及在2023年5月簽署的SPA（在第7條中定義） 高級擔保可轉換票據以及在未來融資關閉時到期的某些應計費用和應急付款進一步延期，以資助運營。然而，公司利用某些現有融資安排的能力，如回購協議，或執行新的流動性來源，取決於一些超出公司控制的各種因素，包括市場條件和公司普通股的表現。
| 8 |
沒有保證公司能夠成功以公司可接受的條款獲得額外融資，甚至根本無法獲得， 公司可能無法進入合作或其他安排。如果公司無法獲得資金，可能會被迫推遲、減少或取消其研究和開發計劃， 這可能會對其業務前景和持續運營能力產生不利影響。
隨附的合併簡明基本報表不包括與記錄資產金額的可回收性和分類或可能因不確定性結果而導致的負債的金額和分類相關的任何調整。
市場狀況對我們業務的影響
全球金融市場的破壞以及經濟衰退或市場調整，包括俄羅斯與烏克蘭之間持續的軍事衝突以及對俄羅斯實施的相關制裁、哈馬斯對以色列的襲擊及隨後的戰爭，以及其他全球宏觀經濟因素如通貨膨脹和上升的利率期貨，可能會減少公司獲得資本的能力，這在未來可能會對公司的流動性產生負面影響，並可能對公司的業務和普通股的價值產生重大影響。
2. 財務報表的編制基礎及主要會計政策摘要
呈現基礎
隨附的未經審計的簡明合併基本報表已按照美國通用會計準則編制，並以美元計價。本註釋中對適用指導的任何引用均旨在指代美國通用會計準則中所體現的權威性規範，這些規範在財務會計準則委員會（「FASB」）的會計標準分類和會計標準更新中可以找到。根據這些規則和規定，通常包含在遵循GAAP編制的年度基本報表中的某些信息和註釋披露已被簡化或省略。管理層認爲，未經審計的簡明合併基本報表反映了所有必要的調整，這些調整僅包括正常的經常性調整，以便公正地陳述所列期間的餘額和結果。公司的重大會計政策的描述包含在公司截至2023年12月31日的經過審核的合併基本報表中。這些未經審計的簡明合併基本報表應與公司在2024年11月25日向SEC提交的2023年10-K表格中的合併基本報表及相關注釋一起閱讀。
隨附的未經審計的簡明合併基本報表包括公司及其全資子公司的賬戶，在消除所有內部賬戶和交易後。這些子公司成立是爲了組織公司的治療項目，以優化多個商業化期權，並最大化每個項目的價值。
| 9 |
估算的使用
根據美國公認會計原則（U.S. GAAP）編制基本報表，要求公司進行估計和假設，這些估計和假設會影響基本報表日期資產和負債的報告金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期間的費用實際金額。實際結果可能與這些估計存在差異。公司會持續地評估其估計，包括與公司普通股的公允價值及相關股票基礎補償、以及（i）備份看跌期權負債和固定到期對價（均如下面定義）和（ii）2023年可轉換票據、SPA認股權證以及Ayrton票據購買期權（均如註釋7中定義）相關的估計。，高級擔保可轉換票據。公司基於公司的預測和未來計劃、當前經濟狀況以及管理層認爲在情況允許下合理的第三方專業人士提供的信息來進行估計，這些結果構成了判斷資產和負債的賬面價值及記錄費用金額的基礎，而這些費用金額並不容易從其他來源獲得，並在事實和情況要求時調整這些估計和假設。
公司的業績也可能受到經濟、政治、立法、監管或法律行爲的影響。經濟狀況，如衰退趨勢、通貨膨脹、利率期貨、監管法律的變化和貨幣匯率、以及政府的財政政策，都會對運營產生重大影響。公司還可能受到民事、刑事、監管或行政行爲、索賠或訴訟的影響。
現金 及現金等價物
這個 公司將購買之日原始到期日爲三個月或更短的所有高流動性投資視爲現金等價物。 現金和現金等價物按公允價值列報，可能包括貨幣市場基金、美國財政部和美國政府資助的機構 證券、公司債務、商業票據和存款證。截至3月，該公司的現金或現金等價物微乎其微 2024 年 31 日和 2023 年 12 月 31 日。
受限 現金
公司的受限現金包括了在提取或使用上受到限制的現金。截至2024年3月31日和2023年12月31日的受限現金爲$
信貸風險、表外風險和其他風險的集中
該公司自創立以來一直持有最低現金，並且其某些費用主要通過發行普通股和債務的收益來支付。
本公司沒有重大的表外安排，具體定義請參見SEC的相關規則和法規。 本公司的未來經營結果涉及若干其他風險和不確定性。影響本公司未來經營結果並導致實際結果與預期大幅偏離的因素包括但不限於：臨牀試驗結果的不確定性及里程碑的達成不確定性，產品候選物獲得監管批准的不確定性，市場對產品候選物的接受度的不確定性，來自其他產品的競爭，知識產權的保護與維護，戰略關係以及對關鍵員工和研究合作伙伴的依賴。本公司的產品候選物在商業銷售前需要獲得食品和藥物管理局（「FDA」）及其他非美國監管機構的批准。 沒有任何保證可以確保產品候選物獲得必要的批准。如果本公司的產品候選物被拒絕批准，或者批准被延遲，或者無法維持已有的批准，可能會對本公司產生重大不利影響。
營業收入
自公司成立以來，尚未從任何來源產生任何營業收入，包括產品銷售。公司不期望在可預見的未來從產品銷售中產生任何營業收入。如果公司對其產品候選者的開發努力取得成功，並獲得監管機構的批准或與第三方簽訂許可協議，公司將來可能會從產品銷售中產生營業收入。然而，無法保證營業收入何時能夠產生，如果能夠的話。
研究 和開發費用
研究 和開發費用主要由研究活動產生的成本組成，包括產品候選者的開發。 研究和開發成本在發生時計入費用。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月內，研究和開發 費用包括爲股票補償而確認的費用和爲初始許可費、年度維護許可 費和服務協議而發生的費用。與獲取獨佔許可的許可協議相關的支付，用於開發、使用、製造 和商業化尚未達到技術可行性且沒有其他商業用途的產品，均在發生時計入費用。
| 10 |
遞延發行成本
公司將某些與資本融資相關的法律、專業會計和其他第三方費用，如業務合併資本化爲遞延發行成本，直到這些融資完成。融資完成後，這些費用作爲發行收入的減少記錄在股東赤字中。公司記錄的遞延發行成本爲 $
收入 稅收和稅收抵免
收入
稅務根據FASB會計標準編纂740進行記錄， 所得稅 （「ASC 740」），該標準
使用資產和負債方法提供遞延稅。公司確認遞延稅資產和負債，針對已包含在基本報表或稅務申報表中的事件的預期未來稅務後果。遞延稅資產和負債基於資產和負債的基本報表與稅務基礎之間的差異進行判斷，使用發生的稅率，這些差異預計會在其生效的年份逆轉，幷包括淨經營虧損（「NOL」）結轉和研究與開發稅收抵免（「R&D Credit」）結轉。如果根據可用證據的權重，遞延稅資產存在不太可能實現的情況，則提供估值備抵。公司已記錄全額估值備抵，將其淨遞延所得稅資產減少至零。沒有所得稅的計提，因爲公司自創立以來已發生運營虧損，並將某些項目資本化用於所得稅目的，保持對其淨遞延稅資產的全額估值備抵。如果公司判斷未來能夠實現其部分或全部遞延所得稅資產，將調整遞延所得稅資產的估值備抵，增加該判斷確定所處期間的收入。公司根據ASC 740的規定處理不確定稅務立場。當存在不確定的稅務立場時，公司確認稅務立場的稅收利益，前提是該利益在納稅機構調查情況下更有可能實現。是否可能實現稅收利益的判斷取決於稅務立場的技術優點以及可用事實和情況的考慮。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司已
每股淨虧損是通過將歸屬於普通股股東的淨虧損除以期間內流通的普通股加權平均數來計算的，扣除可回購的股票，並且如果是攤薄的，則包括潛在普通股的加權平均數。對於攤薄每股淨虧損的計算，普通股Warrants、流通的普通股期權，以及有條件發行的賺取股份（如第3條所定義的）被視爲所有呈現期間的潛在攤薄證券，結果是，對於這些期間，攤薄每股淨虧損與基本每股淨虧損相同。 業務合併和擔保協議（如上文所述）被視爲所有呈現期間的潛在攤薄證券，結果是，對於這些期間，攤薄每股淨虧損與基本每股淨虧損相同。
公允 價值計量
根據美國通用會計準則，公司某些工具以公允價值計量。公允價值被定義爲在測量日，資產或負債在主要或最有利市場中，市場參與者之間有序交易所收到的資產的交易價格，或爲轉移負債所支付的價格（退出價格）。用於衡量公允價值的評估技術必須最大限度地利用可觀察輸入，並最小化不可觀察輸入的使用。以公允價值計量的金融資產和負債應被分類並披露爲公允價值層次結構中的以下三個等級之一，其中前兩個被視爲可觀察的，最後一個被視爲不可觀察的：
| ● | 級別 1—在活躍市場中對相同資產或負債的報價。 | |
| ● | 級別 2—可觀察的輸入（除級別1報價外），例如在活躍市場中對相似資產或負債的報價， 對於相同或相似資產或負債在非活躍市場中的報價，或其他可觀察的輸入 或可以通過可觀察市場數據進行證實的輸入。 | |
| ● | 級別 3—缺乏市場活動支持的不可觀察輸入，這些輸入對確定資產或負債的公允價值非常重要， 包括定價模型、折現現金流方法以及類似技術。 |
公司的支持看跌期權負債和固定到期考慮（如下文定義），2023可轉換票據，SPA認股權證，和Ayrton票據購買選擇權（每個定義並在註釋7中討論） 高級擔保可轉換票據以公允價值計量，根據上述公允價值層級中第3級輸入確定（見註釋4， 公允價值計量現金、應付賬款、應付費用和短期貸款的賬面價值由於這些負債的短期性質，接近於它們的公允價值。
| 11 |
擔保 看跌期權責任和固定到期考慮
後備 協議
關於業務組合的執行，AHAC和Legacy Ocean與後備方（如第3條註釋中定義）簽訂了一項場外交易股本預付款交易（經修訂，"後備協議"）。 業務組合與後備協議後備協議授予後備方以每股$的價格在公開市場上購買最多股份的權利。 每股（「贖回價格」）。公司同意在「到期日」按 forward 方式從後備方購買尚未售出的後備股份（經修訂，指業務組合關閉第三週年，受某些加速條款的約束）。公司應支付的購買價格包括每股的贖回價格（「預付款」）的預付款，資金來自與這些股份相關的信託帳戶釋放的收益。在加速條款中，後備方有權在公司股票價格在45天連續交易期間的30個交易日中任何一個交易日低於規定每股價格時加速到期日（在2023年10月，這一加速條款經過修訂，後備方有權在公司股票價格在30個連續交易日的20個交易日低於規定每股價格時加速到期日）。在業務組合關閉後的任何日期，後備方還可以選擇在全部或部分提前終止安排，向公司提供可選提前終止日期通知（「可選提前終止」）。對於那些提前終止的股份（「終止股份」），後備方應向公司支付等於(x)終止股份數量和(y)贖回價格的乘積的金額，在某些稀釋事件的情況下可能會減少（「重置價格」）。
在到期日，公司有義務向支持方支付一個金額，該金額等於（i）最大股份數減去（ii）已終止股份數乘以$ （即「到期對價」）。公司可以在滿足某些條件的情況下以現金或公司的普通股支付到期對價。
該 後盾方已經購買了固定總額的 公司的普通股，本文中稱爲"後盾 股份"。後盾方的可選提前終止經濟上導致後盾協議實際上授予後盾方一個可以看跌所有或部分的 後盾股份。在三年的到期期限內，公司有權選擇返還預付款、基礎股份或兩者的組合，具體由後盾方自行決定。
有關支持協議的更多信息，請參閱註釋3， 業務合併和支持協議.
擔保 看跌期權責任和固定到期考慮
後備協議由兩個金融工具組成，具體覈算如下：
| (i) | 在公司的合併簡明基本報表中記錄的實質上書面看跌期權，被稱爲「回購看跌期權負債」，並被視爲以公允價值計量的衍生負債，公允價值的變化被確認在淨損失中。公司定期對回購看跌期權負債的公允價值進行計量，任何公允價值調整在合併簡明操作報表中的其他收入（費用）中記載。請參考註釋4， 公允價值計量，以獲取更多細節。 | |
| (ii) | 代表「固定到期對價」的 最大股份減去 回購股份乘以$. 公司已選擇根據ASC 825，以公允價值選項（「FVO」）計量固定到期對價， 基本報表公司定期評估固定到期收益對價的公允價值，任何公允價值的調整都記錄在綜合損益表中的其他收入（費用）中。請參見注釋4， 公允價值估計以獲取更多細節。 |
預付款被視爲股本的減少，以反映整體安排的實質，作爲對後盾股份的淨購買以及對後盾方的股份銷售。
2023 可轉換債券、SPA認股權證和艾爾頓票據購買選項
如備註7中所討論的， 高級擔保可轉換票據在2023年5月，公司與一家合格投資者簽署了一份證券購買協議，出售最多三份高級擔保可轉換票據（每份稱爲「票據」，合稱爲「票據」），這些票據可轉換爲公司的普通股，總代價最高爲$
公司選擇按公允價值選項對票據進行會計處理，在此選項下，票據最初以公允價值計量，並在每個報告期內重新計量。公允價值的變化會反映在其他收入（支出）中的簡明合併基本報表中，除非有與特定工具的信用風險相關的部分，這部分將記錄在其他綜合收益中。
此外， 公司認爲投資者獲取額外票據的權利與2023年可轉換票據和SPA認股權證是可以單獨行使的。如果在額外票據發行時，公司將評估是否將該額外票據按照（a）公允價值選項或（b）攤餘成本進行會計處理。請參閱註釋7， 高級擔保可轉換票據， 有關票據條款和潛在未來發行的詳細信息。
此外， 公司確認SPA認股權證是 (i) 與2023年可轉換票據獨立存在的，並且 (ii) 分類爲衍生負債。因此，在發行SPA認股權證時，其公允價值與2023年可轉換票據的現金收入抵銷，其餘部分爲$
除了爲2023年可轉換票據和SPA認購權記錄的負債外，公司還爲投資者所持有的SPA中的購買選擇權（「Ayrton票據購買選擇權」）記錄了一項負債，該負債賦予投資者在2025年前的選項，可以從公司購買額外的票據（最高可達到總本金金額）在一個或多個額外的交割中。該負債的初始確認是利用Black-Scholes Merton模型按公允價值計算的，公允價值爲$
| 12 |
新興 成長公司和小型報告公司狀態
我們 符合《證券法》第2(a)(19)節所定義的「新興成長公司」，該條款經過2012年《創業機會法案》（「JOBS法案」）的修改。JOBS法案允許「新興成長公司」利用一個延長過渡期，以遵守適用於上市公司的新或修訂的會計標準，直到這些標準通常適用於私營公司。公司已選擇不「選擇退出」此條款，因此，公司將在私營公司採用新或修訂的會計標準時，採取新的或修訂的會計標準，並將繼續這樣做，直到公司（i）不可撤回地選擇「選擇退出」該延長過渡期，或（ii）不再符合新興成長公司的資格。
近期 會計公告
在 2020年8月，財務會計準則委員會發佈了會計標準更新（「ASU」）第2020-06號， 債務—具轉換及其他 期權（子主題470-20）以及衍生品和對沖—公司自身權益的合同（子主題815-40）—對可轉換工具和公司自身權益合同的會計 處理，這簡化了可轉換工具的會計處理，修訂了公司自身權益合同的衍生品範圍例外指導，並根據這些變更修改了稀釋每股收益計算的指導。公司於2023年1月1日提前採用了ASU 2020-06，採用了修改回溯法，指出公司的先前工具不會受到此採用的影響。公司在會計處理2023年可轉換票據時（如在第7期中定義， 高級擔保可轉債).
在 2023年11月，FASB 發佈了ASU第2023-07號， сегмент報告（主題280）：可報告分部披露的改進 (「ASU 2023-07」). ASU 2023-07 擴大了公共實體的分段披露，要求披露定期提供給首席運營決策者的重大分段支出，幷包含在每個報告的分段利潤或虧損的度量中，以及其他分段項目的金額和組成描述，並需中期披露可報告分段的利潤或虧損和資產。所有公共實體在 ASU 2023-07 下的披露要求也適用於只有一個可報告分段的公共實體。ASU 2023-07 對於2023年12月15日之後開始的財政年度的公共商業實體生效，並適用於在2024年12月15日之後開始的財政年度內的中期。公司目前正在評估採納 ASU 2023-07 對其合併基本報表和相關披露的影響。
在 2023年12月，FASB發佈了ASU第2023-09號， 所得稅（主題740）：改善所得稅披露 旨在提升所得稅披露的透明度和決策的實用性。該標準對公司自2024年12月15日後開始的財務年度生效，並可以按前瞻性或追溯性基礎應用。公司目前正在評估採納此ASU可能對其合併基本報表產生的影響。
3. 業務合併和擔保協議
企業合併
在 2023年2月14日，公司根據業務合併協議的條款完成了其業務合併。
在業務合併和其他交易完成時（或在指明的情況下立即之前），發生了以下事件：
| ● | AHAC 將其名稱從「艾斯特醫療收購公司」更改爲「海洋生物醫藥公司」，在此稱爲「公司」。除非上下文另有要求，否則在此處提到的「AHAC」指的是交易完成前的公司。 | |
| ● | AHAC
發行了大約 股，合計價值爲 $ | |
| ● | 該 由Aesther Healthcare Sponsor, LLC（「贊助方」）持有的AHAC B類普通股 | |
| ● | 回購方（下文定義） 回購協議購買了 在交割之前，AHAC A類普通股，這些股份受到回購協議的約束（這些股份稱爲「回收股份」，回購協議在下文中將進一步討論和定義）。 |
| 13 |
| ● | AHAC 在交割前向贊助方發放了額外的 A類普通股以獲得 超過2022年9月的截止日期來完成初步業務合併的延期。 | |
| ● | 補充方在公開市場上購買了 AHAC的A類普通股，全部購買價格爲$ | |
| ● | 公司向Second Street Capital, LLC（「Second Street Capital」），Legacy Ocean的貸款方，發行了三個Warrants（「轉換後的Ocean Warrants」），可行使獲得的公司普通股數量等於
之前爲終止Legacy Ocean Warrants而向Second Street Capital發行的Legacy Ocean Warrants的經濟價值。轉換後的Ocean Warrants可行使的總數爲 | |
| ● | 公司向Polar（如下文定義）發行了 回購協議) 新發行的普通股股票 受限於回購協議的前向購買條款。 | |
| ● | 每 股AHAC的A類普通股自動重新分類爲一股公司的普通股，包括 未被贖回的其餘AHAC A類普通股。 |
下表將業務合併的各個要素與截至2023年3月31日的未經審計的簡明合併股東權益變動表和現金流量表進行了對照：
| (以千爲單位) | ||||
| 來自AHAC信託的現金，扣除贖回的部分 | $ | |||
| 業務合併的發行成本 | ( | ) | ||
| 對股東總負債的淨影響 | ||||
| 非現金髮行成本 | ||||
| 融資活動提供的現金淨影響 | $ | |||
收益 股份
此外，根據業務合併協議，Closing前Legacy Ocean的股東（「Legacy Ocean股東」）有權從公司獲得最多額外的 公司的普通股（「Earnout股票」）如下：
公司已得出結論，收益分享股票代表一個獨立的與股本相關的金融工具，因爲該安排（i）可以與公司的股票掛鉤，以及（ii）滿足ASC 815-40中所有的股本分類標準。公司在ASC 815-40-15中進行了描述的兩步分析，以判斷掛鉤，並注意到儘管該安排確實包含或有條件，但這些條件是基於公司股票的市場，並不排除掛鉤。
在交割時，收益股票的公允價值被視爲自交割日期以來的假定股息。由於確認收益股票的公允價值的條目在額外的實收資本中抵消，因此對壓縮合並的基本報表沒有內在影響。由於收益股票取決於公司的股票價格，因此對已發行的股票沒有影響，並且在滿足條件之前不會代表參與證券。
| 14 |
後備 協議
如
備註2中所述， 呈現基礎和重要會計政策摘要在2022年8月31日，AHAC與Legacy
Ocean簽署了與執行業務合併協議相關的備份協議。根據備份協議及其後續修訂的條款，Vellar同意在公開市場上購買最多 AHAC的A類普通股，換取最多$
在2023年2月13日，AHAC、Vellar和Legacy Ocean與Meteora特別機會基金I，LP、Meteora精選交易機會主基金，LP以及Meteora資本合作伙伴，LP（統稱爲「Meteora」）（以下簡稱「Meteora協議」）簽訂了一項轉讓和創新協議，依據該協議，Vellar將其在回購協議下購買公司的普通股的義務轉讓給Meteora。 此外，在2023年2月13日，AHAC、Vellar和Legacy Ocean與Polar多策略主基金（「Polar」以及與Vellar和Meteora共同稱爲「回購方」）（以下簡稱「Polar協議」）簽訂了一項轉讓和創新協議，該協議於2023年10月2日進行了修訂，依據該協議，Vellar將其在回購協議下向Polar購買公司的普通股的義務轉讓給Polar。 在回購協議下購買公司的普通股的義務轉讓給Polar。
此外，回購協議賦予回購方從公司購買額外股份的權利（"額外股份"，與下面定義的再循環股份合稱爲"回購股份"），數量上限爲再循環股份數量與最大股份數量之間的差額。 .
如 在註釋2中進一步討論的那樣， 財務報表基礎及重要會計政策摘要公司同意在到期日按期購買來自擔保方的未售出部分擔保股份。公司支付的購買價格包括來自與這些股份相關的信託帳戶釋放的收入預付款。在到期日， 公司有義務向擔保方支付等於（i）最大的股份數量減去（ii）終止股份數量乘以$的金額， 定義爲擔保協議中的到期對價。公司可以在滿足特定條件的情況下以現金或公司普通股支付到期對價。 減去終止股份的數量乘以$在擔保協議中定義爲到期對價。公司可以在滿足特定條件的情況下以現金或公司普通股支付到期對價。
在2023年2月14日，(i) 根據備忘協議，後備方購買了 AHAC的A類普通股股份，價格爲$ 每股（「再循環股份」），並且(ii) 根據Polar行使其購買額外股份的權利，AHAC、Legacy Ocean和Polar簽署了一份認購協議，依據該協議，Polar購買了 公司普通股的新發行股份，每股購買價格約爲$ （「Polar認購」）。根據備忘協議，額外股份的條款與再循環股份相同，包括償還和回購方面。
在交割後，預付款金額爲$
後備協議由兩個金融工具組成，具體覈算如下：
| (i) | 在公司的簡明合併基本報表中記錄的實質性書面看跌期權被稱爲「回購看跌期權負債」，並作爲衍生負債以公允價值計量，公允價值的變動確認在淨虧損中。公司定期對回購看跌期權負債的公允價值進行測量，任何公允價值的調整記錄在簡明合併利潤表的其他收入/(費用)中。請參見第4條， 公允價值計量以獲取更多詳細信息。 | |
| (ii) | 「固定到期對價」代表 的最大股份數減去 回購股份乘以$。公司已選擇根據ASC 825的公允價值選項（「FVO」）來計量固定到期對價， 財務工具公司定期評估固定到期收益的公允價值， 任何公允價值的調整均記錄在合併損益表的其他收入/(支出)中。請參見 註釋 4， 公允價值計量，以獲取更多詳情。 |
預付款被視爲股本的減少，以反映整體安排的實質，作爲對後盾股份的淨購買以及對後盾方的股份銷售。
| 15 |
2023年5月23日，公司收到來自Vellar的股權預付前向交易估值日期通知（「通知」），
該通知表示，由於公司未能及時註冊Vellar持有的股份，Vellar有權終止其部分股份的後備協議，
Vellar聲稱有權獲得到期補償（如後備協議中定義）等於$
開啓
2023 年 10 月 2 日，公司與 Polar 簽訂了附帶信函協議（「附帶信函」）。附帶信已修改
Polar協議的某些條款，如附註3 「業務合併和支持協議」 中所述。附帶信修改了
支持協議中使用的 「賣方VWAP觸發事件」 和 「重置價格」 的相關定義
到 Polar 和《極地協議》。根據修訂後的定義，(i) 「賣家 VWAP 觸發事件」 是指發生的事件
如果 VWAP 價格低於 $ 其後連續30個交易日期間內任何20個交易日的每股交易日以及 (ii)
「重置價格」 定義爲 $
Polar的「賣方加權平均觸發事件」發生在2023年10月，其他後備方則在2023年11月。公司於2023年11月6日收到Polar的書面通知，確認其有權在通知之日起的任意日期指定到期日，直到包括業務合併的第三個週年紀念日。目前，本文件日期，後備方之一Polar尚未指定到期日。有關Vellar的聲稱到期日的詳細信息，請參考上面的腳註。
普通 股票購買協議
公司需遵循(i)一份普通股票購買協議，日期爲2022年9月7日，並於2023年10月4日修訂（以下簡稱「普通股票購買協議」）和(ii)一份註冊權益協議，日期爲2022年9月7日（以下簡稱「白獅註冊權益協議」），該協議由AHAC與白獅資本有限責任公司（「白獅」）簽訂。根據普通股票購買協議，公司有權不時選擇以最高$
根據ASC第815號， 衍生品與對沖， 公司已確定，出售額外股份的權利 代表一種獨立的看跌期權，因此，該金融工具被分類爲具有名義公允價值的衍生資產。
考慮到白獅購買股權線股份的承諾，普通股票購買協議包括 最初承諾的股份給予白獅，公允價值爲$
自2023年10月4日起，公司與白獅公司簽署了普通股購買協議的首次修訂（簡稱「修訂」）。
修訂旨在爲公司提供更大的靈活性，併爲公司提供一種新的選擇，通過普通股購買協議以固定價格發出「購買通知」。 如果普通股的市場價格超過$ 每股。此外，在2023年11月2日，白獅公司根據普通股購買協議購買了 股公司的普通股，
公司收到了大約$
贊助商 承諾票據
在業務合併完成後，公司承擔了AHAC的兩筆貸款，總額爲$
| 16 |
根據上述提到的業務合併協議的條款，關於承擔AHAC的貸款， 公司向發起人發行了 股的普通股作爲提供貸款給公司的對價（「發起人延展股份」）。此外，根據在償還貸款之前簽訂的修正條款， 公司共發行了 股的普通股以交換延期的到期日。
公司在截至2023年3月31日的三個月中確認了債務清償損失爲$
延期 承銷佣金
在
關閉時，AHAC的首次公開募股（「IPO」）的承銷商同意推遲支付$
在
2024年3月4日，公司將承銷商的可轉換票據的可轉換部分轉換爲 限制性股票，轉換價格爲$
4. 公允價值計量
財務 在2024年3月31日，按公允價值計量的流動負債包括以下內容：
| 公允價值層次結構 | ||||||||||||||||
| (以千爲單位) | 第一級 | 第二級 | 第三級 | 總計 | ||||||||||||
| 財務負債： | ||||||||||||||||
| 後備看跌期權負債 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||
| 固定到期考慮 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 2023年可轉換票據 (1) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| SPA認股權證 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| Ayrton票據購買選擇權 | ||||||||||||||||
| 所有金融負債 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||
| (1) |
在截至2024年3月31日的三個月期間，一級、二級和三級之間沒有轉移。
| 17 |
回購看跌期權負債及固定到期考慮的估值
該
公司利用蒙特卡羅模擬方法來評估後備看跌期權負債和固定期限補償的價值。蒙特卡羅模擬中使用的關鍵
輸入和假設，包括波動率、預期期限、預期未來股票價格以及
各種模擬路徑，用於估計相關衍生負債的公允價值。
估計 波動性 | 預期未來 股票價格 | 無風險利率 | ||||||||||
| 後備看跌選擇權負債和固定到期考慮 | % | $ | -$ | % | ||||||||
2023年可轉換債券和SPA權證的估值
The Company utilized a Monte-Carlo simulation at inception to value the 2023 Convertible Note and SPA Warrant. The Monte-Carlo simulation is calculated as the average present value over all simulated paths. The key inputs and assumptions used in the Monte-Carlo simulation, including volatility, estimated market yield, risk-free rate, the probability of various scenarios, including subsequent placement and change in control, and various simulated paths, were utilized to estimate the fair value of the associated liabilities. The value of the 2023 Convertible Note and SPA Warrant was calculated as the average present value over 50,000 simulated paths. The Company will continue to measure the fair value at each reporting period, with subsequent fair values to be recorded within other income (expense) in the Company’s condensed consolidated statements of operations.
下表總結了在蒙特卡洛模擬中使用的一些重要輸入和假設：
| 預計
波動性 | 區間
的 概率 | 無風險 利率 | ||||||||||
| 2023 可轉換票據 | % | % | % | |||||||||
| SPA 權證 | % | % | % | |||||||||
艾爾頓票據購買選擇權的估值
本公司利用布萊克-舒爾斯-梅頓模型來對Ayrton票據購買權進行估值。該模型中使用的關鍵輸入和假設，包括波動性和無風險利率，被用於估算相關負債的公允價值。本公司將繼續在每個報告期間測量公允價值，後續的公允價值將在本公司的簡明合併營運報表中的其他收入（費用）中記錄。
以下表格總結了在Black-Scholes Merton模型中使用的一些重要輸入和假設：
| 估計 波動性 | 無風險利率 | |||||||
| 艾爾頓票據購買選項 | % | % | ||||||
下表提供了公司固定到期對價、保底看跌期權負債、2023年可轉換票據、SPA認股權證和Ayrton票據購買期權的綜合公允價值的滾動數據，這些公允價值的確定使用了第3級輸入：
| 第3級持續滾動 (以千爲單位) | 補充看跌期權負債 | 固定到期考慮 | 2023年可轉換債券 | SPA認股權證 | Ayrton票據購買選項 | |||||||||||||||
| 截至2023年1月1日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 初始公允價值計量 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 截至2023年12月31日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 截至2024年3月31日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 18 |
5. 應付賬款和應計費用
應付賬款和應計費用包括以下內容：
| (以千爲單位) | 3月31日 2024 | 2023年12月31日, 2023 | ||||||
| 應付賬款和應計費用： | ||||||||
| 會計和法律費用 | $ | $ | ||||||
| 供應商費用 | ||||||||
| 研究與開發 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 應付賬款和應計費用總額 | $ | $ | ||||||
6. 貸款協議
開空期 貸款協議
截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司有以下開空貸款餘額：
| (以千爲單位) | 3月31日 2024 | 2023年12月31日, 2023 | ||||||
| 開空期貸款： | ||||||||
| 第二街貸款 | $ | $ | ||||||
| 第二街貸款 2 | ||||||||
| 三月第二街貸款 | ||||||||
| 麥克拉貸款 | ||||||||
| 承銷商 promissory note | ||||||||
| 2023 可轉換票據 | ||||||||
| 波塞冬需求票據 | ||||||||
| 短期貸款，扣除發行成本 | $ | $ | ||||||
第二 街道資本貸款
第二街貸款
在
2022年2月，公司與Second Street Capital簽署了一份貸款協議（「Second Street Loan」），根據該協議，公司借款$
| 19 |
第二街貸款2
在
2022年4月，公司與Second Street Capital簽訂了第二份貸款協議（簡稱「Second Street Loan 2」），借款金額爲$
三月 第二街貸款
在2023年3月，公司與第二街資本（"三月第二街貸款"及與第二街貸款和第二街貸款2統稱爲"第二街貸款"）簽訂了一份新的貸款協議，根據該協議，公司可以借入最多$
第二 街資本貸款修訂
關於對第二街貸款的修訂，額外的
最近的修訂自2023年5月起生效，包含以下條款，截至2024年3月31日沒有任何條件：
| (i) | 在修訂協議執行後，公司支付了剩餘的應付款項。 | |
| (ii) | 在收到第一次追加交割（在證券購買協議中定義，詳見第7條）後的5個
業務日內，公司需支付$ 高級擔保可轉換票據百萬用於其未償貸款。 | |
| (iii) | 百萬用於其未償貸款，以及任何累積未支付的利息。 | |
| (iv) | 的額外股權。 | |
| (v) | 作爲修訂的交換，公司向第二街資本發行了 其普通股的股份。所發行股份的公允價值在公司的簡明合併經營報表中作爲債務解除損失記載。 |
第二街資本貸款 – 利息費用
截止到2024年和2023年3月31日的三個月內，公司確認了$
McKra 貸款
在
2023年3月，公司與McKra Investments III（「McKra」）簽訂了一項貸款協議，根據該協議，公司
借款$
| 20 |
McKra貸款已於2023年5月生效進行了修訂，包括以下條款：
| (i) | 在修訂執行後，公司支付了剩餘的未付款項。 | |
| (ii) | 在收到第一次附加交割後的5個工作日內（在《證券購買協議》中定義，見第7註釋， 高級擔保可轉換票據），公司需要支付$ | |
| (iii) | 在第二次附加交割後的5個工作日內（在第7註釋中定義， 高級擔保可轉換票據），公司需要支付$ | |
| (iv) | 如果公司通過融資安排籌集到至少$ | |
| (vi) | 作爲進入修正案的對價，公司向McKra發行了 股份。發行的股份的公允價值記錄在公司的壓縮合並經營報表中，作爲債務滅失的損失。 |
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月期間，公司確認的麥克拉貸款利息支出爲$
波塞冬 需求通知
在2023年10月2日，公司向其最大股東Poseidon Bio, LLC（「Poseidon」）發行了一張要求付款的本票，金額爲$
承銷商 本票
有關由於AHAC首次公開募股的承銷商而產生的未償還票據的討論，請參見注釋3， 業務合併和後盾協議。
7. 高級擔保可轉換票據
高級 擔保可轉換票據
在
2023年5月， 公司與一名合格投資者（「投資者」）簽署了一份證券購買協議（「SPA」），
出售最多三份高級擔保可轉換債券（每份爲「債券」，合稱爲「債券」），
這些債券可轉換爲公司普通股，合計本金金額最高爲$
每張票據適用的利率在任何確定日期均爲較低者，
| 21 |
所有
或每個票據的本金部分，加上應計未付利息，可以在任何時間，全部或部分，
根據持票人的選擇轉換爲公司的普通股，初始固定轉換價格爲$
該 票據規定了某些違約事件，包括但不限於，違反SPA中描述的契約，以及Dr. Chirinjeev Kathuria未能擔任公司董事會主席。與違約事件相關，持票人可以要求公司贖回所有或部分票據，按照SPA中規定的溢價。
公司需遵守關於票據等級、債務產生、留置權存在、債務償還和投資的進行、現金支付分紅派息、分配或贖回、資產轉讓、其他債務到期及與關聯方的交易等事項的某些傳統肯定性和否定性契約。
公司還需遵守財務契約，要求(i) 公司可用現金的金額在每個額外交割時等於或超過$
公司選擇按照公允價值選項對票據進行會計處理，根據該選項，票據最初按公允價值計量，並在每個報告期間隨後重新計量。公允價值的變動反映在壓縮合並基本報表中的其他收入（費用）中，但如果有與特定金融工具信用風險相關的部分，則記錄在其他綜合收益中。
此外， 公司認爲，有權獲得額外票據可以與2023年可轉換票據及SPA 權證分開行使。如果在未來發行額外票據，公司將評估是否以(a)公允價值選項下的公允價值或(b)攤餘成本來進行會計處理。
此外， 公司確認SPA認股權證是 (i) 與2023年可轉換票據獨立存在的，並且 (ii) 分類爲衍生負債。因此，在發行SPA認股權證時，其公允價值與2023年可轉換票據的現金收入抵銷，其餘部分爲$
除了爲2023年可轉換票據和SPA認股權證記錄的負債外，公司還記錄了Ayrton票據購買選項的負債，該選項允許投資者在2025年之前選擇從公司購買額外的票據（最高可達到總本金金額）在一個或多個額外交割中。此項負債的初始確認是以公允價值測量的，使用了布萊克-舒爾斯-莫頓模型，公允價值爲$
公司在2022年6月向前Gameface股東發行了普通股。
在截至2023年12月31日的財政年度內，向投資者支付其普通股股份作爲利息支付。總計$
截至2024年3月31日，公司由於逾期未提交證券交易委員會的申請，已經違約有關Ayrton LLC的義務。
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8. 承諾與或有事項
訴訟
公司可能會不時面臨各種法律訴訟和索賠，這些訴訟和索賠是在其業務活動的正常過程中產生的， 包括下面描述的可能對我們的經營結果和現金流產生重大影響的重大事項。在許多訴訟中，包括下面描述的具體事項， 判斷任何損失是否可能發生或者甚至合理可能發生，或者估算可能損失的規模或區間固有地是困難的， 對於法律事務的計提，直到考慮到特定事項的損失被認爲是可能且合理可估時才予以記錄。鑑於法律事務的性質及其涉及的複雜性， 通常在我們了解到其他因素，包括涉及的特定索賠、我們辯護成功的可能性、尋求的損害賠償或其他救濟、發現或其他程序考量將如何影響結果、其他各方的和解姿態，以及可能對結果產生重大影響的其他因素之前， 很難預測和判斷損失或損失區間的有意義估計。對於此類事項，除非另有說明，我們認爲目前無法提供有意義的損失估計。此外，法律事務往往需要多年才能解決，在此期間必須不斷評估相關發展和新信息。
Heller 訴 Ocean 生物醫藥公司等：
開啓
2023 年 5 月 23 日，喬納森·海勒（「海勒」）對公司、波塞冬生物有限責任公司、Chirinjeev Kathuria 博士提起民事訴訟
以及羅德島地區法院的Elizabeth Ng（統稱爲 「被告」）。海勒提出了指控
他從公司辭職後有權獲得工資和其他各種報酬。2023 年 7 月 27 日，被告
提交了答覆和肯定答覆。2024年9月3日，被告提出動議，要求駁回其中包含的多項罪名
索賠，理由是罪狀沒有說明可據以給予救濟的申訴。如果成功，該議案將刪除
Kathuria博士和吳女士被指定爲被告，並將把針對該公司的索賠數量減少到三起。法院沒有提供
本議案的聽證日期。公司得出結論，可能發生損失，並記錄了負債爲美元
IPFS 公司訴海洋生物醫藥公司
開啓
2024 年 1 月 4 日，IPFS 公司（「IPFS」）向美國特區地方法院對該公司提起訴訟
特拉華州的。IPFS索賠與向Aesther Healthcare Acquistion Corp提供的商業保險費融資有關的欠款
2022年，在2022年8月31日的合併協議之後，但在業務合併完成之前。IPFS 提出了違約動議
2024 年 2 月 16 日的判決。已經作出了兩項有利於IPFS的違約判決；一項是2024年4月19日作出的，與主事有關
金額 $
Entoro 證券有限責任公司訴海洋生物醫藥公司。
在2024年6月，Entoro Securities LLC（"Entoro"）在特拉華州高級法院對公司提起訴訟。Entoro聲稱其分包商將公司介紹給Aesther Healthcare Acquisition Corp.，並聲稱由於業務合併，公司有義務向Entoro支付介紹費。Entoro要求的介紹費金額爲$
梅泰奧拉 特殊機會基金 I, LP 等訴 海洋生物醫藥公司。
在2024年5月22日，Meteora特殊機會基金I，LP等（由Meteora特殊機會基金I，LP；Meteora資本合夥人，LP和Meteora精選交易機會母基金LP組成，統稱「原告」）在紐約州最高法院提起了針對公司的訴訟。原告聲稱，與在註釋2中描述的保底協議和註釋3中的業務組合及保底協議相關的賣方加權平均價格觸發事件發生在2023年11月3日，當時公司的股票價格在前45個交易日中的30個交易日內低於$。 原告將到期日設定爲2024年2月，屆時原告聲稱整個到期對價到期並應付的金額爲$。
許可證 費用
公司已與其學術研究機構合作伙伴簽訂了許可協議。在這些許可協議下，公司必須支付年度固定許可維護費用。公司還需在成功完成和達到某些里程碑時支付費用，並在銷售受這些許可證覆蓋的產品時支付版稅。許可和合作協議下的支付義務取決於未來的事件，例如達到特定的發展、臨床、監管和商業里程碑。由於這些未來里程碑支付的時間尚不明確，因此公司未在截至2024年3月31日和2023年12月31日的合併資產負債表中包含這些費用。
有關期間內記錄的許可費的進一步討論，請參閱第12條， 許可和製造業-半導體協議.
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或有 補償和其他或有支付
根據管理僱傭協議，我們有一些在融資時可支付的薪水和獎金，統稱爲
根據條件支付的報酬，這些獎金僅在我們首次累計籌集至少$的基礎上方可支付。
我們
還有$
這些
金額在應急事件未發生的情況下將不會支付。由於這些協議下的義務支付依賴於這些未來事件，而這些事件被認爲不太可能發生，因爲它們被視爲超出我們控制範圍，因此我們未在我們的壓縮合並基本報表中包含這些金額。在截至2023年12月31日的財年中，$
9. Equity
普通 股
公司的普通股股東在董事會宣佈分紅派息時有權獲得分紅派息。普通股股東在所有投票事項上每股有一票的表決權。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司擁有 每股面值爲$的普通股授權股份 每股。
在2024年4月1日，海洋生物醫藥有限公司（「公司」）向證券交易委員會（「SEC」）提交了120亿.25號表格的延期通知，表示截至2023年12月31日的年度報告（「10-K表格」）的提交將會延期，因爲公司確定在沒有不合理的努力或費用情況下，無法在2024年4月1日的截止日期之前提交10-K表格。
公司於2024年4月18日收到納斯達克上市資格部門（「納斯達克」）的通知（「通知」）， 表示公司在及時提交符合納斯達克上市規則5250(c)(1)的持續上市要求方面仍然不合規，該規則要求上市公司及時向SEC提交所有必要的定期報告。 在2024年5月22日和2024年8月19日，公司亦收到關於截至2024年3月31日和2024年6月30日的10-Q季度報告的類似通知。
通知將不會對公司的普通股的上市或交易產生直接影響，儘管不能保證提交10-K表格的進一步延遲不會影響公司的普通股上市或交易。納斯達克表示，公司必須：(i) 提交一份修訂後的計劃，以恢復符合提交要求的狀態；及 (ii) 在2024年10月14日或之前，提交逾期的10-K表格。公司於2024年11月25日提交了逾期的10-K表格，並計劃儘快提交逾期的10-Q表格。
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病毒體 貢獻協議
2023年10月11日，公司與Virion Therapeutics, LLC（「Virion」）和Poseidon Bio LLC簽訂了修訂及重述的貢獻協議（「貢獻協議」），以提供財務、技術和運營支持，以推進Virion的智能和可適應的CD8+ T細胞免疫療法（「VIACT」）平台的進一步增長和發展。根據貢獻協議，公司獲得了一個
在ASC 323下，Virion的投資作爲權益法投資進行覈算，因爲公司對被投資方具有重要影響。截止到2024年3月31日的三個月內，Virion的淨損失約爲$
股票 期權
2022 股票期權和激勵計劃
公司的董事會（「董事會」）在業務合併完成之前批准並通過了2022年股票期權和激勵計劃以及非員工董事的非合格股票期權協議（「激勵計劃」）。
根據激勵計劃，初始發行或轉讓的普通股最高數量爲 股（「股份限額」）。股份限額將在激勵計劃有效期內，每年的1月第一個交易日自動增加，第一次增加將在2024年1月進行，增加的數量將等於（i）截至前一個日曆年12月31日已發行和流通的普通股總數的百分之三（3%），或（ii）董事會可能設定的普通股數量的較小者。
該 激勵計劃授權股票期權、股票增值權和以公司 普通股或公司普通股單位計價的其他獎勵形式，以及現金獎金獎勵。激勵計劃保留靈活性，以提供 有競爭力的激勵，並根據特定需求和情況量身定製福利。任何獎勵都可以結構爲以現金支付或結算。根據激勵計劃的任何獎勵（包括股票期權和股票增值權的獎勵）可以在授予時完全歸屬，或可能受時間和/或績效基礎的歸屬要求限制。
激勵計劃並不限制董事會或任何委員會授予獎勵或授權任何其他補償的權力，無論是否參考公司的普通股，在任何其他計劃或權力下。董事會可以在任何時間和以任何方式修改或終止激勵計劃。修訂需要股東批准，僅在適用法律要求或董事會認爲必要或可取的範圍內。除非董事會提前終止，並且受股東可能批准的任何延期的限制，授予新獎勵的權力將在激勵計劃建立的第十週年時終止。
股票 期權授予非員工董事
根據非員工董事 compensation 政策，在初次選舉或任命進入董事會時，每位新的非員工董事將按照激勵計劃被授予一次性的非法定股票期權，允許購買 在該董事選舉或任命進入董事會的日期發行的普通股。這些股票將在三年內以基本相等的每月分期方式歸屬，前提是董事在每個適用的歸屬日期之前繼續擔任董事會成員。
在
2023年2月15日， 每位非員工董事獲得了期權，行使價格爲$
在授予日期，非法定股票期權購買普通股的估計公允價值爲$ 每股，並使用布萊克-肖爾斯莫頓模型進行確定。估值使用了以下假設：
預期 波動性: %
預期 期限: 年
無風險 利率: %
分紅 收益率：截至目前，公司尚未宣佈或支付分紅，也不預計會宣佈分紅。因此，分紅收益率已被估計爲 .
截至2024年3月31日的三個月內，記錄的基於股票的薪酬費用爲$ 百萬，並在公司的合併財務報表中的一般和行政費用中記錄，如下所述。
| (以千爲單位) | 期權 | 加權平均行使價格 | 加權平均剩餘合同期限（以年計） | 總內在價值（以千計） | ||||||||||||
| 截至2024年1月1日的未結餘額 | $ | |||||||||||||||
| 授予的期權 | — | |||||||||||||||
| 期權被取消或沒收 | — | |||||||||||||||
| 截至2024年3月31日的未償還金額 | $ | |||||||||||||||
上述表格中的總內在價值是通過公司普通股截至2024年3月31日的公允價值與期權行使價格之間的差異計算得出的。截止2024年3月31日，未確認的與未歸屬的股票期權獎勵相關的總補償金額爲$
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2022 員工股票購買計劃
董事會在業務合併完成之前批准並採納了2022年員工股票購買計劃（「ESPP」）。
主題 需進行調整， 根據員工股票購買計劃（ESPP）的期權行使，普通股可供購買。根據ESPP行使期權後交付的股份可以是授權但未發行的股票、庫存股票或在公開市場交易中獲得的股票。根據某些要求和例外，所有被公司或其子公司的工資記錄分類爲員工的個人均有資格參加ESPP下的一個或多個發行。
員工股票購買計劃（ESPP）允許符合條件的員工在指定的發行期間內購買普通股，發行期間不得超過27個月。在每個發行期間，符合條件的員工將在發行期的最後一個工作日獲得購買普通股的選擇權。根據員工股票購買計劃在行權日期行使選擇權所發行的每一股普通股的購買價格將爲
董事會有權在其認爲合適的任何程度和任何方式上修改員工股票購買計劃（ESPP），前提是任何被視爲根據1986年《美國國內稅收法》第423條採取新計劃的修訂都需要股東批准。董事會可以隨時暫停或終止ESPP。截至2024年3月31日，沒有進行任何購買。
利潤 對波塞冬的興趣
Legacy Ocean的創始人和唯一股東被授予 Legacy Ocean的普通股（「創始人股份」） 在2019年1月2日Legacy Ocean成立時授予。創辦後，在業務合併之前，絕大多數的創始人 股份被貢獻給Poseidon Bio, LLC（「Poseidon」），Poseidon隨後授予Legacy Ocean的創始人和其他某些高管與員工相應的A類和B類利潤 權益，最終導致Legacy Ocean的創始人持有 %的Poseidon投票權。此外，在創立後和業務合併之前，Legacy Ocean實施了 拆股並股，適當地反映在涉及的簡明合併基本報表中。
這些 在公司的控股股東中授予的利潤權益被視爲由股東發生的交易，並且 屬於ASC 718的範圍， 股票補償因此，股東相關的交易被納入到 公司的精簡合併基本報表中。到2024年3月31日，Legacy Ocean的創始人擁有 %的 投票權和 %的股權權益在波塞冬。相關的基於股票的補償如下所討論。
基於股票的 薪酬
公司根據美國公認會計原則（U.S. GAAP）確認授予員工、非員工和董事的權益基礎補償獎勵的股票基礎補償成本。公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估算公允價值及其結果金額。公允價值在必要的服務期內以直線法確認，但在授予提前到期的情況下將加速確認。對於未實現的部分需在發生時進行會計處理，並要求管理層做出多項其他假設，包括基礎股票的波動性、無風險利率和預期分紅派息。預期波動性基於一組可比上市公司的歷史股價波動性，其時間段等於授予或期權的預期期限。
截至2024年3月31日的三個月內，基於股票的補償包括與(i) 2023年第一季度授予非員工董事的股票期權，以及(ii) 按照以下討論所發放給顧問和顧問的權證有關的費用。基於股票的補償截至2024年3月31日的三個月內，僅包括與Poseidon的利潤權益有關的費用。下表總結了截至2024年和2023年3月31日的三個月內股票期權、權證和B類利潤權益的基於股票的補償的分配。
| 截至三個月的 三月三十一日, | ||||||||
| (以千爲單位) | 2024 | 2023 | ||||||
| 基於股票的補償： | ||||||||
| 研究和開發 (1) | $ | |||||||
| 一般和管理 (2) | ||||||||
| 總股票薪酬 | $ | |||||||
| (1) | ||
| (2) |
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10. 認股權證
截至2024年3月31日和2023年12月31日，以下認股權證可用於購買普通股：
| 2024年3月31日 | ||||||||||||||
| 發行日期 | 可發行股份數量 | 行使價格 | 分類 | 到期 | ||||||||||
| 貸款人/名稱 | ||||||||||||||
| $ | (2) | |||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| (4) | $ | |||||||||||||
| (4) | $ | |||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| (1) | ||
| (2) | ||
| (3) | ||
| (4) |
| 27 |
在2022年和2023年，公司與Second Street Capital、Special Forces F9, LLC（「特種部隊」）和McKra簽訂了某些協議，因此發行了可購買公司普通股的認股權證。對於每一個發行的認股權證，公司遵循ASC 480中的指導， 區分負債和股本判斷這些工具應該記錄爲負債還是股權。對於在發行時完全歸屬並且有固定生命週期的認股權證，該工具被分類爲股權，公司在授予日確認認股權證的估計公允價值，相關的抵償在(i) 與貸款相關發行的其他收入/(費用) 中記錄，以及(ii) 在營業費用中與顧問和諮詢師相關發行的股票補償中記錄。此外，對於與貸款相關但在發行時未完全歸屬的任何認股權證，債務發行的公允價值在設定的期限內攤銷。股權分類認股權證的估計公允價值是利用以下描述的Black-Scholes Merton模型確定的。對於帶有看跌期權的認股權證，公司在其壓縮合並資產負債表中記錄了相應的負債，如上所述。
此外，公司具有與業務合併完成相關的公共Warrants和私人Warrants。 它們被視爲權益分類工具，如下所述。
使用Black-Scholes Merton模型要求管理層做出以下假設：
預期 波動性公司通過評估同行業公司的平均歷史波動率來估算髮行的Warrants的波動性，這一評估的時間段等於Warrants的預期期限。
預期 期限: 依據發行的Warrants的生命週期，基於簡化的方法，這本質上是歸納法均值 的歸屬期和合同期限。
無風險 利率: 無風險利率是基於當前可用於美國國債零息票發行的隱含收益率， 其期限等於授予日時Warrants的預期期限。
分紅 收益率截至目前，公司尚未宣告或支付分紅派息，也不預計會宣告分紅派息。因此，分紅派息收益率被估計爲零。
公允價值在必要服務期內按直線法確認，但如果授予的權益更早歸屬，則按加速方式確認。由於時常發生的放棄，管理層需做出其他一系列假設，包括基礎股份的波動性、無風險利率以及預計的分紅派息。預計的波動性基於一組可比較的上市公司在一段時間內的歷史股份波動性，該時間段等於授予的預計期限。
在業務組合之前，Legacy Ocean對其普通股的公平價值進行了估計，考慮了包括第三方估值公司爲其普通股準備的近期估值在內的其他因素，以及Legacy Ocean在之前向SEC提交的關於其普通股擬IPO的文件中所列出的價格，該IPO未被Legacy Ocean追求。2022年9月，在執行業務組合協議時，第二街Warrants的價值基於AHAC的A級普通股在授予日期的納斯達克全球精選市場上的收盤價。
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在業務合併關閉後，公司發行的Warrants的價值是根據授予日期納斯達克資本市場上其普通股的收盤價確定的。公司基於這些價值估算公允價值，使用布萊克-肖爾斯默頓模型，該模型主要受Warrants的有效期、基礎股票的波動性、無風險利率和預期分紅派息的影響。預期波動性是基於一組可比上市公司的歷史股票波動性，時間等於預期Warrants的期限。無風險利率是根據授予Warrants時有效的美國國債收益率曲線確定的，時間段大約等於Warrants的預期期限。由於公司從未支付現金分紅，且預計在可預見的未來不會支付任何現金分紅，因此預期分紅派息爲零。公司在其簡明合併的收益表中，將Warrants和基於股票的獎勵的金額計入其他收入（費用）和營業費用中的基於股票的補償，再按適用調整。
第二 街 Warrants
關於附註6中討論的第二街貸款， 開空期貸款協議公司總共發行了八個可行使的Warrants，允許購買一共
與三月第二街貸款相關的Warrants已經發行，可以行使爲
McKra 投資III認購權證
關於在註釋6中討論的麥克拉貸款， 短期貸款協議， 公司發放了一個可行使的認股權證，購買
特種 部隊 F9 逮捕令
在
與公司與特種部隊於2023年3月19日簽發給特種部隊的戰略諮詢協議有關
強制出示購買令
在2023年第一季度，$的全部金額被確認爲收益。
| 29 |
SPA 權證
在與艾爾頓可轉換票據融資相關的過程中，公司向一位合格投資者發行了一份可行使的認股權證，
公共 和私人Warrants
公司共有
每個 完整的IPO Warrants使註冊持有者有權按$的價格購買一股普通股， 根據基礎協議中討論的條款，自業務合併完成後30天起，任何時候均可調整。然而， 除非公司擁有有效且當前的註冊聲明，涵蓋在行使IPO Warrants時可發行的普通股，否則IPO Warrants不可兌換現金。
公司可以按總額而非部分贖回首次公開募股Warrants，贖回價格爲$ 每個warrant:
| ● | 在認購權證可行使後隨時; | |
| ● | 在向每位認購權證持有者發出不少於30天的提前書面贖回通知後; | |
| ● | 如果，且僅當，普通股的最後成交價格等於或超過$ 每股（經過拆股並股、送轉、重組和資本重組的調整），在權證可行使後，連續30個交易日內的任何20個交易日開始，直至贖回通知發給權證持有人前的第三個工作日; | |
| ● | 如果， 並且只有在與這些權證所涉及的普通股股份相關的當前註冊聲明有效的情況下。 |
在通知贖回的指定日期之前，行使權利將會被取消，除非行使IPO Warrants。在贖回日期及之後，IPO Warrant的記錄持有者將不再享有任何權利，僅有在交還該Warrant時獲得贖回價格的權利。如果公司如上所述召回IPO Warrants，其管理層將有權要求所有希望行使Warrants的持有人以「無現金方式」進行行使。在這種情況下，每個持有人將通過交還Warrants換取相當於將（x）Warrants所對應的普通股股份數與Warrants的行使價格與「公平市場價值」（下文定義）之間的差值乘積再除以（y）公平市場價值的股份數，從而支付行使價格。爲此，「公平市場價值」應指截止到贖回通知發送給Warrants持有者前第三個交易日的五個交易日的普通股平均最後成交價格。
出於會計目的，公司根據ASC 480-10-25-8和ASC 815-40中包含的指導， (i) 處理IPO Warrants，並且 (ii) 將其分類爲權益工具。IPO Warrants的公允價值被視爲分紅派息進行會計處理。由於確認IPO Warrants公允價值的分錄在額外實收資本內相互抵消，因此對壓縮合並基本報表沒有固有影響。
額外 分享考慮
關於2023年3月7日公司與Outside The Box Capital（「OTBC」）簽署的營銷服務協議， 公司向OTBC發行了 根據營銷服務協議，在2023年第二季度，公司以此作爲對價發行了其普通股的
股票。該股票發行的公允價值爲$
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公司利用歸屬於股東的淨利潤（虧損）以及每個時期流通的公司普通股加權平均股數來計算基本每股虧損，扣除根據回購協議需要回購的股份。 稀釋每股收益包括在行使未發行的股票期權和股票基獎勵時可以發行的股份，這些工具的轉換可能導致稀釋。公司的潛在稀釋證券，包括股票期權、收益股和購買普通股的Warrants，已在稀釋淨利潤（虧損）每股計算中排除，因爲其影響將導致每股淨虧損減少。因此，用於計算歸屬於公司股東的基本和稀釋收入（虧損）每股的普通股加權平均股數是相同的。
三個月結束 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 分子： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 分母： | ||||||||
| 普通股加權平均流通股，基本和稀釋 | ||||||||
| 每普通股的淨利潤（虧損），基本和稀釋 | $ | $ | ) | |||||
三個月結束 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 股票期權 | ||||||||
| 購買普通股的認股權證 | ||||||||
如 在備註3中討論的， 業務合併和支持協議，Legacy Ocean 還可以獲得最多額外的 公司的普通股股份，在此稱爲收益股份。這些收益股份須滿足某些績效條件，這些條件在交易完成36個月的週年紀念日到期。截至2024年3月31日，尚未滿足這些條件。
12. 許可和製造業-半導體協議
Elkurt/Brown 許可協議
在 2020年，公司與Elkurt, Inc.（"Elkurt"）簽署了四份獨佔許可協議（「初始布朗許可協議」），該公司是布朗大學的被許可方，這些協議隨後在2021年和2022年進行了修訂。Elkurt是一家由公司科學聯合創始人及董事會成員組成的公司，Jack A. Elias萬.D.，前醫學院院長及現布朗大學健康事務特別顧問，以及Jonathan Kurtis萬.D., PhD，布朗大學病理學和實驗醫學系主任。根據初始布朗許可協議，Elkurt授予公司獨佔的、有版權費的專利權許可，以及非獨佔的、有版權費的專有技術許可，僅用於製造、委託製造、市場營銷、銷售、使用和銷售許可產品，適用於某些領域。
| 31 |
對於每個初始布朗許可協議（修訂版），
公司還將向Elkurt支付與每個初始Brown許可協議相關的發展和商業化里程碑款項，金額從$
每一份初始布朗許可協議的合同期限（經修訂）持續到以下日期中的較晚者：（i）最後一項有效索賠到期的日期或（ii）十年。任何一方可在特定情況下終止每一份初始布朗許可協議，包括Elkurt可以在2024年5月1日之後的任何時間和出於任何理由終止初始布朗許可協議，如上所述。對於腫瘤項目，三份許可協議已經轉許可給公司的子公司海洋ChitoRx Inc，對於纖維化項目，一份許可協議已轉許可給公司的子公司海洋ChitofibroRx Inc。
布朗 反PfGARP小分子許可協議
在2022年9月13日，公司與Elkurt簽訂了額外的獨家許可協議（「棕色抗PfGARP小分子許可協議」）。根據棕色抗PfGARP小分子許可協議，Elkurt授予公司一項獨家、帶有版稅的專利權許可以及一項非獨家、帶有版稅的知識產權許可，僅用於製造、委託生產、營銷、銷售、使用和出售許可產品，以用於瘧疾研究領域。
對於Brown Anti-PfGARP小分子許可協議，
該
公司還需根據布朗反PfGARP小分子許可協議支付Elkurt開發和商業化的里程碑付款，金額範圍從$
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請參閱 註釋13， 關聯方交易，以獲取關於公司與Elkurt關係的更多詳細信息。
羅德島 許可協議
在2021年1月， 公司與Elkurt（羅德島醫院的被許可方）簽訂了一份獨佔許可協議（「羅德島許可協議」），並在那一年進行了修訂。根據修訂後的羅德島許可協議，Elkurt向公司授予了一項獨佔的、有特許權的專利權許可和一項非獨佔的、有特許權的專有技術許可，僅用於製造、委託製造、市場推廣、提供銷售、使用和出售用於某個領域的被許可產品。
關於羅德島許可證協議，
在成功商業化後，根據協議條款，
羅德島許可協議的合同期限始於2020年2月1日，並將持續到以下兩個日期中的較晚者：(i) 最後一個有效索賠到期的日期，或 (ii) 十五年。任一方可以在某些情況下終止羅德島許可協議，正如上面所討論的，許可協議的下一步仍在談判中。羅德島許可協議已被分許可給公司的子公司，Ocean Sihoma Inc.
請參閱 註釋13， 關聯方交易，以獲取關於公司與Elkurt關係的更多詳細信息。
開發與製造業-半導體服務協議
在
2020年12月，公司與龍沙股份有限公司及其子公司龍沙銷售有限公司（「龍沙」）簽訂了一項開發和製造服務協議。公司根據此協議聘請龍沙，開發和製造某些產品和服務，並協助開發產品OCX-253。該協議列出了服務和原材料的定價及付款條款。對於截至2024年和2023年3月31日的三個月期間，公司根據該協議產生的費用爲$
開發與製造服務協議將於2025年12月31日終止。任何一方可以在任何一方明顯意識到在經過誠意努力解決相關問題後，因科學或技術原因無法完成服務的情況下，在60天內終止協議。任何一方可立即因未糾正的實質性違約、破產或清算而終止協議。如終止， 公司將支付龍沙截至終止日期所產生的所有費用。
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13. 關聯方交易
許可 與Elkurt, Inc.的協議
Elkurt/Brown 和羅德島醫院許可證
該 公司是Elkurt與Brown之間的許可協議以及Elkurt與羅德島醫院之間的許可協議的當事方 （見註釋12 許可和製造協議 上述內容）。Elkurt是一家由公司的科學共同創始人創立的公司 傑克·A·埃利亞斯萬.D.，前醫學院院長，現任布朗大學健康事務特別顧問，和約納森·庫爾蒂斯， 醫學博士，博士，布朗大學病理學和實驗醫學系主任。埃利亞斯博士和庫爾蒂斯博士是 公司董事會的成員。
與傳統海洋創始人和執行主席的交易
Legacy Ocean的創始人和執行主席曾代表公司支付某些費用。當公司有足夠的流動資金時，他將獲得報銷。截至2024年3月31日，這些費用的應付金額爲$
交易 與首席會計官
公司首席會計官在成爲公司首席會計官之前，通過他全資擁有的有限責任公司RJS Consulting, LLC爲Legacy Ocean提供了諮詢服務，直到2021年6月15日。截至2024年3月31日和2023年12月31日，這些費用應付款項爲$
與Virion的交易
如在第9條註釋中討論的 - Equity公司於2023年10月11日與Virion簽署了貢獻協議，導致
公司獲得了一個
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14. 後續事件
公司已評估後續事件，以判斷在本季度報告表格10-Q提交日期之前發生的事件或交易是否需要對公司合併基本報表進行調整或披露。除了以下討論的項目外，公司沒有發生任何需要在截至2024年3月31日的三個月內在合併基本報表中進行確認或披露的後續事件。
2023 可轉換債券
在 2024年3月4日至2024年3月8日期間，公司的2023年可轉換票據持有人向公司發送了替代轉換通知， 以根據2023年可轉換票據中的替代轉換價格機制將本金價值和累積未支付的利息轉換爲公司的普通股。公司目前正在評估情況，並與票據持有人合作，尋求公平的解決方案。
自2024年7月23日起，公司進入了進一步的安排，籌集了高達額外的$
所有 現有交易文件中的所有先前違約已被視爲已解決，並且在2024年8月15日之前有一個延遲提交的例外。當前票據的到期日已延長至2024年12月15日，並且分期付款在公司2023年10-K表格提交之前以及2024年9月1日之前已被免除，之後的分期付款將在每個月的第一天到期。票據持有人同意將到期日延長至2025年3月15日。沒有進行任何支付。
這個
公司應向投資者發行 其普通股的限制性股份，以結算過去的所有違約和罰款
將與之一起發行，視泄漏情況而定
公司還確認現有票據的本金金額爲$
根據協議，公司董事長Chirinjeev Kathuria以及由Kathuria博士控制的Poseidon Bio, LLC 同意將其持有的所有公司普通股股份的投票權委託給一個獨立的第三方，由該方酌情投票，直到票據全部償還爲止。
截至2024年3月31日，公司由於逾期未提交證券交易委員會的申請，已經違約有關Ayrton LLC的義務。
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對收益股份協議的修訂
在
2024年，公司與Second Street Capital和McKra Investments III達成了一項和解協議，涉及金額爲$
所有證券正以定向增發交易的方式發行，這些交易根據1934年修訂的《證券交易法》第4(a)(2)條款免於註冊。
病毒顆粒 協議
在2024年9月，公司與Virion簽署了對貢獻協議的修訂。在修訂中，公司同意
貢獻$
承銷商 promissory note - 違約通知
2024年11月13日，公司收到
關於與EF Hutton的2023年本票的違約通知，指控有$
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項目 2. 管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析
您 應當閱讀以下對我們財務狀況和運營結果的討論和分析，以及 Ocean Biomedical, Inc.（以下簡稱「公司」、「Ocean Biomedical」、「我們」、「我們」和「我們的」）的簡明 合併基本報表及相關附註，這些內容包含在本報告的其他部分以及已於2023年3月31日向SEC提交的修訂第2號8-k表格的附錄99.2中的審計合併基本報表 及相關附註。本討論及本報告其他部分所包含的信息包括前瞻性聲明，這些聲明涉及我們業務計劃、策略及相關融資中的風險、不確定性和假設。我們的實際結果可能與這些前瞻性聲明中討論或暗示的結果有實質性差異。可能導致這些差異的因素包括但不限於以下信息以及在「關於前瞻性聲明的注意事項」一節中討論的信息。
在2023年2月14日，我們完成了一項業務合併（「業務合併」），該合併根據特定的合併協議，於2022年8月31日簽署，並於2022年12月5日通過第1號修正案進行修訂（修訂後的「業務合併協議」），由海洋生物醫藥公司（前身爲Aesther Healthcare Acquisition Corp.，「公司」）、AHAC合併子公司，一家特拉華州公司、Aesther Healthcare贊助商有限責任公司（「贊助商」），作爲購買代表、海洋生物醫藥控股公司（前身爲海洋生物醫藥公司），一家特拉華州公司（「遺留海洋」），以及Dr. Chirinjeev Kathuria，作爲賣方代表參與。與業務合併（「交割」）的閉幕相關，公司將其名稱從「Aesther Healthcare Acquisition Corp.」更改爲「海洋生物醫藥公司」。對「公司」、「海洋生物醫藥」、「我們」、「我們的」以及「我們的」引用是指在業務合併交割之前的遺留海洋，以及在業務合併交割後與遺留海洋合併的海洋生物醫藥公司（前身爲Aesther Healthcare Corp.）。
概述
我們是一家生物製藥公司，致力於彌合醫療研究發現與患者解決方案之間的「實驗室到病牀」的差距。我們通過與研究高校和醫療中心的緊密關係，許可他們的發明和技術，旨在將其發展爲解決重大未滿足醫療需求的疾病的產品。我們相信，我們獨特的業務模型使我們能夠捕捉到這些機構所創造的發明，否則可能會未能商業化，從而惠及患者。我們擁有一支由傑出科學家、業務專業人士和企業家組成的團隊，彙集了開發和商業化多樣化資產所需的跨學科專長和資源。我們圍繞許可和子公司結構組織，相信這將使我們能夠爲自己和潛在許可合作伙伴創造共同價值。我們相信，這一結構結合了我們領導團隊成員的專業網絡，使我們能夠機會主義地建立一個持續的有前景的產品創新管道，通過我們與研究機構的現有和潛在未來關係。
我們的目標是優化每一個產品候選者的價值創造，我們打算不斷評估每個候選者在前期臨床和臨床開發過程中的最佳路徑——包括通過內部推進、與知名公司的合作以及分拆或其他策略交易——以便通過這些產品的商業化造福患者。我們目前活躍的資產是由布朗大學和羅德島醫院授權的。我們的科學聯合創始人及董事會（"董事會"）成員，傑克·A·艾利亞斯博士和喬納森·庫爾蒂斯博士，都與布朗大學和羅德島醫院相關聯。我們的策略是加速學術發現的流動，以及這些產品候選者所需的臨床開發，並將其商業化。目前，研究高校和醫療中心的潛在機會非常多，但市場上只有一小部分機會被利用。這個差距依然很大，我們相信這爲我們成爲行業領袖提供了一個有吸引力的機會，因爲我們滿足了加速治療進展的需求，以應對重大未滿足的醫療需求。我們相信，區分我們業務模式的核心要素包括：
| ● | 利用 來自研究高校和醫療中心的發明與技術。 我們擅長識別和獲取來自學術和研究機構的突破性 發現，包括我們目前與布朗大學和羅德島醫院的合作。 |
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| ● | 通過高效的運營、基於證據和里程碑驅動的方法，開發新的藥物治療。 一旦我們選擇了一項資產進行開發，我們將追求我們認爲適當的開發策略，旨在通過利用醫藥外包概念（「CROs」）和合同製造組織（「CMOs」）以及其他藥物開發專家和顧問來高效執行。 |
| ● | 建立 多樣化的產品候選組合。 我們以證據爲基礎並且不拘泥於特定項目，意味着我們的資源嚴格由項目進展和里程碑成就驅動。我們的方式是同時開發多個多樣化的項目，以降低 業務風險。 |
| ● | 爲我們的合作伙伴在研究高校和醫療中心提供有吸引力的經濟利益。 我們擁有一個結構，其中我們的母公司將每個項目放在一個子公司中。我們相信這種結構最有利於爲發現機構及其研究人員提供有吸引力的經濟激勵。 |
| ● | 採用多學科的方法進行藥物發現和開發，適用於我們的各項計劃我們的業務模式基於將每個項目所需的適當學科和專業知識結合在一起，並在項目和疾病領域之間共享經驗。 |
| ● | 利用多種商業化期權來最大化每個項目的價值。 在我們產品候選者的開發過程中，我們計劃持續評估該項目的潛在市場路徑，並努力通過各種期權，包括內部推進、與知名公司的合作以及分拆或其他戰略交易，來識別並最大化商業價值。 |
| ● | 領導團隊由學術、科學和業務創新者組成. 我們組建了一支行業領先的多學科團隊 由具有豐富經驗的醫生、科學家和業務領袖組成，他們在從早期研究到臨床試驗、法規審批，最終實現商業化方面有顯著的經驗。雖然我們公司尚未開發或商業化任何生物製藥產品，但我們管理團隊的核心成員在以往的工作中擁有相關經驗。 |
我們 相信我們差異化的業務模式將使我們能夠在產品獲得批准後進行商業化，並將允許我們通過與研究高校和醫療中心的對齊激勵結構複製我們的許可合作伙伴關係。
我們的 項目包括臨床階段的程序。我們預計將在未來12到24個月內將我們在腫瘤、纖維化和/或傳染病項目中的某些臨床前產品候選者推進到臨床試驗。
自從 Legacy Ocean於2019年成立以來，我們幾乎將所有精力投入到組織、研究和開發活動、 業務規劃、構建我們的知識產權地位以及爲這些運營提供一般和行政支持。 我們尚未從產品銷售中產生任何營業收入。
我們自成立以來，已經產生了顯著的運營虧損。我們產生足夠的產品收入以實現盈利的能力將很大程度上依賴於我們當前產品或未來任何產品的成功開發和最終商業化。截止2023年3月31日的三個月內，我們的淨虧損爲7210万。我們在截止2024年3月31日的三個月內反映的淨利潤爲1300万，主要由於與後備看跌期權負債和固定到期考慮相關的收益確認。截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們的股東赤字分別爲7580万和9080万。截止2024年3月31日和2023年12月31日，我們的流動負債爲3010万和3000萬。我們的流動負債包括應計費用，包括交易成本、會計和法律費用、應計研究與開發成本，以及短期貸款。我們預計隨着未來商業化我們產品的持續活動，我們的費用和資本需求將大幅增加。
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我們 預計在可預見的未來將繼續產生經營虧損。我們的未來生存能力依賴於我們的研究 和開發的成功以及我們獲得額外資本以支持我們運營的能力。不能保證我們的當前經營 計劃將實現，或額外資金將以我們可接受的條款獲得，甚至是否能夠獲得。
我們 面臨着生物技術行業早期公司所特有的風險和不確定性，包括但不限於新的 科技創新、保護專有技術、對關鍵人員的依賴、遵守政府法規，以及獲得額外資金以支持運營的能力。我們的治療產品需要進行大量額外的研究 和開發工作，包括臨床前和臨床測試以及商業化前的監管批准。這些努力 需要額外的資金、足夠的人手和廣泛的合規報告能力。不能保證我們的研究 和開發能夠成功完成，無法保證能獲得對我們的知識產權的充分保護，也無法保證任何開發出的產品能夠獲得必要的政府監管批准，或者任何獲批的產品在商業上具有可行性。
呈現基礎
公司的簡明合併基本報表是根據美國通用會計準則編制的。請參見注釋2， 呈現基礎 以及重要會計政策的摘要，有關我們的簡明合併基本報表的完整描述請參見我們的呈現基礎。
影響 市場條件對我們的業務
全球金融市場的破壞以及經濟衰退或市場調整，俄羅斯與烏克蘭之間持續的軍事衝突，以及對俄羅斯施加的相關制裁，其他全球宏觀經濟因素如通貨膨脹，可能會降低公司的資本獲取能力，這將來可能會對我們的流動性產生負面影響，並可能對我們的業務及其普通股的價值產生重大影響。
業務 與Aesther Healthcare Acquisition Corp.的合併協議。
業務合併的結束
在2023年2月14日，我們完成了之前宣佈的業務合併，根據業務合併協議，AHAC Merger Sub Inc.，AHAC的全資子公司，與Legacy Ocean合併，Legacy Ocean作爲公司的全資子公司倖存於合併中。與結束相關，公司將其名稱從「 Aesther Healthcare Acquisition Corp.」更改爲「 Ocean Biomedical, Inc.」
在 與成交相關的內容中（或在指示處之前立即），包括其他事項：
| ● | 我們 成爲了SEC註冊的公司，我們的普通股票和公開Warrants於2023年2月15日在納斯達克證券市場開始交易，交易代碼分別爲「OCEA」和「OCEAW」。 |
| ● | 我們 向截至交易完成前持有Legacy Ocean證券的股東發行了大約23,355,432股 公司的A類普通股（每股價值10.00美元），其總價值等於23360万，根據 業務合併協議的要求進行調整，以考慮淨營運資本、交易完成時的淨債務和Legacy Ocean的 交易費用，以此作爲交換，獲取Legacy Ocean所有已發行和流通的股票。 |
| ● | 持有公司5570965股A類普通股的股東在業務合併關閉之前選擇立即贖回他們的股票，以獲取來自AHAC首次公開募股的信託帳戶中持有的收益的所有按比例份額。 |
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| ● | 2,625,000 股由贊助者持有的AHAC的B類普通股按1:1的比例轉換爲2,625,000股AHAC的 A類普通股，轉換髮生在成交前。 |
| ● | AHAC 在交割之前額外發行了1,365,000股公司的A級普通股，以感謝贊助商 獲得了超過2022年9月16日截止日期完成首次業務合併的延長。 |
| ● | 在交易結束之前， 後備方購買了3,535,466股公司的A類普通股，這些股票未被贖回， 並受制於後備協議的前購條款（即「回收股份」）。 |
| ● | The Backstop Parties purchased an additional 1,200,000 shares of the Company’s Class A common stock prior to the Closing that were not redeemed (the “Share Consideration Shares”). |
| ● | We issued three warrants to Second Street Capital exercisable to acquire that number of shares of our common stock equal to the economic value of the Legacy Ocean warrants previously issued to Second Street Capital in exchange for the termination of the Legacy Ocean warrants. The new warrants are exercisable for a total of 511,712 shares of our common stock at an exercise price of $8.06 per share and 102,342 shares of our common stock at an exercise price of $7.47 per share. |
| ● | 我們 向Polar發行了1,350,000股新發行的普通股，這些股票受反向購買條款的約束 協議。 |
| ● | 在2023年2月15日，即交割後的第二天，我們根據下文討論的回購協議的條款，從AHAC的信託帳戶支付了5160万美元的預付款給保底方。總預付款包括3730万美元來自回購股份的購買和1430万美元來自購買股份對價股份。由於1430萬美元是我們與Polar之間的抵消交易，實際上從信託帳戶收到的資金中只支付了3730萬美元。 |
| ● | 每一 股AHAC的A類普通股自動重新分類爲公司的普通股，包括 尚未贖回的AHAC A類普通股。 |
該 業務合併依據美國公認會計原則作爲反向資本化進行會計處理。根據ASC 805的指導， 業務合併AHAC被視爲財務報告目的上的「被收購」公司。請參見注釋3， 業務合併 及補充協議關於業務合併及相關交易的更多細節，請參閱本報告中其他地方的簡明合併基本報表中的， 流動性和資本資源 下面的部分還包括對這些交易的進一步討論。
由於成爲一家上市公司，我們已經開始並將繼續需要招聘更多員工，並實施流程和程序， 以應對上市公司的監管要求和慣例。我們已經產生並預計將繼續產生額外的年度 費用，包括董事及高管責任保險、袍金用以及額外的內部和外部會計、法律和行政資源及費用。
營運成果的組成部分
營業收入
截至目前，我們尚未從任何來源產生營業收入，包括產品銷售，也不預計在可預見的未來從產品銷售中產生任何營業收入。如果我們的產品候選者的開發工作成功並獲得監管批准，或與第三方簽訂許可協議，我們未來可能會通過產品銷售產生營業收入。然而，無法保證我們何時將產生這樣的營業收入，即使產生。
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營業費用
研發費用
截至目前，研發費用主要包括我們研究活動所產生的費用，包括我們產品候選者的開發以及基於股票的薪酬。我們將研發費用按發生的時間確認費用，我們預計主要包括：
| ● | 在我們的許可和服務協議下產生的費用; |
| ● | 員工 與研究和開發功能相關的費用，包括人員的薪水和福利；以及 |
| ● | 與我們的首席醫學官有關的外部服務產生的費用，用於開發我們某些臨床前資產。 |
我們 根據對特定里程碑完成進度的評估，結合服務提供商提供的信息，確認外部開發成本。此過程包括審查未結合同和採購訂單，與我們的員工溝通，以確認已代我們執行的服務，並在尚未收到發票或其他實際成本通知的情況下，估算提供服務的水平和相關成本。當相關商品交付或相關服務執行時，這些金額將被記爲費用，或直到不再預期商品會被交付或服務會被提供。
我們的 直接外部研究和開發費用主要包括外部成本，例如支付給外部顧問、合同研究組織（CROs）、合同製造組織（CMOs）和研究實驗室的費用，這些費用與我們的前臨床開發、工藝開發、製造和臨床開發活動相關。我們的直接研究和開發費用還包括根據許可協議發生的費用。 我們未分配也不打算分配員工成本、與我們的發現努力相關的成本、實驗室耗材和設施的費用，包括折舊或其他間接成本，給特定項目，因爲這些成本將在多個項目中使用，因此無法單獨分類。我們主要使用內部資源進行我們的研究和發現，以及管理我們的前臨床開發、工藝開發、製造和臨床開發活動。這些員工在多個項目中工作，因此我們不按項目追蹤他們的成本。
研發活動是我們業務模式的關鍵。處於臨床開發後期的產品候選者通常比處於臨床開發早期的候選者擁有更高的研發成本，這主要是由於後期臨床試驗的規模和持續時間增加。因此，我們預計在接下來的幾年裏，研發費用將大幅增加，其中包括：
| ● | 根據我們的許可和服務協議發生的費用，包括進行獲得監管批准所需的必要的臨床前研究和臨床試驗； |
| ● | 根據與CRO簽訂的協議所產生的費用，這些CRO主要負責我們藥物發現工作和臨床前研究、臨床試驗的監督和實施，以及主要負責爲我們的研發候選產品提供臨床前和臨床產品的CMO。 |
| ● | 其他 與獲取和製造材料相關的成本，這些材料與我們的藥物發現工作以及前臨床研究和 臨床試驗材料有關，包括製造驗證批次，以及進行 我們的臨床試驗、前臨床研究及其他科學開發服務的研究現場和顧問； |
| ● | 與員工相關的 開支，包括薪水和福利，以及從事研究與開發 職能的員工的基於股票的補償費用；和 |
| ● | 與遵守監管要求相關的成本。 |
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此時，我們無法合理估算或知道完成我們任何產品候選者的臨床前和臨床開發所需的工作性質、時間和成本，或者何時（如果有的話）可能會開始從我們的任何產品候選者中產生實質性的淨現金流入。我們產品候選者的成功開發和商業化高度不確定。這種不確定性源於與產品開發和商業化相關的衆多風險和不確定性，包括以下內容：
| ● | 我們的臨床前開發活動、臨床試驗和其他研究與開發活動的範圍、進展、結果及成本； |
| ● | 能夠成功地從我們的合作伙伴那裏引進有吸引力的產品候選者; |
| ● | 建立適當的安全性和有效性概況，與研究性新藥（IND）相關的研究； |
| ● | 成功的 病人招募以及臨床試驗的啓動和完成； |
| ● | 來自適用監管機構（包括FDA和其他非美國監管機構）的審批的時間、接收和條款； |
| ● | 任何要求的售後市場批准承諾的程度，須向相關監管機構提交； |
| ● | 建立臨床和商業製造能力，與第三方製造商合作，以確保我們或我們的第三方製造商能夠成功生產產品； |
| ● | 開發 並及時交付可用於我們臨床試驗和商業上市的臨床級和商業級藥物配方； |
| ● | 推出我們的產品候選者的商業銷售，如果獲得批准，可能是單獨進行，也可能是與其他人合作； |
| ● | 在任何批准後，保持我們產品候選者的持續可接受安全協議；以及 |
| ● | 重要的 以及潛在的政府法規變化。 |
任何 與我們的產品候選藥物在臨床前和臨床開發方面的進展有關的變量的結果的任何變化可能意味着與這些產品候選藥物的開發相關的成本和時間的重大變化，例如，FDA或其他監管機構如果推遲我們計劃開始臨床試驗的時間或要求我們進行超出我們當前預期的其他臨床試驗或測試，或者如果我們計劃的任何臨床試驗的招募出現重大延遲。這些延遲或變化可能需要我們在完成該產品候選藥物的臨床開發上投入大量額外的財務資源和時間。
一般及行政開支
一般和行政費用主要包括薪資和福利、差旅費以及基於股票的薪酬費用， 用於高管、業務發展、財務、法律、人力資源、信息科技、預商業及壓力位人員的職能。一般和行政費用還包括直接和分攤的設施相關費用、保險費用、基於股票的薪酬以及內部和外部會計服務、法律、專利、諮詢、投資者和公共關係的專業費用。
我們 預計，隨着我們增加員工以支持持續的 研究活動和產品候選人的開發，併爲潛在的商業化活動做好準備，我們的綜合管理費用將在未來增加。我們還將產生顯著增加的會計、審計、法律、監管、稅務、符合納斯達克和SEC要求的合規性、以及董事和高管的保險 成本，以及與作爲一家上市公司運營相關的投資者和公共關係費用。如果我們認爲某產品候選人的監管批准似乎可能，我們預計由於我們爲商業運營做好準備，將會增加薪資和其他員工相關的費用，這與該產品候選人的銷售和市場營銷有關。
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Income Taxes
Income taxes are recorded in accordance with FASB ASC 740, Income Taxes, which provides for deferred taxes using an asset and liability approach. We recognize deferred tax assets and liabilities for the expected future tax consequences of events that have been included in the financial statements or tax returns. Deferred tax assets and liabilities are determined based on the difference between the financial statement and tax bases of assets and liabilities using enacted tax rates in effect for the year in which the differences are expected to reverse, and net operating loss, or NOL, carryforwards and research and development tax credit carryforwards. Valuation allowances are provided, if based upon the weight of available evidence, it is more likely than not that some or all of the deferred tax assets will not be realized. We have recorded a full valuation allowance to reduce our net deferred income tax assets to zero. In the event we were to determine that we would be able to realize some or all of our deferred income tax assets in the future, an adjustment to the deferred income tax asset valuation allowance would increase income in the period such determination was made. As a consequence, we have recorded no income tax expense nor benefit for all years presented.
Comparison of the Three months Ended March 31, 2024 and 2023
| Three Months Ended March 31, | ||||||||||||
| (in thousands) | 2024 | 2023 | $ Change | |||||||||
| Revenue | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||
| Operating Expenses: | ||||||||||||
| Research and development | 26 | 393 | (367 | ) | ||||||||
| General and administrative | 569 | 4,994 | (4,425 | ) | ||||||||
| Total operating expenses | 595 | 5,387 | (4,792 | ) | ||||||||
| Operating loss | (595 | ) | (5,387 | ) | 4,792 | |||||||
| Other income (expense) | 13,594 | (66,705 | ) | 80,299 | ||||||||
| Net loss | $ | 12,999 | $ | (72,092 | ) | $ | 85,091 | |||||
Operating Expenses
研發
截至2024年3月31日的三個月內，研發費用比截至2023年3月31日的三個月減少了40万美元。
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一般和管理
截至2024年3月31日的三個月，一般及行政費用較截至2023年3月31日的三個月減少了440万美元。440萬美元的減少主要是由於(i)專業服務費用減少350万美元，(ii)股權補償減少50萬美元，以及(iii)保險和公共關係費用減少40萬美元。
其他 收入（花費）
截至2024年3月31日的三個月其他費用較2023年3月31日的三個月減少了8030万美元。 8030萬美元的減少主要是由於(i) 固定到期考慮和擔保看跌期權負債的公允價值變動減少了4660万美元，以及在2023年同期發生的某些費用，這些費用在截至2024年3月31日的三個月內並不重複，例如(i) 與債務清除損失相關的1360万美元，(ii) 760万美元的交易費用，以及(iii) 於2023年3月31日的三個月內發行的股份考慮相關的1270万美元。
流動性 和資本資源
概述
自成立以來，我們一直面臨顯著的營業損失。我們尚未商業化任何產品，並且預計在幾年內不會從產品銷售中產生營業收入，即使有也很少。截止至2024年3月31日，我們在運營活動中沒有現金流入。此外，截至2024年3月31日，我們的現金幾乎爲零，流動資金不足2830万。
截至目前，我們的運營資金來自於普通股和債務的發行所得、後援協議的收益以及我們的創始人的自籌資金，目前現金有限，無法支持我們的運營。根據我們當前的運營計劃和假設，我們預計來自後援協議、艾爾頓可轉換票據融資以及未來債務和股本融資（包括可能在普通股購買協議下進行的融資）所獲得的淨收益，以及進一步推遲某些已發生的費用和在未來融資完成時到期的應急付款，都是資助我們運營至2024年第三季度所需的資金。截至2024年3月31日，我們從後援協議中獲得了140万美元的累計收益。
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我們 在2023年上半年借入了1350万美元，包括來自Ayrton可轉換票據融資的初始票據的收益， 這些收益用於償還關聯方貸款和某些應計費用。我們於2023年5月25日完成了初始票據的出售， 淨收入約爲610万美元，扣除費用和發行成本，這筆款項用於償還我們現有關聯方貸款的剩餘部分和部分現有的開空貸款，總計160万美元。截止到2024年3月31日， 我們未償還的開空貸款本金爲1260万美元。
在經濟上，後援方在出售受後援協議中規定限制的普通股時，存在經濟上的不利因素，除非我們的普通股交易價格超過每股10.34美元（與某些後援方相關）或8.00美元（與其中一位後援方相關），這意味着我們需要假設在按照後援協議進行的任何銷售中，除非我們的普通股交易價格超過8.00美元，並且一位或多位後援方能夠賣出他們的股份，否則我們不會收到任何現金。根據我們從前述來源獲得的資金水平，我們將判斷我們希望我們的供應商進一步推遲的應計費用和應急付款的金額，以及我們能夠在運營上支出多少。我們已根據可能證明錯誤的假設來估算這些數據，因此我們可能會比預期更早地使用可用的資本資源，在這種情況下，我們需要更早地籌集更多資本。我們不能保證能夠根據艾爾頓可轉換票據融資減少額外貸款，或能以合理的條款或根本不增加資本，或我們的普通股會交易在8.00美元以上，使得其中一位後援方可以在後援協議下出售股份，或者我們的普通股會交易在10.34美元以上，使得其他後援方可以在後援協議下出售股份，或者後援方會出售他們所持有的任何普通股股份或選擇終止對這些股份的後援協議，或者我們的供應商會同意進一步延遲到期款項的支付。儘管普通股購買協議規定我們有權（但沒有義務）要求白獅公司不時購買總價值高達7500万美元的股權線股份，但如果此類銷售導致白獅公司擁有超過9.99%的我們已發行普通股股份，我們不被要求或允許根據普通股購買協議發行任何普通股。
自2023年10月4日起，公司與白獅公司簽署了普通股購買協議的第一次修訂（簡稱「修訂」）。 該修訂旨在爲公司提供更大的靈活性，併爲公司提供在普通股購買協議下，如果普通股的市場價格超過每股9.00美元，則以每股7.00美元的固定價格發行「購買通知」的額外選擇。此外，2023年11月2日，白獅公司根據普通股購買協議購買了41,677股公司的普通股票，公司因此收到了約6.4万美元。該設施現被視爲終止。
作爲一家新興的成長公司，我們依賴外部資金來推動我們的研發項目、運營我們的業務，並滿足未來到期的義務。我們當前的運營計劃表明，由於預期與研發活動相關的支出，我們將會從運營中產生虧損，並且經營活動產生負現金流，因爲此時我們缺乏產生營收的能力。這些事件和條件對我們持續經營的能力產生了重大疑問。
我們 將通過股權投資融資、債務融資、合作、戰略聯盟、市場營銷、分銷， 或許可安排尋求額外資金。我們無法保證能夠成功獲得我們可接受條款的額外融資， 如果能夠的話，我們也可能無法進入合作或其他安排。如果我們無法獲得資金，可能會 被迫推遲、減少或取消我們的研究和開發項目，這可能會對我們的業務前景和 繼續運營的能力產生不利影響。
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資金 要求
我們 預計與我們正在進行的活動相關的支出將大幅增加，特別是在我們推進產品候選者的臨床前活動 和臨床試驗時。此外，我們還將產生與作爲一家上市公司相關的額外持續成本，包括大量的法律、會計、合規、投資者關係以及作爲一傢俬人公司時未產生的其他費用。我們的運營支出的時間和金額將取決於我們能否：
| ● | 推進 我們早期項目的臨床前開發； |
| ● | 製造業-半導體， 或代表我們生產我們的臨床前和臨床藥物材料，並開發後期和商業的 生產流程； |
| ● | 獲得 對成功完成臨床試驗的任何產品候選者的監管批准； |
| ● | 建立 一套銷售、營銷和分銷的製造行業，以便推廣我們可能獲得市場批准的產品候選者 並打算自主進行商業化； |
| ● | 招聘 額外的臨床、質量控制和科研人員; |
| ● | 擴展 我們的運營、財務和管理系統，增加人員，包括支持我們研究和臨床 發展的人員、製造業-半導體和商業化工作，以及我們作爲上市公司的運營；並且 | |
| ● | 獲取、維護、擴展和保護我們的知識產權組合。 |
我們 在尋求我們產品候選者的監管批准時將需要額外的資本，如果我們選擇追求其他產品候選者的許可或收購。 如果我們獲得我們產品候選者的監管批准，我們預計將產生與產品製造、銷售、市場營銷和分銷相關的重大商業化 支出，這取決於我們選擇在哪裏商業化。由於與生物產品候選者的研究、開發和商業化相關的衆多風險和不確定性， 我們無法估算我們的營運資金需求的確切金額。
後備 協議
如上所述，在交割之前，2023年2月12日，AHAC、Legacy Ocean和Vellar簽署了一項修訂和重述的場外交易股權預付遠期交易，這裏稱爲備用協議。同時，在2023年2月13日，AHAC、Vellar和Legacy Ocean簽署了單獨的轉讓和更新協議（根據2023年10月2日與Polar相關的修訂），在此協議中，Vellar將其在備用協議項下部分A級普通股的權利和義務轉讓給Meteora和Polar。此外，備用協議賦予備用方購買我們提供的附加股份的權利，數量上限等於回收股份數量與800萬股最大股份數量之間的差額。
根據《後盾協議》，在2023年2月14日，(i) 後盾方以每股10.56美元的價格購買了3,535,466股AHAC的A類普通股；(ii) 根據Polar行使其購買額外股份的權利，AHAC、Legacy Ocean和Polar簽署了一份訂閱協議，Polar以每股約10.56美元的價格購買了1,350,000股新發行的普通股（"Polar訂閱"）。根據《後盾協議》，額外股份的條款與回收股份相同，包括償還和回購的相關條款。
我們 同意在「到期日」（修改後的，即業務合併完成三週年，受某些加速條款的限制）以遠期的方式從後援方購買這些股份。我們應支付的購買價格包括每股贖回價格的預付款（「預付款」）。
在結算後，預付款項總額爲5160万美元，其中3730万美元用於回收股份，1430万美元用於Polar認購股份。由於1430萬美元是我們與Polar之間的淨交易，因此僅有3730萬美元是從我們從AHAC的信託帳戶收到的資金中支付的。這筆5160萬美元支付流出給了後援方的淨影響，以及根據後援協議和Polar認購而發行的普通股所帶來的1430萬美元的流入，在我們的簡明合併現金流量表中報告。
在到期日前的任何時間，支持方可以選擇提前終止，從市場上出售部分或全部回收股票。如果支持方在到期日前出售任何股票，預付款的按比例部分將返還給我們。截至2024年3月31日，支持方已出售143,261股股票，我們在支付相關費用給支持方後，淨收益爲140万美元。根據場外交易股權預付期貨交易的結算方式，我們可能永遠無法獲得全部預付款。
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在 2023年5月23日，我們收到了來自Vellar的股權預付前向交易評估日期通知（「通知」），其指出，由於我們未能及時註冊Vellar持有的股份，Vellar有權終止其持有部分的回購協議，且Vellar聲稱有權獲得到期款項（如回購協議中定義）等於670万美金，該款項可全由我們選擇以現金支付或抵消Vellar當前持有的股份。管理層對通知的多個方面表示異議，包括但不限於Vellar終止其持有部分回購協議的權利及其所聲稱的到期款項計算。因此，我們正在諮詢顧問和其他各方，考慮我們可能選擇追求的潛在資源和補救措施，並打算在該事項未能解決的情況下主張我們的權利。在審查與回購協議相關的所有適用文件後，我們認爲我們對協議條款和各方意圖的立場得到了回購協議及其簽署背景下事實和情況的支持。此外，鑑於此事的初始階段以及訴訟和調查固有的不確定性，公司目前不認爲（i）出現損失的可能性大，或（ii）能夠對可能的損失（或損失區間）進行合理估計。
請參見第3條， 業務組合和後備協議， 在本報告的其他地方包含的我們的簡明綜合基本報表中，獲取有關後備協議及第4條的進一步詳情， 公允價值計量以獲取有關固定期限對價和後備看跌期權負債估值的進一步詳情。
贊助 承諾票據和艾爾頓可轉換票據融資
贊助商 承諾票據
在業務完成後，我們承擔了AHAC的兩筆貸款，總計210万美元，其中一筆的年利率爲8%，另一筆的年利率爲15%。這兩筆貸款在交割後的五天內到期。在交割時支付了50万美元，其餘款項將於2023年5月通過收到的Ayrton可轉換票據融資的初始票據收益支付，具體內容如下。
關於承擔AHAC的貸款以及根據上述業務組合協議的條款， 我們向贊助商發行了1,365,000股我們的普通股，作爲向我們提供貸款的對價（「贊助商延長 股份」）。此外，根據在還款之前簽署的修正案的條款，我們總共發行了200,000股我們的普通股，以換取延長其中一筆貸款的到期日。
我們在截至2023年3月31日的三個月的綜合運營報表中確認了120万美元的債務清除損失，因爲發行了200,000股以延長到期日，基於發行股票的授予日期公允價值。此外，我們在截至2023年3月31日的三個月的簡明綜合運營報表中確認了1360万美元的債務清除損失，因發行了贊助商延伸股份，基於授予日期公允價值。此外，我們在截至2023年3月31日的三個月的簡明綜合運營報表中記錄了1.8万美元的利息支出。
艾爾頓 可轉換債券融資
在2023年5月，我們與一位合格投資者（「投資者」）簽署了一份證券購買協議（「SPA」）， 以銷售最多三份高級擔保可轉換票據（每份爲「票據」，統稱爲「票據」）， 這些票據可轉換爲我們普通股的股份，總本金額最高爲2700万美元，在定向增發中 （「Ayrton可轉換票據融資」）。
在 2023年5月，我們完成了以下事項的銷售交易：（i）本金金額爲760万美元的初始票據和（ii）一份權證， 最初可收購最高552,141股我們普通股，初始行使價格爲每股普通股11.50美元，受調整影響，立即可行使， 自發行之日起五年內到期（「SPA權證」）。每份票據的銷售將以8%的原始發行折扣進行。未來的票據發行（「附加交易」）需滿足某些條件。 在首次附加交易的結束時，將發行本金金額爲864万美元的票據，而在第二次附加交易的結束時，將發行本金金額爲1080万美元的票據。只要有任何票據尚未償還，我們及我們的每個子公司都禁止實施或簽署任何涉及變動利率交易的後續安排，正如SPA中定義的，除了根據白獅普通股購買協議外。
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我們 需要獲得股東批准，授權根據票據和認股權證發行我們的普通股，以遵守納斯達克的規定和法規（不考慮票據或認股權證中規定的任何轉換或行使限制），包括與任何額外交割相關的普通股發行。我們在2023年8月的股東特別會議上獲得了該交易的股東批准。因此，SPA下沒有任何限制會禁止我們向投資者發行超過我們截至SPA日期的普通股的19.99%的股份。
每個票據適用的利率在任何確定日期爲以下兩者中的較小者：（i）年利率8%和（ii）以下兩者中的較大者：（x）年利率5%和（y）以下之和：（a）「有擔保隔夜融資利率」，該利率不時在《華爾街日報》（東部版，紐約大都會）的「貨幣利率」欄中發佈，生效於該確定日期，以及（b）年利率2%。每個票據將在其發行的一週年到期。此外，每個票據必須優先於我們所有其他的債務，除了某些允許的債務。票據將由我們現有和未來的所有資產（包括我們重要子公司的資產）擔保。在某些事件發生時，票據將按月支付。票據持有人可以選擇將任何分期付款日期到期的所有或部分分期付款金額的支付延遲到另一個分期付款日期。
所有 或每個票據的本金的任何部分，加上已累積且未支付的利息，可以在任何時間，全部或部分， 由票據持有人選擇轉換爲我們普通股的股份，初始固定轉換價格爲每股10.34美元，受 某些調整和替代條件的限制。票據持有人沒有權利轉換任何部分票據，前提是， 在考慮這種轉換後，票據持有人（連同其某些關聯方和其他相關方）將擁有的股份 超過我們普通股在進行這種轉換後立即流通的股份的9.99%。在控制權變更時，票據持有人可以要求我們按某些條件下規定的價格贖回所有或部分票據， 如SPA中所討論的。
本 票據規定了某些違約事件，包括，但不限於，任何違反《股份購買協議》中描述的契約的行爲，以及Dr. Chirinjeev Kathuria未能擔任我們董事會的主席。與違約事件相關，票據持有人可以要求我們以《股份購買協議》中規定的溢價贖回所有或任何部分票據。
我們 受到某些傳統的肯定和否定性契約的限制，這些限制涉及票據的等級、債務的發生、 擔保權的存在、債務的償還和投資的進行、涉及分紅派息、分配或贖回的現金支付、 資產的轉讓、其他債務的到期，以及與關聯方的交易等其他常規事項。 我們還受到財務契約的約束，要求(i) 在每次附加交割時可用現金的金額必須等於或超過300万；(ii) 票據的未償還本金、應計和未支付利息及應計和未支付的滯納金的比例與我們在前十個交易日的平均市值的比例不得超過35%；(iii) 任何時候，只要有票據未償還，針對任何給定的日曆月份（每個稱爲「當前日曆月份」），(x) 在該當前日曆月份的最後一個日曆日的可用現金應大於或等於該當前日曆月份前一個月的最後一個日曆日的可用現金減去150万。
開空期 貸款
請參見第6頁， 開空貸款， 有關我們開空貸款及與這些貸款同時發行的Warrants的更多詳細信息，請參見第一部分，第1項「基本報表」。
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股權 融資
普通 股票購買協議
在業務合併後，我們受以下條款和條件的約束：(i) 一份普通股購買協議，日期爲2022年9月7日，並於2023年10月4日進行了修訂（「普通股購買協議」）；(ii) 一份註冊權利協議，日期爲2022年9月7日（「白獅註冊權利協議」），該協議是AHAC與白獅資本有限公司（「白獅」）簽署的。根據普通股購買協議，我們有權在其選擇下不時向白獅出售至多7500万美元的新增股票（「股權線股票」），但須遵循普通股購買協議中規定的某些限制和條件。這些限制規定，我們不得出售，白獅也不得購買我們的普通股股份，這將導致白獅持有超過9.99%的已發行普通股。普通股購買協議在兩年後到期。
爲了考慮白獅承諾購買股權線股份，普通股購買協議包括根據初步註冊聲明提交前兩天的收盤售價發行價值爲80万美元的初始承諾股份。
在 2023年4月，普通股購買協議被修訂，將初始承諾股份的數量確定爲75,000股，給予白獅的公允價值在發行時爲50万美元。50萬美元的承諾成本被記錄在我們簡明合併的運營報表中的其他收入/(費用)中。
自2023年10月4日起，公司與白獅公司簽署了普通股購買協議的首次修正案（以下簡稱「修正案」）。 該修正案旨在爲公司提供更大的靈活性，併爲公司提供額外的選擇，以在普通股購買協議下以固定價格發出「購買通知」（如果普通股的市場價格超過每股9.00美元，則按每股7.00美元進行）。此外，2023年11月2日，白獅公司根據普通股購買協議購買了41,677股公司的普通股，公司因此收到了約6.4万美元。該設施現已終止。
未來從股份銷售中獲得的任何收益將用於支持我們持續運營和營運資金的資金需求。
其他 承諾
許可證 費用
我們的 合同義務預計將在未來期間對我們的流動性和現金流產生影響。在與我們的學術研究機構合作伙伴的許可協議下，固定許可維護費爲30萬美元，需在融資至少1000萬美元后的15天內支付，10萬美元需在融資至少1000萬美元后的30天內支付。此外，根據這些許可協議，我們也需要在成功完成和實現某些里程碑時進行支付，以及在銷售受這些許可涵蓋的產品時支付特許權使用費。許可費用的支付義務記錄在應付賬款中。合作協議下的支付義務取決於未來事件，例如我們實現特定的發展、臨床、監管和商業里程碑。由於這些未來里程碑支付的時間尚不確定，我們未在截至2024年3月31日的簡明合併資產負債表中包括這些費用。截至2024年3月31日，以上費用均未支付。
請參閱第12條說明， 許可和製造業-半導體協議在第一部分，第1項「基本報表」中，進一步了解許可費到期的時間。
或有 補償和其他或有支付
根據管理層就業協議，我們有基於融資條件的工資和獎金，統稱爲 有條件補償，這些補償僅在我們首次累計資本募集至少5000万時可支付。 截至2024年3月31日，我們有向某些高級管理人員支付的有條件補償和獎金共計1400万，以及100万的有條件供應商付款。如果條件不成立，則這些金額將不會支付。由於根據就業協議支付的義務取決於這些未來事件，而這些未來事件被認爲不太可能，因爲這些未來事件被視爲超出我們的控制範圍，我們沒有將這些金額包含在我們的簡明合併基本報表中。截至2024年3月31日，這些金額均未支付。
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開發與製造業-半導體服務協議
我們 已經進入並預計將在正常的業務過程中與外部組織，例如CMOs、CROs和其他第三方簽訂合同，以製造我們的產品候選者，並支持臨床試驗和臨床前研究 研究及測試。我們預計這些合同通常可以被我們取消，並且我們預計在取消時到期的付款將僅包括提供的服務或發生的費用的付款，包括我們服務提供者在取消日期之前的不可取消義務。
現金 流量
截至目前，我們尚未產生任何營業收入。目前的現金流來自融資活動，包括相關方代表公司支付的款項以及由朋友和員工家屬組成的普通股發行淨收益，還有短期借款，包括來自Ayrton可轉換債券融資的初始票據。截至2024年3月31日，我們的非限制性現金餘額約爲1.9万美元，存放在標準支票帳戶中，我們的限制性現金餘額爲50万美元，存放在託管帳戶中。我們沒有任何現金等價物。用於經營活動的現金主要用於支付法律和會計費用。截至2024年3月31日，我們的應付賬款和應計費用總額爲1690万，將通過利用當前和未來融資的未來收益來償還，包括來自普通股購買協議的收益以及未來的債務和股本融資。
關鍵 會計估計
我們的 合併財務報表是根據美利堅合衆國的公認會計原則編制的, 或 GAAP。編制合併財務報表和相關披露要求我們做出估計和判斷 這會影響所報告的資產、負債、成本和支出金額。我們的估計基於歷史經驗和已知趨勢 和事件，以及我們認爲在當時情況下合理的各種其他因素，其結果構成了以下因素的基礎 對資產和負債的賬面價值做出判斷，而這些判斷從其他來源看不出來。我們評估我們的 持續的估計和假設。在不同的假設或條件下，我們的實際結果可能與這些估計值有所不同。 雖然我們的重要會計政策在附註2中有更詳細的描述, 重要會計政策摘要， 對於本報告其他地方的簡明合併財務報表，我們認爲以下會計政策 對編制合併財務報表時使用的判斷和估計最爲關鍵。
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估值 方法論
回購看跌期權負債及固定到期考慮的估值
我們 利用蒙特卡洛模擬來評估後備看跌期權負債和固定到期考量。在蒙特卡洛模擬中使用的關鍵輸入和假設，包括波動性、預期期限、預期未來股票價格和各種模擬路徑，被用來估計相關衍生品負債的公允價值。後備看跌期權負債和固定到期的價值是通過50,000條模擬路徑的平均現值計算得出的。我們在每個報告期衡量公允價值，後續的公允價值將在我們的簡明合併經營報表中的其他收入/(費用)中記錄。
2023年可轉換債券和SPA認股權證的估值
我們 在開始時利用蒙特卡洛模擬來爲2023年可轉換票據和SPA認股權證定價。蒙特卡洛模擬是 通過所有模擬路徑的平均現值進行計算的。使用的蒙特卡洛模擬的關鍵輸入和假設，包括波動率、預計市場收益率、各種情景的概率，包括後續配售和控制權變更，以及各種模擬路徑，都是用來估計相關負債的公允價值。我們將繼續在每個報告期衡量公允價值，後續的公允價值將記錄在我們濃縮合並的運營報表中的其他收入（費用）內。
艾爾頓票據購買選擇權的估值
我們 利用布萊克-舒爾斯-莫頓模型對艾爾頓票據購買期權進行了估值。用於布萊克-舒爾斯-莫頓模型的關鍵輸入和假設，包括波動率和無風險利率，用於估算相關負債的公允價值。我們將在每個報告期間繼續衡量公允價值，後續的公允價值將在我們的簡明合併運營報表中的其他收入（支出）中記錄。
公平 針對股權分類Warrants和基於股票的獎勵的會計
我們 根據授予日期的公允價值來衡量和記錄與Warrants和基於股票的獎勵相關的費用。我們估計 每個普通股期權的授予日期公允價值，使用Black-Scholes Merton模型，這需要高度主觀的 假設輸入和管理層的最佳估計。這些估計涉及固有的不確定性和管理層的判斷。如果 因素髮生變化並使用了不同的假設，我們的費用確認在未來可能會有顯著不同。
截至2022年9月，發行的Warrants的價值估算考慮了多種因素，包括第三方評估公司爲Legacy Ocean的普通股準備的實時估值，以及我們之前向SEC提交的關於普通股擬議IPO的文件（「Legacy Ocean IPO filings」）中的價格。我們使用了基於Legacy Ocean IPO filings的每股中間價格。從2022年9月開始，在與AHAC簽署業務合併協議後，Warrants的價值基於AHAC A類普通股在授予日的納斯達克全球貨幣精選市場的收盤價。
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在業務合併結束後，我們發行的Warrants和期權的價值基於授予日我們普通股在納斯達克資本市場的收盤價。如上所述，我們依據這些值，使用Black-Scholes Merton模型估計公允價值，該模型主要受Warrant的有效期、基礎股票的波動性、無風險利率和預期分紅的影響。預期波動性是基於一組可比上市公司的歷史股票波動性，時間段等於Warrant的預期期限。無風險利率是根據授予Warrant時生效的美國國債收益率曲線確定的，時間段大致等於Warrant的預期期限。預期分紅收益率爲零，因爲我們從未支付現金分紅，並且預計在可預見的未來不會支付任何現金分紅。我們將Warrants和基於股票的獎勵的金額分別計入其他收入（費用）和股票補償，在我們的簡明合併經營報表中。
近期 會計公告
在 2020年8月，FASB發佈了會計標準更新（"ASU"）第2020-06號， 債務 — 包含轉換和 其他期權的債務（子主題470-20)和 衍生工具和對沖 - 實體自有權益的合同（子主題815-40） — 對可轉換工具和實體自有權益合同的會計處理，該更新簡化了可轉換工具的會計處理，修訂了關於實體自有權益合同的衍生工具範圍例外的指導，並且根據這些變化修改了攤薄每股收益計算的指導。公司自2023年1月1日起提前採用ASU第2020-06號，使用了一種修訂的追溯方法，並指出公司的先前金融工具不會受到這一採用的影響。公司在會計處理2023年可轉換票據時（如註釋7中所定義）利用了更新後的衍生工具指導， 高級擔保可轉換票據).
在 2023年11月，FASB 發佈了 ASU 第2023-07號， 分部報告（主題280）：可報告分部披露的改進 （「ASU 2023-07」）。ASU 2023-07 通過要求披露定期提供給首席運營決策者的重大分部費用來擴展公共實體的分部披露，幷包括每個報告的分部利潤或損失的測量的組成金額和描述，其他分部項目的數量和描述，以及可報告分部的利潤或損失和資產的中期披露。所有ASU 2023-07下的披露要求也適用於只有一個可報告分部的公共實體。ASU 2023-07 對於在2023年12月15日之後開始的財政年度的公共商業實體有效，以及在2024年12月15日之後開始的財政年度內的中期。這家公司目前正在評估採納 ASU 2023-07 對其合併基本報表及相關披露的影響。
在2023年12月，FASB發佈了ASU第2023-09號， 所得稅（主題740）：對所得稅披露的改進 以增強所得稅披露的透明度和決策有用性。該標準對公司在2024年12月15日後開始的財政年度生效，並可選擇採用前瞻性或追溯性方式。公司目前正在評估採用該ASU對其合併基本報表可能產生的影響。
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新興 成長公司和小型報告公司狀態
《2012年跳躍啓動我們的業務創業法案》允許像我們這樣的「新興增長公司」利用一個延長的過渡期，以遵循適用於上市公司的新的或修訂的會計標準，直到這些標準在其他情況下適用於私人公司。我們選擇不「退出」這一條款，因此，我們將會在私人公司採納新的或修訂的會計標準時，進行相關的會計標準採納，直到我們要麼(i)不可撤銷地選擇「退出」這一延長的過渡期，或者(ii)不再符合新興增長公司的資格。
我們 也是一家 "小型報告公司"，這意味着我們非關聯方持有的股票市值預計少於70000万美元，而我們最近完成的財政年度的年營業收入少於10000万美元。如果我們的非關聯方持有的股票市值少於25000万美元，或者我們在最近完成的財政年度的年營業收入少於1億美元，且我們的非關聯方持有的股票市值少於7000萬美元，我們可能會繼續作爲小型報告公司。如果我們在停止成爲新興成長公司時仍然是小型報告公司，我們可以繼續依賴於小型報告公司可用的某些披露要求豁免。具體來說，作爲小型報告公司，我們可以選擇在我們的10-K表格年度報告中僅呈現最近兩個財政年度的審計財務報表，而與新興成長公司相似，小型報告公司在高管薪酬方面的披露義務也有所減少。
項目 3. 關於市場風險的定量和定性披露。
作爲一個較小的報告公司（根據《交易所法》第120亿.2條的定義），我們不需要根據本項3提供披露。
項目 4. 控制和程序。
披露控制和程序的評估
在我們的管理團隊的監督和參與下，包括我們的首席執行官和首席財務官（我們的主要執行官和主要會計/財務官），我們對我們的披露控制和程序的設計與事件控制的有效性進行了評估，這些控制和程序根據《交易所法》第13a-15(e)和15d-15(e)條款進行定義，評估時間截至本報告所覆蓋的期間結束時。我們的披露控制和程序旨在確保根據《交易所法》要求披露的信息在我們提交的報告中被記錄、處理、彙總和報告，並且在SEC的規則和表格規定的時間內完成，並確保這些信息被彙總並傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便能夠及時作出關於必要披露的決策。根據這次評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2024年3月31日，我們的披露控制和程序的設計與事件控制在合理保證水平上並不有效。
在設計和評估信息披露控制和程序以及財務報告內部控制時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作得多麼良好，只能提供合理的保證，以實現預期的控制目標。此外，信息披露控制和程序以及財務報告的內部控制設計必須反映出資源的限制，並且管理層需要在評估可能的控制和程序的好處與其成本之間進行判斷。
儘管我們首席執行官和首席財務官得出的結論是截至2024年3月31日我們的披露控制和程序無效，並且識別出重大缺陷，但管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，仍然相信本報告中包含的基本報表在所有重大方面公正地反映了我們的財務控件、經營成果和現金流量，並符合美國通用會計準則。
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之前 識別的材料性缺陷
在 與我們爲2023年、2022年和2021年12月31日的基本報表準備以及審計相關的過程中， 我們識別出在《交易所法》以及美國公共公司會計監督委員會定義下的重大弱點，這是在我們內部對財務報告的控制中。重大弱點是指在內部對財務報告的控制中存在缺陷，或多項缺陷的組合，以至於有合理的可能性導致公司的基本報表的重大錯誤陳述無法及時被防止或發現。具體而言，我們的重大弱點在於我們的管理層在其會計部門沒有足夠的人員，並且尚未設計和實施適當的流程和內部控制，以支持準確和及時的財務報告。管理層正在努力實施補救措施，以改善我們的披露控制和程序以及我們對財務報告的內部控制，包括聘用額外的會計人員，例如Jolie Kahn作爲我們的首席財務官，以及與顧問合作以協助管理層。此外，管理層還計劃進一步制定和實施與財務報告相關的正式政策、流程和文檔程序。
管理層的 補救重大缺陷的計劃
我們 已開始採取措施，並計劃繼續採取措施，以修復重大缺陷。這些措施包括招聘或聘請熟悉美國公認會計原則（U.S. GAAP）報告的額外會計人員，包括聘請Jolie Kahn擔任我們的首席財務官，聘請顧問協助管理，實施和採用與財務報告相關的額外控制和正式政策、流程及文檔程序。我們計劃進行招聘，以識別額外的會計人員，包括可能使用第三方服務提供商。修復成本主要包括額外的人事費用。我們可能在未來識別到其他重大缺陷，或未能維持適當和有效的內部控制，這可能會影響我們及時準確地提供基本報表的能力。
然而，這些措施的實施可能不足以改善可能導致我們財務報告內部控制存在重大缺陷的控制不足之處，或防止或避免未來潛在的重大缺陷。此外，我們當前的控制措施和任何我們開發的新控制措施在未來可能由於業務條件的變化而變得不夠。此外，我們可能並未識別出所有重大缺陷，未來可能會發現我們披露控制和財務報告內部控制中的缺陷。如果我們無法成功改善現有或任何未來的財務報告內部控制中的重大缺陷，或者如果我們識別出任何其他重大缺陷，那麼我們的財務報告的準確性和時效性可能會受到不利影響，我們可能無法遵守有關及時提交定期報告的證券法要求以及適用的股票交易所上市要求，投資者可能會失去對我們財務報告的信懇智能，並且我們的股價可能因此下跌。
我們也可能會受到納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構的調查。任何未能制定或維持有效控制的情況，或在其實施或改進過程中遇到的困難，都可能對我們的運營結果產生負面影響，或導致我們未能履行報告義務，並可能導致我們對以前期間的基本報表進行更正，這可能會導致我們普通股和Warrants的價格下降。
有關識別出的物質缺陷和補救措施的更多信息，請參見標題爲“風險因素 – 我們發現Legacy Ocean在財務報告內部控制方面存在物質缺陷。如果我們對這一物質缺陷的補救措施無效，或者如果我們在未來面臨其他物質缺陷，或以其他方式未能維持有效的內部控制系統，我們可能無法準確報告我們的財務狀況或經營成果。”包含在我們於2024年11月25日提交的10-K表格年度報告中。
內部財務報告控制的變化
在截至2024年3月31日的三個月內，我們的財務報告內部控制沒有發生重大變化， 這些變化也不太可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
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PART II-OTHER INFORMATION
Item 1. Legal Proceedings
From time to time, we may become involved in legal proceedings arising in the ordinary course of our business. As of the date of this Quarterly Report on Form 10-Q, we were not a party to any material legal matters or claims except as set forth in our audited financial statements for the year ended December 31, 2023, in our Annual Report on Form 10-K for the year ended December, 31, 2023.
In the future, we may become party to legal matters and claims in the ordinary course of business, the resolution of which we do not anticipate would have a material adverse impact on our financial position, results of operations or cash flows except as set forth in our audited financial statements for the year ended December 31, 2023, in our Annual Report on Form 10-K for the year ended December, 31, 2023.
Item 1A. Risk Factors
In addition to those the risk factors set forth in Part I “Item 1A: Risk Factors” in our Annual Report on Form 10-K for the year ended December 31, 2023, and other reports we filed with the SEC, below are certain risk factors related to the Company and its operations.
Our level of indebtedness and significant debt service obligations could adversely affect our financial condition or our ability to fulfill our obligations, including the note issued in May 2023, and make it more difficult for us to fund our operations.
As of March 31, 2024, we had $12.6 million in principal of indebtedness outstanding, including $7.6 million in principal amount of a convertible promissory note issued in May 2023. We have very limited cash resources from which to repay any obligations that a lender requires to be paid in cash. Our level of indebtedness could have important negative consequences to you and us, including:
| ● | we may have difficulty satisfying our obligations with respect to our outstanding notes and debt obligations; | |
| ● | we may have difficulty obtaining financing in the future for working capital, capital expenditures, acquisitions or other purposes; | |
| ● | we will need to use a substantial portion of our available cash flow to pay interest and principal on our debt (including our currently outstanding notes and the additional notes offered hereby), which will reduce the amount of money available to finance our operations and other business activities; | |
| ● | our debt level increases our vulnerability to general economic downturns and adverse industry conditions; | |
| ● | our debt level could limit our flexibility in planning for, or reacting to, changes in our business and in our industry in general; | |
| ● | certain of our debt obligations are secured by Company assets, and upon a default, of which there are several in existence as a result of the restatements discussed elsewhere in this Form 10-Q and failure to timely file this Form 10-Q, a lender may be able to seek to seize, control or otherwise monetize those assets to satisfy our debt obligations; | |
| ● | our leverage could place us at a competitive disadvantage compared to our competitors that have less debt; and | |
| ● | our failure to comply with the financial and other restrictive covenants in our debt instruments which, among other things, may require us to maintain specified financial ratios and will limit our ability to incur debt and sell assets, could result in an event of default that, if not cured or waived, could have a material adverse effect on our business or prospects. |
Our ability to meet our payment obligations under our debt instruments depends on our ability to generate significant cash flows or obtain external financing in the future. And, in certain cases our debt obligations may be satisfied by way of a conversion into our common stock, and therefore, our ability to satisfy certain debt obligations is dependent, in part, on the performance of our common stock. In each case, to some extent this is subject to market, economic, financial, competitive, legislative, and regulatory factors as well as other factors that are beyond our control. There can be no assurance that our business will generate cash flow from operations, or that additional capital will be available to us, in amounts sufficient to enable us to meet our debt payment obligations and to fund other liquidity needs. Additionally, events and circumstances may occur which would cause us to not be able to satisfy applicable draw-down conditions and utilize additional funds under the securities purchase agreement entered into in May 2023. If we are unable to generate sufficient cash flows, or the value of our common stock is insufficient to facilitate conversions of debt obligations as may be necessary to service our debt payment obligations, we may need to refinance or restructure our debt, sell assets, reduce or delay capital investments, or seek to raise additional capital. If we are unable to implement one or more of these alternatives, we may be unable to meet our debt payment obligations, which could have a material adverse effect on our business, results of operations, or financial condition.
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Despite our existing level of indebtedness, we may incur more indebtedness. This could further exacerbate the risks described above, including our ability to service our existing indebtedness.
We may be able to incur substantial additional indebtedness in the future. Although certain of our debt arrangements contain restrictions on the incurrence of additional indebtedness, such restrictions are subject to a number of qualifications and exceptions, and under certain circumstances indebtedness incurred in compliance with such restrictions could be substantial. To the extent new debt is added to our current debt levels, the risks described above would increase.
爲了還清我們的債務，我們需要大量現金。我們創造現金的能力取決於許多我們無法控制的因素。
我們 償還債務的能力，包括我們未償付的票據，以及爲計劃中的研究和開發提供資金的能力，將取決於我們未來產生現金的能力。在某種程度上，這受到一般經濟、金融、競爭、立法、監管和其他超出我們控制範圍的因素的影響。我們無法保證我們的業務何時或是否能夠最終產生足夠的經營現金流，當前預期的成本節約和運營改善能否按計劃實現，或者未來的借款或其他流動性來源是否能以足夠的金額提供給我們以使我們能夠支付我們的義務，或資助我們其他的流動性需求。如果我們的現金流和資本資源不足以支付我們的債務服務義務，或者我們未能識別並執行另一種外部流動性來源，我們可能被迫減少或推遲資本支出，出售重要的資產或運營，嘗試獲得額外的股本資本，或者在到期日之前重融資我們所有或部分債務，包括2023年可轉換票據。在沒有這些經營成果和資源的情況下，我們可能面臨嚴重的現金流問題，並可能需要出售重要的資產或運營以滿足我們的債務服務和其他義務。我們無法保證這些資產出售的時機或我們能從這些出售中實現的收益，也無法保證我們能夠在商業合理的條款下，或者根本無法重融資我們任何債務，包括2023年5月簽訂的證券購買協議下的應付款項。
由於 尚有未償還的票據、義務和可轉換爲我們普通股的重要數量的Warrants，持有我們普通股的股東可能會面臨顯著的稀釋。
我們 通過可轉債務工具爲我們的各種業務提供資金。我們不時也會發行一些股票和Warrants，以從第三方獲取服務和資產。根據我們的債務義務通過轉換的方式得到滿足的程度，如果我們發行額外的普通股以滿足義務或者作爲資產或服務的對價，這些發行將對我們現有的股東產生稀釋效果。
由於我們主要債券持有人的替代轉換價格通知，可能會有顯著的稀釋。
在2024年3月4日至2024年3月8日之間，我們的主要債權人向公司發送了替代轉換通知，以根據票據中的替代轉換價格機制將其票據的本金及應計未支付利息轉換爲公司普通股。公司目前正在評估情況，並與債權人合作達成公平的解決方案。如果未能解決，股份的發行可能會導致顯著的稀釋。
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項目 2. 未註冊的股權證券銷售與收益使用
未註冊的股權證券銷售
以下是關於我們在本報告所涵蓋期間發行的未在《證券法》下注冊的股權證券的信息。 銷售中沒有涉及承銷商，代表已售和已發放證券的憑證（或賬簿條目備註）包含限制在未根據《證券法》或適用的註冊豁免情況下進行證券轉讓的說明。
資本股票的發行
關於2023年3月22日公司與NPIC有限公司之間的貸款修改協議（「貸款修改協議」），在2023年8月，我們向NPIC有限公司發行了50,000股普通股，以交換之前根據2022年12月13日AHAC、贊助商和NPIC有限公司之間的貸款和轉讓協議進行的貸款到期日的延期。此交易是在不進行註冊的情況下依賴證券法第4(a)(2)節下的註冊豁免進行的。
在2023年8月，我們向投資者發行了11,032股普通股票，作爲2023年可轉換債券的利息支付。此交易在不註冊的情況下進行，依賴於《證券法》第4(a)(2)條款提供的註冊豁免。
在 2023年9月，我們根據2023年可轉換票據向投資者發行了13,445股普通股作爲利息支付。這個 根據證券法規定的註冊豁免，交易未經註冊即受到影響 《證券法》第4（a）（2）條。
在 2023年10月，我們向投資者發行了15,173股我們的普通股票，作爲2023年可轉換票據的利息支付。此 交易是在不進行註冊的情況下，根據證券法第4(a)(2)條款所提供的免註冊條款進行的。
公司在截至2023年12月31日的財政年度內向投資者發行了39,650股普通股作爲利息支付。
發行人 股票證券的購買
在截至2024年3月31日的季度中，我們沒有購買任何普通股。
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項目 6. 展示。
| 展品 編號 | 描述 | |
| 2.1 | 合併協議及計劃，日期爲2022年8月31日，由豪利醫療收購CORP（現稱爲海洋生物醫藥公司）、AHAC合併子公司、豪利醫療贊助公司、Chirinjeev Kathuria博士和海洋生物醫藥公司（現稱爲海洋生物醫藥控股公司）之間簽署（已引用自豪利醫療收購CORP（現稱爲海洋生物醫藥公司）於2022年9月8日提交的8-K表格的附件2.1）。 | |
| 2.2 | 合併協議及計劃的修訂版，日期爲2022年12月5日，由豪利醫療收購CORP（現稱爲海洋生物醫藥公司）、AHAC合併子公司、豪利醫療贊助公司、Chirinjeev Kathuria博士和海洋生物醫藥公司（現稱爲海洋生物醫藥控股公司）之間簽署（已引用自海洋生物醫藥公司於2023年2月15日提交的8-K表格的附件2.2）。 | |
| 3.1 | 第三次修訂和重述的公司章程（已引用自海洋生物醫藥公司於2023年2月15日提交的8-K表格的附件3.1）。 | |
| 3.2 | 修訂和重述的章程（已引用自海洋生物醫藥公司於2023年2月15日提交的8-K表格的附件3.2）。 | |
| 10.1 | 第七次修訂的獨佔許可協議（BROWN ID 2465, 2576, 2587, BROWN ID 3039, BROWN ID 2613, BROWN ID 2502），由Elkurt Inc.與海洋生物醫藥公司（現稱爲海洋生物醫藥控股公司）於2022年8月25日簽署。 | |
| 10.2 | 附信協議，日期爲2023年10月2日，由海洋生物醫藥公司與Polar多策略母基金之間簽署。 | |
| 31.1* | 根據薩班斯-豪利法案第302條，首席執行官的認證。 | |
| 31.2* | 根據薩班斯-豪利法案第302條的首席會計官證明。 | |
| 32.1** | 根據薩班斯-豪利法案第906條的首席執行官證明。 | |
| 32.2** | 根據薩班斯-豪利法案第906條的首席會計官證明。 | |
| 101.INS | 行內 XBRL 實例文檔 | |
| 101.SCH | 行內 XBRL 分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL | 行內 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF | 行內 XBRL 分類擴展定義鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤鏈接庫文檔 | |
| 101.PRE | 內嵌 XBRL分類法擴展展示鏈接庫文件 | |
| 104 | 封面 頁面交互數據文件（格式爲內嵌XBRL，包含在附件101中） |
| * | 提交的 以下文件。 |
| ** | 附上傢具 在此。 |
在附錄32.1和32.2中提供的認證被視爲附隨於本季度報告（表格10-Q），並不被視爲根據交易所法第18條的目的而「提交」，也不受該條的責任約束，也不應視爲根據證券法或交易所法的任何提交而被引用，儘管該提交中包含任何一般的引用語言。
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簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊者已經授權下面的簽字人代表其簽署了本報告。
| 海洋 生物醫藥公司 | ||
| 日期: 2024年12月23日 | 作者： | /s/ 米歇爾·貝瑞 |
| 米歇爾·貝瑞 | ||
| 首席 執行官 | ||
| (首席執行官) | ||
| 日期: 2024年12月23日 | 作者： | /s/ 喬莉·卡恩 |
| 喬莉 卡恩 | ||
| 財務長 | ||
| (信安金融 財務長) | ||
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