EX-2.1

EX-2.1 2 d894396dex21.htm EX-2.1 EX-2.1

圖表2.1

執行副本

股權購買協議

隨處可見

施樂公司，

雷克薩斯國際II，LLC，

和

九星集團有限公司

日期截至2024年12月22日

目錄表


			頁面

第一條定義;解釋				1

	S凸起物 1.1.	D定義 G實際上		1
	S凸起物 1.2.	I解釋 G實際上		2

第二條股票購買				3

	S凸起物 2.1.	E質量 PURCHASE		3
	S凸起物 2.2.	C失去		3
	S凸起物 2.3.	C失去 E刺激; C失去 D吃 PURCHASE P米飯; P美容在 C失去		3
	S凸起物 2.4.	W這是一種 R燈光		5
	S凸起物 2.5.	D伊麗莎白通過 S埃勒		5
	S凸起物 2.6.	D伊麗莎白通過 BUYER		6
	S凸起物 2.7.	POST-C失去 PURCHASE P米飯 A調整		6
	S凸起物 2.8.	SWiss A位置 C證明		9
	S凸起物 2.9.	P美容通過 P艾羅爾		9
	S凸起物 2.10.	I暫行 P埃里奧德 O誹謗		10
	S凸起物 2.11.	[REServed L操作系統		11

第三條公司的陳述和保證				11

	S凸起物 3.1.	A利用; BINDING E影響		11
	S凸起物 3.2.	O網絡化和 Q理想化		12
	S凸起物 3.3.	R證據 A普羅斯		12
	S凸起物 3.4.	N對-C互動		12
	S凸起物 3.5.	ASSETS; C資本主義; SUBsidiARies		13
	S凸起物 3.6.	F原始的 S紋身		14
	S凸起物 3.7.	NO UN已披露 L能力		15
	S凸起物 3.8.	A貝斯的 C某件事 C漢斯		15
	S凸起物 3.9.	LITISYS 和 C萊姆斯		18
	S凸起物 3.10.	C服從與 LAW; R證據 M阿特斯		18
	S凸起物 3.11.	I內萊茨圖爾 P羅佩蒂		19
	S凸起物 3.12.	E員工 B敵人		24
	S凸起物 3.13.	LABOR 和 E就業		27
	S凸起物 3.14.	M空中的 C影響力		29
	S凸起物 3.15.	REAL P羅佩蒂		31
	S凸起物 3.16.	T軸		32
	S凸起物 3.17.	I保險		34
	S凸起物 3.18.	FINDERS’ FEES		34
	S凸起物 3.19.	ENVIRONMENTAL C服從		35
	S凸起物 3.20.	R興高采烈 PARTY T廣告活動		36
	S凸起物 3.21.	M空中的 C外部政黨		37
	S凸起物 3.22.	PRODUCT L能力		37
	S凸起物 3.23.	G上級 C影響力和 BIDs		37
	S凸起物 3.24.	L仿製品對 R演講和 W逮捕令		41

第四條有關賣方的陳述和保證				42

	S凸起物 4.1.	O網絡化和 Q理想化		42
	S凸起物 4.2.	A利用; BINDING E影響		42
	S凸起物 4.3.	TITLE		42
	S凸起物 4.4.	N對-C互動		42
	S凸起物 4.5.	LITISYS 和 C萊姆斯		43
	S凸起物 4.6.	L仿製品對 R演講和 W逮捕令		43

目錄表

（續）


			頁面

第五條買方的陳述和保證				44

	S凸起物 5.1.	O網絡化和 Q理想化		44
	S凸起物 5.2.	A利用		44
	S凸起物 5.3.	BINDING E影響		44
	S凸起物 5.4.	R證據 A普羅斯		44
	S凸起物 5.5.	N對-C互動		44
	S凸起物 5.6.	FINDERS’ FEES		45
	S凸起物 5.7.	LITISYS 和 C萊姆斯		45
	S凸起物 5.8.	F原始的 C能力		45
	S凸起物 5.9.	S奧倫西		46
	S凸起物 5.10.	L仿製品對 R演講和 W逮捕令		47

第六條公約				47

	S凸起物 6.1.	ACCES 和 R使徒		47
	S凸起物 6.2.	NO S招標的 O在那裏 BIDs		49
	S凸起物 6.3.	E福特到 C高潮; C某件事 G世俗的 M阿特斯		50
	S凸起物 6.4.	CFIUS		53
	S凸起物 6.5.	I暫行 O治療 C烤箱		53
	S凸起物 6.6.	PUBLIC D泄密; C保密性		54
	S凸起物 6.7.	D愛爾蘭人’ 和 O費舍爾’ E歡呼; INDENIFICATION; RElases		55
	S凸起物 6.8.	BUSSEARCH R緩解		58
	S凸起物 6.9.	REServed		58
	S凸起物 6.10.	F烏瑟爾 A蘇倫塞斯		59
	S凸起物 6.11.	F的籌措 C操作		59
	S凸起物 6.12.	T火化和 A要求的 A親密的 A綠色		62
	S凸起物 6.13.	R & W I保險 P橄欖球		63
	S凸起物 6.14.	S後宮 A批准		65
	S凸起物 6.15.	C失去 C主題		66
	S凸起物 6.16.	C某件事 P結局 A坐騎		66
	S凸起物 6.17.	BUYER’S O誹謗在 R特別的的 F的籌措		66

第七條就業問題				69

	S凸起物 7.1.	E員工 B敵人		69
	S凸起物 7.2.	警告一CT		70
	S凸起物 7.3.	NO A要求或 RIGHT 到 E就業		70
	S凸起物 7.4.	S凸起物280g		70

第八條稅務事項				71

	S凸起物 8.1.	T蘭瑟弗 T軸		71
	S凸起物 8.2.	A會話和 C操作		71
	S凸起物 8.3.	T火化的 TAX SHaring A綠色		72
	S凸起物 8.4.	S特拉德爾 P埃里奧德		72
	S凸起物 8.5.	PRE-C失去 R建築		72
	S凸起物 8.6.	TAX C調整的 ADJUSTMENTS		72

第九條結案條件				72

	S凸起物 9.1.	C主題到 MUTUAL O誹謗		72
	S凸起物 9.2.	C主題到 O誹謗的 BUYER		73
	S凸起物 9.3.	C主題到 O誹謗的 S埃勒和這個 C奧帕尼		74
	S凸起物 9.4.	F破裂的 C失去 C主題		74

目錄表

（續）


			頁面

第十條生存;買家確認				75

	S凸起物 10.1.	S烏爾維瓦爾		75
	S凸起物 10.2.	BUYER A關鍵時刻		75
	S凸起物 10.3.	SOLE 和 EXclusive R埃梅迪		77

第Xi條解釋				77

	S凸起物 11.1.	T火化		77
	S凸起物 11.2.	E影響的 T火化		79

第十二條其他				81

	S凸起物 12.1.	NOTICES		81
	S凸起物 12.2.	A要求; MODIOification; WAIVER		83
	S凸起物 12.3.	NO A標誌或 BENEFIT 到 THird P個締約		83
	S凸起物 12.4.	ENTIRE A格林; I不一致性		84
	S凸起物 12.5.	E可退 RELIEF		84
	S凸起物 12.6.	EXPENSES		85
	S凸起物 12.7.	D泄密 S明細表		85
	S凸起物 12.8.	G超越 LAW; SUBMISTION 到 J城市管轄; S選舉的 FOrum		86
	S凸起物 12.9.	放棄陪審團審訊		87
	S凸起物 12.10.	C零件		87
	S凸起物 12.11.	H飲食		87
	S凸起物 12.12.	S可維護性		87
	S凸起物 12.13.	N對-ReCourse		88
	S凸起物 12.14.	S埃爾維斯的 P羅塞斯		89
	S凸起物 12.15.	C現金		89
	S凸起物 12.16.	L埃加勒 R陳述		89

附錄A定義				A-1

iii

附錄和附件


附錄
附錄A	–	定義

展品
表現出	–	會計原則
附件B	–	非終止公司間協議條款
附件C	–	即將償還的清算債務
附件D	–	R & W保險單

股權購買協議

這 股權購買協議，日期爲2024年12月22日（本“協議”），由雙方簽訂 (a)Ninestar Group Company Limited，一家根據開曼群島法律組建的豁免有限責任公司（“賣方”）;（b）施樂公司，一家根據紐約法律組建的公司 (“買方”）;和（c）Lexmark International II，LLC，一家根據特拉華州法律組建的有限責任公司（“公司”).除非本文另有說明，本文使用的大寫術語是中定義附錄A在此。

S S鄂爾多斯：

鑑於，賣方擁有公司100%(100%)的未償還股權(“公司利益”);

鑑於，公司實體從事製造、分銷、銷售和轉售業務打印機和相關硬件產品、用品(包括碳粉和墨盒、碳粉和墨盒芯片)、相關服務(包括管理打印和客戶融資)和軟體(“業務”);

鑑於根據本合同規定的條款和條件，雙方希望買方向賣方購買，並賣方向買方出售或安排向買方出售公司的所有權益(股權收購“)；及

因此， 在簽署和交付本協議的同時，就本協議擬進行的交易，併爲鼓勵買方願意簽訂本協議，王東英和珠海塞納河各自技術有限公司和買方已簽訂了該特定表決協議，日期爲本合同的日期(“投票協議“)，根據該協議，各義務人(定義見表決協議)除其他外已達成協議根據投票協議中規定的條款和條件，投票表決其在NINESTAR的所有股權，贊成批准本協議和本協議擬進行的交易；

現在，因此，考慮到房產和所載的相互陳述、保證、契諾和承諾在此，以及對於其他良好和有價值的對價--在此確認已收到並得到充分的對價--意在受法律約束的本合同雙方同意如下：

第一條

定義；釋義

第1.1節。定義一般。本協議及以下附錄和附表中定義的術語本協議的含義與中賦予的含義相同附錄A加入本協議。

第1.2節。一般釋義。本協議由以下各方共同起草本合同的當事人和任何被解釋爲不利於起草人的規則都不適用於本合同的解釋或解釋。除非明文另有要求，否則：

(A)在本協定中使用「本協定」、「本協定」和「本協定」以及類似含義的詞語時，應指的是本協定的整體，而不是本協定的任何特定條款；

(B)單數定義的詞語具有用複數時意思相近，反之亦然；

(C)本文中對某一條、節、款或附表的提述應分別指本協定的條款、章節、小節或附表；

(D)凡「包括」一詞，「包括」或「包括」在本協議中使用時，應被視爲後跟「但不限於」一詞；

(E)本文中對任何性別的提及包括彼此的性別；

(F)「或」一詞應具有包容性而非排他性(例如，「A或B」一詞是指「A或b或兩者，」不是「A或B，但不是兩者」)，除非與「兩者之一」或類似物連用；

(G)一字「在某一特定日期或日期內」應指在該日期或日期結束時結束的一段期間。

(H)何時計算一段時間，在該時間段之前或之後，根據本協定將採取任何行動或步驟，(A)作爲計算該期間的參考日期的日期應不包括在內；及(B)如果該期間的最後一天不是營業日，該期間應在下一個營業日結束。本協議中對天數的所有提及均指該日歷天數，除非指定了營業日和所有除非本合同另有規定，否則所指的時間應指紐約市時間；

(I)每次對任何合約、文件或協議(包括本協議)應適用於經不時修訂、補充、放棄或以其他方式修改的合同、文件或協議，並應包括和納入其所有證物、附表和其他附件；

(J)凡提及經不時修訂或補充的法律、法規、規例或其他政府規則之處，適用於後續法律、法規、規章或其他政府規章的相應規定；

(K)每一次對「程度」一詞中的「程度」是指主體或其他事物擴展到的程度，而這一短語並不是簡單地指「如果」；

(L)凡提及「美元」、「美元」或「美元」，指美利堅合衆國的合法貨幣；

(M)本協議中提及的金額門檻不得被視爲有重大不利影響或實質性的證據；以及

(N)對「提供的」文件或其他材料的提述或「向買方提供」或類似的短語應指此類文件或其他材料已交付給買方或其代表，或出現在標有「貝爾蒙計劃」的SmartRoom虛擬數據站點中。 (“數據機房“)由賣方至少在本協議日期前一(1)天爲本協議預期的交易目的而維護。「提供」或「製作」的任何文件或其他材料就本協議而言，向買方代表「提供」應被視爲「提供」或「提供」給買方。

第二條

股權購進

第2.1節。股權收購。根據本協議中規定的條款和條件，在成交時，賣方應出售、轉讓、轉讓並交付給買方，買方應向賣方購買本公司的權益，且不受所有留置權的限制，但適用條款規定的允許留置權和轉讓限制除外證券法。

第2.2節。結業。股權購買的結束(“結業“)將會發生紐約紐約美洲大道1095號布萊恩特公園三號Dechert LLP的辦公室，郵編：10036(或通過電子文件交換遠程)，當地時間上午10：00，緊隨以下日期之後的第五個(第5個)營業日中列出的最後一個條件第九條(根據成交條款須在成交時符合的條件除外，但須視乎該等條件在成交時已獲滿足或獲豁免)須符合或獲豁免的條件除外如此滿足或放棄，或在買賣雙方書面商定的其他地點、時間和日期(成交的實際日期、截止日期”); 提供，即使本協議中有任何相反的規定除非買方另有書面約定，否則成交不得發生在(I)買方指定的營銷期內不少於三(3)個工作日通知賣方和(Ii)第三方(3^路)緊接營銷期結束後的營業日，在每種情況下，取決於滿足或放棄下列條件第九條(不包括根據其條款須在成交時符合的條件，但須受該等條件在成交時已獲滿足或獲豁免的規限)。

第2.3節。成交估價；成交日期採購價；成交時付款.

(a) 期末預估。在截止日期前第三(3)個營業日或之前，賣方應或應促使公司向買方交付一份由本公司正式授權的高級職員(代表本公司並以本公司的名義)簽署的聲明，列出本公司實體截至緊接關閉前的未經審計的綜合資產負債表，連同本公司真誠估計(I)於緊接結束前的營運資金淨額(“預估的淨營運資本“)，(二)根據估計的淨營運資本，淨營運資本調整(「資本調整」)估計營運資本淨額調整)、(Iii)截至緊接結算前的已供資金負債(估計的資金負債“)、(Iv)現金結算日( “估計數

成交日期現金)、(V)與交易有關的費用(估計的交易相關費用“)、(6)任何臨時期間債務的總額 (“中期債務估計數“)以及(Vii)在前述基礎上，(Vii)估計購買價格(定義如下)及其組成和計算，爲避免疑問，應按照本協議計算，包括會計原則。

(b) 預估購置價。這筆錢買方在成交時應向賣方支付的本公司權益的金額(“預估購置價)等於(I)10億美元(15億美元)(基座金額”), 加(2)估計的營運資本調整淨額(可以是負數)，減號(Iii)估計的已供資金債務，加(Iv)在預計成交日期現金，減號 (5)估計的與交易有關的費用，估計的購買價格應以電匯立即可用的資金的方式支付，並須根據部分 2.7.

(1)相當於通過電匯立即可動用的資金償還一個或多個結清債務的數額交付給買方的清償信函中規定的待清償債務持有人(或其代理人或其他代表，視情況適用)的帳目；

(二)一個或多個賬戶中與交易有關的估計費用的數額賣方應在成交日前至少兩(2)個工作日以書面形式向買方支付此類款項；

(三)調整代管金額(該金額，包括從中賺取的任何利息或其他金額，減去任何根據《代管協議》支付的款項，調整託管基金「)到帳戶(該帳戶)」調整託管賬戶“)由託管代理指定給買方(哪個帳戶將指定不遲於截止日期前兩(2)個工作日電匯即期可用資金。調整後的託管金額將由託管代理根據託管的條款和條件持有達成協議。調整託管基金將按照中的規定進行支付部分*2.7(D);

(Iv) 中期債務估計數額，如有(該數額，包括從中賺取的任何利息或其他數額，減去根據《代管協議》從中產生的任何付款，過渡期義務代管基金)，到帳戶(該帳戶)中期債務第三方託管賬戶“)由託管代理指定給買方(該帳戶將在不遲於截止日期)通過電匯立即可用資金。根據《託管協議》的條款和條件，估計的中期債務金額將由託管代理持有。臨時債務代管基金將按照中的規定支付部分 2.10;

(V)相當於(X)減去估計購置價的款額 (Y)按照以下規定支付的數額部分第2.3(C)(Iii)條 – (iv)，將通過電匯立即可用資金到賣方書面指定的賣方一個或多個賬戶支付給賣方買方在截止日期前至少兩(2)個工作日。

第2.4節。扣押權。每個買方和任何其他適用的扣繳義務人應有權從根據本協議應支付給賣方的代價中扣除或扣留因支付該等費用而需要扣除或扣留的金額。根據《稅法》或任何適用的州、地方或外國稅法的規定繳納稅款；提供, 然而，，即不包括任何補償性付款或因未能提供以下證明而扣留的款項項下的要求部分第2.5(B)條，(A)在作出任何此類扣除或扣留之前，買方應在切實可行範圍內儘快並至少在商業上合理的一段時間內，向賣方發出書面通知，說明其有意作出此類扣除或扣留，(B)買方應在合理的範圍內與賣方合作，爭取減少或免除任何此類扣減或扣留，或以其他方式儘量減少此類扣減或扣留，以及(C)買方應及時將買方如此扣除或扣留的任何和所有金額匯給(或安排匯出)適當的稅務機關。在被如此扣除或扣繳並支付給適用的稅務機關的範圍內，就本協議的所有目的而言，這些款項應被視爲已支付給本應獲得該等款項的人。

第2.5節。發貨人賣方。在成交時或之前，賣方應向買方交付或安排交付以下是：

(A)依據以下規定須交付的證明書部分*9.2(D);

(B)一份格式合理地符合庫務規例各條規定的證明書1.1445-2(c)和1.897-2(h),確定利盟國際公司不是美國房地產控股公司；

(C)各一份回報向每位結清債務的持有人發出的清償信件；

(D)本公司實體董事及高級管理人員於部分第2.5(D)條本公開的時間表;

(e)規定的終止公司間協議的書面證據部分 2.5（e）根據部分 6.12;

（f）賣方和公司批准本協議和各項附屬協議中設想的交易的書面決議;

(g)將公司的所有權利、所有權和利益授予買方所需的正式簽署的轉讓文書興趣;

(h)由賣方正式簽署的託管協議;和

(i)截止日期前至少一（1）個工作日，每份副本一份回報字母（每個，一個“付款信“）以合理的形式和實質方式釋放平倉債務的每個持有人（或其代理人或其他代表，如適用）令買家滿意。

第2.6節。分娩買方.在收盤時或之前，買方應向賣方交付以下：

(A)依據以下規定須交付的證明書部分第9.3(C)條;

(B)由買方和託管代理人正式簽署的託管協議；以及

(C)按照以下規定欠賣方的估計購買價格部分部分第2.3(C)(V)條.

第2.7節。結賬後購進價格調整.

(A)在切實可行範圍內儘快，但不遲於截止日期後六十(60)個日歷日，買方應安排準備和向賣方提交一份聲明(“結束語“)包括截至緊接結算前的公司實體未經審計的綜合資產負債表，以及買方的善意計算 (一)淨營運資本，(二)基於該淨營運資本金額的營運資本調整淨額，(三)融資負債，(四)截止日期現金，(五)交易相關費用，以及 (6)在每一種情況下，截至緊接關閉前的任何臨時期間債務的數額及其合理細節。買方計算淨營運資本、淨營運資本調整、結算表所列的出資負債、結算日現金、交易相關費用以及中期債務的金額，應當按照誠實信用的方式和依據進行編制和計算根據本協議的條款和會計原則(在淨營運資本的情況下)及其定義和買方對淨營運資本的計算，只應考慮這些總分類賬賬戶反映在第2部分表現出。買方在結算表中的計算不應包括因購進會計調整或因下列原因引起的其他變化而導致的資產或負債的任何變化 (Y)將以成交日期存在的事實和情況爲依據，(Z)排除成交後發生的任何決定或事件的影響。如果買家失敗了在截止日期後第六十(60)個日歷日之前提交結算書，然後(一)在估計的營運資金淨額、估計的營運資本淨額調整數、估計的資金負債、估計的結算日現金、估計的交易相關費用和估計的中期債務金額將被視爲最終營運資本淨額、最終營運資本調整淨額、最終融資負債、最終結算日期現金、最終交易相關費用和最終中期債務金額，或(Ii)如果賣方在交易結束後兩(2)個工作日內通知買方其選擇提供其自己的計算該六十(60)個日歷日期間，並向買方賣方提供不遲於該六十(60)個日歷日期間屆滿後十(10)個工作日的計算，則該計算應被視爲「結案陳述書」，買方有權審查賣方的計算，就好像所有對賣方的引用都是對買方的引用。部分*2.7(B)(在這種情況下，對買方的所有提及部分*2.7(B)應視爲對賣方的提及)。爲進一步說明上述情況，買方和賣方承認並同意，會計準則的目的不是爲了允許引入不同的判斷、會計方法、政策、原則、慣例、程序、分類或估算方法。

(B)結案陳詞按照下列規定及時送達部分第2.7(A)條，賣方將有四十五(45)個日歷天的時間來審閱結算書。除非賣方交付書面通知(該通知應包括爭議和支持的項目和金額與之相關的文件(每個此類項目，一個“爭議項目“))在第四十五(45)日或之前發給買方^這是)賣方收到成交後的日歷日賣方將被視爲已接受並同意結束聲明，該聲明(以及其中包含的計算)將是最終的、具有約束力的、對雙方具有決定性的聲明。如果賣方通知買方有爭議的物品在在上述四十五(45)個日歷日內，買方和賣方應在賣方向買方交付該通知後的三十(30)個日歷日內(或雙方書面同意的較長期限)( “調解期“)，真誠合作以解決他們在爭議項目上的分歧(所有此類討論(除非買方和賣方另有協議)將受聯邦規則第408條的管轄證據和任何適用的類似州規則)，以及所有其他項目(以及與之相關的所有計算)將是最終的、具有約束力的和決定性的。在解決期內，買賣雙方就任何有爭議的物品達成的任何解決方案均應設定第四個書面形式，並將是最終的，具有約束力和決定性的。

(C)如果買賣雙方最終無法解決所有有爭議的項目在解決期限(或買賣雙方可能以書面形式商定的較長期限)之前，所有仍有爭議的項目將提交給中立的商號。中立的公司應作爲專家而不是仲裁員僅確定仍有爭議的那些有爭議的項目，與以下內容一致部分第2.7(C)條，並要求買方和賣方就此類爭議項目發表聲明。仲裁爭議的範圍中性公司僅限於有爭議的項目，中性公司不得作出任何其他決定，包括不作出任何關於結算書或淨營運資本、淨營運資本、淨營運資本資金負債、結算日、現金或交易相關開支的調整(如有)乃根據公認會計原則或目標營運資本淨額是否正確或適當而編制。在解決每一個有爭議的項目時，中立公司應受本協議規定的原則的約束部分第2.7(C)條不得爲任何爭議物品賦值大於買方或賣方要求的爭議物品的最大價值或小於最小价值的價值買方或賣方要求的此類有爭議物品的價值。雙方進一步同意，計算應以符合本協議條款和會計原則的方式進行(對於淨營運資本) 以及它們的定義。所有與中立公司進行的工作有關的費用和開支(如果有)將在買方和賣方之間按如此提交的有爭議物品的總金額的相同比例分配中立方爭議失敗的中立方公司(由中立方最終確定)對如此提交的此類爭議項目的總金額承擔責任。中立公司將向買方和賣方提交書面決定 (這種確定包括一份工作表，列出達成這種確定所用的所有實質性計算和相應的解釋，並僅基於賣方和買方向中立商號提供的信息) 爭議物品已提交至

中立商號在收到此類爭議項目後三十(30)個日歷日內做出的決定(無明顯錯誤)將是最終的、具有約束力和決定性的。網絡工作資本、營運資本調整淨額、出資負債、截止日期現金、與交易有關的費用以及截至緊接截止日期前的任何中期債務的金額，最終由下列方式之一確定買賣雙方根據本協議達成的協議或被視爲的協議部分 2.7，或中立商號根據本協議提交的書面決定部分第2.7(C)條，將被視爲最終淨營運資本、最終淨營運資本調整、最終出資負債、最終結算日期現金、最終交易相關費用和最終中期債務數量分別爲。如果任何一方未能在中立公司確定的時間內向中立公司提交關於任何爭議項目的聲明，或以其他方式未能按合理要求給予中立公司訪問權限，則中立公司應僅根據及時提交的證據和另一方給予中立公司的訪問權限作出決定。

(D)在根據本協議確定最終購買價格後的兩(2)個工作日內部分 2.7:

(I)如果最終購買價格高於估計購買價格( 最終購買價格超過估計購買價格的金額，a“最終盈餘“)，那麼，(X)賣方和買方應共同指示託管代理向賣方支付調整託管的全部款項根據託管協議的條款和(Y)買方應向賣方支付相當於(A)最後盈餘和(B)3,000,000美元中較小者的金額，將立即可用的資金電匯到一個或多個賬戶賣方書面指定的賣方不遲於最終採購價格確定之日發給買方；

(Ii) 如果預計採購價大於最終採購價(與預計採購價的差額超過最終採購價，則“最終赤字“)，則賣方和買方應共同指示代管代理人向買方支付(X)相當於最終赤字的金額，以及(Y)根據第(X)條向賣方支付(X)款後調整託管基金的餘額(如果有的話)，在每種情況下均按照條款《託管協議》；以及

(Iii)如果估計購買價格等於最終購買價格，則賣方和買方應共同指示託管代理根據託管協議的條款向賣方支付調整託管基金的全部款項。

(E)依據本規定須付給任何締約方的任何款項部分 2.7應視爲對估計數的調整購買價格。儘管本協議有任何相反的規定，每一方都承認其收到本協議項下所欠款項的唯一和排他性補救辦法部分 2.7應依照本條例部分 2.7。如果(I)調整託管帳戶中的資金不足以向買方支付根據本協議而欠其的任何款項部分 2.7，買方無權從調整代管賬戶中的資金中收取任何未償還的餘額，或(Ii)收取第部分*2.7(D)(I)不足以向賣方支付根據下列規定欠其的任何款項這部分 2.7，賣方無權收取中所述金額未能滿足的任何剩餘金額。部分*2.7(D)(I)，在每一種情況下，其他任何人都不得擁有對任何此類缺陷的責任。

(F)結算後至最終營運資本淨額，即最終營運資本淨額調整、最終資金負債、最終結算日期現金和最終交易相關費用已根據以下規定確定爲最終費用部分 2.7，買方應，並應促使公司實體向賣方及其代表提供對賬簿和記錄以及任何其他信息(在適用法律允許的範圍內)的合理訪問，包括其各自會計師的工作底稿(受在賣方合理需要的範圍內，對結案陳述書的全部或任何部分提出異議或反對(或以確定是否存在任何有爭議的物品)，並準備與此相關的材料提交給中立公司部分 2.7; 提供，買方沒有義務向賣方提供或它的代表有權訪問任何賬簿或記錄(包括人員檔案)，如果這種訪問將會或可以合理地預期(A)或違反買方或公司實體作爲當事方的任何合同或法律的條款或受制於：(B)在買方善意確定的情況下，導致喪失主張特權主張的能力(包括律師-委託人和工作產品特權)，(C)導致披露任何競爭敏感的買方、公司實體或其各自關聯公司的信息；提供此外，就前述條款(A)、(B)和(C)中的每一項而言，買方應告知賣方單據的一般性質或信息被隱瞞，並與賣方合理合作，以不會導致違反該合同或法律的方式提供該等文件或信息，不會導致該特權的喪失或放棄或該特權的披露競爭敏感的信息。

第2.8節。瑞士分配證書。在決賽後六十(60)天內根據以下規定，採購價格應視爲最終價格部分 2.7如上所述，買賣雙方應真誠合作，準備一份證書，在相關各方之間合理分配最終購買價格公司實體(“瑞士分配證書“)用於瑞士稅務目的。買賣雙方應真誠協商並盡其合理的最大努力解決與瑞士分配證書有關的任何爭議。如果雙方未能在任何一方以書面形式發出反對通知後十五(15)天內達成一致，則爭議項目應由中立的公司解決，其決定爲最終決定，對派對。中立公司應在向其提交該項目後三十(30)天內解決爭端。中立商號的費用、費用和開支應由買賣雙方平均承擔。

第2.9節。通過工資單付款。爲確保符合適用的預扣稅金要求，買方應確保根據本協議向任何個人支付的任何補償性付款(爲免生疑問，包括與交易有關的費用的補償性付款)應通過適用公司的薪資處理系統進行實體。

第2.10節。臨時期間義務。如果買方確定期末報表中的任何中期債務，其金額超過本公司根據以下規定提交的報表中先前列出的估計中期債務金額部分第2.3(A)條，則買方有權以下列方式代替支付本應付給賣方的任何款項部分*2.7(D)，以導致最終臨時債務金額(或任何部分其在結算時未預先存入中期託管賬戶)存入中期債務託管賬戶，並根據託管協議的條款持有，部分 2.10。在任何過渡期債務最終解決、清償、終止或期滿後，買方和賣方應立即(無論如何應在五(5)個工作日內)共同指示託管代理從過渡期託管賬戶中向買方發放相當於買方或其任何關聯公司(包括公司實體)就該已解決的過渡期發生的總損失的金額債務(爲免生疑問，任何該等損失應不包括買方與其任何聯屬公司(包括本公司實體)之間的應付或應付款項)。迅速(無論如何在五(5)個工作日內) 在結算日一(1)週年後，買賣雙方應共同指示託管代理將過渡期託管賬戶中當時剩餘的所有金額髮放給賣方；但是，只要買方的高級職員在截止日期的一(1)年週年日以書面形式證明買方(I)已真誠地採取行動解決臨時債務，並且正在積極尋求解決截至該日期的中期債務，以及(Ii)真誠地相信該臨時債務有合理可能在#年一(1)週年後九十(90)天內得到解決在截止日期之後，可歸因於該過渡期債務的數額不得在截止日期一(1)週年時發放，雙方應繼續真誠地努力解決這一過渡期。如果該臨時債務在九十(90)天到期前得到解決，則應向託管代理提供有關該款項從臨時託管賬戶中聯合釋放的指示延長期限，在該過渡期債務最終解決、清償、終止或期滿後，立即(無論如何在五(5)個工作日內)送達買方，或(Y)如果該過渡期債務不是在九十(90)天延長期限屆滿前解決，並在九十(90)天延長期限屆滿後立即(無論如何在五(5)個工作日內)送達賣方。在任何臨時的範圍內付款義務列於根據下列條款提交給買方的報表中部分第2.3(A)條買方承認，僅在此類中期付款義務總額不超過30,000,000美元的範圍內並同意：(I)該等臨時付款義務的披露及本公司實體或賣方就此而採取的任何行動或任何不作爲，不應使買方有權行使下列權利或補救本協議涉及以下方面不履行或違反《公約》規定的公約部分 6.5，包括拒絕完成以下擬完成的交易本協議因未能滿足下列任何條件所致第九條或根據以下條件終止本協議部分 11.1和(Ii)買方對追回的唯一追索權任何中期債務應爲根據本條例存入中期債務代管賬戶的金額部分 2.10在確定最後的過渡期債務數額後，在任何情況下賣方或任何其他人(包括任何賣方)非締約方)被要求提供資金或承擔與臨時期間債務有關的任何額外費用或數額。買方應控制解決任何過渡期債務，並應在賣方提出合理要求時，將任何此類過渡期債務的狀況合理地告知賣方。買方應盡商業上合理的努力減少任何損失任何與任何中期債務有關的損失，任何此類損失應扣除(X)和任何此類損失實際收到的其他追回來源。

買方或其關聯公司，包括公司實體，淨額自掏腰包回收成本和(Y)任何因解決任何中期債務而實際獲得的稅收優惠。買方承認並同意，如果買方從根據R&W保險單提出的索賠中獲得收益，該索賠產生於或與中期債務在從中期託管賬戶收到此類中期債務的付款後，買方應並應促使任何適用的買方當事人迅速(無論如何在五(5)天內)開展業務收到R&W保險單項下收益的天數)以電匯方式將立即可用的資金電匯到賣方向買方書面指定的一個或多個賣方賬戶，金額相當於之前的金額買方就此類中期債務從臨時託管賬戶收到的按金，扣除買方根據R&W保險單承擔的保留額(如果適用)。爲了清楚起見，這裏沒有任何內容部分 2.10應要求買方根據保險條款就任何過渡期債務提出索賠。

第2.11節。預留損失。如果在成交之後但在成交日期一週年之前，買方或任何其聯營公司(包括本公司實體)須承擔阿根廷或秘魯的任何稅務責任，而在最終厘定最終營運資金淨額及最終買入價時，並未考慮該等負債根據部分 2.7，買方應被允許從任何未支付的賣方延遲支付的金額中扣除與阿根廷納稅義務和/或秘魯稅有關的保留損失金額。債務(如適用)。買方應控制與包括任何政府實體在內的第三方就阿根廷納稅義務和秘魯納稅義務發生的任何糾紛的解決，並應合理地應賣方的合理要求，告知任何此類決議的狀態。買方應盡商業上合理的努力減少任何預留損失，任何此類預留損失應扣除(X)或其他來源。追回買方或其關聯公司(包括公司實體)實際收到的任何此類保留損失自掏腰包回收成本和成本 (Y)因解決任何保留損失而實際獲得的任何稅收優惠。

第三條

公司的陳述和保證

根據本協議中規定的條款以及條件和限制，本公司僅爲其自身利益，特此對買方的陳述和擔保如下：

第3.1節。授權；約束效果.

(A)簽署和交付本協議和公司作爲締約方的每一項附屬協議，並由本公司於此擬進行的交易，已獲本公司採取一切必要的公司行動，正式及有效地授權。除下列所述外部分 3.1關於《大揭露》根據本協議，賣方根據本協議向買方出售公司權益時，不需要其他股東批准。本公司完全有權執行和交付本協議，本公司作爲一方的附屬協議，並履行其在本協議和本協議下的義務。

(B)本協議及公司作爲締約一方的每項附屬協議，當合同及合同雙方簽署並交付時(假定由合同的其他各方簽署和交付)，構成(或將構成)公司的法律、有效和具有約束力的義務，可強制執行根據本公司各自的條款，可執行性可能會因破產和股權豁免而受到限制。

第3.2節。組織機構和資格.

(A)每個公司實體均爲正式組織、組成或註冊成立(視情況而定)並根據法律有效存在的法律實體擁有其組織、成立或成立爲法團的司法管轄權，並具有擁有或租賃和經營其財產及資產以及進行目前進行的業務。每個公司實體都有適當的資格或許可開展業務，並在其業務的開展需要此類資格或許可的每個司法管轄區內具有良好的信譽(如適用)，但以下情況除外不具備這樣的資格、執照或良好信譽，或不具有這樣的權力或權限，而個別或整體而言，合理地預期不會導致實質性的不利影響。

(b) 組織文件。本公司迄今已向買方提供真實、正確和完整的所有各公司實體的組織文件，每份文件均已修訂至本文件的日期，該等組織文件具有完全的效力。

第3.3節。監管審批。除下列規定外部分 3.3披露日程表( “公司監管審批“)，公司實體或賣方不需要從公司實體或賣方獲得、或由公司實體或賣方給予、或由公司實體或賣方獲得或作出任何實質性的政府授權或備案賣方，任何政府實體或證券交易所，由於公司或賣方簽署、交付或履行本協議或其所屬的附屬協議，在每種情況下，除上述情況外政府授權或文件，如果未能獲得、給予或提交，合理地預計不會單獨或總體對公司實體整體或公司的或賣方有能力簽署、交付或履行本協議或任何附屬協議，或及時完成預期的交易。

第3.4節。非違規。除下列規定外部分 3.4披露明細表、公司簽署、交付和履行本協議及其參與的附屬協議，以及完成擬進行的交易據此，不會也不會(A)導致違反、違約或違反任何公司實體的組織文件的任何規定或與之衝突；(B)要求任何人同意、通知或採取其他行動根據或導致終止、取消或加速，或要求根據任何公司實體是當事人的任何重要合同或任何合同或結果發出任何通知(無論是在提交通知或時間過去後，或兩者兼而有之) 在公司實體的股本或公司實體的任何財產或資產上設立或施加任何留置權；或(C)違反或導致違反或構成任何法律或政府規定的違約在上述(B)及(C)條的情況下，本公司實體須接受的授權將合理地預期對本公司整體實體具有重大意義。

第3.5節。資產；資本化；子公司.

(a) 資產。除下列規定外部分第3.5(A)條在披露明細表中，公司實體有良好的中期財務報表所反映或在中期資產負債表日後取得的所有有形個人財產及其他資產的有效所有權或有效租賃權益，但出售或以其他方式出售的財產及資產除外自中期資產負債表日起於正常業務過程中出售，除非未能維持良好及有效的業權或有效的租賃權益不會合理地預期對本公司有重大影響實體，作爲一個整體。除准許留置權外，本公司實體的所有有形財產及資產(包括租賃權益)均無任何留置權，並足以作爲目前正在進行。

(b) 資本化；股權所有權。闡述在…上部分第3.5(B)條的披露附表如下：(I)截至本公告日期，本公司的法定有限責任公司權益及該等有限責任公司權益的擁有權；及(Ii)法定股本、成員資格本公司附屬公司的權益、合夥權益或其他股權證券，以及該等股本、會員權益、合夥權益或其他股權的所有權。已發行及已發行的已發行股本、會員權益、合夥企業權益或下列其他股權部分第3.5(B)條披露明細表中僅有的已發行和流通股構成股本，本公司實體於本協議日期的會員權益、合夥權益或其他股權，以及該等股份或股權(I)均已獲正式授權，並在下列概念適用的範圍內已有效簽發並已全額支付，並且不可評估，(Ii)由賣方直接或間接持有，除適用項下對轉讓施加的限制外，沒有任何留置權證券法；以及(Iii)債券的發行或收購沒有違反任何法律或合同。

(d) 《關於股權的協議》。除下列規定外部分*3.5(D)關於《大揭露》附表，截至本文日期，(I)沒有優先購買權或其他未償還的權利、期權、認股權證、催繳、轉換權、股權增值權、贖回權、回購權、交換權、認購權、股票與本公司權益或本公司實體的其他股權有關的任何性質的增值權、沒收義務、協議、安排、索賠或承諾，或本公司實體是或可能根據該等權利、沒收義務、協議、安排、索償或承諾有義務發行或出售，或給予任何人權利，以認購或收購，或以任何方式處置或收取參照公司權益或公司實體的其他股權或任何證券衡量的價值或可行使或可交換或可轉換爲本公司實體的任何股本或其他股權的債務，且未授權、發行或發行任何證明該等權利的證券或債務； (Ii)已發行股份、會員權益、合夥

本公司實體的權益及其他股權不受任何有投票權信託協議或其他合約、協議或安排所規限或以其他方式限制或以其他方式與投票權、股息權或該等股份或其他股權的處置；(Iii)沒有應計或獲授權但未就本公司權益或本公司任何其他股權作出分派 (4)沒有未償還或已授權的期權、限制性股票或其他限制性股權、利潤利益、限制性股權單位、股權增值、影子股權、股權或基於股權的計劃或類似計劃本公司任何實體授予、發行或支付的權利。

第3.6節。財務報表.

(A)附連於部分 3.6披露明細表是(I)的真實、正確和完整的副本。經審計的公司實體綜合財務報表，包括截至2021年12月31日(財政季度和年度末)的公司實體綜合財務狀況表，2021、2022財年各年度以及截至該日止年度的相關綜合收益表、全面收益表、成員權益表和現金流量表以及綜合財務報表的相關附註(“經審計的財務陳述“)；及(2)未經審核的綜合財務報表，包括本公司實體截至2024年9月30日的綜合財務狀況表及有關的綜合財務報表截至該日止九個月期間的盈利、綜合收益、會員權益及現金流量(“中期財務報表與經審計的財務報表一起，金融陳述”).

(B)財務報表已按照公認會計准則編制，但中期財務報表須受其規限財務報表，到正常和經常性季度末按季度覈算的調整或項目(沒有一個是實質性的)，正常的和經常性的年終按本公司實體核數師要求作出的調整(沒有一項屬重大)，以及沒有經審計財務報表所載性質的附註。《金融時報》本公司各實體截至編制日期的綜合財務狀況，以及本公司各實體於各期間的綜合經營業績，在各重大方面均公平地列報已註明。財務報表是根據公司實體的賬簿和記錄編制的，這些賬簿和記錄在所有重要方面都是真實、正確和完整的。截至公司實體的綜合資產負債表 2024年9月30日在本文中被稱爲“中期資產負債表「並將其日期定爲」中期資產負債表日期”.

(C)公司實體已建立並遵守內部會計控制制度，旨在提供合理的對財務報告可靠性的保證。據本公司所知，本公司實體所使用的內部會計控制制度並無重大缺陷或重大弱點， (Ii)公司實體的任何僱員在編制財務報表方面的欺詐行爲；(Iii)涉及本公司任何僱員的財務報表編制方面的重大不當行爲已經或曾經參與編制本公司實體使用的財務報表或內部會計控制的實體，或(Iv)聲稱上述任何一項的書面聲明。

第3.7節。沒有未披露的負債。除(A)項所述外財務報表；(B)公司或其任何附屬公司自中期資產負債表日起在正常業務過程中發生的負債和義務(這些負債和義務均不是違反保證、侵權、侵權或違反法律)；(C)根據公司實體的任何合同產生的責任和義務，或其中任何一方是其中一方的責任和義務(因任何任何該等合約的公司實體)；或(D)對於對本公司實體並不重要的債務及義務，作爲整體而言，本公司或其任何附屬公司均無任何責任或義務要求反映在根據公認會計原則編制的公司實體的綜合資產負債表上(與經審計財務報表中的公認會計原則的應用一致)。

第3.8節。缺乏某些變化。自2023年12月31日起至本協議簽訂之日止，(A) 本公司實體在正常業務過程中已在所有重大方面進行；及(B)並無重大不利影響。除下列規定外部分 3.8《披露時間表》或在正常業務過程中，從中期資產負債表之日起至本協議之日止，就公司實體而言，不存在任何：

(1)修改任何公司實體的組織文件；

(2)拆分、合併或重新分類任何公司實體的任何股本或其他股權；

(Iii)發行、出售或以其他方式處置股本或任何股本權益，或授予任何期權、受限制股本或股份，利潤權益、限制性股權或股票單位、利潤權益、虛擬股權、股權增值權、認股權證或其他購買或獲得(包括在轉換、交換或行使時)任何公司股權的權利實體或其價值與任何公司實體的任何股權掛鉤的任何付款，無論是以現金還是股權結算；

(Iv) 宣佈或支付任何公司實體的任何股本或其他股權的股息或分派，或贖回、購買或收購任何公司實體的股本或其他股權，但任何公司實體的任何股本或其他股權上或與之有關的公司間股息或分配；

(V)改變任何公司實體的任何會計方法或會計慣例，但公認會計原則或適用法律要求或在財務報表附註中披露；

(Vi)(A)任何公司實體發生、承擔或擔保任何借入款項的負債，但在正常業務過程中產生的無抵押流動債務及負債，或已有或將會有資金支持的負債或(B)註銷借入款項所欠的任何債務公司實體(公司間負債除外)；

(Vii)(A)轉讓、轉讓、出售、許可、放棄、失效、產權負擔或任何重大知識產權的其他處置，但不包括非排他性在正常業務過程中與銷售商品或服務有關的許可證或(B)披露任何構成商業知識產權或公司知識產權的重要商業祕密，但在正常業務過程中除外不披露義務；

(Viii)設立、採用、終止或修訂任何福利計劃，除非該福利計劃的條款另有規定，以符合適用法律，或對於基礎廣泛的健康和福利計劃，沒有或不會合理地預計會給公司實體帶來總計超過5%的額外成本的修訂；

(Ix)採取行動，以加速支付或將支付給任何當期或即將支付的任何付款或利益，或任何付款或利益的資金任何公司實體的前僱員、高級管理人員、董事、經理或個人獨立承包人，除非本合同日期生效的任何福利計劃的條款另有要求；

(十)：(A)增加任何僱員、高級人員、董事、經理或個人獨立承包人的報酬，但在正常業務過程中就以下任何事項增加年度基本薪酬(以及任何相應的年度獎金增加)非公職人員不賺取年度基本薪酬的僱員在實施該項增加後相等於或超過225,000美元；或(B)授予或承諾授予任何基於交易的付款、遞延補償、遣散費、保留或股權或基於股權的權利或其他類似權利向任何現任或前任員工、高級管理人員、董事、經理或個人獨立承包商支付補償性款項或福利；

(Xi)修改、延長、加入或終止任何CBA，或自願承認任何工會爲談判對手除適用法律要求外，代表任何公司實體的任何員工受僱於該公司實體；

(十二)實施或宣佈任何員工裁員、裁員、提前退休計劃或類似就業終止計劃，要求公司實體根據《警告法案》承擔提前書面通知義務，或根據適用法律要求集體協商；

(Xiii)僱用、聘用、晉升或終止(但因任何非執行董事任何員工或個人獨立承包人的任何公司實體，其年基本工資或費用等於或超過225,000美元，但僱用和/或晉升以下人員除外任何非執行董事僱員或個人獨立承包人在正常業務過程中填補空缺，條件是：(A)該個人的年度總薪酬或費用爲與擔任該職位的前任的年度薪酬或費用總額大體相同；及(B)上述個人沒有根據利盟國際公司長期激勵計劃獲得任何獎勵，該計劃經不時修訂，以時間和效果，或任何其他基於現金或股權的長期激勵計劃或安排，或任何遣散費或其他解僱權利(公司廣泛的遣散費政策下的除外)；

(Xiv)放棄或免除任何競業禁止，非邀請函，不公開，不干涉，不是貶低，或任何現任或前任僱員或獨立人士的其他限制性契約義務承包商，作爲一個整體，對公司實體將是重要的；

(Xv)出售、轉讓、特許或以其他方式處置任何任何價值1,000,000美元或以上的公司實體的有形資產，但在正常業務過程中除外；

(十六) 任何公司實體與對本公司有重大意義的任何業務或任何個人或其任何部門合併或合併，或購買其大部分資產或股票，或以任何其他方式收購實體，作爲一個整體；

(Xvii)任何公司實體通過任何合併、合併、重組、清算或根據聯邦或州破產法或接管法的任何規定解散或提出破產申請，或根據任何類似的法律同意對其提出任何破產申請；

(Xviii)資本投資或任何貸款(爲免生疑問，不包括向僱員墊付款項以支付正常業務過程)給任何人(任何公司實體除外)；

(Xix)進入、續期、加速、終止對任何公司實體爲當事一方或受其約束的任何重要合同(或任何如果在該日期存在的話將是重要合同的任何協議)的重大修改(或對其對手方的違約除外) 全文如下)；

(Xx)未編入預算的資本支出分別超過2,000,000美元；

(Xxi)啓動或解決任何要求任何公司實體在結案後支付重大款項的程序；

(Xxii)與任何公司實體的財產及資產有關的損害、毀滅或損失，不論是否由保險承保重置成本在350萬美元以上的；

(Xxiii)重大稅務選擇的變更、任何稅務會計期間的變更或方法、訂立任何成交協議、就任何重大申索或評稅達成和解或妥協、同意延長或豁免任何稅務申索或評稅的任何時效期限、提交任何經修訂的報稅表、放棄任何退稅或編制或提交任何納稅申報單的權利，其方式與過去的做法有重大牴觸，但適用法律要求的範圍除外；

(Xxiv)購買任何不動產，轉讓、轉讓或出售所擁有的全部或任何部分不動產或以其他方式以任何留置權(允許留置權除外)抵押或允許所有或任何部分擁有的不動產、轉讓或轉租任何租賃的不動產(或簽訂任何協議或簽署任何條款說明書進行上述任何一項)，或訂立任何新的不動產租約或分租；或

(Xxv)任何具有法律約束力的協議或任何可能導致上述任何行爲的行爲。

第3.9節。訴訟及索償。除AS外上一篇部分 3.9在披露時間表中，沒有，自2021年9月30日以來，從未有任何重大訴訟待決，或據本公司所知，受到威脅、反對或受到威脅任何公司實體或其任何董事或高級管理人員(在每種情況下均以其身份)。除下列規定外部分 3.9在披露時間表中，沒有，而且自2021年9月30日以來的任何時候，政府實體是否有任何懸而未決的命令，且沒有針對公司實體的實質性判決、處罰或裁決。

第3.10節。遵紀守法；管理事項.

(A)除下列各項外部分第3.10(A)條在信息披露計劃中，每個公司實體都是，而且一直是 2021年9月30日，遵守適用於本公司或本業務的所有法律，但任何此類違規行爲對本公司實體作爲一個整體不會造成重大影響。到目前爲止，該公司已向買方提供了自2021年9月30日以來，公司實體從任何政府實體收到的、聲稱違反任何適用法律的任何公司實體收到的所有書面通知，但與違反將不會對本公司整體實體構成重大影響。在每個案件中，沒有任何民事、刑事或行政訴訟待決或據本公司所知，對任何聲稱有材料的公司實體構成威脅違反任何此類法律的行爲。

(b) 部分*3.10(B)披露明細表中列出了所有重要的政府截至本協議之日，公司實體擁有或擁有的授權。公司實體在所有重要方面開展業務所需的所有政府授權就像目前進行的那樣已由以下人員獲得它是有效的，並且具有充分的效力和作用.除下列規定外部分*3.10(B)在披露時間表中，自2021年9月30日以來，在任何政府經本公司實體授權，且沒有任何公司實體收到任何政府實體發出的任何書面通知，或據本公司所知，任何政府實體發出的撤銷或不利修改或威脅撤銷或不利修改任何政府授權，但任何此類違約或違規、撤銷或修改不會對整個公司實體產生重大影響的情況除外。

(C)除下列各項外部分第3.10(C)條在披露時間表中，沒有，自9月30日以來， 2021年，尚未就任何公司實體涉嫌的違規行爲進行任何內部或外部調查、審計、訴訟或其他待決程序，或向政府實體進行任何自願或非自願披露，他們各自的高級管理人員、董事或員工，或據公司所知，代表任何美國或非美國

與防止腐敗、賄賂或洗錢有關的法律，包括經修訂的1977年美國《反海外腐敗法》和英國2010年《反賄賂法》 (“反腐敗法“)、貿易控制法或其他可合理預期會導致行政、刑事或民事責任、產品撤回或禁止公司營銷的適用法律任何實體的產品在任何市場上不存在任何實質性的方面，且不存在任何事實或情況可合理地預期作爲此類調查、審計、行動或其他程序或披露的基礎。公司實體維持並執行合理設計的政策和程序，以確保遵守反腐敗法律和貿易管制法律。

(D)任何公司實體或其各自的高級職員、董事、經理或僱員，或據本公司所知的任何代理人或代表公司實體行事的其他第三方代表，現任或自2019年4月24日以來：(I)任何人(“被制裁的人“)在任何情況下是制裁或限制的對象或目標美國或非美國與(A)經濟或貿易制裁有關的法律，包括由美國管理或執行的法律(包括美國財政部、外國資產辦公室控制(“OFAC「)或美國國務院)、聯合國安理會、聯合王國或歐盟(」制裁法律“)或(B)出口、再出口、轉讓或進口管制，包括《出口管理條例》、《國際軍火販運條例》、由美國海關和邊境保護局管理的海關和進口法或歐盟《兩用條例》(“前-我法律“)，包括(1)在任何美國或非美國制裁或出口相關的限制或禁止方名單，包括OFAC的特別指定國民和封鎖個人名單和歐盟綜合名單；(2)任何由第(1)款所述的一人或多人直接或間接擁有或以其他方式控制的人，或(3)任何國民自2019年4月24日以來根據制裁法律成爲或一直是全面禁運對象或目標的任何國家或地區(包括古巴、伊朗、朝鮮、敘利亞、烏克蘭克里米亞地區和所謂的烏克蘭頓涅茨克人民共和國(DNR)和盧甘斯克人民共和國(LNR)地區(“受制裁國家“)；(2)組織、居住或位於受制裁國家； (Iii)在違反適用的制裁法律或進出口法律的範圍內，從事或從事與任何受制裁人或在任何受制裁國家的任何交易或交易；或(Iv)以其他方式違反適用的制裁法律、美國進出口銀行法律或反抵制法律(統稱爲，貿易管制法”).

(E)沒有任何公司實體或任何他們各自的高級管理人員、董事或員工，或據公司所知，代表公司實體行事的任何代理人或其他第三方代表在任何時間支付任何非法款項或給予、要約、承諾或違反任何反腐敗法，被授權或同意直接或間接向或從任何政府官員或其他人提供或接受任何金錢或有價值的東西。

第3.11節。知識產權.

(a) 部分 3.11（a）披露日程表中包含截至本文件日期的真實、正確和完整的列表所有(A)正在進行的公司知識產權的實質性註冊和所有待註冊的申請，包括(I)專利和專利申請，(Ii)註冊商標和商標申請， (Iii)註冊版權和

版權申請，(Iv)域名，以及(V)社交媒體賬戶和句柄，在每種情況下，包括適用的申請或註冊號，適用的申請或登記日期和所有登記所有人的姓名(S)(所有正在進行的登記，以及所有未決的公司知識產權登記申請，統稱爲已登記的知識產權權利“)及(B)本公司任何實體擁有或聲稱擁有的材料專有軟體。所有登記、維護和續訂備案、披露以及維護登記材料所需的費用知識產權已及時向相關域名註冊商和政府實體提交併支付。材料公司的知識產權是有效和存續的，據公司所知，可強制執行，不受任何懸而未決的或書面威脅的取消、干擾、各方間審查、反對、第三方預批款或其他授予後的行政複覈、補發或複審程序。

(B)除下列各項外部分*3.11(B)披露日程表或AS 在本協議的其他方面，沒有任何公司實體(I)同意將任何公司知識產權的所有權(共同或部分)轉讓給任何人，或(Ii)已授予或同意向任何人授予任何獨家使用任何公司知識產權的許可或獨家權利，或獲得上述任何權利的任何選擇權。

(C) 公司知識產權，以及根據下列合同獲得許可的知識產權部分第3.14(A)(Vii)條披露時間表(統稱爲“業務IP“)、構成目前開展的業務所使用或必要的所有重大知識產權(商業軟體除外)。公司實體(I)將獨家擁有或擁有所有權利、所有權和在其運營中使用或對其運營所必需的所有重大知識產權的權益，或以其他方式擁有有效且可強制執行的使用許可，以及(Ii)僅就公司實體而言，將繼續擁有在緊接關閉之後的該等權利的範圍與關閉之前相同。

(D)公司實體擁有專有權，所有公司知識產權的所有權和權益，不受所有留置權的影響(允許留置權除外)。任何公司的知識產權，包括任何留置權，都沒有留置權或擔保權益防止其轉讓或許可，但允許留置權和根據披露時間表第3.14(A)(Vii)節所列合同產生或產生的任何留置權除外。

(E)除下列各項外部分*3.11(E)在披露時間表中，沒有任何程序受到書面威脅或懸而未決，且在過去三(3)年內沒有公司實體收到任何書面通信，聲稱任何公司實體正在侵權、挪用或以其他方式違反規定，或已侵權、挪用或以其他方式違反任何知識產權(包括對任何公司知識產權的所有權權益的主張，任何許可的邀請，或要求或要求不使用任何在任何方面：(B)對任何公司實體對任何知識產權的使用、有效性、所有權或許可提出質疑；或(C)聲稱公司實體存在任何實質性侵權行爲上確定的任何許可、再許可或其他合同部分第3.14(A)(Vii)條或部分*3.14(A)(Ix)《大揭露時間表》。除非合理地預期不會對公司

作爲一個整體，公司實體、其各自業務的行爲以及公司實體的產品和服務不侵犯、挪用或以其他方式侵犯且在過去三(3)年內從未侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人擁有的任何知識產權。除下列規定外部分*3.11(E)關於《大揭露》就本公司所知，沒有任何人在任何實質性方面侵犯、侵犯或挪用任何公司知識產權，也沒有在任何實質性方面侵犯、侵犯或挪用任何公司知識產權在過去的三(3)年中。除下列規定外部分*3.11(E)在披露時間表中，在過去三(3)年中，沒有公司實體向任何實體發出任何書面通知，或聲稱或威脅對任何人提起訴訟或提出索賠(包括主張任何公司知識產權的所有權權益、任何許可邀請或請求或要求不使用任何公司知識產權) 涉及或關於任何重要的公司知識產權(但已解決的任何此類訴訟或索賠不對公司的任何實體承擔任何重大義務的除外)。沒有公司實體進入任何授予任何人就任何材料公司知識產權提起侵權訴訟或以其他方式執行權利的協議。

(F)公司實體已採取商業上合理的努力來維護和保護材料公司的所有知識產權向他們披露或由他們擁有的權利和所有商業祕密。所有有權接觸此類材料的人，公司知識產權和商業祕密都簽署了有效和可執行的書面不披露要求這些人對此類商業祕密保密的協議。所有人員(包括創始人、現任和前任員工、顧問和承包商) 爲本公司任何實體或在本公司任何實體的指導下，或因任何本公司實體對其僱用而作出的任何重大知識產權的構思、作者身份或發展作出貢獻簽署並交付給公司實體的書面協議(I)，其中規定不披露由該人提供本公司實體的所有機密資料及(Ii)就在公司實體沒有通過法律的實施獲得該知識產權的所有權的情況下，該員工向該公司實體轉讓(以現在時態授予轉讓的方式)。沒有這樣的人提出過任何索賠尊重任何此類知識產權，或對任何此類知識產權有任何權利、許可、要求或利益。除了在正常業務過程中，沒有或已經同意向任何人披露商業祕密成文不披露協議。據公司所知，本文件中未提及任何協議部分*3.11(F)在任何物質方面都遭到了侵犯。

(G)除下列各項外部分*3.11(G)在披露明細表中，公司實體擁有其擁有或聲稱由其擁有的所有專有軟體的源代碼和目標代碼。除非公司實體作爲一個整體沒有專有軟體的源代碼，或者聲稱由本公司任何實體擁有的權利已被披露、許可、託管或提供給任何第三方或供任何第三方使用，任何人在任何情況下均未被授予任何當前或或有權利。禁止公開軟體併入或與公司實體擁有或聲稱擁有的任何材料專有軟體集成，而該實體(I)需要許可、披露或分發該軟體(其他)的任何源代碼超過屬於該公共軟體一部分的源代碼)；(Ii)禁止或限制接收

與許可或以其他方式分發此類軟體有關的對價；(Iii)除非法律特別允許，否則允許任何人反編譯、反彙編或以其他方式對該軟體進行反向工程；或(Iv)要求將該軟體(屬於該公共軟體一部分的源代碼除外)許可或以其他方式分發給任何其他人，以製作衍生作品。

(H)除下列各項外部分*3.11(H)在披露明細表中，未開發、銷售、由公司實體許可、交付或以其他方式提供的軟體，包括公司實體擁有或聲稱由任何公司實體擁有的專有軟體，由公司實體作爲公衆出售、許可、分發或以其他方式提供軟體。公司實體使用、銷售、許可或分發的所有公共軟體在所有重要方面均遵守適用的開源許可協議的條款使用、銷售、許可和分發。

(I)每個公司實體擁有或聲稱擁有的專有軟體，以及據公司所知的任何其他專有軟體構成商業IP的軟體不包含任何禁用設備、病毒、蠕蟲、後門、註銷殭屍程序、遙控器、定時炸彈、鎖、死機、間諜軟體、鍵盤記錄器、特洛伊木馬或其他材料破壞性或惡意代碼，旨在損害或以其他方式允許未經授權訪問、阻礙、刪除或損壞此類產品或服務或任何電腦系統、軟體、網絡或數據的預期性能。「公司」(The Company) 各實體已採取商業上合理的行動，以維護、保護和監督其開發、銷售、許可、交付或以其他方式提供的產品和服務的完整性和安全性，包括保護和監督防止未經授權使用、訪問或「侵入」此類產品或服務或用於業務運營的軟體、系統、網絡、客戶數據文件、數據庫和計算機。

(J)沒有任何政府實體或第三方資金、設施或資源用於開發任何材料公司智力財產權或任何公司實體的產品或服務以任何方式導致任何政府實體或任何大學、學院或其他教育機構或研究中心對或對任何材料擁有任何權利或權利公司知識產權或任何公司實體的任何產品或服務。據本公司所知，本公司任何實體的任何現任或前任僱員、顧問或獨立承包商，或對任何材料公司知識產權或公司實體的產品或服務的任何實質性要素的創造或發展做出貢獻的人，(I)曾爲任何政府、大學、學院或其他教育機構或研究中心，在此期間，這些員工、顧問或獨立承包商也爲公司的任何實體提供服務；或(Ii)提供服務用於政府、大學、學院或其他教育機構或研究中心，並使用或開發任何材料公司知識產權或任何公司實體的產品或服務。

(K)公司實體(I)將合法擁有、許可或租賃所有重要的IT資產，以及資訊科技資產在各重大方面均足以滿足本公司實體目前進行業務時的處理及其他業務需求，及(Ii)將繼續合法擁有、許可或在關閉後立即以與關閉前相同的程度租賃或該等信息技術資產。由公司實體擁有和運營的信息技術資產，以及據公司所知，許可或租賃給公司的信息技術資產實體，(I)應根據其文件和功能規範以及本公司實體目前開展的業務所要求的其他方式，在所有實質性方面進行運作和履行；(Ii) 在過去三(3)年內的任何時間，維護妥善、執行充分且未發生重大故障或故障(不包括在正常業務過程中出現的、不會對本公司實體的運營並已更正)；以及(Iii)沒有任何惡意代碼。本公司實體並無實質違反任何與任何資訊科技資產有關的合約。在過去的三(3)年中，本公司實體並無就其使用任何重要第三方資訊科技資產的任何合約接受任何類型的審核，亦未收到任何進行此類審核的意向通知。

(L)公司實體作爲一個整體，維持商業上合理的災難恢復和業務連續性計劃和程序並依此行事。本公司各實體作爲一個整體定期測試該等計劃和程序，而該等計劃和程序經該等測試後證明在所有重要方面均有效。

(M)所有技術數據、計算機軟體和計算機軟體文件(這些術語在FAR及其補充文件中定義條例)在政府合同下或與政府合同有關的情況下開發、交付或使用，在所有實質性方面都有適當和充分的標記和保護，以使不超過下列規定所要求的最低權利或許可證提供了適用的法規和政府合同條款(如果有的話)。適用法規和合同條款要求的所有披露、選舉和通知，以保護實際開發、構思或首次實施的發明的所有權已經在所有實質性方面制定並提供了政府合同下的慣例。

(N)除下列各項外部分*3.11(N)在披露明細表中，沒有任何公司實體有義務支付與任何公司知識產權有關的使用費或其他付款，也沒有任何公司實體受到限制轉讓其在任何公司知識產權方面的權利。

(O)除下列各項外部分*3.11(O)在披露明細表中，沒有任何知識產權從任何公司實體轉讓或以其他方式轉讓給賣方或其任何關聯公司(公司實體除外)，也沒有賣方或其任何關聯公司(公司實體除外)擁有或許可的知識產權由任何公司實體使用或持有。賣方或其任何關聯公司(本公司實體除外)均無任何對任何公司實體擁有或使用的任何知識產權的直接或間接權利、所有權或利益，或對任何公司知識產權的任何許可或其他類似權利。

(P)過去三(3)年，本公司實體一直嚴格遵守所有數據要求。在過去的三年裏 (3)多年來，沒有任何實質性的政府或監管行動，也沒有任何書面要求、索賠、通知、調查或調查，在每一種情況下，等待或據本公司實體所知，受到任何個人或政府實體指控公司實體或公司實體的任何代理人或分包商違反任何數據要求。

(Q)在過去三(3)年中，公司實體實施了適當的技術和組織措施，以保護由公司實體或代表公司實體存儲的敏感數據和IT資產，防止未經授權使用、轉移、修改、披露或其他濫用。本公司實體已採納和發佈完整和準確的隱私聲明和政策，其中沒有包含該公司實體的隱私慣例或有關個人數據處理的慣例的任何重大遺漏。所有個人數據都已被在獲得適當同意或以其他方式遵守適用的數據要求的情況下獲得和以其他方式處理。本公司並無任何實體處理個人資料以開發機器學習或任何未向數據對象完全披露且在其他方面與數據要求一致的事項。

(R)在過去三年 (3)多年來，本公司實體並無經歷任何已知或合理懷疑的重大資料保安違規事件，亦無根據任何適用的資料要求通知任何人士任何資料保安違規事件。

(S)公司實體通過合同要求所有有權接觸、接收或以其他方式處理個人來自本公司實體或代表本公司實體的數據在所有重要方面均符合所有適用的數據要求(據本公司實體所知，該等供應商或服務提供商並無違反任何有關的數據要求代表本公司實體處理的個人資料)。

第3.12節。員工福利.

(a) 部分第3.12(A)條《披露時間表》列出了每一項重大利益的完整和準確的清單計劃一下。就本協議而言，“福利計劃指(I)ERISA第3(3)節所界定的「僱員福利計劃」，不論是否受ERISA約束；及(Ii)利潤分享、獎金、現金獎勵或佣金、股權或基於股權的激勵、養卹金、退休、遞延補償、僱用或個人獨立承包人、退休後健康或福利、交易、留用、控制權變更、遣散費、休假或帶薪休息時間，自助餐廳、健康或福利、員工貸款、稅收太噁心了，附加福利或其他補償或員工福利計劃、方案、政策、協議或安排，在任何情況下，(A)由任何公司實體設立、維持、贊助或出資(或要求出資)的，或(A)由任何公司實體設立、維持、贊助或出資(或要求出資)的，不論是否受ERISA的約束，無論是成文的還是未成文的，無論是否出資的任何公司實體是任何公司實體的任何現任或前任員工、高級管理人員、董事、經理或個人獨立承包商的利益方，或者(B)任何公司實體對其負有任何責任的一方，或有或有，包括通過ERISA附屬機構或其他附屬機構。

(B)適用於每項實質利益本公司已向買方提供(I)該福利計劃，包括闡明該福利計劃條款的規則和其他協議及其所有修正案的當前準確和完整的副本，(Ii)所有保險政策、信託協議或其他籌資安排，(3)當前的概要計劃說明和對其修改的每個概要，(4)提交給美國國稅局或美國勞工部的最新年度報告 (例如：，表格5500)或其他政府

實體和兩(2)份最新的精算報告，(五)最新的國稅局裁定、諮詢或意見信，(六)重大通知或其他信件和材料任何公司實體在本協議日期前三(3)年內發送或接收的關於美國國稅局、美國勞工部或任何其他政府實體的審計或調查的文件，以及(Vii)a Lexmark International，Inc.長期激勵計劃(經不時修訂或以其他方式修訂)下的每個影子股票單位未完成獎勵的時間表，以及每個未完成的長期激勵獎。

(C)每個福利計劃在所有實質性方面的建立、維持、運作、資助和管理都符合其條款並依照適用的法律。除下列規定外部分*3.12(C)在披露時間表中，沒有關於任何利益的待決訴訟，或據公司所知，沒有任何利益受到威脅計劃(正常業務過程中的福利索賠除外)，該計劃單獨或合計會對任何公司實體造成或有其他重大責任，而據公司所知，沒有可合理預期會引起任何此類法律程序的事實或情況。沒有福利計劃收到政府實體關於待定審計或審查的書面通知，也沒有成爲申請或備案的對象在過去六(6)年內，根據或參與政府贊助的特赦、自願遵守、自我糾正或類似計劃，導致或將合理地預期產生材料對公司實體的責任。

(D)除下列各項外部分*3.12(D)在披露時間表中，沒有福利計劃是指，任何公司實體或其各自的ERISA關聯公司贊助、維護或貢獻(或被要求貢獻)、在過去六(6)年中有或曾經有任何義務向其捐款，或有任何義務 (I)受《僱員退休金計劃》第四章、《僱員退休金計劃》第302節或《守則》第412節約束的《僱員退休金福利計劃》(《僱員退休金計劃》第3(2)節所指的)項下的或有或有負債； (Ii)任何「多僱主計劃」(ERISA第3(37)節所指的計劃)；。(Iii)ERISA第3(35)節所界定的任何「固定利益計劃」，不論是否受ERISA規限，亦不論是否受該計劃規限。有納稅資格(4)任何「多僱主計劃」(《僱員補償及補償辦法》第210節或《守則》第413(C)節所指的計劃)；或 (V)任何「多僱主福利安排」(如《僱員補償及補償辦法》第3(40)節所界定)。沒有任何公司實體或其各自的ERISA附屬公司(A)在情況下退出任何多僱主計劃導致(或合理地預期將導致)該計劃或退休金福利擔保公司的任何負債、或有其他負債，或(B)曾參與任何會導致任何負債、或有或有負債或其他負債的交易否則，根據ERISA第4069節或第4212(C)節規定的任何公司實體。

(E)每項福利計劃「僱員退休金福利計劃」(ERISA第3(2)節所指的)，而該計劃旨在符合守則第(401)(A)節的資格要求，已收到一份有利的裁定函件，據此可以依賴於，或者，在預先批准的計劃，基本計劃已收到來自美國國稅局的意見或諮詢信件，大意是該福利計劃是如此合格，該計劃和信任分別根據守則第401(A)及501(A)條豁免繳納聯邦所得稅，且據本公司所知，截至本協議日期並未發生任何可合理預期會導致的結果喪失此類資格或導致對任何公司實體承擔重大責任。

(F)除上所列者外部分*3.12(F)關於《大揭露》根據時間表，本協議所考慮的交易的執行或完成不會單獨或與任何其他事件(S)相關，(I)導致任何現職或前任的任何付款或利益到期任何公司實體的員工、高級管理人員、董事、經理或個人獨立承包商；(Ii)增加根據任何福利計劃應支付的任何款項或福利；(Iii)導致支付、歸屬、任何公司實體向任何現任或前任員工、高級管理人員、董事、經理或個人獨立承包人提供資金或提供任何補償或福利，(Iv)將導致免除以下方面的債務：任何公司實體的現任或前任高管、董事、員工或個人獨立承包商，或(V)將導致不可扣除的任何付款或福利(無論是現金、財產、財產歸屬或其他形式根據《守則》第280G節支付給付款人，或可單獨或與任何其他此類付款或福利相結合，構成《守則》第280G(B)(1)節所界定的「超額降落傘付款」。

(G)根據每個福利計劃或適用法律的條款所要求和應支付的所有福利、繳費、分配和保費根據該福利計劃的條款和所有實質性方面的適用法律，及時支付或適當應計。

(H) 如果每個福利計劃是ERISA第3(35)節定義的「確定的福利計劃」，而不是ERISA第3(37)節定義的「多僱主計劃」(每個，a養老金計劃“)、在適用的範圍內：(I)沒有任何養卹金計劃未能達到任何「最低籌資標準」(該詞在ERISA第302節或《守則》第第412節中定義)，無論是否放棄；(Ii)沒有養卹金計劃；被視爲，或被合理地預期爲處於危險之中《守則》第430節或ERISA第303節所指的計劃；(Iii)不存在任何合理地預計會導致任何養老金計劃的困境終止；(Iv)沒有根據ERISA第4041節發出終止任何養老金計劃的意向通知；(V)沒有根據第(4042)節提起訴訟 ERISA終止任何養老金計劃；(Iv)沒有根據《守則》第430(K)節或ERISA第303(K)節產生任何有利於任何養老金計劃的留置權；(Vi)沒有要求任何公司實體或任何ERISA關聯公司提供根據《守則》第436節向任何養卹金計劃提供擔保；(Vii)對養卹金福利擔保公司不承擔任何或有責任(保費責任除外，保費在到期時已全額支付) (Viii)並無任何「須報告事件」(如ERISA第4043節所界定)未獲豁免根據ERISA第4043節發出通知的要求；關於最近三(3)年的任何養老金計劃；及(Ix)任何屬於外國福利計劃的養老金計劃均未滿足適用法律或條款規定的任何最低供款、資金狀況或類似要求這種養老金計劃或由任何政府實體提供。

(I)除下列福利計劃外部分 3.12(i)披露明細表(每個，a)退休人員福利計劃“)以及本守則第49800億節或其他類似適用條款所要求的繼續承保範圍以外法律，沒有福利計劃規定，也沒有任何公司實體有義務在退休或以其他方式終止僱傭或服務後提供任何健康或福利、人壽保險或殘疾保險性質的福利或保險人。

(J)任何公司實體都不是任何福利計劃或其他計劃的締約方，也不承擔任何義務彌償安排或總括任何人繳納任何稅款，包括根據《守則》第4999節和《守則》第409a節。

(K)沒有對任何僱員或個人施加任何稅收處罰或附加稅，或合理地預期會對任何僱員或個人徵收任何稅款或附加稅公司實體的獨立承包人，並且沒有發生或將合理地預期對公司實體的任何員工或個人獨立承包人的稅收加速，在每一種情況下，對於屬於守則第409a節所指的「不合格遞延補償計劃」的任何福利計劃，未能遵守守則第409a節。

(L)在不限制本文件其他規定的一般性的情況下部分 3.12，關於每個福利計劃由任何公司實體爲美國境外的現任或前任員工、高級管理人員、董事、經理或個人獨立承包商維護(每個外國福利計劃“)：(I)符合以下條件的每項外國福利計劃 (Ii)每項外國福利計劃在所有重要方面均已根據其條款和適用法律；(Iii)每個擬免稅的外國福利計劃是否符合免稅要求；和(Iv)除下列規定外部分第3.12(A)條的根據披露時間表，沒有任何外國福利計劃屬於固定福利計劃的性質，也不需要根據適用法律提供資金。任何公司實體或其代表須就計劃或計劃作出的所有供款由政府實體維護或贊助的安排(包括爲美國境外員工維護的遣散費、解僱、賠償金或其他類似福利)在所有實質性方面都已及時作出或適當計提。

第3.13節。勞工與就業.

(A)除下列各項外部分第3.13(A)條在披露明細表中，沒有任何公司實體參與或受與任何工會簽訂的集體談判協議或其他合同(此類協議、CBAS“)，目前沒有正在談判的《協定》。任何公司實體的員工，如果不在CBA的保險範圍內，部分第3.13(A)條與公司實體的此類僱傭有關的任何工會都代表披露時間表的任何成員。

(B)除下列各項外部分*3.13(B)在披露明細表中，沒有實質性的不公平勞動行爲向國家勞動關係委員會或任何類似的政府實體起訴或投訴任何懸而未決的或據公司所知受到威脅的公司實體。沒有實質性的不滿、勞資仲裁或類似的情況根據任何CBA提起的訴訟待決，或據本公司所知，對任何公司實體構成威脅。在過去的三(3)年裏，沒有一個工會向國家勞動關係委員會或類似的政府機構提交過請願書實體，或據本公司所知，向任何公司實體提出要求，要求承認或認證爲任何公司實體的任何員工群體的代表，以此方式受僱於公司實體，以及在了解公司的情況下，目前沒有任何陳述或認證程序等待或威脅要向國家

勞動關係委員會或任何類似的政府實體對涉及任何公司實體員工的任何公司實體提起訴訟。據本公司所知，在過去三(3)年中，本公司或其任何子公司的任何員工及其受僱於本公司實體的任何員工均未進行實質性的勞工組織或取消資格認證活動。

(C)沒有工人罷工、停工或物質減速、停工、糾察或其他類似的重大勞資糾紛待決或在公司知情的情況下，對任何公司實體構成威脅，並且在過去三(3)年內沒有發生過此類糾紛。

(D)除下列各項外部分*3.13(D)在披露時間表中，在過去十二(12)個月內，沒有公司實體實施了任何有效的裁員、員工裁員、集體裁員、提前退休計劃或類似的僱傭終止計劃，在每種情況下都觸發了《警告法案》下的提前書面通知義務，目前還沒有考慮、計劃或宣佈會觸發《警告法案》規定的提前書面通知義務的此類行動。

(E)截至2024年12月16日，在適用法律允許的範圍內，公司已向買方提供真實完整的員工名單(根據適用法律要求匿名)，列出每個公司實體的每個員工的姓名或身份證號；(Ii)僱用實體；(Iii)職稱；(Iv)年度基數工資或小時基本工資；(V)僱用日期；(Vi)工作地點。

(F)本協議的簽署或完成本協議預期的交易需要得到任何公司實體或任何政府實體的任何員工、任何工會、任何公司實體或任何政府實體員工的同意、通知或諮詢。

(G)除不會對公司實體造成重大損失的情況外，作爲一個整體：(I)每個公司實體已支付所有在過去三(3)年內到期並應支付給現任和前任員工的物質工資、薪金、工資溢價、佣金、獎金和其他補償；(Ii)每個公司實體是否正確應計、計算並在過去三(3)年內向員工支付過去三(3)年內到期應支付給員工的所有物質假期工資或假日工資或病假工資；及(三)在過去三(3)年內或在過去三(3)年內表演的每個人爲公司實體提供的服務，並且現在或過去被歸類並作爲獨立承包商、顧問或類似單位對待非員工對於所有適用的服務提供商，現在和過去都是這樣分類的目的。

(H)在過去三(3)年內，(I)本公司沒有任何實體收到任何性騷擾指控針對其各自的高級管理人員、董事或高管，或其各自的任何僱員，其年基本薪酬等於或超過225,000美元，及(Ii)在本公司所知或尚無懸而未決的情況下，在每個案件中，針對任何與被指控由任何該等高管、董事、高管或其他員工實施的性騷擾或不當行爲有關的公司實體，在每個案件中，與他們在公司實體。

(I)據公司所知，除非不會對公司實體作爲一個整體，本公司實體的現任員工在法律上被授權在他們主要爲本公司實體提供服務的國家工作。

(J)據本公司所知，任何公司實體的現任高級職員或任何公司實體的任何其他僱員賺取年薪薪酬等於或超過225,000美元，已向任何公司實體發出終止僱傭的書面通知，或以其他方式披露計劃在十二(12)個月內終止與任何公司實體的僱傭關係自本合同生效之日起或(Ii)受僱於非移民工作簽證或其他有期限限制的工作授權。

第3.14節。材料合同.

(a) 部分第3.14(A)條披露明細表中列出了一份真實、正確和完整的清單，截至本文件日期，公司實體爲當事一方的下列重大合同(任何福利計劃(CBA除外)或在正常業務過程中下的採購訂單除外)材料合同”):

(I)公司實體(A)的每份合同，涉及向公司實體或由公司實體在#年支付的年度總代價在截至中期資產負債表日止的過去十二(12)個月期間內超過1,000萬美元，且(B)要求任何一方自本中期資產負債表之日起一年以上履行；

(2)與出售公司實體的任何重大資產有關的所有合同，其價值超過 1,000,000美元，不屬於正常業務；

(Iii)與該項收購有關的所有合約或自2021年9月30日以來的任何時間，公司實體處置任何實質性業務、任何其他人的股票或資產金額或任何不動產(無論是通過合併、出售股票、出售資產或其他方式)，或包含截至本合同簽訂之日仍存續的任何實質性權利或義務；

(四)除主要協議外關於貿易應付款，所有與公司實體的任何公司實體(包括但不限於擔保)所欠借款的債務有關的合同，以及所有抵押、契約、擔保、貸款或公司實體作爲一方對公司實體的任何物質資產或財產設立或授予任何留置權的信貸協議或擔保協議，但允許留置權除外；

(V)所有CBA(適用法律要求的任何全行業CBA除外)；

(六)(一)與任何政府實體簽訂的和解合同或(二)任何公司實體負有義務的和解合同在本協議日期後支付超過5,000,000美元的對價或償還任何材料非貨幣義務；

(Vii)任何許可、再許可或其他合同，包括但不限於軟體許可，由公司實體授予或授予公司實體關於任何知識產權的許可(不包括商業軟體和非排他性任何公司實體授予的許可證在正常業務過程中的任何客戶，包括任何公司實體授予的與產品和/或服務的商業銷售相關的明示和默示許可，以及僅由一個公司實體授予的許可另一個)；

(Viii)[預留]

(Ix)影響公司實體擁有、執行、使用、許可或披露公司任何知識產權的能力的所有合同任何實質性方面的財產權(包括任何不得使用、託管、共存，同時使用、同意使用或和解協議)；

(X)公司實體與任何關聯方之間的所有合同；

(Xi)所有實質性合資、戰略聯盟或類似合同；

(Xii)所有載有明文禁止、限制或限制公司實體 (A)在任何司法管轄區競逐或擁有或經營資產，或(B)招攬可能被合理預期對本公司整體實體具有重大意義的潛在客戶或供應商；

(Xiii)所有重要的政府合同；

(Xiv)公司實體對任何人負有重大持續賠償義務的所有合同，但不包括在正常經營過程中訂立的商業合同；

(Xv)規定資本金的所有合同自本協議之日起任何十二(12)個月期間，任何公司實體的應付支出涉及未來付款超過5,000,000美元；

(Xvi)包含任何(A)最低數量要求或最優惠的對業務有實質性影響的所有合同國家或(B)排他性規定，在每一種情況下，有利於任何第三方；

(Xvii)所有物料租契、列剋星敦不動產協定和宿務不動產協定；

(Xviii)所有與材料有關的合同交易對手；以及

(Xix)公司實體作爲出租人或允許任何第三方持有或經營，任何實質性的個人財產。

(B)公司已視情況向買方或買方的適用顧問提供可以是在本合同生效之日有效的每份書面材料合同的真實、正確和完整的副本。自本合同之日起，所有重大合同對適用的公司實體一方和在每一種情況下，根據公司的明示條款，對公司及其每一方的了解可能受到破產和股權排除的限制，但這樣的可執行性可能受到限制。除下列規定外部分*3.14(B)根據披露明細表，截至本披露日期，本公司沒有任何實體或據本公司所知的任何對手方在任何重大事項上沒有重大違約或違約合同由本公司實體或據本公司所知的合同的任何其他一方簽訂。任何重大合同的訂約方均未向本公司實體發出書面通知，表示其有意取消、終止或以其他方式修改(向或加速履行本公司實體在任何該等重大合同項下的重大義務。在過去的十二(12)個月裏，沒有任何材料下的實質性糾紛合同。

第3.15節。不動產.

(a) 部分*3.15(A)(i)闡述了所有真實的正確和完整的清單截至本協議日期，公司實體擁有的收費財產，具體說明街道地址、納稅地塊識別號、當前所有者和每一塊所擁有的不動產的當前用途。公司實體有良好和有效的費用對每一塊自有不動產的簡單所有權，不受除允許留置權以外的所有留置權的影響。除非在部分第3.15(A)(Ii)條在披露時間表中，沒有未償還的期權、權利第一要約或優先購買權購買所擁有的不動產或其任何部分或其中的權益。除非在部分第3.15(A)(Iii)條在披露明細表中，公司實體尚未出租或以其他方式授予任何人使用或佔有該等自有不動產或其任何部分的權利。

(b) 部分*3.15(B)披露明細表列出了所有材料租約的正確和完整的清單，指明瞭截至本文件日期與之相關的每一塊租賃不動產的街道地址。這個公司已經或已經安排向買方提供下列各項材料租約的真實、正確和完整的副本部分*3.15(B)披露時間表，並據本公司所知， (X)所有未記錄的列剋星敦房地產協議和(Y)所有未記錄的宿務房地產協議(如果有)。適用的公司實體對租賃的所有不動產擁有良好和有效的租賃權，免費和明確留置權，許可留置權除外。

(C)不動產利益構成所有必要的不動產權利公司實體目前擁有、運營和經營的業務的所有權、運營和行爲(包括進入)。沒有在使用或維護中使用或必需的其他資產或財產不動產權益和目前經營的企業的經營情況。所有擁有的不動產都可以使用公共道路或通行權。

(D)據公司所知，自有物業的建築物和改善工程均位於所描述的地塊，沒有在任何實質性方面違反適用的退讓要求、分區法律和法令，也沒有實質性地侵佔任何可能加重土地負擔的地役權。

(E)除下列各項外部分*3.15(E)關於《大揭露》附表，據本公司所知，沒有任何不動產權益位於任何氾濫平原內或受任何類似類型的限制，而不動產權益的所有權和用途與目前擁有或使用的不動產權益相同不需要任何尚未生效的許可或許可證。

(F)除上所列者外部分*3.15(F) 根據披露附表，截至本公佈日期，並無任何重大事項待決，或據本公司所知，並無有關不動產的威脅、挪用、譴責、徵用權或類似的法律程序。

第3.16節。稅費。除下列規定外部分 3.16披露日程表：

(A)每個公司實體都已及時提交其要求提交的所有所得稅和其他重要納稅申報單稅務機關(考慮到任何可用的有效延期)，所有該等納稅申報單在所有實質性方面都是真實、正確和完整的，每個公司實體都已及時足額支付應繳和欠款，不論是否顯示在該等報稅表上。

(B)每個公司實體已及時、及時地扣除和扣留所有材料尊重所有需要扣除或扣繳的稅款，並已及時向適當的稅務機關支付所有已扣除或扣繳的稅款，所有相關的報告和記錄要求均已在所有材料中得到遵守敬重。

(C)除條款中所述的允許留置權外，對任何公司實體的任何資產都沒有稅收留置權 (B)該詞的定義。

(D)沒有書面協議或其他文件延長或免除，或具有延長或豁免、任何公司實體應繳稅款的評稅、缺額或徵收或訴訟時效已生效，除根據延期外，沒有任何此類豁免或延期的請求待決提交在正常業務過程中獲得的納稅申報單的時間。任何公司實體都不是以下任何時間延長的受益者(自動延長時間不需要適用的稅務機關的同意) 任何以前沒有提交的納稅申報單。

(E)沒有任何公司實體參與任何「上市交易」(如《國庫條例》中的定義第1.6011-4(B)(2)條)或參加任何「避稅」(在法典第6662節的含義內)。

(F)任何公司實體均無義務支付任何因失去職位而獲得的實質性補償或任何不屬於在計算其收入以繳納公司稅時可扣除的。

(G)沒有任何公司實體向養卹金計劃繳款因此，它將不能獲得對交易收入的公司稅或適用於它的與交易收入有關的任何類似稅收的全部減免。

(h) 部分*3.16(H)披露日程表中規定了公司或組織的司法管轄權，以及公司實體的美國聯邦所得稅分類(例如，公司、合夥企業、被忽視的實體)。

(I)自2021年9月30日以來，沒有針對任何公司實體的稅收不足進行索賠、建議、威脅或在每個案例中，由任何稅務當局以書面形式進行評估，並且沒有懸而未決或正在進行的美國聯邦、州或地方或非美國審計或審查任何公司的任何稅項或納稅申報表實體。任何外國、聯邦、州或地方稅務機關沒有針對任何公司實體的未決或正在進行的訴訟、訴訟或其他法律程序。自2020年1月1日以來，本公司任何實體均未收到任何外國、聯邦、州或地方稅務當局(包括尚未提交納稅申報單的司法管轄區)下列任何書面通知：(I)表明有意開展審計或其他審查的通知；(Ii)要求提供與以下事項有關的信息的請求稅務事宜；或(Iii)任何稅務機關對任何公司實體建議、聲稱或評估的任何稅額的欠稅通知或建議調整通知。

(J)自2021年9月30日以來，任何稅務機關都沒有就司法管轄區內的任何公司實體提出書面索賠如果任何這樣的實體沒有提交納稅申報單，則該實體正在或可能受到該司法管轄區的納稅或提交納稅申報單的要求。

(K)本公司任何實體均不會被要求將任何重大收入項目計入或排除任何重大扣除項目，截止日期後開始的任何應納稅期間(或其部分)的應納稅所得額，其原因是：(A)在截止日期或之前結束的應納稅期間的會計覈算方法有任何變化；(B)有任何結束協議《守則》第7121節(或類似的州、地方或非美國法律)在截止日期或之前籤立；(C)任何使用不當的應稅項目會計方法截至成交日或之前的期間，(D)在成交日或之前收到的預付金額或在成交日或之前應計的遞延收入，或(E)在成交日或成交日之前進行的任何分期付款銷售或公開銷售交易處置。

(L)自2021年1月1日以來，本公司沒有任何實體：(A)一直是提交合並申請的關聯集團的成員，綜合或單一報稅表(其共同母公司爲公司實體的集團除外)或(B)根據《國庫條例》對任何個人(公司或其附屬公司除外)的納稅負有任何責任§1.1502-6(或任何類似的州、地方或非美國法律)，作爲受讓人或繼承人，通過合同(包括稅收分享或稅收賠償協議)，或否則，除在正常業務過程中訂立的主要目的不是稅收的商業合同外(如貸款和租賃)。

(M)未要求、輸入任何結束協議、私人信函裁決、技術諮詢備忘錄或類似協議或裁決或由任何稅務機關就任何公司實體發出，而該公司實體將會或預期會在結業後對任何公司實體具有約束力。

(N)在過去三(3)年中，從未有任何公司實體本守則第355(A)(1)(A)節所指的「分銷法團」或「受控法團」在任何擬根據守則第355(A)(1)(A)節或第361節取得資格的分銷中。

(O)據本公司所知，稅務當局並無就任何因本協議所考慮的交易而終止或減少的公司實體。

(P)沒有公司實體在其組建國以外的國家設有常設機構(在適用稅收條約的含義內)；或在任何司法管轄區設有業務、辦事處、分支機構或固定營業地點其中該公司實體不提交納稅申報單或納稅。

(Q)由公司實體支付的、向公司實體支付的或公司實體之間的所有付款均符合實質上尊重任何政府實體施加的所有適用的轉讓定價要求(包括根據《守則》第482節或非美國人，州或地方 )，且公司實體已在所有重大方面遵守所有相關的記錄保存要求。

第3.17節。保險。本公司已或已安排向買方提供本公司任何實體爲保單持有人或承保本公司實體的業務或資產的所有重要保單或活頁夾，在每一種情況下，自本協議之日起生效(“保險單“)，以及部分 3.17披露明細表列出了一份完整的保單清單。所有保險保單完全有效，且保單的所有保費均已支付或將於到期日支付，但不合理的預期除外。作爲一個整體，對公司實體具有重大意義。自2021年9月30日以來，沒有任何公司實體收到任何關於取消、拒絕或大幅更改保險範圍、大幅提高保費或拒絕就任何保單續期。這部分 3.17不適用於任何僱傭事宜、福利計劃或任何其他員工福利計劃或安排。除下列規定外部分 3.17在披露明細表中，沒有一家公司實體有任何自我保險或共同保險程序。自2021年9月30日以來，沒有一次失敗本公司或其任何附屬公司須及時或按本公司或其任何附屬公司所要求的方式，就可合理預期會導致重大索賠的任何事實發出通知。適用的保險單。

第3.18節。發現者’ 費。除須支付予下列人士的費用外部分 3.18在披露附表中，哪些費用將由本公司支付或將在成交時構成交易相關費用，本公司任何實體均不向任何已由任何公司實體聘用或獲授權代表任何公司實體就本協議或根據附屬協議擬進行的交易行事的投資銀行、經紀、發現者或其他中間人根據公司實體或代表公司實體作出的安排，或公司實體對其負有義務或責任的安排。

第3.19節。環境合規性。除下列規定外部分 3.19披露日程表：

(A)公司實體已獲得並擁有所有材料根據環境法的規定，公司實體的運營目前所需的政府授權，以及公司實體一直實質上遵守該等政府授權的所有條款和條件和所有環境法，自2021年9月30日以來，沒有任何訴訟程序待決或據公司所知受到威脅，其影響合理地預計將暫停、實質性修改或終止任何此類法律程序政府授權。

(B)本協議和附屬協議所考慮的交易不要求賣方就環境問題和環境法或任何與環境法有關的政府授權，獲得對公司實體有管轄權的任何政府實體的同意或向其提交備案。

(C)截至本協議日期，本公司任何實體均未收到任何潛在責任方的信函、任何書面請求根據環境法提供的信息，任何指控任何公司實體實質性違反環境法的書面通知，或任何聲稱根據環境法承擔任何重大責任的書面通知，並且沒有任何訴訟待決或公司知情，威脅任何公司實體，聲稱重大違反環境法或根據環境法承擔重大責任的行爲懸而未決，尚未解決。

(D)截至本協議日期，據本公司所知，本公司並無任何實體承擔任何或有的重大責任，根據環境法，關於本公司任何實體銷售的任何產品中存在或據稱存在有害物質，或在任何以前或目前由任何公司實體。

(E)沒有釋放危險物質(或據本公司所知，威脅釋放任何公司實體或據本公司所知的任何其他人在公司實體的業務或資產的運營方面嚴重違反環境法，或在進入、離開或接近任何房地產(包括土壤、地下水、地表水、建築物和位於任何該等房地產上的其他構築物)目前(或據本公司所知，以前)由任何公司擁有、經營或租賃實體，以便合理地預期會導致重大責任(或有或有)、針對重大索賠、重大調查或補救義務、或重大違反環境法或任何公司實體的政府授權。

(F)截至本協議日期，並無待決或據本公司所知，任何政府實體的威脅命令、令狀、判決、裁決、禁令或法令，或涉及環境問題或環境法律的針對任何公司實體的訴訟，據公司所知，公司沒有受到任何實質性的不利監管檢查、調查、處罰評估、審計或其他不遵守規定或者是懸而未決的執法行動。

(G)沒有任何公司實體因法律的實施或明確的協議，承擔或承擔與環境法有關的任何其他人的任何重大責任，或就任何其他人的任何重大責任或爲任何其他人承擔與環境法有關的任何重大責任，或須就任何其他人的任何與環境法有關的重大責任作出賠償。

(H)據本公司所知，(I)不存在當前事件、條件、情況、活動、慣例、事件或任何公司實體的行動及(Ii)自2021年9月30日以來，任何公司實體未發生任何事件、條件、情況、活動、做法、事件或行動，在任何情況下，合理地預期(X)或在實質上干擾或阻止在任何重大方面繼續遵守或將構成重大事項不遵守規定本公司在任何具關鍵性的方面具有任何環境法或政府授權的實體；(Y)構成針對任何公司實體的任何重大訴訟的基礎，涉及任何公司實體目前或以前擁有、運營或租賃的任何房地產，公司實體，或任何場外根據任何環境法或政府授權，由任何公司實體或其代表處置或處理任何危險物質；或 (Z)不得以其他方式導致任何公司實體根據任何環境法或政府授權承擔任何重大責任。

(I)公司實體已在數據室向買方提供或現場任何和所有材料環境報告、研究、審計、記錄、採樣數據、現場評估和其他環境文件，這些報告、研究、審計、記錄、採樣數據、現場評估和其他環境文件與根據環境法就本公司實體的資產產生的負債有重大關係，涉及任何以前或目前擁有、經營或租賃的不動產的環境狀況，或與公司實體遵守環境法的狀況有關，在任何情況下，由公司實體。

(J)沒有公司實體(1)收到任何未決或威脅、未解決的索賠的書面通知，或根據公司實體與國際商業機器公司之間的任何協議，包括#年#月#日修訂和重新簽署的主收購協議，要求賠償、繳費或其他補救措施。截至1990年12月19日，由國際商業機器公司和利盟國際公司之間就涉嫌發生在目前或以前的任何不動產上的釋放或違反環境法行爲由本公司實體擁有、租賃或經營(據本公司所知，該等索賠或要求並未受到威脅)，或(2)目前正在根據任何協議尋求賠償、出資或任何其他補救措施公司實體與國際商業機器公司之間的協議，包括國際商業機器公司與利盟之間於1990年12月19日簽署的修訂和重新簽署的主收購協議 International，Inc.對任何此類放行或違規行爲負責。

第3.20節。關聯方交易。除 (A)就本協議及附屬協議及據此擬進行的交易而言，(B)如下所述部分 3.20披露時間表，或(C)任何合約或安排僅在公司實體之間或之間，截至本協議日期，沒有任何公司實體與賣方、九星、PAG亞洲、上海首達或其各自的任何關聯公司簽訂任何重大合同或其他重大業務安排 (A)“關聯方“)。除下列規定外部分 3.20於披露附表內，關聯方(I)概不欠本公司實體任何款項，本公司亦不欠本公司

任何實體欠任何關聯方任何款項，或本公司實體承諾向任何關聯方或爲其利益提供任何貸款、延伸信貸或擔保信貸；(Ii)是任何合同的當事方與任何公司實體(僱傭合同除外)；(Iii)擁有或擁有由公司實體使用的任何有形或無形財產或權利的任何權益；或(Iv)據公司所知，有任何索賠或針對任何公司實體的訴訟理由。

第3.21節。材料交易對手。賣方向買方交付了一份真實的、 (A)本公司實體的二十五(25)個最大客戶(基於截至2024年9月30日的十二(12)個月期間對該等客戶的銷售額)的正確和完整的清單(每個，a “材料客戶“)和(B)本公司實體的二十五(25)家最大供應商(根據截至2024年9月30日的十二(12)個月從此類供應商採購的美元數量) (每個，一個“材料供應商與材料客戶一起，材料交易對手“)以及在每一種情況下，適用的銷售、購買或分配的美元金額這樣的實質性交易對手。自2022年12月31日以來，沒有任何重大交易對手在任何重大方面中斷或不利改變其與公司實體的關係，也沒有書面通知公司實體它打算、終止或以不利方式改變其與本公司實體在任何重大方面的關係，但因正常業務過程中出現的採購訂單數量波動除外。本文件中規定的除外按照本協議的規定交付給買方部分 3.21本公司並無任何供應商、分銷商或渠道合作伙伴對本公司的業務有重大影響實際的替代供應來源在市場上一般不能以可比的條款和條件獲得。

第3.22節。產品責任。除下列規定外部分 3.22在披露時間表中，沒有公司實體在過去三(3)年內，收到任何關於設計、製造、維修或銷售的產品(或任何部件或部件)的人身傷害或財產損害的實質性索賠的書面通知，或企業提供的、聲稱存在任何設計或製造缺陷的服務。在過去三(3)年內，本公司實體的產品並無召回，亦無任何待決或據本公司所知受到威脅的產品。在過去三(3)年中，根據任何適用法律，公司實體沒有提交或據本公司所知，公司實體沒有就公司實體的任何產品提交安全問題報告，規則，或監管。

第3.23節。政府合同和投標.

(a) 部分*3.23(A)披露時間表列出了所有：(I)第(X)項將涉及的所有政府合同支付給公司實體的年度總代價超過2,500,000美元，且(Y)其履約期尚未屆滿或終止，或尚未收到最終付款(“現政府合同“)；(2)新的政府合同的報價、投標和授予建議，涉及公司實體支付給公司實體的年度總代價超過2500,000美元，但尚未中標的且本公司任何實體合理地相信有合理前景可向本公司任何實體作出此類獎勵(“政府合同投標“)；及。(Iii)政府根據合同，公司目前或合理地可能遇到重大成本、進度、技術或質量問題，可能導致政府實體向賣方(或其利益繼承人)索賠，a 主承包商或更高級別的分包商，作爲一個整體，合理地預期對本公司實體具有重大意義。就目前的每一份政府合同而言，部分第3.23(A)(I)條的披露時間表列出(A)合同號、(B)授予日期和(C)合同結束日期。

(b) 抗議活動。現行政府合同(或在適用的情況下，主要合同授予任何現有政府合同的政府合同)目前不是投標或授予抗議程序的對象，沒有此類現有政府合同(或在適用的情況下，根據任何目前授予的政府合同)，據本公司所知，合理地很可能成爲投標或授予抗辯程序的對象，並且沒有人以書面形式通知本公司的任何實體，任何政府政府合同下的實體、主承包商或更高級別的分包商打算尋求本公司實體的任何同意，以降低任何當前政府合同或政府合同投標項下的費率，包括限制，任何政府合同下的任何任務訂單投標。

(c) 合同的遵守情況。除非按照部分*3.23(C)在披露明細表中，(I)公司實體是否在所有實質性方面都遵守了下列任何一項現行政府合同和政府合同投標的條款和條件本公司實體爲一方，並已在所有實質性方面履行其根據本協議須履行的所有義務；(Ii)各本公司實體已在所有實質性方面遵守所有法律和法規要求，包括但不限於FAR和任何適用於具體機構的採購條例和相關成本原則，如適用於每一份現行政府合同和政府合同投標；以及 (Iii)每個公司實體就當前政府合同或政府合同投標所作的陳述、證明和保證在其生效日期是準確的，並且每個公司實體已在所有實質性方面遵守了此類認證。

(d) 通知不遵守規定。就目前的政府合約而言，(I)本公司並無任何實體收到任何顯示原因、補救方法、缺陷、失責或類似的書面通知當前的政府合同；(Ii)沒有就任何當前的政府合同或政府發出違約終止、補救通知或提出理由通知，或據本公司所知，沒有發出威脅和懸而未決的通知合同投標，並且，據公司所知，沒有發生或存在可合理預期構成此類行動理由的事件、條件或遺漏；(Iii)所有發票和索賠(包括但不限於，進度付款申請和暫定費用付款申請)根據每一份現行政府合同提交的申請，截至提交日期在所有實質性方面都是最新的、準確的和完整的；以及(4)沒有執行、交付或履行本協議和本協議所考慮的其他文件與任何現行政府合同相牴觸或可合理預期導致實質性違約或違約，或導致任何現行政府合同的終止政府合同。本公司並無收到任何爲方便起見而終止任何現行政府合約的書面通知。

(e) 虛假索賠、有缺陷的定價和降價請求。沒有一個是公司實體已採取任何行動或是任何訴訟的一方，而有理由預計該訴訟將導致(I)根據《虛假索賠法》承擔責任；(Ii)根據《成本或定價數據法》提出價格調整索賠；或 (Iii)採取任何其他要求降低任何現行政府合同的價格，但第(Ii)或(Iii)條所述的降價不會合理地預期對本公司實體有實質性影響的要求作爲一個整體。本公司沒有任何實體就(X)虛假索賠法案下的責任進行或發起任何內部調查或向任何政府實體進行披露；(Y)就以下項下的價格調整索賠《成本或定價數據法》；或(Z)任何其他要求降低任何現行政府合同價格的請求，包括但不限於根據實際或據稱有缺陷的定價提出的索賠。

(f) 暫時吊銷及吊銷律師資格。本公司任何實體或其任何經理、董事、高級職員或僱員爲或代表每個此類公司實體履行職責時，已被禁止、暫停或提議暫停或取消任何當前政府合同的投標資格，被宣佈不負責任或不符合資格，或以其他方式被排除在授予任何當前政府合同之外，或因任何原因被排除在聯邦採購和非採購程序。不是任何公司實體或其各自的經理、董事、高級職員或僱員因履行其代表或代表的職責而被取消資格、暫停資格或排除資格的程序已被啓動這樣的公司實體。據本公司所知，不存在任何情況需要對本公司的任何實體或其各自的經理、董事、高級管理人員或與履行本公司任何實體或代表本公司實體的職責有關的員工。

(g) 審計、調查及執法行動。除非按照部分*3.23(克)在披露附表中，(I)自2021年9月30日以來，沒有任何公司實體經歷過，目前也不是對任何政府實體承擔的與任何政府合同有關的記錄進行任何審計、審查、檢查、調查、調查或審查；(Ii)沒有任何公司實體收到任何書面通知，也沒有公司實體已接受任何政府實體就任何政府合同進行的任何調查或審查；(Iii)不會威脅到此類審計、審查、檢查、調查、調查或記錄審查；及(Iv)本公司任何實體均未收到任何書面通知，或據本公司所知，本公司正在或正在接受政府問責局、國防部或國防部的特別審計或調查美國政府合同審計署(“DCAA“)、美國國會、任何州或聯邦機構監察長、任何州總檢察長、任何現政府的合同官員合同，或司法部(包括任何聯邦檢察官)。

(h) 多個授標進度計劃合同與定價。關於確定的當前政府合同的多個授予時間表部分*3.23(H)在披露明細表中，沒有一家公司實體：(1)沒有收到任何書面通知，或據了解任何口頭通知，表明公司正在或正在接受政府問責局的專門審計或調查；(2)在所有重要方面都遵守了降價通知和定價要求第(48 C.F.R.)節552.238-81)在每個這樣的多個授予表中，沒有合理地預期會導致美國政府

基於公司實體未能遵守降價條款的任何退款，該條款被合理地預期對公司實體具有重大意義，被視爲全部；(3)已在所有實質性方面遵守所有適用的《貿易協定法》、《購買美國貨法案》和任何此類多項授標附表合同中規定的其他類似製造法案；以及(4)已在所有材料上遵守尊重產業基金費用的所有付款要求(如第48 C.F.R.§552.238-80)在每個此類多項授標明細表中，沒有當前政府合同且沒有事實或合理預期會導致美國政府要求額外付款的情況(S)，原因是公司實體未能遵守產業基金費用支付的任何合理作爲一個整體，預計對公司實體具有重大意義。關於所有公司實體政府合同，公司實體在所有實質性方面都遵守了所有最惠國和最惠國客戶定價義務。

(i) 保證和擔保。不存在針對以下任何人的書面索賠或書面威脅索賠公司實體對本公司任何實體提供的產品或服務的現行政府合同中所包含的明示保證和擔保；並且沒有對本公司的任何人提出此類書面索賠實體。沒有對任何現行政府合同中包含的任何書面保證或保證進行任何修訂，而有理由預計該等保證或保證會對本公司任何實體產生重大不利影響。沒有一家公司實體已採取任何行動，合理地預期任何人有權根據任何現行政府合同中所載的任何書面保證或擔保提出索賠。

(j) 設施安全許可。本公司並無任何實體持有設施安全許可。

(k) 道德與披露義務。所有公司實體(I)應在所有實質性方面遵守FAR道德規則以及於2008年12月12日生效並通過FAR實施的暫停/取消禁令條例52.203-13(“遠方的道德規範“)；並已作出適當程度的審查或調查，以確定是否有任何公司實體需要根據FAR道德規則向任何當前的政府實體進行任何披露。據公司所知，不存在任何事實或情況，時間的流逝或通知的發出，或兩者兼而有之，將構成對FAR道德規則的違反。

(l) 禮物和小費。本公司任何實體及其各自的任何高級職員、董事、成員、僱員、代理人或其他代表均未支付任何非法款項，或給予、提供、承諾或授權或同意給予任何金錢或違反任何反腐敗法律，直接或間接地向任何政府官員或其他人提供有價值的東西，並且每家公司在所有重要方面都保存了完整和準確的賬簿和記錄，包括向任何代理人、顧問、代表、第三方和政府官員付款。

(m) 供應鏈。本公司所有實體均已在所有重要方面遵守有政府合同要求的供應鏈限制，包括但不限於《FAR》中規定的禁止銷售和使用所涵蓋的電信設備和服務 52.204-24,遠52.204-25和遙遠的52.204-26.自2021年9月30日以來，本公司任何實體均未向任何(I)承保電信設備或服務或(Ii)使用承保電信設備或服務作爲主要或必需的設備、系統或服務任何系統的組件，或作爲任何系統一部分的關鍵技術。自2021年9月30日以來，沒有一家公司使用任何使用承保電信設備或服務的設備、系統或服務。爲…的目的這部分*3.23(米)，術語「所涵蓋的電信設備或服務」應具有FAR中規定的含義52.204-25.本公司的所有實體也在所有實質性方面遵守(A)FAR實施的TikTok禁令52.204-27自2023年6月和(B)禁止向中共軍方供應某些物品國防部遠期補充資料(DFARS)中所列的公司252.225-7007在過去三(3)年內，在適用的範圍內。

(n) 網絡安全。在過去六(6)年中，(I)所有公司實體都遵守並遵守了所有材料遵守關於保護與政府合同有關的信息的所有適用要求和網絡安全要求，包括但不限於52.204-21,DFARS252.204-7008,DFARS252.204-7012,DFARS252.204-7019和DFARS252.204-7020,和(Ii)無的公司實體經歷了任何需要根據DFARS向美國國防部報告的網絡事件252.204-7012.

(o) 勞動時間。在任何政府合同中收取或開具發票的所有工時，在所有實質性方面都是在在教育、經驗和其他資格(包括但不限於勞動類別的所有這類資格)方面，在所有物質方面滿足所有合同要求的人員的正確數額它們被提議並開具發票)。

第3.24節。對申述及保證的限制。除非另有明示闡述於第三條(就公司作出的申述而言)或第四條(關於賣方所作的陳述)，或在根據以下規定交付給買方的公司高級人員證書中部分*9.2(D)賣方、公司實體或任何其他人均未作出或作出任何明示或默示、書面或口頭的法律或衡平法上的任何陳述或保證，關於賣方、公司實體或其各自的任何關聯公司或非黨派，或其各自的資產、負債、業務、運營、未來收入、盈利能力或成功，包括提供或將提供或提供的任何信息的正確性、準確性或完整性(包括通過數據室包括或提及的任何文件、信息或材料，任何機密信息備忘錄或其他)，或由賣方、公司實體或其任何關聯公司或非締約方或其各自的代表與此處預期的交易，以及任何此類其他陳述或保證，特此聲明不予承認。公司承認並同意，除下列條款明確規定外第五條或在本協議的依據以下規定交付賣方的高級船員證書部分第9.3(C)條，買方或任何其他人均未在法律上或衡平法上作出任何明示或默示、書面或口頭的任何陳述或保證買方或其任何關聯公司，或其各自的任何資產、負債、業務、運營、未來收入、盈利能力或成功，包括提供的任何信息的正確性、準確性或完整性，或由買方或其任何關聯公司或其各自代表提供或提供，或作出與本協議預期交易相關的陳述。儘管本合同有任何相反的規定，但本部分 3.24將在關閉後倖存下來。

第四條

關於賣方的陳述和保證

除本合同所附附表中所述外，賣方向買方作出如下聲明和保證：

第4.1節。組織和資格。賣方組織得當，有效存在，法律規定的信譽良好開曼群島。賣方(A)擁有擁有和經營其財產和資產的所有必要權力和授權，並按目前進行的方式經營其業務，以及(B)其具有適當的資格或獲得經營許可，且經營狀況良好在其財產和資產的所有權或運營或其業務的開展需要此類資格或許可證的每個司法管轄區內，除非該等未獲如此資格、許可或良好信譽，或該等權力或權力，不論是個別或整體而言，合理地預期不會導致實質性的不利影響。

第4.2節。授權；有約束力.

(A)賣方完全有權簽署和交付本協議及其所屬的每項附屬協議，並且履行本協議項下和本協議項下的義務。除下列規定外部分 4.2披露時間表、賣方對本協議和每個附屬協議的執行、交付和履行情況賣方已正式有效授權，且不需要有限責任公司或股東授權或賣方同意。

(B)本協議及賣方爲其中一方的每項附屬協議，在本協議雙方籤立和交付時，以及該合同(假定由合同的其他當事各方授權、執行和交付)構成(或將構成)賣方的一項有效且具有法律約束力的義務，可根據賣方各自的條款對其強制執行，但可執行性可能受到破產和股權排除的限制。

第4.3節。標題。賣家是唯一的記錄公司所有權益的實益擁有人，除適用證券法規定的轉讓限制外，不受任何留置權的限制。

第4.4節。非違規。賣方籤立、交付和履行本合同協議及其所屬的附屬協議，以及由此而預期的交易的完成，不會也不會(A)違反賣方組織文件的任何規定；(B)假設收到所有監管批准，與重大違約或違規行爲發生重大沖突或導致重大違約，或構成重大違約或導致終止、取消、修改或加速，或要求根據賣方爲當事一方的任何重大合同發出的通知(無論是在提交通知或時間流逝後，或兩者兼而有之)；或(C)假定收到所有監管機構的批准、實質性違反或導致材料

違反或構成賣方或其附屬公司所受的任何適用法律或政府授權的重大違約，在上述每一條款的情況下 (B)和(C)可合理地個別地或整體地在任何實質性方面損害賣方履行其在本協議或其作爲締約方的附屬協議項下義務的能力，或防止或對本協議或附屬協議所考慮的交易的完成造成實質性阻礙或延遲。

第4.5節。訴訟及索償。截至本合同日期，沒有任何訴訟待決，據賣方所知，對賣方構成威脅，賣方不受政府實體或任何一名或多名仲裁員的任何命令的制約，除非在任何一種情況下，合理地預計不會對個別或總體產生重大不利對賣方完成本協議及附屬協議所設想的交易的能力的影響。

第4.6節。對申述及保證的限制。除非在第三條(關於公司作出的申述)，第四條(就賣方作出的申述而言)或在根據以下規定交付買方的公司高級人員證書中部分*9.2(D)，既不是賣方，也不是公司實體，也沒有任何其他人就賣方、公司實體或其任何成員作出或作出任何明示或默示、書面或口頭的法律或衡平法上的陳述或保證各自的關聯公司或非黨派，或其各自的任何資產、負債、業務、運營、未來收入、盈利能力或成功，包括關於以下方面的正確性、準確性或提供或將提供或提供的任何信息的完整性(包括以數據室包括或提及的任何文件、信息或材料、任何機密信息備忘錄或其他方式提供)；或賣方、公司實體或其各自的任何關聯公司或非締約方或其各自的代表，與本協議中設想的交易有關，以及任何此類其他聲明或擔保在此明確免責。賣方承認並同意，除下列條款明確規定外第五條或根據本協議交付給賣方的高級人員證書中部分第9.3(C)條，買方或任何其他人均未就買方或其任何關聯公司或其任何成員作出任何明示或默示、書面或口頭的法律或衡平法上的陳述或保證各自的資產、負債、業務、運營、未來收入、盈利能力或成功，包括所提供或將提供的任何信息或報表的正確性、準確性或完整性由買方或其任何關聯公司或其各自代表就本協議中預期的交易作出。儘管本合同有任何相反的規定，但本部分 4.6應倖免於打烊了。

第五條

買方的陳述和保證

除本合同附件中所列內容外，買方特此向賣方和本公司作出如下聲明和保證：

第5.1節。組織機構和資格。買方是在以下條款下正式成立、有效存在和信譽良好的公司紐約州的法律。買方(A)擁有和經營其財產和資產的所有必要權力和授權，以及(B)經適當資格或許可(如適用)開展業務，並且在其財產和資產的所有權或運營或其業務的開展需要此類資格或許可證的每個司法管轄區內具有良好的信譽，但不具備此類資格、許可或良好信譽的除外；或所擁有的權力或權力，不論是個別或整體而言，都不會合理地預期會導致重大的不利影響。

第5.2節。授權。買方完全有權執行和交付本協議和本協議的每個附屬條款它是一方的協議，並履行其在本協議和本協議項下的義務。買方已正式有效地簽署、交付和履行本協議及其所屬的每一項附屬協議經買方授權，不需要其他公司(或類似實體)或股東授權或買方同意。

第5.3節。捆綁效應。買方簽署和交付本協議和附屬協議，在每種情況下買方是當事一方(並在適用的範圍內)，買方在每種情況下在適用的範圍內履行其在本協議和本協議下的義務，以及買方完成本協議預期的交易，以及因此，在每一種情況下，在適用的範圍內，買方均已獲得所有必要的公司行動的正式授權。本協議已由買方正式簽署和交付，並且(假設適當授權、簽署和交付賣方)本協議構成買方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對買方強制執行，除非此類強制執行可能受到破產和股權排除的限制。

第5.4節。監管審批。除下列規定外部分 5.4披露日程表( “買方監管審批與公司監管部門的批准一起，監管審批“)，買方不需要獲得政府授權或提交文件，也不需要由於買方簽署、交付或履行本協議或其作爲締約方的附屬協議，買方向任何政府實體或證券交易所或由買方與任何政府實體或證券交易所訂立的協議，在每種情況下，除上述情況外如果未能獲得、給予或提交的政府授權或文件，合理地預計不會個別或整體地對買方執行、交付或履行本協議的能力產生重大不利影響或任何附屬協議，或及時完成擬於此或藉以進行的交易。

第5.5節。非違規。買方簽署、交付和履行(並在適用的範圍內)本協議及其所屬的每項附屬協議，並完成因此，預期的交易不會也不會(A)違反買方組織文件的任何規定；(B)不會實質性違反或導致重大違約或構成任何重大違約買方受制於的適用法律或政府授權或(C)項，但下列規定除外部分 5.5在披露時間表中，要求任何人同意、通知或採取其他行動導致違反或違反、構成違約或加速買方作爲當事一方的任何協議，但前述(B)和(C)款中的每一項除外，衝突、違約、加速或未能發出通知、獲得同意或採取其他行動不會對買方完成本協議和附屬協議所設想的交易的能力產生實質性的不利影響協議。

第5.6節。發現者’ 費。除須支付給名單上所列人士部分 5.6在披露明細表中，買方或其關聯公司不向任何已由或正在聘用的投資銀行、經紀、發現者或其他中介支付費用或佣金授權代表買方或其任何關聯公司就本協議所述交易採取行動。

第5.7節。訴訟及索償。截至本合同日期，沒有任何訴訟待決，或據買方所知，沒有針對買方的威脅，買方不受政府實體或任何一名或多名仲裁員的任何命令的約束，除非在任何一種情況下，合理地預計不會對買方完成本協議和附屬協議所設想的交易的能力產生重大不利影響。

第5.8節。財務能力。自本協議簽訂之日起，買方已向賣方交付了真實無誤的 (A)一份或多份由其中確定的代理人、安排人、貸款人和其他扮演類似角色的實體(以及在本合同日期後成爲承諾書當事方的任何人)發出的一份或多份全面籤立的債務承諾書根據其條款或成爲與債務融資有關的任何最終文件的當事人，債務融資來源“)，日期爲本合同日期，寄給買方(包括所有展品、明細表、附件、對其的補充、修正、重述和修改，統稱爲債務承諾書“；及預期的債務融資(包括擬發行的任何債務證券，以代替任何橋樑或根據其作出的其他承諾)，則“債務融資“)和(B)與任何債務承諾書有關的已完全簽署的相關費用函，包括經濟、金融、美元和比率條款(包括相關日期)、「靈活」條款和證券需求條款，在每種情況下，這些條款都不會對債務融資的條件、本金總額或終止產生不利影響，經編輯(包括所有證據，附表、附件、補編、修正案、重述和對其的修改費用信連同債務承諾書一起，債務承諾函“)，據此，債務融資來源已承諾，按照本協議規定的條款並僅受本協議規定的條件制約，向買方提供本協議規定的金額，用於(其中包括)爲本協議擬進行的交易提供資金。這個債務承諾書預期提供的資金總額(在實施適用費用函規定的最高「彈性」金額(包括任何原始發行貼現彈性)之後)，連同買方或關聯公司在結算日可供買方使用的手頭現金，足以使買方完成本協議所設想的交易，包括支付以下所需的所有金額買方在本合同項下的成交日期支付的費用以及與本合同項下擬進行的交易有關的所有相關費用和開支(“所需金額“)。自本協議之日起，《債務承諾書》的格式如下交付給賣方的債務完全有效，且未被撤回、終止、撤銷或以其他方式進行任何方面的修訂、修改、重述或補充，債務承諾書的任何條款均未被放棄，並且其中包含的承諾沒有在任何方面被撤回、終止、撤銷、修改、修改、重述或補充(並且沒有該等放棄、撤回、終止、撤銷、修訂、

自本合同簽訂之日起，買方或據買方所知的其他各方均可考慮修改、重述或補充，但任何「靈活」條款除外。任何收費函件中所載的和可能的修訂，以增加債務融資來源，並修訂與此相關的標題、分配和費用分攤安排)。每一份債務承諾書，在這樣交付的形式下，都是合法的和買方的有約束力的義務，據買方所知，對買方和據買方所知的其他當事各方，在每一種情況下，均可按照各自的條款，對買方和據買方所知的其他當事各方，按照各自的條款強制執行受破產和股權排除的限制。沒有與債務融資有關的其他協議、安排或附函對債務施加條件、影響債務的可執行性或擴大債務融資的條件融資或合理預期將對(X)買方滿足債務融資的任何條件的能力或(Y)債務融資的可用性或金額產生不利影響；提供，則該買家已經或可能簽訂關於將發行的債務證券的慣例約定函，以代替任何債務承諾函所設想的任何橋樑或其他融資。自本合同生效之日起，假設滿足下列條件第9.1條和9.2及本公司實體遵守部分 6.11，無論有無通知、時間流逝或兩者兼而有之，均未發生可合理預期構成違約的事件或買方違約，或據買方所知，在任何債務承諾書的任何條款或條件下違約。沒有任何與全額資助有關的先決條件債務融資，債務承諾書中明確規定的除外。買方已全額支付債務承諾函要求其在本協議日期或之前支付的任何和所有承諾費或其他費用。AS 在本合同日期之前，買方沒有理由相信其在任何債務承諾書中所規定的融資條件不能及時且無論如何不能在晚些時候得到完全滿足。或買方在成交時不能獲得全部債務融資。儘管本合同有任何相反規定，雙方承認並同意買方履行本協議或其在本協議項下的任何其他義務所預期的交易不以買方或其任何關聯公司爲交易獲得任何融資爲條件或以其他方式受制本協議所設想的。

第5.9節。償付能力。假設(A)，下列陳述和保證第三條(B)賣方和公司實體在交易結束(及任何相關交易)生效後，立即履行了本協議項下的義務買方及其附屬公司(包括本公司實體)，作爲一個整體，(1)有能力在到期時償還各自的債務，(2)擁有可公平出售的財產資產價值大於償還各自債務所需的數額(包括對所有或有負債數額的合理估計)，以及(3)有足夠的資本開展各自的業務。買家不是考慮根據任何州或聯邦破產法或破產法提出申請，或清算其全部或大部分財產，據買方所知，沒有人考慮提交任何此類申請。對它，或它的任何資產。不進行任何財產轉讓，也不承擔任何與本協議所設想的交易有關的義務，意圖阻礙、拖延或詐騙現在或未來買方或任何公司實體的債權人。

第5.10節。對申述及保證的限制。除非另有明示在本協議或根據以下規定交付給賣方的高級人員證書中規定部分第9.3(C)條，買方不在法律上或衡平法上就下列事項作出任何明示或默示的陳述或保證本身或其任何關聯公司，或其各自的任何資產、負債、業務、運營、未來收入、盈利能力或成功，包括提供的任何信息的正確性、準確性或完整性，或由買方或其任何關聯公司或其各自代表提供或提供，或作出與本協議中設想的交易有關的聲明，任何此類其他陳述或保證特此聲明明確宣佈放棄。買方承認並同意，除下列條款明確規定外第四條(就賣方作出的申述而言)或在根據以下規定交付買方的公司高級人員證書中部分*9.2(D)，賣方、本公司實體或任何其他人均未對賣方、本公司實體或任何其他人作出任何明示或默示、書面或口頭的法律或衡平法上的陳述或保證其各自的任何附屬公司或非黨派，或其各自的任何資產、負債、業務、運營、未來收入、盈利能力或成功，包括在正確性方面，提供或將提供或提供的任何信息的準確性或完整性(包括通過數據室中包括或提及的任何文件、信息或材料、任何機密信息備忘錄或否則)，或賣方、公司實體或其各自的任何關聯公司或非締約方或其各自的代表，與本協議中預期的交易有關。買方對下列陳述或保證的任何不準確或不真實不知情第三條和/或第四條本協議的一部分。買方及其代表有權訪問和有機會審查數據室的所有文件。儘管本合同有任何相反的規定，但本部分 5.10將在關閉後倖存下來。

第六條

聖約

第6.1節。訪問和報告.

(A)除適用法律另有規定外，在買方向賣方發出合理的事先書面通知後，賣方應並應促使公司實體允許買方及其代表在自本合同生效之日起至截止日期之前的整個期間內，在正常營業時間內合理訪問公司實體的物業、賬簿和記錄、合同並根據以下規定終止本協議第Xi條在此期間，賣方應並應促使公司實體：(I)向買方提供有關經營、物業和買方可能合理要求的公司實體人員，(Ii)向買方及其代表提供與買方或其任何代表的公司實體有關的財務、經營和其他數據和信息可合理地提出要求；提供賣方或任何公司實體都不需要創建或以其他方式準備任何不是預先存在The Bookes and Records of the 公司實體僅用於回應買方或其代表的請求；(3)指示賣方代表和公司實體配合買方對公司實體的調查； (4)允許買受人及其代表對不動產進行不動產盡職調查，包括允許測量員按買受人的合理要求進行測量和準備測量；

(V)與買方合作，續簽在截止日期之前或之後九十(90)天內到期的任何政府授權；以及(Vi)允許買方及其代表對公司和房地產進行環境盡職調查，但該盡職調查不包括收集或分析室內或室外空氣、地表水、地下水、除賣方事先書面同意外，公司、其子公司和不動產上、上、中、下或外的地面或地下土地、土壤蒸氣或任何建築物或建築組件的內部。所有請求根據本條例提供的資料部分 6.1應提交給公司的總法律顧問，所有此類信息應受部分 6.6和保密性達成協議。這部分 6.1不適用於獲取任何報稅表、稅務信息或其他稅務事項，這些事項應由第八條。買方沒有進行調查或提供其他信息買方收到的任何聲明、保證或協議應視爲棄權或以其他方式影響賣方在本協議中給予或作出的任何陳述、保證或協議。

(B)在交易結束後及之後，除適用法律另有規定外，在賣方向買方發出合理的提前通知後，買方應向賣方和賣方代表應在正常營業時間內合理訪問公司實體在關閉前的期間或事件的財產、賬簿和記錄以及合同，並應使其可用使公司實體迅速向賣方合理要求的人提供有關公司實體的運營、財產和人員的所有信息，在每一種情況下，僅與遵守任何適用的稅務、財務報告或監管要求，或使賣方及其關聯公司能夠履行其在本協議和附屬協議下的各自義務。買方應保留以下文件的書籍和記錄根據適用法律，公司實體在截止日期之前的任何期間。

(C)即使有任何規定與本協議相反，買方和賣方均無義務向另一方提供任何帳簿或記錄(包括人事檔案)或其他信息或數據部分 2.4，這個部分 6.1或其他情況下，如果這種訪問(I)將或可以合理地預期(A)違反一方當事人或受其約束的任何合同或法律的條款，(B)出於善意確定該當事人，導致喪失主張特權的能力(包括律師-委託人和工作產品特權)；(C)導致披露該當事人或任何其附屬公司或非締約方；(D)披露在該當事人的合理判斷下會導致披露任何商業祕密的信息；。(E)採取任何會導致對賣方善意認定的上述一方(包括賣方、本公司實體或其各自的任何關聯公司)或(F)的業務造成實質性破壞，將對該方造成競爭損害 (就賣方而言，包括本公司實體及其各自的關聯公司或非締約方)；提供就緊接上述的(A)、(B)、(C)及(E)條而言，該締約國將告知要求方所扣留的文件或資料的一般性質，並與要求方合理合作，以不會導致違反以下規定的方式提供這些文件或資料該合同或法律、該特權的喪失或放棄或該競爭敏感信息的披露；(Ii)根據本協議或其他方式尋求與當事各方之間的糾紛有關的行爲，使得各方相互衝突；或(Iii)在賣方的情況下，提供與賣方、本公司或其任何關聯公司或非締約方；提供進一步，適用的證據開示規則應適用於買方與賣方之間就下列任何事項提出的任何索賠本協議預期進行的交易。

第6.2節。不得徵集其他投標.

(A)自本協議日期起至本協議結束日期或終止日期中較早者，第Xi條、賣家不得，亦不得授權或允許其任何聯屬公司(包括本公司實體)或其任何代表直接或間接(I)明知而鼓勵、招攬、發起或明知地便利查詢 (2)與任何人就可能的收購建議進行討論或談判，或向任何人提供任何資料；或(3)訂立任何關於收購提議的協議或其他文書(不論是否具有約束力)。賣方應立即停止並導致終止，並應促使其關聯公司(包括公司實體)及其所有及其代表立即停止並安排終止迄今爲止與任何人就收購提案進行的所有現有討論或談判，或合理地預計將導致收購提案的所有討論或談判。出於以下目的至此，“收購建議書“應指任何人(買方或其任何關聯方除外)就任何交易或一系列相關交易提出的任何建議或要約，如果完成，將導致： (A)涉及本公司實體的合併、合併、資本重組、換股或其他業務合併交易，其業務佔本公司淨收入、淨收入或公平市值的20%或以上公司實體的整體資產；(B)涉及公司實體的合併、合併、資本重組、換股或其他類似的企業合併交易，賣方的股東 (C)發行或收購股本或其他股本的股份賣方或公司的證券，相當於與賣方或公司的未償還股權證券相關的投票權的20%或以上；(D)涉及公司實體的任何清算或解散，其業務構成公司實體資產的淨收入、淨收入或公平市值的20%或以上，作爲整體或(E)公司的出售、租賃、交換或其他處置(在每種情況下，直接或間接) 佔本公司整體資產公平市價20%或以上的實體財產或資產。

(B)除本協議項下的其他義務外部分 6.2，賣方應立即(在任何情況下，在在(I)一(1)個營業日和(Ii)在賣方或其代表收到收購建議後四十八(48)小時內，以較早者爲準)以口頭和書面形式通知買方任何收購建議、任何關於以下方面的信息請求任何收購建議，或與收購建議有關或可合理預期導致收購建議的任何查詢，該請求、收購建議或查詢的實質性條款和條件，以及製造同樣產品的人。

(C)賣方同意不遵守本協議的權利和補救措施部分 6.2 應包括尋求由任何有管轄權的法院具體執行該條款，並承認並同意任何此類違約或威脅違約可能對買方造成不可彌補的損害，並且金錢損害賠償可能沒有向買方提供足夠的補救措施。

第6.3節。努力完善；某些政府事務.

(A)賣方、公司和買方應，並應促使其各自的子公司使用其各自作出合理的最大努力以獲得和合作，以獲得與本協議或任何附屬協議的簽署、交付或履行有關的任何監管批准，並按完成特此考慮的交易。根據《高鐵法案》或其他競爭/投資法要求支付的所有備案費用應由買方承擔50%(50%)，賣方承擔50%(50%)。所有其他費用和買方、賣方或公司實體在競爭/投資法審批方面發生的費用應由產生此類費用或費用的一方承擔。本協議各方同意： (I)在本協議日期後二十(20)個工作日內，根據《高鐵法案》就本協議擬進行的交易提交適當的備案文件，以及(Ii)提交所有其他備案文件或通知(最終版本任何其他競爭/投資法所要求的形式(包括部分 5.4披露時間表)在該日期後在合理的切實可行範圍內儘快除非在前述第(I)款的情況下，雙方都同意一個較晚的日期。本合同的每一方應盡其合理的最大努力與本合同的其他各方合作。獲得與完成本協議和附屬協議預期的交易有關的任何監管批准，並同意其不應、也不應促使其關聯公司故意採取任何行動或進行任何交易(包括收購或同意收購任何資產或業務)，將產生重大拖延、損害、阻礙或阻止獲得任何此類監管批准的效果。

(B)買方應、賣方應並應促使公司實體在實際可行的情況下儘快答覆收到的任何詢問來自美國司法部反壟斷司(“反壟斷司“)、聯邦貿易委員會或任何其他政府實體，以獲取更多信息或文件以及所有查詢和請求從任何政府實體收到的與本協議和附屬協議預期的交易有關的信息。

(C)使用其「合理的最大努力」以獲得完成預期交易所需的所有監管批准根據本協議，買方應並應促使其關聯公司採取任何必要、適當或可取的步驟，以避免或消除政府實體或私人當事人提起或威脅的各種障礙和任何訴訟根據《高鐵法案》或任何其他競爭/投資法，涉及本協議或任何附屬協議(A)擬進行的交易監管行動“)，以便能夠完善儘快並無論如何在截止日期之前進行交易，包括強烈和充分地反對任何此類訴訟，迅速對政府實體作出的任何不利決定或命令提出上訴，並對任何此類決定或命令提起訴訟晉級決賽不可上訴命令，包括提出、談判、承諾並通過同意法令、單獨命令或以其他方式執行以下任何行動：(I)出售、剝離或處置任何資產、業務、服務、

公司實體(或其各自子公司或關聯公司)的產品、產品線、關係或合同權利；(Ii)對現有或擬議合同的修訂；與公司的任何此類資產、業務、服務、產品、產品線、關係或合同權利有關的終止合同、訂立新合同、行爲限制、行爲限制或承諾實體(或其各自的子公司或關聯公司)；或(Iii)限制公司實體(或其各自的子公司或關聯公司)對其各自能力採取行動的自由的任何其他行動保留可能需要或適宜的任何資產、業務、服務、產品、產品線、關係或合同權利，以便根據《高鐵法案》或任何其他競爭/投資法獲得任何許可，或避免在任何法律程序中進入或解除任何禁令、臨時限制令或其他命令，否則將具有阻止或延遲本協議或任何附屬協議所設想的交易的效果協議；提供(X)儘管有前述規定或本協議中的任何相反規定，買方(及其子公司和關聯公司)或允許賣方或任何公司實體，不承擔(1)提供、提議、採取、談判、承諾、實施或同意採取(或避免或導致不採取任何行動)或同意本協議所考慮的任何行動部分*6.3(C)如果該等行動是個別的或在連同所有其他此類行動，合理地預計將對買方期望從本協議預期的交易中實現的利益產生實質性影響，以及(2)有義務買方或允許賣方或任何公司實體以同意法令、單獨命令或其他方式提供、建議、談判、承諾和實施出售、剝離或處置任何資產、業務、服務、產品、產品線、關係或合同買方(或其附屬公司或關聯公司)和(Y)的權利爲免生疑問，本公司和賣方均無義務採取任何此類行動，除非採取此類行動的條件明確爲完成本協議或任何附屬協議中預期的交易。

(D)按所列條款及受所列條件規限在本協議中，雙方應盡其各自合理的最大努力採取或促使採取一切行動，並採取或促使採取一切必要的或合理的行動，並應促使其各自的子公司採取一切合理的最大努力根據本協議及附屬協議和適用法律，其可取的做法是滿足完成交易的條件，並完成本協議和附屬協議預期的交易並使之生效在可行的情況下儘快完成。爲了避免懷疑，本文件中沒有任何內容部分*6.3(D)將要求任何一方放棄完成本協議規定的交易義務的任何條件前四位第九條.

(E)在本協定其他締約方的要求下，本協定的每一方均應遵守適當的保密限制，向對方提供與公司實體有關的所有文件，以及與任何通知、報告、聲明、申請有關的必要或合理建議的其他事項或買方、公司或其各自的任何關聯公司向任何政府實體提交的與本協議和附屬協議預期的交易相關的其他文件或其他文件；提供有沒有任何本合同雙方相互提供的此類文件可被編輯以保護競爭敏感信息，或僅在外部律師的基礎上提供。

(F)在符合適用法律的情況下，本合同的每一方應隨時向另一方通報與完成本協議規定的交易有關的事項的狀況，包括：(I)及時將任何事實、情況或其他原因通知對方，而這些事實、情況或其他原因可能會延誤或阻止收到任何監管批准及時完成本協議和附屬協議所設想的交易，以及(Ii)迅速向對方提供該方從任何第三方或任何一方收到的通知或其他通信的副本與本協議和附屬協議所設想的交易有關的政府實體；提供本合同雙方相互提供的任何此類通知可被編輯，以保護競爭敏感或在「僅限外部律師」的基礎上提供信息。本協議雙方將就任何分析、外觀、陳述、備忘錄、簡報、論點、意見和本協議任何締約方或其代表就根據或與《高鐵法案》或任何其他競爭/投資法進行的訴訟程序提出或提交的提案。未經事先許可，本合同任何一方不得提出任何書面意見 (1)向其他締約方提供預先審查任何此類書面材料的機會；和(2)真誠地考慮到其他締約方的評論或建議。本合同的任何一方不得允許任何其官員或任何其他代表或代理人蔘加與任何政府實體就與本協議擬進行的交易有關的任何備案、調查或其他調查舉行的任何會議，除非其與其他締約方事先，並在該政府實體允許的範圍內，向本協議的其他締約方提供出席和參與的機會。儘管有前述規定或本協議中的任何相反規定，但遵守雙方根據本協議相互協商和合作的義務部分*6.3(F)，買方應控制和領導與獲得任何監管部門的批准；提供，爲免生疑問，買方不得監督或控制有關九星股東大會、九星股東批准或任何事項的程序、策略或溝通。與之相關的。

(G)自本合同簽訂之日起及之後，買方應在截止日期及之後促使本公司各實體按照適用法律的要求，準備和提交與本協議擬進行的交易相關或作爲交易結果的所有通知、報告、報表、申請和其他文件，並在交易完成之日完成；提供, 然而，在提交所有此類通知、報告、報表、申請和其他備案文件之前，買方應向賣方提供其草稿，並應提交此類通知、報告、報表、申請和其他文件只有在收到賣方對此類通知、報告、報表、申請和其他備案文件的批准後，才能進行備案。

(H)與除根據《高鐵法案》提取和重新提交通知和報告表的一次外，未經本協議其他各方事先書面同意，本協議各方不得(I)同意延長《高鐵法案》規定的任何等待期同意不得被無理扣留、附加條件或拖延)，(Ii)與任何政府實體訂立任何協議，在沒有事先書面許可的情況下不完成本協議或任何附屬協議所設想的交易經本協議其他各方同意(此類同意不得被無理拒絕、以延遲爲條件)或(Iii)採取任何其他可能會阻止或實質性延遲收到任何監管批准的其他行動，每種情況下，在及時完成本協定和附屬協議所設想的交易所必需的範圍內。

(I)雙方同意，公司實體、賣方或其任何各自的關聯公司或非締約方應對買方因未能獲得任何此類監管批准而產生或與之相關的任何責任(除非此類各方未能獲得批准) 履行其在本協議項下的明確義務部分 6.3或未能獲得監管批准是由於違反了賣方或公司實體的陳述、保證或契諾) 與本協議或附屬協議預期的交易相關，或僅因任何合同或政府授權的終止而需要。買方進一步同意，沒有由於以下原因，公司或賣方的陳述、擔保或契諾應被違反或被視爲違反：(I)未能獲得任何此類監管批准，(Ii)任何此類終止或(Iii)任何由任何人或其代表因未能取得任何該等監管批准或任何該等終止而引起或與之有關而展開或威脅的法律程序，在每種情況下，僅限於該等未能取得監管批准或終止的情況監管部門的批准不是由於公司或賣方違反了本協議項下的陳述、保證或契約。

(J) 即使本協議有任何相反規定，在根據本協議行使任何努力行爲標準方面，在成交前，買方或其關聯方、賣方、公司或其各自的關聯公司或非黨派，另一方面，對於本協定的任何規定，應要求向任何政府實體或以下任何一方支付任何費用、開支或其他金額任何合同(爲免生疑問，不包括其各自律師和顧問的普通課程費用和開支、與監管批准有關的備案費用和開支和/或根據部分*6.2(C)(Ii)).

第6.4節。CFIUS。在成交前，賣方和公司實體將根據《國家安全協定》第15節，就本協定擬進行的交易與外國投資委員會監測機構接觸，並尋求終止《國家安全協定》。關於這樣的參與，買方應根據需要與賣方和公司實體進行合理合作，包括應CFIUS監測部門的要求及時向賣方和公司實體提供準確和完整的信息經紀公司。

第6.5節。臨時經營契約。自本合同生效之日起至截止日期或終止日期較早者爲止根據本協議的第Xi條，除非(I)適用法律或任何政府實體要求，(Ii)本協議或附屬協議另有規定，(Iii)償還、贖回、融資債務項下貸款或其他債務的再融資或回購；(四)部分 6.5披露明細表或(V)經買方書面同意，但同意可能不賣方應並應促使公司實體(A)在正常業務過程中從所有重要方面開展業務；以及(B)使用商業上合理的努力維持業務及維護其僱員、客戶、貸款人、供應商、監管機構及其他與本公司實體有業務關係的人士的權利、商譽及關係。除了並且不限制如上所述，自本協議簽訂之日起至本協議結束和終止之日起，第Xi條，除非(I)適用法律或任何政府實體另有規定，(Ii) 本協議或附屬協議，(Iii)部分 6.5披露明細表或(Iv)買方書面同意，同意不得無理拒絕、附加條件或賣方不得，也不得致使公司實體採取(或不採取)本應列明的任何行動部分 3.8披露時間表(如果此類行動是在本合同日期之前拍攝。

第6.6節。公開披露；保密.

(A)除非適用法律或證券交易所要求(基於律師的合理建議)另有要求，否則任何一方協議應，且每一方應使其關聯公司不就本協議或附屬協議或擬在此或以其他方式進行的交易發表任何公告，或與任何新聞媒體溝通未經另一方事先書面同意(同意不得被無理拒絕或拖延)，雙方應就任何此類公告的時間和內容進行合作；提供，那就是這部分 6.6不得限制賣方的直接或間接股權持有人向政府實體、自律機構或國家或國際證券提交任何必要的備案或通知與本合同項下擬進行的交易有關的交易；此外，如果法律允許並在切實可行的範圍內，賣方應向買方提供審查此類備案或通知的合理機會，以及賣方應真誠地考慮買方對此的意見。這裏面什麼都沒有部分 6.6應限制或禁止買方或其任何關聯公司進行任何(I)慣例公告或其他溝通關於債務融資的安排(爲免生疑問，包括買方出於善意合理確定的公告或通信，以確保與債務有關的任何文件融資不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述任何必要的重大事實，以使其中的陳述根據作出這些陳述的情況不具誤導性)，或(Ii)任何與債務融資有關的有關本公司實體的披露，但該等披露的類型及性質須與本公司實體先前向其債務投資者披露的相同。

(B)買方同意並承認保密協議應根據其條款繼續完全有效直至本協定、附屬協定和與此有關的談判的條款和存在，以及一方從另一方獲得的與交易有關的所有文件和信息結束爲止本協議應遵守保密協議的條款和條件。

(C)如本協議適用於任何在交易結束前終止的原因，買方均同意並承認部分 6.6保密協議在本協議終止後繼續有效，並在#年繼續完全有效根據本協議及其條款，自本協議終止之日起十二(12)個月內。本協議的條款是部分 6.6將在結案完成後繼續存在。

(D)在成交後，賣方應並應促使其受控關聯公司保密持有而不使用，並應使用其合理地盡最大努力使其非受控關聯公司或其各自的代表，保密，不使用任何和所有關於公司的信息，無論是書面的還是口頭的實體，除非此類信息(A)一般向公衆提供併爲公衆所知，而不是由於以下原因

賣方、其任何關聯公司或其各自的代表；或(B)賣方、其任何關聯公司或其各自的代表在交易結束後合法收購根據賣方所知，其任何關聯公司或其各自代表(視情況而定)不因法律、合同或信託義務而被禁止披露此類信息的來源。如果賣方或其任何關聯公司或其各自的代表因司法或行政程序或法律的其他要求而被迫披露任何信息，除非法律禁止，賣方應立即以書面形式通知買方，並應僅披露賣方以書面形式告知賣方的信息中法律要求披露的部分；但賣方應盡合理努力獲得合理保證，即保密處理將被給予這樣的信息。雙方承認並同意本協議的規定部分 6.6取代《保密協議》的條款和條件，自簽署之日起生效，保密協議終止，不再具有任何效力或效力。儘管有上述規定，(I)本部分 6.5限制、限制或以任何其他方式影響賣方(或其任何代表)與任何政府實體溝通，或與政府實體的任何官員或工作人員就與該政府實體有關的事項進行溝通(或要求賣方提供通知向買方)和(Ii)賣方(和賣方的每一名代表)不會因在保密情況下向聯邦、州或地方政府官員，直接或間接，或僅爲舉報或調查涉嫌違法的目的而向律師報告或調查，或(Y)在訴訟或其他方面蓋章的申訴或其他文件中繼續進行；提供, 然而，儘管有這種責任豁免，但如果賣方(或賣方代表)以未經授權的方式非法獲取商業祕密，則賣方(或賣方代表)可能要承擔責任。

第6.7節。董事’和軍官’赦免；賠償；釋放.

(A)買方同意，在成交前發生的作爲或不作爲的所有賠償權利，現已存在或前董事、高級職員或經理(或擔任類似職務的人)目前由任何公司實體(統稱爲承保人員“)按照其各自組織的規定適用的任何公司實體的文件、賠償或賠償協議或根據董事會(或類似的管理機構)的決議提供的文件、賠償或賠償協議應在本協議或附屬協議並應根據其條款在不少於六(6)年的時間內繼續有效，且在適用法律允許的最大範圍內，買方應應促使公司各實體履行此類賠償義務(包括任何墊付資金或費用的義務)。在不限制前述規定的情況下，自成交之日起不少於六(6)年內，買方不得、也不得允許任何公司實體對與此類賠償事項有關或相關的任何此類組織文件、合同或決議進行不利修改、修改或終止。

(B)買方代表其本人及其關聯公司(在交易結束後確定)及其各自的繼承人、受讓人、繼承人、受遺贈人和遺產代理人(統稱爲“買者釋放者“)，自成交之日起生效，任何此等人士不得以下列方式對任何賣方受讓人(定義如下)提起訴訟關於任何性質的任何損失或其他負債、訴訟或訴訟因由、判決、索賠和要求

或描述(後果性的、補償性的、懲罰性的或其他)，不論該人是否有權獲得公司實體在本協議項下的賠償部分 6.7自成交之日起生效，各買方解除人在適用法律允許的最大範圍內，特此解除並永久解除當前和前董事、高級管理人員、經理(以及擔任類似職務的人)、僱員、股東、聯屬公司、代理人和賣方代表、公司實體及其各自的繼承人和受讓人(分別爲 “賣方解除受讓人總體而言，賣方受讓人“)任何和所有索賠、爭議、訴訟、訴因、交叉索賠、反索賠、索償、債務、損害賠償、補償性損害賠償、違約金損害賠償、懲罰性或懲罰性損害賠償、因欺詐或欺詐行爲引起或與之相關的損害賠償、其他損害賠償、費用和律師費的索賠或任何性質的法律責任(“索賠“)在法律上、在衡平法上通過合同、侵權或其他方式，或由於與任何事實有關或由任何事實引起的，買方解除人現在、曾經或以後可能對各自的賣方解除人在成交前或結束時產生的無論是否與在結案時待決或在結案後提出的索賠有關，也不論是否根據任何聯邦、州或地方民事法或人權法，或根據任何其他地方、州或聯邦法律、法規或條例，或根據任何公共政策、合同或侵權行爲，或根據普通法或任何違反合同、侵權、精神痛苦或誹謗的索賠，或任何費用、費用或其他費用的索賠，包括在這些事項中產生的律師費；提供, 然而，，此處所載的任何內容不得限制買方解除人就(I)欺詐或(I)欺詐或與(I)欺詐或(I)欺詐或與(I)欺詐或與(I)有關的任何索賠提起任何訴訟或免除任何索賠 (Ii)買方在本協議或附屬協議項下的權利。買方承認，許多州的法律實質上規定如下：“一般免除並不延伸到債權人或免除的債權。當事人在執行免責書時並不知道或懷疑存在對他或她有利的情況，如果他或她知道這一點，必然會對他或她與債務人或被免除方的和解產生重大影響。買方承認該等條款的目的是保護一個人不會放棄它不知道或可能存在的索賠。儘管如此，買方同意，自成交之日起，買方(代表買方解除方)應被視爲放棄任何此類條文。此外，雙方理解並同意，本新聞稿所涉及的事實可能與買方或其他買方解除人目前已知或相信的這方面的事實不同或不同在這樣的理解和同意下，買方本身和其他買方解除人明確接受並承擔事實不同於或不同於在和之前任何日期的假設和看法的風險包括截止日期，並同意本免責聲明在各方面均有效，不應因任何此類事實分歧而終止或撤銷。儘管如此，本文件中沒有任何內容部分*6.7(B)應被視爲構成解除本協議或任何附屬協議項下的任何權利或義務(A)，或因結束後發生的任何事件而產生的任何權利或要求， (B)就任何針對本公司實體的任何現任或前任僱員、高級人員、董事、經理或個人獨立訂約人的申索，而該等申索涉及有關個人作爲作爲個人獨立承包人的高級官員或聘用，或(C)法律上不能公佈的任何索賠。

(C)賣方，代表其本身及其關聯公司(在成交後確定)及其各自的繼承人、受讓人、繼承人、受遺贈人和遺產代理人(統稱爲賣方釋放者“)，約定自結案之日起生效，任何此等人士不得對任何買方對因下列原因引起或有關的任何損失或其他責任、訴訟或訴訟原因、判決、索賠和任何性質或類型(相應的、補償性的、懲罰性的或其他)要求(定義見下文)予以免除對於在關閉之前發生的行爲，無論該人是否有權獲得公司實體根據本部分 6.7自成交之日起生效，每個賣方發行人，在適用法律允許的最大範圍內，特此解除並永久解除下列公司的現任和前任董事、高級管理人員、經理(和擔任類似職位的人)、員工、股權持有人、關聯公司、代理人和代表買方、公司實體及其各自的繼承人和受讓人(分別爲買方解除受讓人總體而言，買方獲釋“)不受法律、衡平法、合同、侵權或否則，或由於、與任何事實有關或因任何事實而產生的，且賣方解除人現在有、曾經有過或此後可能對在成交前或成交時產生的相應買方解除人有任何不利影響的，不論是否關於在結案時待決或在結案後提出的索賠，無論是根據任何聯邦、州或地方民事法或人權法，還是根據任何其他地方、州或聯邦法律、法規或條例，或根據任何公共政策，合同或侵權行爲或普通法或任何違反合同的索賠、侵權行爲、精神痛苦或誹謗，或任何費用、費用或其他費用的索賠，包括在這些事項中產生的律師費；提供, 然而，，此處所載的任何內容均不得限制賣方釋放人就(I)欺詐或(I)欺詐或與(I)欺詐或(I)欺詐或與(I)欺詐或與(I)有關的每一情況下提起任何訴訟或免除任何索賠 (Ii)賣方在本協議或附屬協議項下的權利。賣方承認，許多州的法律實質上規定如下：“一般免除並不延伸到債權人或免除的債權。當事人在執行免責書時並不知道或懷疑存在對他或她有利的情況，如果他或她知道這一點，必然會對他或她與債務人或被免除方的和解產生重大影響。賣方承認這些規定旨在保護一個人不會放棄它不知道存在或可能存在的索賠。儘管如此，賣方同意，自成交之日起，賣方(代表賣方解除者)應被視爲放棄任何此類規定。此外，雙方理解並同意，本新聞稿所涉及的事實可能與賣方或其他賣方發行人目前已知或相信的事實不同或不同。在這樣的理解和同意下，賣方本身和其他賣方釋放人明確接受並承擔事實不同於或不同於在和之前任何日期的假設和看法的風險包括截止日期，並同意本免責聲明在各方面均有效，不應因任何此類事實分歧而終止或撤銷。儘管如此，本文件中沒有任何內容部分*6.7(C)應被視爲構成解除本協議或任何附屬協議項下的任何權利或義務(A)，或因結束後發生的任何事件而產生的任何權利或要求， (B)就任何針對本公司實體的任何現任或前任僱員、高級人員、董事、經理或個人獨立承包人的索賠，涉及與該等個人的僱用或聘用有關的事宜，或(C)法律上不能釋放的任何索賠。

(D)賣方應促使公司代表公司實體購買六個 (6)-該人現有董事及高級職員責任保險的「尾部」保單(S)(“D&O保險「)，條件是這種」尾部保單“應符合承保範圍、免賠額和至少與緊接關閉前有效的現有董事和高級管理人員的責任保險一樣優惠的金額，自任何因收盤前發生的事件引起的索賠。買方應，並應促使適用的公司實體：(I)應賣方的請求，合理地協助賣方允許被保險人根據下列條款提出任何保險索賠任何此類保單，並採取賣方合理要求的任何行動，以獲得任何此類保單下的保險損失的補償，或以其他方式強制執行任何此類保單或其中的任何規定，(Ii)應盡合理努力及時通知買方或其任何公司實體從任何開具此類保險單的人那裏收到或發出的任何通信的賣方，(Iii)應盡合理努力允許賣方審查任何書面的並允許賣方在提交給該保險提供商的任何書面通信之前進行審查；(4)在與賣方的任何會議或會議之前，應盡合理努力與賣方協商該保險提供人，並在該保險提供人未明確禁止的範圍內，給予賣方參加和參加的機會，以及(V)應賣方的合理要求，及時向賣方提供證明這種保單的保險。

(E)本條例的規定部分 6.7(I)是否有意爲每一受保人及根據本協議有權獲得彌償的其他每一人的利益，並可由其強制執行部分 6.7以及每個此等人士的繼承人、受遺贈人、代表、繼承人和受讓人，明確同意這些人應爲本協議的第三方受益人部分 6.7以及(Ii)作爲對任何其他獲得賠償的權利的補充，而不是替代任何該等人士可能透過合約或其他方式作出的貢獻。如果買方，公司實體或其各自的繼承人或受讓人(X)應與任何其他人合併或合併爲任何其他人，而不是繼續或倖存的合併或合併的公司或實體或(Y)應將其全部或基本上所有財產和資產轉讓給任何人，然後，在每種情況下，應制定適當的規定，使下列各項的繼承人和受讓人買方或公司實體應承擔本協議中規定的買方或公司實體的所有義務部分 6.7.

第6.8節。業務關係。自本協議生效之日起至截止日期或根據下列條件終止本協議第Xi條買方特此同意，其無權也不得(且不得允許其任何代表或關聯公司)，除(I)在其正常過程中及其關聯公司的業務，且與本協議預期的交易無關，或(Ii)與起草或談判任何繼續前進就業--或與任何公司實體的任何高管就本協議預期的交易達成的股權相關文件或安排，聯繫任何員工、獨立承包商、顧問、客戶、供應商、未經公司事先書面同意，與任何公司實體、其各自的業務或本協議預期的交易有關的任何公司實體的分銷商或其他重大業務關係。

第6.9節。保留.

第6.10節。進一步保證。在以下情況下不時提出要求：本協議任何一方均應籤立並交付或安排籤立和交付所有此類文件和文書，並應採取或促使採取本協議一方合理認爲的一切進一步或其他行動爲了實現本協議的意圖和目的，以及在符合本協議的條件下，完成本協議預期的交易，是必要的或可取的。爲免生疑問，這部分 6.10將要求任何一方放棄履行本協議中規定的交易義務的任何條件第XIX條.

第6.11節。融資合作.

(A)自本協議之日起至本協議結束和終止之日之間，受所定限制的限制在這件事上排名第四部分 6.11，除非買方另有約定，否則公司同意盡合理最大努力促使其子公司及其各自的高級管理人員、董事、員工和代表盡其合理的最大努力，在符合本合同規定的買方償付義務的前提下，就任何債務融資安排提供買方合理要求的協助。

(B)此種協助應包括但不限於盡合理的最大努力：

(I)在合理的切實可行範圍內儘快(或(X))向買方和債務融資來源提供任何經審計的根據下文第(A)款提交的財務報表，應在合理可行的情況下儘快提交，但在任何情況下不得超過相關財政年度後六十(60)天，(Y)如屬任何未經審計的季度財務報告根據下文第(A)款提交的報表，除關於任何財政年度的最後一個財政季度外，應在合理切實可行範圍內儘快提交，但在任何情況下不得超過有關財政年度後四十五(45)天本季度及(Z)如屬(C)項，則在合理切實可行範圍內儘快提交，但在任何情況下不得遲於有關財政季度後十五(15)日)，並(A)提供所需資料，(B)或其他關於公司實體的財務和其他相關信息，在此情況下第(B)條，習慣於類似債務融資類型的融資，在每一種情況下，都是根據以下方面的合理要求債務融資及(C)慣常的「快訊」或「最新發展」收入資料(可在合理範圍或估計內及在非公認會計原則基數)用於任何本公司、其子公司或其各自的高級管理人員、董事、員工和代表不應被要求提供(X)除根據所需信息的定義所要求的財務報表外的任何財務報表，或(Y)(任何排除的信息)；

(Ii)(透過具有適當資歷和專業知識的管理層)參加合理次數的會議，在合理的時間和在合理的通知同意後，就債務融資問題進行陳述、路演、起草會議、盡職調查會議和與評級機構的會議；

(Iii)要求本公司的獨立核數師(A)提供：與慣例一致，關於財務信息和慣例的「負面保證」，習慣審計員的同意和習慣的安慰函(包括習慣的「否定保證」安慰)。與買方合理要求的與公司實體有關的未經審計的財務報表，以及與債務融資類似的融資的必要或慣例，以及(B)參加到期會計處理與債務融資有關的盡責會議第(Ii)條這其中的一部分部分*6.11(B);

(4)協助買方和債務融資來源準備任何要約文件、登記與債務融資有關的聲明、私募備忘錄、銀行信息備忘錄、任何評級機構演示材料和類似文件，包括簽署和交付慣常授權與此有關的信函(包括關於沒有材料的慣常陳述非公有文件的公開版本中的信息以及沒有重大錯誤陳述或有關發售文件內若干財務資料的遺漏)及慣常財務總監證明書，並與債務融資來源在合理、習慣和合理要求範圍內的盡職調查努力；

(五) 僅就公司實體而言，促進債務融資相關抵押品的識別和質押、授予擔保權益和完善任何留置權；

(6)取得付款書，並就待清償的結清債務，取得買方合理要求的文件或所有相關留置權於結算日解除的債務融資來源；

(Vii)儘快提供合理可行(無論如何，不少於截止日期前三(3)個工作日)銀行監管機構根據適用的「了解您的客戶」以及反洗錢規則和條例，包括(A)《美國愛國者法案》和(B)向提出請求的任何債務融資來源提供31 C.F.R.第1010.230節所要求的關於實益所有權的證明在每種情況下，在買方或債務融資來源至少在截止日期前九(9)個工作日以書面形式合理要求公司的範圍內，與公司實體有關的證明；

(Viii)籤立並交付與債務有關的最終文件以及合理和慣常的結案證書買方可能合理要求併爲滿足債務融資項下的成交條件而要求的融資，但以成交發生爲條件；以及

(Ix)在發生關閉的情況下，採取買方合理要求的一切公司或公司行動，即允許完成債務融資，包括任何高收益融資，並允許在成交日期提供其收益，以完成本協議項下擬進行的交易。

(C)即使有任何相反的規定，本協定中的任何規定都不應要求由此設想的合作部分 6.11在它將(A)不合理地擾亂或干擾本公司實體的業務或持續運營的進行的範圍內，(B)要求本公司實體同意在交易結束前支付任何承諾費或其他費用、償還任何費用、提供任何擔保或提供任何賠償，(C)要求提供內部或外部律師的任何意見，(D)要求公司實體採取任何可合理預期與任何重大違反或違約(就重大合同而言)相沖突或導致任何重大違反或違約(不論是否發出通知或逾期，或兩者兼而有之)的行動任何公司實體的組織文件、任何適用的法律或任何公司實體作爲當事方的任何重要合同(如果是合同，則不違反本條款)，(E)要求下列任何一項公司實體披露或提供任何受律師-客戶保密或合理預期會導致任何商業祕密泄露的信息，(F)要求公司或其任何關聯公司同意與債務融資有關的任何合同義務，該債務融資不是以結束爲條件的，並且在本協議終止時不會終止而不對公司或其任何關聯公司承擔責任(但在以下方面除外提供授權書和證書以提供下述舒適性第（b）（iv）條)，(G)要求任何公司實體同意授予對公司資產的任何留置權或擔保權益公司或其任何附屬公司的效力不以關閉或備案前的UCC-1之前的財務報表與此相關的結案，(H)將要求任何公司實體準備(X)形式財務信息，包括形式上的成本節約、協同效應、資本化或其他形式上的調整。納入任何形式上的財務信息；提供公司將提供合理和慣常的協助，以編制買方編制的形式財務報表，(Y)對所有或債務融資的任何組成部分，或(Z)與債務融資的所有或任何組成部分有關的預測、風險因素或其他前瞻性陳述，(I)將要求任何公司實體採取任何可能導致違反本協議或(J)中的任何陳述、保證、契諾或協議將要求任何公司實體採取任何行動，導致任何公司實體的任何董事、高級管理人員、員工或股東招致個人責任(相對於其作爲該人的高級人員的責任)；提供, 進一步，任何公司實體或其僱員、董事或高級管理人員均不得需要(I)通過決議或同意批准或授權債務融資，或交付與債務融資有關的任何證書，在每種情況下，但截至和不是有效的證書除外在截止日期之前和之後(不包括上述習慣陳述函和授權書以及公司核數師要求的與以下事項有關的習慣陳述書交付本文件中所指的「慰問信」和本文件中所指的提供安慰的證書第（b）（iv）條)，(二)通過決議或同意，或籤立任何協議或證書(習慣代表制除外以上提到的信件和授權書，以及公司核數師要求的與交付本文所指的「慰問信」有關的習慣申述函)，除非相關員工、通過或執行該等決議案、同意書、協議或證書的董事或高級職員將在關閉或(Iii)準備或提供任何排除資料後繼續擔任該等職位(或類似職位)。無論是買方還是債務融資來源應有權執行任何調查程序，涉及對公司或其任何子公司的任何財產或其他資產的有形干擾或損害。

(D)在本協議結束之日或終止後，買方應立即向公司補償所有合理和有據可查的自掏腰包公司及其子公司與合作有關的費用和開支由此來思考部分 6.11; 提供，買方不應被要求向公司償還與編制財務報表、財務信息或其他材料有關的費用和開支在此日期之前或之後，本公司在沒有債務融資的情況下在正常業務過程中所準備的。

(E)公司特此同意在債務融資中使用其及其子公司的所有標誌；提供僅以不打算、也不可能損害或貶低本公司或其任何關聯公司、或本公司或其關聯公司的聲譽或商譽的方式使用該等標誌。

(F)買方應賠償公司實體及其各自的高級管理人員、董事、員工和代表，並使其免受損害以及他們中的任何人因債務融資或所請求的任何援助或活動而蒙受或招致的任何和所有債務、損失、損害、索賠、費用、費用、利息、獎勵、判決和罰款與之相關的；提供，前述規定不適用於由最終裁決決定的任何此類責任、損失、損害賠償、索賠、費用、費用、利息、獎勵、判決和處罰。不可上訴有管轄權的法院對公司、其任何子公司或其各自高級管理人員的故意不當行爲、惡意行爲或嚴重疏忽作出的判決，董事、員工和代表。

(G)由公司或其附屬公司或代表公司或其附屬公司向買方根據本協議部分 6.11應根據保密協議保密，但買方應被允許向其債務融資來源披露此類信息，並且預期債務融資來源締約方視需要並符合與債務融資有關的慣例，但須遵守慣例保密承諾。

(H)賣方和公司實體在本協議項下的義務部分 6.11應視爲已履行，且除非(A)賣方或任何公司實體嚴重違反其在本協議項下的義務部分 6.11，(B)買方已將該項違約以書面通知賣方，並真誠地詳細說明合理理由符合這一要求的步驟部分 6.11爲了糾正此類違約行爲，以及(C)賣方或任何公司實體未採取此類步驟或未在外部之前合理充分的時間內糾正此類違約行爲完成債務融資的日期。

第6.12節。聯營協議的終止和修訂。除所述者外在……上面部分 6.12 在披露明細表中，賣方應並應促使其關聯公司和非締約方在結束後生效，執行和交付該等發佈，爲終止、消除和解除公司實體之間的每一項安排、承諾、應收款、應付款項、債權、索償、權利、貸款和合同(視情況而定)所必需的終止協議和解除一方面，與關聯方，另一方面闡述

部分第2.5(E)條披露明細表(統稱爲“終止公司間協議“)。賣方應並應促使其關聯方，一方面，買方和買方應，並應促使本公司和本公司的子公司，完全和最終放棄並免除任何索賠、訴因、損失、債務或根據任何終止的公司間協議產生的其他權利(包括因終止該終止的公司間協議而可能產生的索賠、訴訟事由、損失、債務或其他權利)，但下列情況除外闡述在…上部分第2.5(E)條《大揭露時間表》。自成交之日起最長五(5)年內，買方同意不會終止或導致公司實體單方面終止公司間交易關於以下事項的協議部分 6.12披露明細表(統稱爲“非終止公司間協議“)發生控制權變更時(定義見這樣的非終止公司間協議)或事先書面通知。買方進一步同意並承認，在本合同日期之前，賣方對非終止與公司實體的公司間協議，約定自結束日期起最多五(5)年內，公司實體將不會單方面終止非終止公司間就控制權變更或事先書面通知達成的協議。在本合同生效之日後，公司應在合理可行的範圍內儘快，且賣方應使用合理的最佳努力促使其關聯方，對非終止公司間協議在中列爲第1項部分 6.12披露日程表實質上講，附件B附於此。

第6.13節。R & W保險單.

(A)買方或其關聯公司已獲得本合同所附格式的R&W保險單的有條件活頁夾表現出 D買方應在該R&W保險單具有約束力之前向賣方提供該有條件活頁夾的實質上的最終副本。每一份附在附件中的有條件裝訂和保險表格附件D是準確和完整，而且，據買方所知，截至本協議日期，這些單據尚未被撤銷或終止，也不存在任何可能使此類單據無效、可撤銷或可撤銷的條件。自本文件發佈之日起協議，無論買方或據買方所知，有條件約束的任何其他一方都沒有違約或違反R&W保險單。買方應在其控制範圍內採取合理的商業行動(或視情況而定，將避免採取任何必要的行動)，以促使保單受約束和簽發，並在此後保持全面效力和效力。除本合同另有規定外，買方承認並同意部分 6.13(I)保單(不論其最終是否受約束，以及由此所得的收益是否足以彌補適用的損失)應爲買方、其關聯公司及其各自的唯一和排他性補救非締約方(總而言之，“買方當事人“)任何種類和性質，在法律、衡平法或其他方面，已知或公司或賣方在本協議或本協議中的任何違反、失實陳述、失實陳述、不準確或遺漏所導致的、產生於或與之相關的、該等人士現在或將來可能具有的、未知的附屬協議，或本協議所擬進行的交易，或經證明或載於任何證書或其他文件內的任何證書或其他文件，該等證書或其他文件與本協議或本協議相關，或因未能履行任何該等協議或協議而引致 (Ii)買方或任何其他方(包括但不限於保險保單項下的保險人) 對賣方、其關聯公司或任何賣方或其

附屬公司的非締約方與之相關或與之相關，但在第(I)或(Ii)款中，如屬下列情況，則屬例外就欺詐行爲向賣方追索。買方進一步承認並同意，它將，並將促使買方當事人使用商業上合理的努力，首先對R&W提出因第(I)款而引起的任何索賠保險單。此類保險保單應包括如下條款：(A)此類保單的保險人，除僅就欺詐向賣方提出索賠外，放棄向賣方或以下任何人提出索賠的權利其附屬公司或其各自的任何非締約方以代位權、分擔申索或其他類似申索的方式及(B)賣方、其任何聯屬公司或其各自的任何非締約方是前款(A)所要求的條款的明示第三方受益人。此外，買方同意在交易結束後，它將確保R&W保險的條款保險單規定，任何保險人或通過保險人索賠與保險&W保險單有關的任何人向賣方或其任何關聯公司或他們各自的任何人提出任何索賠非締約方以代位權、出資請求權或其他類似請求權的方式提出，但此類索賠僅針對賣方欺詐提出的除外。買方或其關聯方應承擔全部保費、承保費用費用、經紀佣金和盈餘額度根據保險條款(「保險條款」)到期和應付的稅款R&W保單費用”), 提供這50%(50%)的R&W保險保單費用(該等金額合計爲“賣方R&W保險費“)應被視爲與交易有關的費用。買方約定並同意，除非賣方事先書面同意，否則不會，並且不允許任何其他人以任何可能或可以合理地預期對賣方、其任何關聯公司或任何賣方或其關聯公司各自的非締約方未經賣方事先書面同意(不得無理拒絕、附加條件或拖延)。賣方應，並應促使其關聯公司合理協助買方，包括提供買方合理要求的盡職調查材料，以促使對R&W保險單進行約束並隨後出具。

(B)賣方承認並同意其應賠償或補償買方各方，或向買方或代表買方支付任何及所有買方的損失，如果不是根據該保險保單申請按金，買方可根據保險條款賠償的損失總額最高可達3,000,000美元( “賣方留任上限“)；但條件是：(I)賣方應對買方各方損失的50%(50%)負責，否則買方各方應根據保險條款賠償損失。但就該保險保單項下的保留的適用而言，以及(Ii)賣方應百分之百(100%)賠償買方當事人在該保險項下的賠償有限的損失因違反任何保留基本申述(任何此類損失，基本留存損失“)，條件是賣方的對由此造成的損失承擔責任部分*6.13(B)在任何情況下，合計不得超過賣方留存上限，(Iii)賣方不對「步驟」開始和之後的任何金額負責除與任何基本保留損失有關的損失外，買方只能通過抵銷和扣除任何損失的方式來收取此類未追回的損失。未支付的賣方延遲付款。買方應僅被允許抵銷或扣除本協議規定的金額。部分*6.13(B)針對未支付的賣方延遲支付的金額，即買方已提交索賠的程度在發佈任何適用的保險之前對R&W保險單提出異議

在每種情況下，賣方延遲支付的金額均受本條款中規定的限制和追回順序的限制部分*6.13(B)買方承認並同意如果保險保單下的任何索賠被拒絕、拒絕或以其他方式確定(在任何訴訟中或其他情況下)不符合該保險政策下的承保資格，買方應並應促使任何適用的買方當事人立即(無論如何在拒絕、拒絕或其他決定後五(5)個工作日內)通過電匯將立即可用的資金電匯到賣方書面指定的一個或多個賬戶，向賣方支付賣方向買方支付的金額，相當於買方當事人先前從賣方中抵消或扣除的與該索賠有關的延期付款。

第6.14節。股東批准.

(A)賣方應，並應盡其合理的最大努力，促使其關聯公司在切實可行的範圍內儘快在下列情況下提供九星包括賣方、公司實體、本協議和本協議以及獲得第九星股東批准所需的附屬協議所預期的交易的所有信息，包括限制、關於賣方、公司實體、本協議和本協議及附屬協議所規定的交易的任何信息，與提交給中國當局和任何公衆的任何文件有關須由NINESTAR向NINESTAR股東作出的披露及通訊，在任何情況下均屬必要或適宜與NINESTAR股東大會有關。賣方同意不會，並應使其關聯公司不明知而採取任何行動、沒有采取任何行動或進行任何交易，而該等行動或交易是合理地預期會對第九星股東大會獲得任何中國當局的批准造成重大延誤、損害、妨礙或阻止的要求召開九星股東大會或在該九星股東大會上尋求九星股東批准，或獲得九星股東批准；但爲免生疑問，下列任何行爲因賣方行爲或不作爲以外的原因，推遲或推遲第九星股東大會的召開，並不違反本協議部分*6.14(A).

(B)賣方應並應盡其合理的最大努力，使其關聯公司在切實可行的情況下儘快答覆任何詢問賣方或其聯屬公司收到來自(I)第九星或其任何股東、聯屬公司或代表的資料或文件，以獲取與第九星股東大會或其他方面有關的合理必要或適宜的資料或文件尋求第九星股東批准；(Ii)向任何中華人民共和國當局或其他政府實體索取與第九星股東大會有關的更多信息或文件；以及(Iii)任何中華人民共和國當局或任何政府與本協議和附屬協議預期的交易有關的實體。除適用法律另有規定外，賣方應隨時向買方通報其或本公司所知道的與下列事項有關的情況第九星股東大會和第九星股東大會的批准，包括及時(X)通知買方任何合理地可能推遲或阻止第九星股東大會的事實、情況或其他原因，收到任何中國當局的任何批准(明示或默示)或第九星股東批准，以及(Y)向買方提供賣方、第九星或其各自關聯公司從與本協議及附屬協議、第九星股東大會或第九星股東批准所擬進行的交易有關的任何政府實體(包括任何中華人民共和國當局)；

但賣方向買方提供的任何此類通知均可根據適用法律的要求進行編輯。買方應並應促使其關聯公司和代表使用其合理的盡最大努力與賣方及其關聯公司合作，準備獲得第九星股東批准所需的任何意見書或公開披露或通訊，包括但不限於中國在任何情況下，在與第九星股東大會有關的情況下，必要或適宜，包括及時向賣方或經賣方書面要求，其關聯公司應向中國當局提交任何必要的與買方及其關聯公司有關的任何和所有信息。

第6.15節。成交條件。自本協議簽訂之日起至本協議結束或終止之日止文章 Xi除本協議規定的其他條款和條件另有規定外，合同各方應盡其各自合理的最大努力，並由賣方促使公司實體採取必要或可取的行動迅速滿足該締約方各自提出的結束條件第九條，並在切實可行的情況下儘快完成並使本協議和附屬協議所設想的交易生效。爲爲了避免懷疑，這件事中沒有什麼部分 6.15將要求任何一方放棄履行本協議中規定的交易義務的任何條件文章九.

第6.16節。某些退休金款額。在一(1)週年紀念日或之前截止日期，任何公司實體都會收到一筆現金付款，作爲對買斷利盟養老金計劃，英國的PSR號爲10054210(一個資金過剩付款“)，公司應迅速(在收到任何此類超額付款後不超過十(10)個工作日)通過電匯將立即可用的資金支付給賣方的一個或多個賬戶賣方在收到公司的超額付款通知後五(5)個工作日內向公司發出書面說明，金額等於(A)超額付款減去(B)和(X)公司產生的任何費用。截止日期後的實體或買方收取超額資金付款，(Y)公司實體或公司僅就此類超額資金付款應支付或發生的任何稅款，其範圍以前未包括在計算出資債務或與交易有關的費用，以及(Z)相當於賣方根據下列規定承擔買方損失的任何未清償債務的數額部分*6.13(B)，在任何情況下，該金額不得超過賣方保留上限。

第6.17節。買方’S在中國的義務尊重融資.

(A)買方應盡其合理的最大努力，並應使其高級管理人員、董事、僱員和代表盡其合理的最大努力，採取或安排採取一切行動，並採取或安排採取一切必要或適宜的事情，以按條款和主題在收盤時安排和完善債務融資符合債務承諾書中規定的條件，包括但不限於，盡合理最大努力：(1)及時滿足(考慮到推銷期和截止日期的預期時間) 在《債務承諾書》中規定的適用於買方的所有條款和條件(包括與之相關的最終協議，以及在其要求的範圍內，任何費用函中包含的任何「靈活」條款) 控制項，並通過以下方式滿足

在結束時或之前完成債務融資，包括支付作爲債務融資條件所需的任何承諾費、聘用費或配置費， (2)保持債務承諾書的效力(除非與下文「替代融資」定義第(2)款所允許的替代有關)，(3)談判並達成最終協議按照債務預期的條款和條件與之有關的協議(就橋樑設施文件而言，除非與債務融資有關的資金合理需要，否則不需要這些協議) 承諾書(對買方可接受的條款和條件的修改除外，只要此類修改是在本協議中規定的修改和修改的限制下允許的部分 6.17)、(四)遵守和履行《債務承諾書》規定的適用義務，(五)在結束時完善債務融資；提供, 然而，， (I)須受第(Iii)條如下所述，如果按任何債務承諾書中規定的金額和條款向買方提供的資金不能按其中規定的條款和條件提供給買方，買方應向賣方提供應立即發出通知，並應盡其合理的最大努力，在任何此類事件發生後儘快安排和獲得替代債務融資，(Ii)應允許買方安排和接受根據一方或多方貸款實體的一封或多封債務承諾書作出的債務承諾，以取代根據實物票據承諾書作出的承諾(在每種情況下第(I)條和 (II)、、“另類融資“)，在每種情況下，數額(在考慮到買方及其子公司的可用債務融資額和可用現金後)等於或大於所需金額，幷包括在買方合理判斷下，總體上不比在本協議之日生效的適用債務承諾書中規定的條件更繁重的條件，以及 (Iii)買方應被允許根據在本協定生效之日有效的債務承諾書的條款，部分減少任何債務承諾書下的承諾額，只要在該承諾書生效後，在本協議項下仍然有效的承諾，連同買方及其子公司的可用現金，等於或大於所需數額；提供，如果買方繼續進行替代融資，則應受與本協議中關於債務融資的替代融資的義務相同，以及本協議中對債務融資的所有提及(本協議中的陳述除外買方達成的協議(截至本合同日期)應被視爲也指替代融資。即使前一句話中有任何相反的規定，買方應並應使其受控的每一個附屬公司，採取一切必要行動，以(A)保持債務承諾書的效力(除非與下列允許的替代有關第(Ii)條「另類融資」的定義)和 (二)在收盤時完善債務融資。

(B)在公司提出書面要求後，買方應保留公司在合理的當前基礎上併合理詳細地通報與債務融資有關的重大事態發展的狀況。買方應就任何重大違約或違約(或任何事件或在通知或不通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，合理地預期會導致任何實質性違約或重大違約的情況)、任何債務承諾函或債務承諾書的任何一方的拒絕、取消或終止買方知悉的與債務融資有關的最終協議，(Ii)買方收到任何書面通知或關於任何(A)實際或潛在的重大違約或違約(或任何事件或情況，與或

在沒有通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，合理地預期會引起任何重大違約或重大違約)、任何一方拒絕、取消或終止任何債務承諾函或與債務融資有關的最終協議的規定，或(B)債務承諾函或與債務有關的最終協議的任何當事人之間的實質性爭端或分歧關於爲債務融資提供資金的義務或在成交時將爲債務融資提供資金的數額的融資，以及(Iii)如果買方在任何時候出於任何理由真誠地相信它將無法獲得全部或爲籌集所需金額所需的債務融資的任何部分。在公司向買方提交書面信息請求後，買方應在合理可行的範圍內儘快提供公司合理要求的任何信息與下列情況有關的條款（i), (ii)或(iii)不適用於前一句話。買方不得替換、修改、修改或放棄任何債務項下的任何規定在未經公司事先書面同意的情況下，發出或終止、撤回或撤銷任何債務承諾書或其中的任何條款，如果該等替換、修訂、修改或豁免將合理地預期，當與任何其他此類修正、修改或豁免結合在一起時：(I)減少債務融資的總金額(包括通過修改應支付的費用金額或原始發行折扣債務融資)低於規定的數額，(Ii)施加新的或附加的條件，或以其他方式擴大或不利地修改或修改任何現有條件，以接受債務融資，(Iii)推遲關閉超過本協議規定的關閉日期，或阻止關閉，或(Iv)對買方向債務承諾函的其他各方強制執行其權利的能力或買方完成本協議預期在成交時完成的交易，在每種情況下第(Iv)條在任何物質方面；提供, 然而，，爲免生疑問，買方可，未經公司書面同意，(1)修改債務承諾書，增加截至本協議日期以前尚未簽署債務承諾書的債務融資來源，並修改標題、分配和與現有和額外債務融資來源有關的費用分攤安排；(2)修訂與債務融資有關的最終協議，以實施債務承諾書將於本協議生效之日生效，並(3)採取「替代融資」定義第(Ii)款所允許的行動。本協議中的任何提法(與買方在本協議中所作的陳述(截至本協議之日)爲「債務承諾書」和「債務融資」，應包括經修改、重述、補充、修改、按照本協議進行替換或替換部分 6.17以及與此相符合的任何替代融資部分 6.17.「債務融資」（除買方在本協議中做出的陳述（截至本協議之日）應包括債務融資計劃的融資，並根據本協議修訂、重述、補充、修改、替換或替代部分 6.17以及與此相符合的任何替代融資部分 6.17.

第七條

僱傭事宜

第7.1節。員工福利.

(A)在截止日期前十(10)天內，賣方應或應促使本公司向買方提供最新的部分*3.13(E)《大揭露時間表》。除非(I)任何公司實體與緊接關閉前受僱於公司實體的任何個人之間的書面協議另有規定個人，一個“留任員工“)或(二)適用法律另有規定，自截止日期起至截止日期後十二(12)個月止(或如果在此之前，該連續僱員終止受僱於買方及其關聯公司的日期，由買方自行決定)(“續行期“)，買方應或應安排其關聯方提供各自的續聘員工：(1)不低於在緊接截止日期前提供給該續聘員工的基本工資或時薪；(2)瞄準短期現金激勵機會 (不包括股權和基於股權的薪酬、長期激勵、遞延薪酬、遣散費、控制權變更、交易、留任、固定福利和退休人員福利支付和福利(統稱爲已排除優勢“))不少於(A)提供給買方及其關聯公司類似情況的員工的目標短期現金獎勵機會(不包括排除的福利)，或(B)提供給該繼續經營的員工 (3)不少於在緊接停業日期前向該名續聘僱員提供並列於部分 7.1的披露明細表；以及(4)基礎廣泛的退休、健康和福利福利(不包括福利)，總體上不低於(A)提供給買方和買方類似處境的員工的福利其關聯公司，或(B)在緊接截止日期前提供給該留任員工的那些。儘管有上述規定，對於受集體談判條款和條件約束的任何連續僱員，經雙方同意，雙方承認並同意該連續僱員的僱用條款和條件，包括補償和僱員福利，應受該集體的條款和條件管轄議價協議。

(B)買方應或應促使其一家關聯公司(包括在交易結束後的公司實體) 使用商業上合理的努力，在關閉發生的計劃年度，(I)在符合該計劃的適用條款的情況下，爲連續僱員及其符合條件的受撫養人提供團體健康保險在不中斷承保範圍的情況下進行的福利計劃，(Ii)放棄任何預先存在情況、積極工作要求、等待期或任何此類群體健康下的任何類似要求計劃，以及(Iii)促使任何作爲團體健康計劃的買方計劃向連續僱員提供，以履行連續僱員及其合格家屬根據相應福利計劃所發生的任何費用在截至福利計劃下的承保範圍被該買方計劃下的承保範圍替換以滿足適用的免賠額的日歷年期間內，共同保險和最大值自掏腰包費用。

(C)僅爲符合資格、福利水平及(僅就任何帶薪休假或遣散費計劃)在每個買方計劃下的福利應計，其中連續員工有資格在結業後參加，買方應並應促使其關聯公司根據該計劃給予每一名連續員工積分與公司實體、其各自的關聯公司以及上述各項的前身在關閉前提供的所有服務的計劃，其程度與公司實體和/或其所承認的此類服務的程度相同但是，這種服務不應計入會導致利益重複或任何除外利益目的的範圍內。

(D)在交易結束前，賣方應或應促使公司實體採取一切合理必要的行動，以滿足任何根據與任何工會的任何集體談判或其他協議所承擔的談判、通知、協商或同意義務，或與任何工會或本公司實體的任何員工有關的、將在下列方面觸發的義務隨着本協議的簽署或本協議預期的交易的完成。

第7.2節。警告行動。在截止日期後的五(5)個工作日內，賣方將向買方提供一份名單，其中列出了因以下原因而被非自願終止僱傭關係的美國公司實體的前僱員在緊接截止日期前九十(90)天內的任何公司實體，包括每個前僱員的最後受僱日期和僱員工作的地點。在九十(90)天內立即截止日期後，買方不得實施或允許任何公司實體實施任何工廠關閉、大規模裁員、員工裁員或類似事件，這些事件將導致賣方或任何附屬公司承擔任何義務或責任根據《警告法案》或任何類似法律；提供，買方不對因賣方提供的清單中的任何錯誤或遺漏而導致的《警告法》項下的任何和所有義務和責任負責根據本文件的第一句話部分 7.2.

第7.3節。沒有修正案或權利就業。儘管本協議有任何其他規定，但本協議第七條須被視爲任何利益的設立、採納、終止或修訂或修改計劃或其他員工福利計劃、計劃、協議或安排(無論是否受ERISA或其他約束)或以其他方式限制公司、買方或其各自關聯公司(包括公司實體)修改、修改或終止任何此類福利計劃或任何其他補償或福利計劃、計劃、協議或安排，(Ii)給予任何第三方執行本條款規定的任何權利第七條，或(Iii)創建任何權利以受僱於本公司、買方或其各自聯屬公司(包括本公司實體)、繼續受僱或受僱於任何條款或條件。本協議中的任何內容均不得阻止買方、其任何關聯公司或任何公司實體在續聘期間依照適用法律終止僱用任何連續僱員部分 7.2.

第7.4節。部分280g.

(A)不遲於本合同生效之日起十(10)日內，公司應向母公司提供(I)符合以下條件的每個人的名單：可能被合理地預期爲公司(A)的「被取消資格的個人」(該詞是爲《守則》第280G節的目的而定義的)被取消資格的個人“)、(二)善意估計數額可能因簽署和交付本協議或完成本協議而向每個此類個人支付

本協議項下的交易(單獨或與任何其他事件一起進行)或根據《守則》第280G節可能是「降落傘付款」的交易或可合理預期會導致根據《守則》第4999條徵收的任何消費稅，以及(Iii)計算該個人的「基本金額」及其他計算方法，以確定任何該等個人是否合理預期會收到可合理預期會導致根據守則第4999條徵收任何消費稅的款項(“280G信息“)。在收盤前，(X)本公司應應買方的書面要求，及時向買方提供更新的280G信息和(Y)。買方和公司將真誠合作，以減輕根據守則第280G節或根據《守則》第4999節徵收的任何消費稅，包括但不限於以任何公司實體爲受益人對該喪失資格的個人的限制性契諾進行任何第三方估值，但爲免生疑問，不包括任何稅項太噁心了，賠償或其他全額付款。

第八條

稅收事務

第8.1節。轉讓稅。所有消費稅、銷售、使用、增值、直接或間接轉移(包括雷亞爾財產轉讓或不動產收益)、印花、單據、存檔、記錄和其他可能因執行本協議或附屬協議而徵收或評估的類似稅費以及任何與之相關的通貨膨脹調整、利息、附加費或罰金，以及與這些附加費或罰金有關的任何通貨膨脹調整或利息(“轉讓稅“)應由賣方承擔。賣方應自行支付如需支付任何費用，買方應及時提交有關該等稅費的任何納稅申報單或其他文件(如有必要，買方應予以配合)。

第8.2節。協助與合作。成交日期後，買方和賣方均應向對方提供一方在正常營業時間內的所有賬簿和記錄、納稅申報單以及隨附的明細表、相關工作文件和與稅務機關的裁決或其他決定有關的文件、納稅證明、文件、檔案、職員或僱員(在沒有實質受僱中斷的情況下)或其他有關資料(在每宗個案中，不論在截止日期時是否存在)是編制(I)報稅表或報稅表所必需或有用的 (2)審計、查詢或與任何稅務機關發生其他糾紛，每一種情況都與公司實體有關；部分 8.2不得要求賣方或買方或其關聯方允許查閱任何報稅表或披露任何稅務信息，只要該報稅表不是由公司實體單獨提交的報稅表即可。賣方和買方及其關聯方均有權對任何在向另一方提供任何此類納稅申報單或稅務信息之前，任何此類納稅申報單或稅務信息的一部分被該方視爲保密。在適用的訴訟時效(包括放棄期限)到期之前對於就公司實體提交或要求提交的涵蓋截止日期(包括截止日期)的任何納稅申報單，賣方應並應促使其各自的附屬公司保留或導致保留所有圖書和截止日期存在的記錄。

第8.3節。終止分稅制協議。任何和所有現有稅種除在正常業務過程中達成的主要目的不是稅收(如貸款和租賃)的協議或僅在公司實體之間達成的協議外，對任何公司實體具有約束力的共享協議除外自截止日期起終止。在該日期之後，本公司的任何實體、賣方或賣方的任何關聯公司或非締約方他們各自的代表都沒有任何進一步的權利或其下的法律責任。

第8.4節。跨越時期。在應就跨越稅繳納的稅款的情況下期間，任何此類稅收中被視爲可歸因於關門前就本協議而言，納稅期限爲：

(A)如屬(I)以收入、收入、利潤、工資、資本或淨值爲基礎或與其有關的稅項，與財產的出售、轉讓或轉讓有關的，或(Iii)須予扣留的，當作相等於假若有關的課稅年度在截止日期結束時結束則應繳的款額；及

(B)如屬其他稅項，當作爲整段期間的該等稅項的款額乘以分數，其分子爲在截止日期結束的期間內的天數，其分母爲整個期間內的天數。

第8.5節。關門前重組。在截止日期和截止日期之前，尖峯公里科技有限公司將贖回公司持有的部分普通股，以換取Apex HK Holdings Ltd.的全部股權。因此，在成交時，買方應被視爲收購了美國聯邦所得稅的所有利盟國際有限公司的未償還股權、Apex KM科技有限公司的全部未償還普通股權益以及利盟國際控股II SARL的部分未償還股權。買方確認並同意由其負責支付與贖回普通股相關的任何稅款。部分 8.5.

第8.6節。調整的稅收特徵。買賣雙方同意處理支付給買方或爲受益人而支付的所有款項。除適用法律另有要求外，成交後的另一方(包括根據本協議任何賠償條款支付的任何款項)作爲所有稅收目的的最終採購價格的調整。

第九條

條件到結案爲止

第9.1節。相互義務的條件。本合同雙方應履行各自的義務截止日期或截止日期之前，必須滿足或放棄下列各項條件：

(a) 競爭/投資法。買方和賣方根據《高鐵法案》和所有其他競爭/投資法提交的文件部分 5.4披露時間表應已制定，並且所有適用的等待期(包括任何延長的等待期)應已到期或終止，或已獲得授權或批准(視情況而定)。

(b) 沒有禁制令。沒有對重大部分擁有管轄權的政府實體作爲一個整體，公司實體的業務應已頒佈、發佈、頒佈、執行或進入任何法規、規則、條例、判決、法令、禁令或其他命令(無論是臨時的、初步的還是永久性的) (總而言之，一個“秩序“)具有使本協議或附屬協議所設想的交易成爲非法的效果，或以其他方式限制或禁止完成所設想的交易藉此或藉此；提供每一締約方應盡合理的最大努力促使該命令解除。競爭和市場管理局不得在英國或在德意志聯邦共和國聯邦部長委員會和克利馬斯舒茨或其他德國政府實體。

(d) 《國家安全協議》。CFIUS監測機構應向賣方提供確認，即國家安全協議將在交易完成時或之後終止。

第9.2節。履行以下義務的條件買方。這些義務買方完成成交的條件還包括在成交之日或之前滿足或放棄下列各項條件：

(a) 陳述和保證。本公司的陳述和保證載於第三條和賣方集合前四位第四條除公司基本陳述外，本協議(不考慮本協議中包含的與重要性或實質性不利影響有關的所有限制和例外)應真實無誤在成交時和成交時具有與成交之日相同的效力和效力(除非該等陳述和保證是在特定日期作出的，在這種情況下，該等陳述和保證應僅在該日期爲真實和正確)，在每種情況下，除非該等陳述和保證不真實和正確，以致合理地預期不會個別地或總體地導致重大不利效果。公司的每一項基本陳述應在各方面真實、正確，但以下情況除外De極小不準確，無論是在關閉時還是在關閉時，其力量和效果與關閉時相同日期，除非在特定日期作出的陳述和保證在所有方面都是真實和正確的，但de 低豁免 不準確，僅截至該日期。

(b) 賣方和公司履行義務.賣方和公司應已履行或導致履行所有實質上尊重他們在截止日期或之前根據本協議或附屬協議需要履行的所有義務。

(d) 官’S證書.買方應已收到證書公司授權官員以其作爲官員的身份而不是以其個人身份且不承擔個人責任，證明部分第9.2(A)條, 部分 9.2（b）和部分 9.2（c）已經滿足了。

(e) 交付成果.買方應已收到根據部分 2.5.

第9.3節。滿足的條件應承擔的義務賣方和公司。賣方和公司完成收盤的義務還取決於在收盤日期或之前滿足或放棄下列各項條件：

(a) 陳述和保證。買方的陳述和保證載於第五條本協議的生效日期 (不考慮其中包含的與重要性有關的所有限制和例外)，除買方基本陳述外，在作出時和在成交時均應真實和正確，其效力和效力與截止日期的截止日期(除非該陳述和保證是在特定日期作出的，在這種情況下，該陳述和保證僅在該日期是真實和正確的)，在每種情況下，除非此類陳述和保證的真實性和正確性不會單獨或總體上對買方執行、交付或履行本協議或任何附屬協議，或及時完成擬於此或藉以進行的交易。買方的每一項基本陳述應在各方面真實、正確，但以下情況除外De極小不準確，無論是在做出的時候與截止日期相同的效力和效力，但截至特定日期作出的陳述和保證在所有方面都必須真實和正確，但De 極小不準確的，只有在這樣的日期。

(b) 履行買方的義務。買方應已履行全部義務材料尊重本協議或附屬協議要求其在截止日期或之前履行的所有義務。

(d) 交付成果.賣方應已從買方收到根據部分 2.6.

第9.4節。對關閉條件的挫敗.任何一方均不得依賴不符合本規定的任何條件第九條如果該失敗是由於該方未能按照要求盡合理的最大努力導致結案而造成的，則應感到滿意部分 6.3.

第十條

生存;買家承認

第10.1節。生存。雙方當事人擬修改任何適用的訴訟時效時，同意除下列情況外僅就欺詐向賣方提出索賠，(A)以及(I)本協議和根據本協議交付的任何證書中所包含的陳述和保證，以及(Ii)本協議所列要求履行或在關閉前，應在(I)和(Ii)中的每一箇中終止，自關閉之日起生效，無需任何人採取任何進一步行動，並且無論出於任何目的都不應在關閉後繼續存在，此後將不再任何一方或其各自的任何附屬公司或非締約方就該等事宜而言，與該等事宜有關或有關的事宜，以及 (B)本公約所列要求在關閉後履行的契諾和協定應按照其各自的條款(如有)繼續有效，直至完全履行爲止。這第十條將在關閉後倖存下來。當事人明確和明確地表示，本文件中規定的存活期部分 10.1應取代本應適用的任何訴訟時效。儘管有任何相反的情況本協議中包含的任何內容，包括本協議中規定的生存限制部分 10.1應限制買方或其任何關聯公司在R&W保險單項下的權利須完全受下列各項權利管限。

第10.2節。買方確認。買方確認並同意以下內容(代表其自身和其非締約方)：

(A)買方已向其對公司實體的財務狀況、經營結果、資產、負債、財產和預計經營情況進行獨立調查和核實，並在決定繼續進行本協議及附屬協議預期的交易，買方及其非締約方(十)它們完全依靠各自獨立調查和核查的結果且公司和賣方的陳述和保證明確和具體地列於第三條和第四條分別符合附表和(Y)的要求，不依賴於準確性或向買方或其任何成員提供(或以其他方式獲得)的任何其他信息的完整性不參加派對。

(B)公司關於公司實體的陳述和保證，以及賣方關於賣方的明示和具體列於第三條和第四條，構成本公司任何種類的唯一和排他性的陳述、保證和陳述(包括遺漏) 實體、賣方或其各自的任何非與本協議和附屬協議所預期的交易相關的各方以及所有其他陳述、保證和與本協議和附屬協議預期的交易相關的任何類型或性質的明示或暗示的聲明(包括遺漏)均明確拒絕，爲免生疑問，關於提供給(或以其他方式由買方獲取)的任何其他信息的準確性或完整性不參加派對。

(C)除本公司關於本公司實體的陳述和保證外，第三條和賣方，關於賣方，明確和具體列於第四條分別按照時間表的要求，本公司的任何實體、賣方或任何非黨外的前款訂立或提供，且買方及其非締約方特此放棄任何關於質量、適銷性、特定用途的適用性、符合性的明示或默示的保證或聲明任何公司實體的資產或其任何部分的樣本或狀況。

(D)公司實體、賣方或其各自的任何非黨派，已作出任何類型或性質的任何明示或暗示(包括與未來或歷史財務狀況、結果有關的)任何陳述、保證或陳述(包括遺漏) 公司實體的經營、前景、資產或負債或公司實體資產的質量、數量或狀況)出售給買方或其任何非締約方關於本協議和附屬協議預期進行的交易，但公司關於公司實體的任何陳述和保證除外第三條和賣家，關於賣方，明確和具體列於文章 IV，分別由附表限定。

(E) 除公司關於公司實體的陳述和保證外，第三條和賣方，關於賣方，明確和具體列於文章 IV分別如附表所限定的，(X)買方是在「原樣」的基礎上收購公司實體，(Y)沒有任何公司實體、賣方或任何其他人 (爲免生疑問，包括其各自的非締約方)、無論是以任何個人、公司或任何其他身份，都不是買方或其任何其他身份非締約方依賴於任何形式的陳述、保證或其他聲明(包括遺漏)，無論是口頭的還是書面的、明示的或默示的、法律上的或衡平法上的、法定的或否則，對於與公司實體或其各自的任何關聯公司或非締約方或其各自的任何資產、負債、業務、運營、未來收入、盈利或成功，或與本協議、附屬協議或本協議或附屬協議預期的交易有關，或提供給或以其他方式提供的任何信息的準確性或完整性由買方或其任何一方收購非締約方(包括以資料室所包括或提及的任何文件、資料或材料、任何機密資料備忘錄或其他方式)，或賣方、公司實體或其各自的任何實體所作的聲明非締約方或其各自的代表與本協議或根據附屬協議協議。

(F)買方在金融和商業事務方面的知識和經驗足以評估其是非曲直和其收購公司權益的風險。買方確認其可以承擔其投資於公司利益的經濟風險，並有能力承擔其在此類公司利益上的全部投資損失，並已提供材料關聯

買方要求，公司已向買方及其代表提供了向公司實體的高級管理人員和管理人員提問的機會獲取有關公司實體的業務和財務狀況的更多信息。買方是爲了投資而收購公司權益，而不是爲了出售或出售與其任何分銷有關的權益，或與任何目前分配或出售該等權益的意圖。買方同意，在未遵守適用證券的情況下，不得出售、轉讓、要約出售、質押、抵押或以其他方式處置公司權益法律，除非依照適用的法律豁免。

第10.3節。唯一和排他性救濟。儘管如此，在本協議、任何附屬協議或與之相關交付的任何文件、證書或文書中明示或默示的，以及除僅就欺詐向賣方索賠的情況外，從或之後買方、本公司實體、賣方或任何其他人的結束、唯一和排他性補救(代替任何該等人本來可能擁有的任何和所有其他權利和補救)非黨外前述條款可在本協議或任何附屬協議項下，或因本協議或任何附屬協議而產生，或因本協議或任何附屬協議而產生，或因本協議或任何附屬協議而產生，或因本協議或任何附屬協議而產生，或因本協議或任何附屬協議而產生，或因本協議或任何附屬協議而產生，或因本協議或任何附屬協議而產生與本合同或與本合同有關的，應爲：(A)買方有權追回部分 6.13，包括根據R&W保險單，(B)對任何被確定爲本協議一方(包括明確有權依據以下規定強制執行本協議的任何人的追索權部分 12.3)違反本協議所列的任何契約和協議根據其條款在結案後執行，受此處規定的限制，包括中規定的限制部分 2.7 (結賬後購進價格調整), 部分 6.7 (董事’和軍官’開脫罪責；賠償)和部分 12.5 (公平救濟），（c）對任何被被確定爲附屬協議（但不是任何）的一方非黨外該人）在其中明確規定的範圍內，但須遵守此處和其中規定的限制，並且 (d)有權僅對賣方提出欺詐索賠。

Xi文章

終止

第11.1節。終止.本協議可在結束前隨時終止：

(a)經買賣雙方書面協議;

(b)由買方或賣方在外部或之後向另一方發出終止書面通知日期，如果截止日期之前未發生; 提供（i）賣方不得據此終止本協議部分 11.1（b）在賣方或公司的任何時候嚴重違反了本協議中各自的承諾，從而導致部分 9.1或部分 9.2不滿意和(Ii)買方可能不會根據本協議終止本協議部分*11.1(B)買方在任何時間實質性違反其在本協議中的約定，從而導致下列條件的成交部分 9.1或部分 9.3不滿足；

(C)買方，如發生違規、不準確、不履行或違約行爲公司或銷售商的任何陳述或擔保第三條或第四條賣方或本公司實體的任何契諾或協議第六條，或任何其他契諾或本協議中包含的賣方或公司實體的協議，在任何情況下，該協議都會阻止任何此類條件的履行或導致買方在成交時未能履行義務，而此類違反或違約具有買方未放棄，或在違反本協議項下任何此類可治癒的契諾或協議的情況下，賣方或本公司(視情況而定)在(I)至三十(30)天之前未治癒賣方收到買方關於此類違約的書面通知，並且(Ii)在外部日期；提供, 然而，，買方不得根據本協議終止本協議部分*11.1(C)在此期間的任何時間哪個買方嚴重違反了本協議；

(D)賣方，如有違規、不準確、沒有履行或買方違反下列條款中所載的任何陳述或保證第五條中所載的買方的任何契諾或協議第六條，或本協議中包含的買方契諾或協議，在任何一種情況下，阻止賣方和公司在成交時履行或未能履行義務的任何條件，且賣方和公司沒有放棄這種違反或違反，或就違反任何此類本協議項下可治癒的契諾或協議，在(I)買方收到賣方書面違約通知後三十(30)天或(Ii)在外部日期之前未被買方治癒；提供, 然而，賣方不得根據本協議終止本協議部分*11.1(D)賣方或公司實質性違反本協議的任何時間；

(E)買方或賣方，如任何具有司法管轄權的政府實體應已發佈命令，禁止或以其他方式禁止根據本協議和該訂單進行的交易應爲最終交易，不可上訴提供，根據本協議終止本協議的權利部分*11.1(E)在買方違反本協議期間的任何時間不得向買方提供，或在賣方或公司違反本協議期間的任何時間向賣方提供，且該違約行爲是發出這類命令的主要原因；

(F)由買方以書面通知賣方，如第九星股東大會不得在本協議日期後一百八十(180)天之前持有；但賣方可以書面形式將該一百八十(180)天期限延長至最多九十(90)天。如果召開第九星股東大會所需的深圳證券交易所的任何政府授權或同意(明示或默示)在第九星股東大會結束前至少二十(20)個工作日尚未獲得批准，則向買方發出延期通知最初一百八十(180)天期間，只要(I)九星及其附屬公司未收到任何政府實體(包括中華人民共和國當局)永久限制、禁止或以其他方式禁止完成擬進行的交易

根據本協議和(Ii)，第九星董事會或其他管理機構在本協議日期後不得(以書面或其他方式)就本協議中阻止賣方和公司完成本協議所設想的交易的方式(該期限，考慮到其任何延期，如果適用，會議截止日期”); 提供, 然而，買方根據本協議終止本協議的權利部分*11.1(F)不得在買方違反本協議期間的任何時間(X)提供給買方，僅提供給買方違反本協議導致第九星股東大會未能在會議截止日期內召開以及(Y)在獲得第九星股東批准後召開的程度；或

(G)如第九星股東大會及第九星股東大會已舉行，則由買方或賣方以書面通知另一方在該會議上或在其任何休會或延期時均未獲得股東批准；提供, 然而，，買方或賣方有權根據本協議終止本協議部分*11.1(G)自收到第九星股東批准之日起及之後不得行使。

第11.2節。終止的影響.

(A)在本協議根據本協議終止的情況下第Xi條，本協議無效，且不再具有進一步的效力或效果，任何一方在本協議項下或就本協議擬進行的交易不再承擔任何義務或責任，但下列規定除外部分 6.6（c-d），這個第Xi條，爲明確起見，包括支付公司終止費或本計劃考慮的任何費用報銷第Xi條，第十二條以及包含的買方賠償和報銷義務部分 6.11，該協議在本協議終止後仍有效，並且（b）本協議中的任何內容均不免除任何一方的終止之前發生的任何違反本協議的責任。

(b)如果（i）公司終止費不是需要按照部分 11.2（c），（ii）買方根據以下條件有效終止本協議部分 11.1（f）或由買方或賣方根據部分 11.1（g）和（iii）僅限於買方根據部分*11.1(F)在緊接上述終止之前，下列各節中所述的所有其他條件 9.1(a), 9.1(b), 9.1(d)和部分 9.3已滿足或能夠滿足的(根據其性質須通過在關閉時採取的行動來滿足的條件除外)，公司應在本協議有效終止並由買方提交書面摘要後五(5)個工作日內自掏腰包買方及其附屬公司發生的費用，補償買方所有合理和有據可查的自掏腰包買方及其關聯公司在年發生的費用與本協議和本協議預期的交易(不包括買方或其關聯公司的僱員、高級管理人員、董事、經理或代表發生的差旅和娛樂費用)之間的電傳聯繫將立即可用的資金轉移到買方指定的一個或多個帳戶；前提是，公司在本協議項下的義務部分*11.2(B)在任何情況下不得超過3000萬美元(3000萬美元)；此外，如果公司終止費按照以下規定支付部分*11.2(C)，本公司根據本協議支付的任何款項部分*11.2(B)應記入貸方反對並降低該等公司解約費。

(C)如果(A)本協議由買方根據下列條件有效終止部分*11.1(F)或由買方或賣方依據部分*11.1(G)和(B)(I)在本協議日期之後和(X)買方首先有權獲得的日期之前根據以下條件終止本協議部分*11.1(F)或(Y)買方或賣方有權根據下列條件首先終止本協議部分*11.1(G), a 善意的收購建議書公開披露或交付給賣方，以及(Ii)在終止之日起十八(18)個月內，賣方就該收購建議訂立最終協議時，公司應向買方支付終止費5000萬美元(5000萬美元)(“公司解約費“)，以電匯方式將即期可用資金匯入買方指定的一個或多個賬戶；但爲此目的部分*11.2(C)，收購建議定義中提及的「20%」和「80%」將取代50.0%。該公司解約費應不遲於五(5)個營業時間支付賣方就此類收購建議訂立最終協議後數日，如果買方根據下列條件終止本協議部分*11.1(F)或部分*11.1(G)。買方、賣方公司承認：(A)公司終止費不是一種懲罰，而是一筆合理金額的違約金，在支付公司終止費的情況下將補償買方，該金額將否則不可能精確計算，以及(B)在任何情況下，公司均不需要多次支付公司終止費，無論公司終止費是否可根據超過在相同或不同的時間或在不同事件發生時，本協議的一項規定。爲清楚起見，如果根據本協議支付公司終止費部分*11.2(C)，公司不應被必須按照以下規定償還買方的費用部分*11.2(B)除支付本公司終止費外，爲免生疑問，本公司以前已報銷的部分買方根據下列條件支付的費用部分*11.2(B)在支付公司解約費的日期之前，公司解約費應減去公司先前支付的此類費用的金額結伴。如果買方應收到根據本協議支付的公司終止費部分*11.2(C)在本協議有效終止後，賣方、公司實體及其各自附屬公司和非締約方對於買方或其任何關聯公司或任何其他與本協議有關的人，無論是根據法律上的索賠還是衡平法上的索賠，均不再承擔任何責任(以及終止)、本協議和附屬協議所預期的交易(以及放棄)或構成終止的基礎的任何事項，而不是買方或任何買方非黨外應有權對賣方、公司實體或其各自的任何實體提起或維持任何訴訟非締約賠償損害賠償或任何公平因本協議或附屬協議而產生或相關的救濟（要求支付公司終止費的公平救濟除外）、本協議或附屬協議設想的任何交易構成此類終止基礎的協議或任何事項。

(d)如果（i）本協議被買方或賣方有效終止根據部分 11.1（b）, 部分 11.1（d）或部分 11.1（e），（ii）在終止時，部分第9.1(A)條和/或部分*9.1(B) (in的情況部分*9.1(B)僅由於競爭/投資法、有關競爭/投資法、根據競爭/投資法或產生競爭/投資法）尚未得到滿足並且（iii）立即在終止之前，第九條滿足或能夠滿足(根據其性質應通過在成交時採取的行動來滿足的條件除外)，買方應在任何情況下，應在此類終止後五(5)個工作日內迅速向賣方償還所有合理和有記錄的自掏腰包賣方和公司在以下方面發生的費用與本協議和本協議所設想的交易有關，通過電匯立即可用的資金到賣方指定的一個或多個帳戶；前提是買方在本協議項下的義務部分*11.2(D)在任何情況下不得超過3000萬美元(3000萬美元)。

(E)買方、賣方和公司承認本第11.2節是本協議的組成部分，如果沒有這些協議，雙方將不會簽訂本協議。

(F)如果公司沒有按照以下規定支付公司終止費或償還買方費用部分*11.2(B)到期時，或如果買方未能按照下列條款償還賣方的費用部分*11.2(D)在到期時，未能支付此種款項的一方也應對 (X)任何合理的自掏腰包應支付該等款項的一方所招致的費用及開支(包括合理的律師費) 任何訴訟或其他訴訟或程序以執行該當事人在本協議項下的權利部分 11.2以及(Y)根據本協議應支付的任何款項的未付部分的利息部分 11.2 (X)和(Y)款中的這些金額合計應從(包括)付款之日起至付款之日止(但不包括付款之日)，該利息應按8%(8%)的年利率累加在任何情況下，金額不得超過1500萬美元(1500萬美元)。

(G)雙方同意，如果所有條件闡述於部分 9.1和部分 9.2(成交時須履行的條件除外)已滿足或放棄，且買方或賣方(視情況而定)通知另一方其有意完成本協議及附屬協議所擬進行的交易，而買方或賣方(視何者適用而定)不得在五年內完成本協議及附屬協議所擬進行的交易 (5)在買方或賣方將其完成交易的意向通知另一方後的幾個工作日內，如果適用一方拒絕履行本協議，則未完成或拒絕完成交易應被視爲違反本協議。完成本協議及附屬協議所預期的交易。

第十二條

其他

第12.1節。通告。本協議項下的所有通知、同意、棄權、協議或其他通信應以書面形式進行，並應在下列情況下視爲有效或已妥爲給予和作出(並應視爲已收到)：(A)以面交方式送達收件人，(B)如以隔夜航空快遞寄送，則在下一個營業日生效， (C)如果在收件人的正常營業時間內發送，則在發送電子郵件的日期，並確認發送；如果在收件人的正常營業時間之後發送，則在下一個工作日生效；或(D)在第三個工作日(3^路)郵寄日期後的營業日，以掛號信或掛號信寄出，要求回執，預付郵資。這樣的通信必須發送到雙方當事人的地址以下所述的一方，或根據本協議發出的通知中可能以書面指定的其他地址部分 12.1由上述締約方：

致買方或成交後的公司：

施樂公司

201梅里特7


康涅狄格州諾沃克，郵編06851
電話：203-849-2324; 203-849-2317
請注意：		格雷格·斯坦;扎克·亨尼克
電子郵件：		Greg. xerox.com Zach. xerox.com

副本（不構成通知）發送至：

Ropes & Gray LLP

191 North Wacker Drive，32樓

芝加哥，IL 60606


請注意：		尼爾·雅各布;扎卡里·布魯姆;珍妮特·科斯奇諾
電子郵件：		neill. ropesgray.com
		zachary. ropesgray.com
		janet. ropesgray.com

對賣方或在成交前對公司：

九星控股有限公司

由Ninestar Corporation負責

7/F 珠海大道3883號01號樓

珠海市香洲區


中國廣東中國519060
請注意：		李瑤（姚南希飾）;楊威
電子郵件：		. ggimage.com wy@ggimage.com

和

PAC亞洲資本利盟控股有限公司

太古廣場三號33樓

1 皇后大道東

金鐘

香港特區

請注意：

Lincoln Pan; PAC Legal

電子郵件：

lpan@pag.com

pagpelegal@pag.com

副本（不構成通知）發送至：

德杰特律師事務所

喬治街一號，

#16-03,新加坡，新加坡049145

電話：+65 6730 6999

注意：瑪麗亞·T·彼得森

電子郵件：maria.pedersen@dechert.com

和

Dechert LLP

CIRA中心

拱街2929號


賓夕法尼亞州費城，郵編19104
請注意：		格雷戈裏·A·謝爾內克
電子郵件：		郵箱：gregory.schernecke@dechert.com

或該締約方此後以類似通知指定的任何締約方的其他地址。拒絕或以其他方式拒絕接受該通知、請求或其他通信，或由於沒有發出通知的更改地址而無法遞送該通知、請求或其他通信，應被視爲已收到該通知、請求或其他通信截至拒絕、拒絕或無法交付之日的通信。

第12.2節。修改；修改；豁免。如果且僅當本協議的任何條款是以書面形式明確列出並簽署的，才可對本協議的任何條款進行修訂、修改、補充或放棄，如果是修正案或由本協議各方修改，或在放棄的情況下，由該放棄對其有效的當事各方修改。任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權，均不得視爲棄權任何單一或部分行使該等權利、權力或特權，並不妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。儘管本協議有任何相反規定，部分 11.2，這個部分 12.2, 部分 12.3, 部分*12.8(C), 部分 12.9和部分 12.13未經債務融資事先書面同意，不得修改、補充、放棄或以任何方式修改，在任何實質性方面對任何債務融資來源方不利消息來源。

第12.3節。不得向第三方轉讓或受益。本協議對以下各方具有約束力和約束力：合同雙方及其各自的繼承人、法定代表人和允許受讓人的利益。儘管有上述規定，本協議的任何締約方不得轉讓其在本協議項下的任何權利或委託其任何義務未經本協議其他各方事先書面同意，任何違反前款規定的轉讓均無效。從頭算，但買方可自行決定而不轉讓任何另一方同意買方的一家或多家直接或間接全資子公司(每一家或多家)在本協議項下的任何或全部權利、利益和義務受讓人“)，但買方可作抵押品向任何債務融資來源或債務融資來源的任何代理人或抵押品受託人轉讓其在本協議項下與債務融資相關的任何或全部權利。儘管有上述規定，買方不可撤銷地無條件保證任何受讓人充分履行本協議項下的所有義務。除非在本協議中明確規定部分 12.3, 部分 6.7 (董事’和軍官’開脫罪責；賠償), 部分 6.11 (融資), 部分 12.13 (無追索)和部分 12.16 (法律代表），本協議中任何內容，明確或

暗示，旨在授予除本協議雙方及其各自繼承人、法定代表人和允許的轉讓人以外的任何人根據以下條款授予任何權利、利益或補救措施或由於本協議。爲了促進而非限制上述規定，（a）第12.5條（公平救濟), 部分 12.16 (法律代表）還有這句話部分 12.3(不向第三方轉讓或利益）應由Dechert LLP強制執行（“德傑“）就像德傑是本協議的直接當事方一樣，在以下授予的權利範圍內部分 12.16 致德傑，（b）第十條 (生存;買家確認)和第十二條 (雜類）應由每個人強制執行非黨外好像等非黨外直接是本協議的一方（c）第十二條 (雜類)和部分 6.7 (董事和高級管理人員的開脫;賠償) 每個受保護人都應強制執行，就好像該受保護人是本協議的直接一方，並且（d）部分 11.2, 部分 12.2，這個部分 12.3, 部分*12.8(C), 部分 12.9和部分 12.13應爲債務融資來源方的利益，並可被債務融資來源方依賴和強制執行。

第12.4節。整個協議；不一致。本協議(包括本協議的所有附表、附件和附件)、保密協議和附屬協議包含本協議雙方關於本協議及其標的的完整協議，並取代和取消所有先前和同時的協議和諒解，口頭的，書面的，口頭的或書面的關於這類事情的如果本協議的規定與保密協議或附屬協議的規定有不一致或衝突之處，本協議以本協議爲準。每一方都參與了本協定的起草和談判。如果在意圖或解釋方面出現歧義或問題，則必須將本協議視爲由所有各方起草不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。

第12.5節。公平救濟。本協議雙方同意，如果不履行本協議的任何規定由本協議任何一方按其特定條款的要求或以其他方式違反，將對不違反規定當事人和法律上沒有適當的補救辦法，損害很難確定，本協議各方有權尋求禁令救濟，以防止違反本協議和附屬協議的條款，並尋求具體履行條款(包括導致本協議擬進行的交易應按本協議中規定的條款和條件完成)，不張貼任何保證書，也不證明金錢損害是不充分的，此外，法律或衡平法上的其他補救措施。本合同任何一方不得反對、爭辯、爭辯或以其他方式提出抗辯理由，以證明法律上存在適當的補救措施，或具體履行、衡平法或強制令救濟是不適當的，或不可用。雙方進一步同意，本協議中的任何條款部分 12.5應要求任何一方就特定履行提起任何訴訟(或限制任何一方就特定履行提起任何訴訟的權利在這下面部分 12.5在此之前或作爲行使下列任何終止權的條件第Xi條。如果本協議一方提起訴訟，尋求強制令救濟或具體履行義務，並向法院有管轄權的一方在根據本協議作出的判決中不給予該當事人強制令救濟或具體履行部分 12.5，則該當事一方可提起金錢損害賠償訴訟。即使本協議中有任何相反的規定，如果合同一方被授予強制令救濟或具體履行義務，導致實際發生交易，該衡平法救濟應是該方的唯一和排他性的本協議項下僅針對另一方未能完成結案的補救措施。在本協議項下產生的任何訴訟中的勝利方部分 12.5應有權獲得補償合理的和文件的自掏腰包費用、成本和開支。

第12.6節。費用。除非在本協議中另有明確規定協議，無論本協議預期的交易是否完成，與本協議及其附屬協議和因此而進行的交易應由產生此類費用和支出的一方承擔。儘管有上述規定或本協議有任何相反規定，(A)買方應支付全部申請費的50% 與《高鐵法案》和任何其他競爭/投資法批准有關的費用和其他50%(50%)的費用應計入「交易相關費用」的計算中(爲免生疑問，買方應支付其顧問和代表與獲得以下監管批准有關的所有費用部分 6.3)和(B)買方應支付所有費用和開支的50% 與下列規定的獲得D&O保險的義務有關部分 6.7，其他50%(50%)的手續費和費用計入「交易相關費用」。

第12.7節。披露時間表。在本協議的任何附表中披露任何事項或提及任何合同就本協議的所有目的而言，協議應被視爲對可合理預期與該事項或合同有關的事項或合同的披露，但不應被視爲任何一方的承認對本協議或以其他方式暗示任何此類事項或合同對本協議而言是實質性的，且不影響本協議對該術語的解釋。特別是(A)某些事項可能因本協議規定的某些最低門檻或重要性標準而不需要披露的披露明細表中披露的事項，(B)披露任何此類事項並不意味着它符合或超過任何此類最低門檻或重要性標準，以及(C)披露附表中關於任何可能違反或違反任何合同或法律的披露，不得解釋爲承認或表明任何此類違約或違規行爲存在或實際發生過。在任何情況下，在任何附表中列出該等事項不得被視爲或解釋爲擴大公司、賣方或買方的陳述和擔保的範圍包含在本協議中。每個附表的全部內容均參照本協議的具體條款進行限定，不構成、也不應解釋爲構成雙方的陳述、保證或契諾或其各自的關聯公司或非黨派，除本協議規定的範圍外。附表中反映的事項不一定限於下列事項或合同本協議將在該等附表中披露。無論是否存在交叉引用，就本協議和本協議的每個附表而言，任何附表中任何事項的披露均應被視爲披露這種披露的相關性從表面上看是顯而易見的。披露明細表中的章節標題僅供參考，不得被視爲更改或影響任何在此披露的信息或本協議的任何規定。披露明細表的所有附件均以引用方式併入披露明細表，其中直接或間接引用了這些附件。文件中包含的信息在所有情況下，披露時間表均受部分 6.6和保密協議。

第12.8節。管轄法律；服從司法管轄；論壇選擇.

(A)本協議以及由本協議引起的或與本協議有關的所有事項(不論是合同、侵權或其他)應受美利堅合衆國特拉華州法律管轄和解釋，不考慮法律衝突原則。本協議雙方同意就任何索賠提起任何訴訟因本協議或本協議及附屬協議所包含或預期的交易而產生或與之相關的，僅在特拉華州紐卡斯爾縣特拉華州衡平法院審理，或在這種法院沒有標的物管轄權的範圍內，美國特拉華州地區法院或特拉華州任何其他州法院，在每一案件中，在特拉華州紐卡斯爾縣開庭(統稱爲，連同其上訴法院，“選定的法院“)，且僅與本協議項下產生的索賠或作爲本協議或任何附屬協議標的的交易有關 (I)不可撤銷地服從選定法院的專屬管轄權，(Ii)放棄任何反對在選定法院的任何此類訴訟或法律程序中設立地點的意見，(Iii)放棄任何關於選定法院是 (Iv)同意在任何此類訴訟或程序中向該方送達的法律程序文件應有效，如果通知是按照部分 12.1儘管本協議中所包含的任何內容都不影響以法律允許的任何其他方式送達程序的權利，並且(V)我同意不以下列理由尋求轉移地點：另一個論壇更方便。

(B)即使本協議有任何相反規定，(I)在本部分 12.8應禁止任何一方向任何有管轄權的法院尋求或獲得保全或臨時救濟的命令，以及(Ii)如果本協議的每一方同意由選定的法院的判決可在世界上任何司法管轄區得到承認、記錄、登記或執行，並放棄對在任何這種管轄區承認、記錄、登記或執行這種判決提出的任何和所有異議或抗辯。

(C)儘管本協定中有任何相反規定，本協定的每一方：(I)同意它將不得以任何方式對任何債務融資來源方提起或支持任何訴訟、索賠、交叉索賠或任何種類或類型的第三方索賠，無論是在法律上還是在衡平法上，無論是在合同上還是在侵權或其他方面與本協議或本協議預期的任何交易有關，包括因債務承諾函、債務融資或債務融資的履行或融資而產生或以任何方式相關的任何爭議因此，在位於紐約市曼哈頓區的聯邦法院和紐約州法院以外的任何法院；(Ii)同意任何此類訴訟、索賠、交叉索賠或第三方索賠應符合曼哈頓、紐約、紐約州行政區的任何聯邦法院或州法院及其任何上訴法院的專屬管轄權，本協議各方不可撤銷地就任何此類法律訴訟將自己及其財產提交給法院的專屬管轄權；(三)同意，除《債務承諾書》中具體規定外，涉及任何債務的所有債權或訴因(無論是法律上的、衡平法上的、合同上的、侵權上的或其他方面的) 融資來源各方以任何方式與本協議或本協議、債務承諾函、債務融資或

其履行或擬進行的融資，應完全受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋(不影響任何會導致適用另一國法律的法律原則衝突)；(4)同意在任何此類訴訟或程序中向任何一方送達法律程序文件應有效，只要通知是按照部分 12.1和(V)不可撤銷地放棄在任何法院維持這類訴訟的不便法院的抗辯，並在其可能有效的最大程度上這樣做。爲免生疑問，上述規定旨在限制或以其他方式限制買方充分執行其在《債務承諾書》和與之相關的最終協議項下的權利和債務融資來源方的義務。

第12.9節。放棄陪審團審訊。各方承認並同意本協議項下可能產生的任何爭議，債務承諾書或任何附屬協議可能涉及複雜和困難的問題，因此每一方當事人在此不可撤銷且無條件地放棄任何一方可能享有的由陪審團審判的權利直接或間接由本協議引起或與本協議有關的任何訴訟。債務承諾函或任何附屬協議，或本協議、債務承諾函或任何附屬協議擬進行的交易達成協議。每一方當事人均證明並承認：(A)任何另一方的代表、代理人或代理人均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟時，該另一方不會尋求強制執行上述放棄，(B)如果該當事人了解並考慮了本放棄的影響，(C)該當事人自願作出該放棄，以及(D)該當事人被誘使訂立本協議及其各自的附屬條款除其他事項外，由本節中的相互放棄和證明達成協議。

第12.10節。同行。這協議可以簽署一份或多份副本，每份副本，包括通過傳真或電子郵件收到的副本，應被視爲正本，所有副本應構成一個且相同的協議。交付一份已執行的文件本協議的簽字頁副本由電子郵件將與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

第12.11節。標題。此處引用的標題和目錄僅爲方便起見，並且不得被視爲限制或影響本協議的任何規定。

第12.12節。分割性。本條例的規定協議應被視爲可分割的，本協議任何條款的無效或不可執行不應影響本協議其他條款的有效性或可執行性。如果本協議的任何規定或其適用於任何個人或任何情況無效或不可強制執行，(A)應代之以適當和公平的規定，以便在可能有效和可強制執行的範圍內，實現該無效或不可強制執行的意圖和目的規定和(B)本協議的其餘部分以及該規定對其他人或情況的適用不應受到該無效或不可強制執行的影響，該無效或不可強制執行也不影響此類規定的有效性或可執行性，或其在任何其他司法管轄區的適用情況。

第12.13節。無追索.

(A)除下列明文規定的就欺詐向賣方追索的情況外部分 6.13，儘管本協議或其他方面有任何相反規定，本協議和附屬協議只能針對本協議或附屬協議執行，以及可能基於本協議或附屬協議或與本協議或附屬協議有關的任何訴訟。協議，或談判、簽署或履行本協議或附屬協議或預期的交易，只能針對明確被確定爲本協議當事人的人進行協議或適用的附屬協議的各方(視屬何情況而定)應理解並同意，不是本協議一方或任何附屬協議一方的任何人都不對任何該人並不是合同義務的一方，也不是以前、現在或將來的股東、股權持有人、控制人、董事、高級管理人員、僱員、普通或有限責任合夥人、成員、經理、代理人或關聯公司適用附屬協議的任何訂約方或任何訂約方，或任何前任、現任或未來的直接或間接股東、股權持有人、控制人、董事、高級管理人員、員工、普通或有限合夥人、成員、經理、代理或上述任何一項(每項、一項或多項)非黨外“)對適用的附屬協議的當事各方或任何當事一方的任何義務或責任，或基於本協議或適用的附屬協議或本協議或本協議的談判、執行或履行的任何訴訟(無論是侵權、合同、法律、衡平法、成文法或其他) 適用的附屬協議或因此或就與本協議相關而作出或聲稱作出的任何陳述或保證而擬進行的任何交易。不限制任何一方對另一方的權利各方，在任何情況下，任何一方或其任何附屬公司不得尋求強制執行本協議，不得就違反本協議提出任何索賠，或尋求向任何一方追討金錢損害無黨派。

(B)債務融資來源方不承擔任何責任或義務賣方及其關聯公司以及賣方或任何此類關聯公司各自的現任、前任或未來高級管理人員、董事、僱員、代理人、顧問、律師代表、股東、有限合夥人、經理、上述任何一項的成員、合夥人或控制人就任何索賠或訴因(無論是合同或侵權行爲、法律或衡平法或其他方面的)涉及：(I)本協議或擬進行的交易本協議項下的債務承諾書、債務融資或債務融資的履行或由此預期的融資，(Ii)本協議的談判、簽署或履行(包括在、中作出的任何陳述或保證與本協議相關或作爲對本協議的誘因)，(Iii)任何違反或違反本協議的行爲，以及(Iv)本協議項下任何交易未能完成的情況。爲免生疑問，此聲明部分*12.13(B)不限制或影響買方對債務融資可能擁有的任何權利或補救措施根據《債務承諾書》的條款和條件向來源方提供資金。本合同雙方同意任何債務融資來源方不應遭受與本協議、債務融資或債務承諾書或任何據此或據此進行的交易或履行其項下的任何服務。

第12.14節。法律程序文件的送達。向買方送達任何通知、法律程序文件、以任何方式與本協議或本協議標的有關的動議或其他文件，可通過向買方送達的方式，按下述地址完成部分 12.1在此聲明或根據第#條規定的通知規定提供給對方的其他地址部分 12.1地址變更前至少十(10)天；提供如果買家改變了其地址，並且沒有按照本文件中所述提供通知部分 12.14，則可通過以下方式向買方送達：(A)Rods&Gray LLP，(B)該受權人在紐約的辦事處約克，作爲買方的代理人，可由買方指定，以通知本合同其他各方或(C)以面交送達的方式或以與根據部分 12.1或任何其他方式法律允許的。本合同的每一方明確且不可撤銷地同意按照本協議部分 12.14將爲買方提供有效和充分的流程服務。本協議的任何內容均不影響以適用法律允許的任何其他方式送達程序的權利；但同意和理解的是，除本文規定的方式外，任何人都沒有義務以任何其他方式送達程序。

第12.15節。貨幣。儘管本合同有任何相反的規定，但根據本合同要求支付的所有款項或作爲因違反或違反本協議而產生的，應以美元支付，並且，如果就上述支付了任何金額，則該金額應爲適用資金提供日期的美元金額，無論金額或類型如何爲滿足、支付或資助美元數額而需要兌換或轉換的貨幣。

第12.16節。法律表示法。本協議雙方均承認，Dechert目前爲(A)本公司實體及(B)NINESTAR Holdings Company Limited及其聯屬公司(包括，僅爲本協議的目的部分 12.16賣方，但不包括本公司實體)另一方面(統稱爲賣家群“)，包括與談判、籌備、執行和交付本協議、附屬協議以及完成本協議和附屬協議所預期的交易。可能會有這樣的時刻，包括在完成這一計劃的交易之後。當賣方集團和公司實體的利益可能不再一致，或者賣方集團、Dechert或公司實體因任何原因認爲Dechert不能或不再代表賣方雙方時，雙方應達成協議集團和公司實體。雙方理解並明確同意，Dechert可以退出代表公司實體並繼續代表賣方集團，即使賣方集團的利益和公司實體是或可能是不利的，包括因本協議或任何附屬協議或根據本協議或根據本協議進行的交易而引起或有關的任何爭議，即使Dechert可能代表公司實體處理與該爭議密切相關的事項，或可能正在爲公司實體或其任何關聯公司處理正在進行的事務，買方和公司實體特此同意並放棄任何由此產生的利益衝突。每一方還同意，對於Dechert、公司實體和賣方集團之間的所有通信，律師-客戶特權、客戶信任預期和所有其他因代表公司實體而產生的任何證據特權的權利應在關閉後繼續有效，但在關閉後，任何該等特權應屬於賣方並不得轉讓給公司實體或其各自的任何實體，也不得由公司實體或其各自

由於聯營公司的關閉。爲推進前述規定，本協議雙方同意採取必要的步驟，以確保因下列原因而享有的任何特權代表公司實體應在關閉後繼續有效，並由賣方集團控制。在截止日期之前Dechert與本公司任何實體之間的任何特權律師客戶通信 (總而言之，“特權通信“)，買方和每個公司實體，連同其各自的任何關聯公司、繼承人或受讓人，同意任何此等人不得使用或依賴任何特權在本合同結束後針對或涉及本合同任何一方的任何訴訟或索賠中的通信。此外，如果本協議預期的交易完成，買方、公司實體及其各自的關聯公司和代表無權訪問或控制與本協議計劃進行的交易有關的任何迪切特記錄，這些記錄應成爲賣方集團的財產(並由賣方集團控制)。此外，在賣方集團和公司實體之間的糾紛，一方面是由於德克特公司爲他們雙方代理的任何事項引起的或與之有關的，沒有律師-委託人特權，預期是客戶保密或對任何證據特權的任何其他權利將保護賣方集團不向賣方集團披露在Dechert聯合代表賣方集團和公司實體。

[頁面的其餘部分故意留空]

以昭，雙方已簽署或促使本協議簽署自上文首次註明的日期起生效。


買家：

施樂公司

作者：		/撰稿S/史蒂文·班德羅扎克
姓名：史蒂文·班德羅扎克
職務：首席執行官

股權購買協議簽名頁


賣家：

九星集團有限公司

作者：		/s/王東英
姓名：王東英
職務：總監

作者：		/s/朱玲傑
姓名：朱玲傑
職務：總監

公司：

雷克薩斯國際II，LLC

作者：		/s/王東英
姓名：王東英
職務：九世達集團有限公司董事（公司唯一成員）

作者：		/s/朱玲傑
姓名：朱玲傑
職務：九世達集團有限公司董事（公司唯一成員）

股權購買協議簽署頁

附錄A

定義

“會計原則“是指第1部分規定的會計等級制度表現出.

“收購建議書“是否具有在部分*6.2(A)本協議的一部分。

“調整EScrow金額“意味着30，000，000美元。

“調整託管基金“是否具有在部分 2.3（c）（三）本協議的一部分。

“調整託管帳戶“是否具有在部分第2.3(C)(Iii)條本協議的一部分。

“附屬公司“就任何主體個人而言，指任何其他直接或間接控制、控制、控制由該主體人士或與該主體人士共同控制，而該主體人物的日期或期間內的任何時間正就該主體的歸屬作出決定。就本定義而言，術語「控制」(包括術語「受控於」和「受共同控制」的相關含義)，用於任何人，指直接或間接地擁有指導或導致管理的權力該人的政策，無論是通過擁有有投票權的證券，還是通過合同或其他方式；但在任何情況下，(I)九星公司、PAG亞洲公司、上海首達或其任何股東、關聯管理層、顧問或其他實體，(Y)由PAG Asia、上海首達或其各自關聯公司管理的任何基金或賬戶，或(Z)利盟結構以外的九星子公司或任何投資組合公司與PAG Asia、上海首達或其各自的任何關聯管理、諮詢或其他實體關聯的基金或賬戶應被視爲賣方或任何公司實體的關聯企業。

“協議“具有本協定序言中規定的含義。

“另類融資“是否具有在部分 6.17.

“附屬協議“統稱爲本協定及所有其他協定、文件、文書和證書本協議所設想的，包括保密協議、表決協議和託管協議。

“反腐敗法“是否具有在部分第3.10(C)條本協議的一部分。

“反壟斷司“是否具有在部分*6.3(B)本協議的一部分。

A-1

“阿根廷的納稅義務“是指所有損失的總和 (不包括買方與其任何關聯公司(包括公司實體)之間或之間的應付金額)買方或其任何關聯公司(包括公司實體)實際發生的金額，但無論何時此類金額是由於本公司實體就阿根廷布宜諾斯艾利斯省境內銷售的Percepcione稅在2020至2024課稅年度期間的課稅狀況而須支付的稅款。

“阿根廷稅額“指相當於以下乘積的數額：(一)阿根廷的納稅義務乘以 (Ii)0.50。

“資產報廢債務金額“意思是1,150萬美元。

“經審計的財務報表“是否具有在部分*3.6(A)本協議的一部分。

“破產和股權排除“指就任何合約(包括本協議)而言，對由於下列原因，合同的可執行性：(A)適用現在或以後生效的破產、破產、重組、暫停或其他類似法律，一般影響債權人的權利；或(B)合同的可用性關於因適用衡平法抗辯和政府實體的自由裁量權而產生的具體履行補救、禁令和其他形式的衡平法救濟，爲此可向其提起訴訟。

“基數“是否具有在部分第2.3(B)條本協議的一部分。

“福利計劃“是否具有在部分第3.12(A)條本協議的一部分。

“賬簿和記錄“指所有書籍、分類帳、文件、報告、計劃、記錄、手冊和其他材料（任何形式或媒介）的適用人員或爲適用人員維護。除非上下文另有明確要求，否則術語「書籍和記錄」是指公司實體的「書籍和記錄」。

“業務“具有本協議敘述中規定的含義。

“工作日“是指除週六、週日或紐約、紐約、紐約的商業銀行的任何其他日子之外的任何一天中華人民共和國或特拉華州政府實體經法律授權或要求關閉。

“業務IP“是否具有在部分 3.11（b）本協議的一部分。

“買方“具有本協議序言中規定的含義。

“買家基本代表“意思是部分 5.1 (組織機構和資格), 部分 5.2 (授權), 部分 5.3 (捆綁效應)和部分 5.6 (發現者的 費用).

“買家計劃“指贊助、維護或安排的每項員工福利計劃、協議、計劃、政策或安排由買家或其任何關聯公司貢獻。

A-2

“買家監管批准“是否具有在部分 5.4本協議的一部分。

“買家被釋放“是否具有在部分 6.7（c）本協議的一部分。

“買家發行人“是否具有在部分*6.7(B)本協議的一部分。

“現金“指的是，在任何特定時間，所有現金和現金公司實體的等效物（根據GAAP計算）; 提供, 然而，，「現金」將（a）扣除已簽發但未清算的支票、電匯和公司書面或簽發的支票後計算此時的實體;（b）包括當時公司實體賬戶上的所有未清算支票、電匯和存入或待存入的支票;和（c）不包括（i）信用卡應收賬款和（ii）任何現金受到對公司實體自由使用此類現金或現金等值物的能力的任何明確合同限制，在每種情況下，僅限於此類項目包含在淨營運資本中。

“CBAS“是否具有在部分第3.13(A)條本協議的一部分。

“宿務房產“指位於宿務市宿務商業園利盟廣場1、2和3號的租賃房地產，菲律賓

“宿務房地產協議“僅指與宿務物業、所有協議或其他任何公司實體擁有有關使用或佔用宿務物業或其任何改進的任何其他權利的文件（包括其各自的修訂、修改和補充），包括所有權利，所有地役權的所有權和權益，通行權，特權和繼承權，無論是否有記錄，以及所有礦產權、開發權和水與宿務房產相關的權利。

“CFIUS“指美國外國投資委員會或任何以這種身份行事的其成員機構。

“CFIUS監測機構“指國土安全部和國防部。

“選定的法院“是否具有在部分 12.8（a）的本協議

“索賠“是否具有在部分*6.7(B)本協議的一部分。

“結業“是否具有在部分 2.2本協議的一部分。

“截止日期“是否具有在部分 2.2本協議的一部分。

“截止日期現金“是指截至收盤前任何公司實體的所有現金。

“即將償還的清算債務“是指附件C.

“閉幕詞“是否具有在部分第2.7(A)條本協議的一部分。

A-3

“代碼“指經修訂的1986年國稅法。

“市售軟體“意思是非排他性商業許可證第三方向任何公司實體授予的可用軟體未經該第三方爲任何公司實體修改或定製，並且根據未經談判協議

“承諾費“是指相當於1.75%的金額截至本協議之日，承諾方（定義見債務承諾函）就增量貸款（定義見債務承諾函）提供的承諾本金總額。

“公司“具有本協議序言中規定的含義。

“公司實體“統稱公司及其子公司。

“公司基本代表“指僅在部分 3.1 (授權), 部分 3.2 (組織機構和資格), 部分第3.5(B)條 (資產;資本化;子公司), 部分 3.18 (檢舉人費用), 部分 4.1 (組織機構和資格), 部分 4.2 (授權;約束力）和部分 4.3 (標題).

“公司知識產權“意味着所有知識分子任何公司實體全部或部分擁有或聲稱擁有的產權，包括任何公司實體全部或部分擁有或聲稱擁有的所有專有軟體。爲免生疑問，公司知識產權包括第（A）或（B）部分列出的所有項目部分 3.11（a）披露時間表的。

“公司利益“具有本協議敘述中規定的含義。

“公司監管批准“是否具有在部分 3.3本協議的一部分。

“公司解約費“是否具有在部分*11.2(C).

“競爭/投資法“手段和任何旨在禁止、限制或管制外國投資或合併或收購、反壟斷、壟斷、限制貿易或競爭，包括高鐵法案，但不包括DPA。

“合規“就所需信息而言，是指(I)該等所需信息不包含任何對有關本公司或其附屬公司的重大事實作出不真實的陳述，或遺漏有關本公司或其附屬公司的任何重大事實的陳述，以使該等資料不具誤導性鑑於作出該等資料的情況，(二)根據有關招股和私募的慣例，該等所需資料所載的財務報表不會被視爲過時不可兌換根據《證券法》第144A條規定的高收益債務證券或以登記形式公開發行的高收益債務證券S-3由買方提供，並已足夠允許本公司的獨立會計師出具慣常的「安慰」信函

A-4

向債務融資來源提供由債務證券構成的債務融資部分的財務報表和財務信息(包括習慣上的「否定」保證「和」變更期「舒適度)達到承銷商或初始購買者作爲債務融資的一部分所要求的程度(並且此類會計師已確認他們準備出具此類」舒適性“信函在完成慣例程序的前提下，有一項理解是，在這種債務融資的「定價」之前，不得發出這種安慰函)和(3)任何經審計的財務信息的核數師沒有撤回其對該等資料的審計意見。

“保密協議“指的是修訂和重新簽署了施樂控股公司、NINESTAR公司、NINESTAR控股有限公司和其他各方之間於2024年1月2日簽訂的保密協議。

“或有負債280g“指幷包括任何公司實體(或任何實體)的任何減稅損失繼承人實體)由於適用《準則》第280G節，該金額將根據(I)25%的假設公司稅率和(Ii)由德勤編制並最終敲定的280G信息計算使用部分 7.4但即使有任何相反規定，或有280G負債不得包括任何數額，只要該等數額是已作出或將作出的任何付款或根據買方或其關聯公司在截止日期或之前簽訂或談判的任何僱傭協議或其他協議、安排或合同授予或將授予的福利。

“續行期“是否具有在部分第7.1(A)條本協議的一部分。

“留任員工“是否具有在部分第7.1(A)條本協議的一部分。

“合同“指所有具有法律約束力的協議、合同、許可證和分許可證、租賃和分租賃、採購訂單，安排、信用證、擔保和承諾。

“被保險人“是否具有在部分*6.7(A)本協議的一部分。

“涵蓋稅款“意味着15，000，000美元。

“中國證監會“指中國證券監督管理委員會。

“流動資產“指應收賬款（扣除適用的備抵和準備金，包括壞賬和客戶信貸）、庫存（扣除適用準備金）和預付費用，但不包括（a）與公司實體對沖計劃相關的資產，（b）遞延稅資產或所得稅資產，（c）管理費預付款來自賣方或關聯實體的，（d）受限制現金和不包括在現金中的任何現金或現金等值物，（e）出售給代理公司的應收賬款，（f）短期應收利息， (g)非貿易應收賬款，(H)指從賣方或其任何關聯公司獲得的貸款或應收金額，但在正常業務過程中發生的應收貿易賬款除外，以及(I)與以下各項有關的資產融資債務(如未攤銷債務發行成本)，在每種情況下均按綜合基礎確定，沒有重複，截至緊接結算前，並按照會計原則計算。

A-5

“現行政府合約“指符合以下條件的政府合約：履約期尚未到期或終止，或尚未收到最終付款，或美國政府或更高級別承包商的審查、審計或調查權利尚未到期。

“流動負債“指應付帳款、稅金(不包括當期所得稅)、應計費用和其他經常項目負債，包括：(1)應付給賣方和關聯公司的賬款和任何相關利息；(2)阿根廷的納稅義務，僅限於根據公認會計准則可予估計的程度；(3)秘魯納稅義務，僅限於根據公認會計准則的可能和可評估的程度，以及(Iv)或有280G負債，每種情況下都是在合併的基礎上確定的，沒有重複，截至緊接交易結束前，並按照會計原則；僅就阿根廷和秘魯的稅收負債而言，如果GAAP要求在下列情況下在公司實體的資產負債表中列出任何此類負債結算日但在結算日後六十(60)個日歷日之前，公司實體資產負債表上記錄的此類負債金額的50%(50%)應視爲流動負債爲了計算最終收購價，並剔除(A)所有遞延稅項負債，(B)交易相關費用，(C)出資負債，(D)與公司對沖計劃相關的負債和外幣負債以及(E)與融資負債有關的抵銷負債。

“D&O保險“ 具有中所述的含義部分*6.7(D)本協議的一部分。

“數據要求“意思是，總體而言，隱私和數據安全法律，以及適用於敏感數據或IT資產的隱私或安全的以下各項：(I)公司實體公開宣稱遵守的行業標準遵守；(Ii)遵守本公司實體本身的書面對外或內部政策；及(Iii)遵守本公司實體在任何情況下均須遵守的任何合約的要求，但以適用於本公司實體爲限。

“數據安全漏洞“指任何(I)非法未經授權獲取、披露、使用、丟失、更改、破壞、泄露或未經授權處理敏感數據；(Ii)勒索軟體、網絡釣魚或其他網絡攻擊，導致IT資產遭受金錢損失或業務中斷；或(Iii)其他危及安全的行爲或不作爲敏感數據或it資產的安全性、保密性、完整性或可用性。

“數據機房“有這樣的意思嗎？前四位部分*1.2(N)本協議的一部分。

“DCAA“是否具有在部分 3.23（g）本協議的一部分。

“債務承諾書“是否具有在部分 5.8本協議的一部分。

“債務融資“是否具有在部分 5.8本協議的一部分。

A-6

“債務融資來源方“統稱爲債務融資來源、其關聯公司以及此類人員及其關聯公司各自的董事、高級管理人員、普通或有限合夥人、股東、成員、經理、控制人員、員工、顧問、代理人、律師、會計師、顧問或其他代表，以及上述每個人的各自繼任者和指派者。

“債務融資來源“是否具有在部分 5.8本協議的一部分。

“遞延收入量“指以美元表示的金額，等於以下各項的積：（x）與延長保修相關的公司實體的遞延收入乘以 (y) 0.5.

“披露時間表指賣方和公司在執行的同時提交的披露計劃，以及本協議的交付。

“被取消資格的個人“是否具有在部分 7.4 本協議的一部分。

“爭議項目“是否具有在部分*2.7(B)其中之一協議。

“雙倍觸發量“指27,000,000美元。

“DPA“指經修訂的《1950年國防生產法》(《美國聯邦法典》第50編第4565節)第721節，以及所有規則和根據該條例發佈並生效的條例。

“環境法“指任何法律，以及任何政府授權或與任何政府實體簽訂的具有約束力的協定：(A)與污染(或清除污染)或保護自然資源、瀕危或受威脅物種、人類健康或安全有關的協定(或適用於工人健康和安全的協定， (B)與任何有害物質的釋放或威脅釋放有關的；或(C)存在、暴露於或管理、生產、銷售、標籤、營銷、處理、製造、使用、圍堵、儲存、回收、回收、再利用、釋放、處理、產生、排放、交通、加工、處置或補救任何有害物質或含有有害物質的產品。「環境法」一詞包括但不限於以下內容(包括其修正案、實施條例及任何州的類似規定)：《綜合環境反應、補償和責任法》[見《美國法典》第42篇，第9601節及其後；《資源保護和恢復法》，第42篇，第691頁及以下；《清潔水》《美國法典》，第33篇，第1251節及其後；《有毒物質控制法》，第15篇，第2601節及以下；《應急規劃與社區》知情權行動，《美國法典》第42編，第11001節及以後；《清潔空氣法》，第42編，第7401及以後各節；《危險材料交通法》，第49卷，第5101節及以後各節；《職業安全與健康法》，第29篇，第651節及以後；具有類似主題的任何適用的外國或美國聯邦、州或地方法律。

“股權收購“有本協議的敘述中規定的含義。

A-7

“ERISA“指1974年《員工退休收入保障法》或任何後續法律以及根據該法案或任何後續法律發佈的法規和規則。

“ERISA關聯方“意味着任何根據《守則》第414條或ERISA第4001（b）條，目前或在任何相關時間被視爲任何公司實體的單一僱主的個人、行業或企業（無論是否註冊）。

“託管代理“是指準備好、願意並能夠履行的銀行機構或託管服務公司本協議項下託管代理所需的、善意的買賣雙方都可以接受的職能。

“託管協議“是指買方、賣方和真誠行事的託管代理人共同接受的託管協議。

“預計截止日期現金“是否具有在部分第2.3(A)條本協議的一部分。

“估計的資金負債“是否具有在部分第2.3(A)條本協議的一部分。

“估計中期債務金額“具有本協議第2.3（a）條規定的含義。

“預估的淨營運資本“是否具有在部分第2.3(A)條本協議的一部分。

“估計淨營運資本調整“是否具有在部分第2.3(A)條其中之一協議。

“預計購買價格“是否具有在部分第2.3(B)條其中之一協議。

“預計交易相關費用“是否具有在部分第2.3(A)條本協議的一部分。

“美國進出口銀行法律“是否具有在部分*3.10(D)本協議的一部分。

“超額降落傘付款“是否具有在部分 7.4本協議的一部分。

“排除的信息“指任何(I)形式上的財務報表(但不包括買方根據《條例》第11條編制形式財務報表所需的與公司及其子公司有關的財務信息S-X號在……下面《證券法》)、關於交易結束後預計費用節省、協同效應、調整、資本化或所有權、預測或其他預計調整或預計信息的任何信息，(2)所有或任何部分的說明債務融資或爲替代債務融資而發行的任何證券，包括任何「票據描述」，以及債務融資來源或其律師通常提供的其他信息，(3)與所有或任何組件中的

A-8

債務融資或爲此發行的任何證券；(四)規則要求的其他資料3-09, 3-10, 3-16, 13-01或13-02監管部門的S-X號根據證券法，任何關於賠償的討論以及法規第10項、第402項或第601項所要求的分析或其他信息S-K根據證券法或XBRL證物以及高管薪酬和相關人員披露規則與美國證券交易委員會相關的第33-8732A, 34-54302A和IC-27444A，(V)提供有關本公司的財務資料不合並截至2021年12月31日的財政年度之前的任何期間的基準、財務報表或其他財務數據(包括選定的財務數據)；(Vi)獨立的子公司財務報表，(7)「分部」財務信息，(8)習慣上排除在私募發售備忘錄之外的其他信息不可兌換高收益債務證券根據規則第144A或(Ix)條，公司無法合理獲得的任何財務資料或其他資料(財務報表及「所需資料」定義所載的其他資料除外) 根據其目前的報告制度，或公司無法合理地在沒有不適當困難或不產生重大費用或費用的情況下進行生產(不包括任何費用和費用，買方將根據部分*6.11(D))，除非需要任何此類信息以確保所需信息不包含關於公司實體的重大事實的任何不真實陳述或遺漏有關本公司實體的重大事實，該等事實須根據作出該等陳述的情況而作出，不得誤導。儘管如上所述，信息買方在表格上註冊公開發售所需的S-3不應被視爲排除信息。

“遠“指《聯邦收購條例》。

“遠方的道德規範“是否具有在部分*3.23(K)本協議的一部分。

“費用信“是否具有在部分 5.8本協議的一部分。

“最終截止日期現金“應爲根據部分 2.7.

“最終融資債務“最終將是資助債務確定的槍支部分 2.7.

“最終中期債務金額“將成爲最終確定的中期義務部分 2.7.

“最終網絡工作資本“應是根據部分 2.7.

“最終淨營運資本調整“應是根據部分 2.7.

“最終購買價格“應以美元計算，等於（a）基礎量加 (b)最終淨營運資本調整（可能是負值）（如果有），減號 (c)最終融資債務，加(d)最終截止日期現金，減號 (e)最終交易相關費用。

A-9

“最終交易相關費用“應與交易相關根據最終確定的收盤前尚未支付的費用部分 2.7.

“財務報表“是否具有在部分*3.6(A)本協議的一部分。

“外國福利計劃“是否具有在部分第3.12(A)條本協議的一部分。

“欺詐“就賣方、本公司或買方而言，指就下述普通法責任向該人提出的任何申索特拉華州法律關於該人在作出下列明文規定的陳述和保證方面的實際和故意欺詐的法律第三條(如公司就公司作出的申述實體)、第四條(就賣方就賣方作出的申述而言)，第五條(如由買方提出申述)本協議，在公司高級人員證書中交付給買方根據第9.2(D)節(就本公司而言)或根據以下規定向賣方交付的高級人員證書中部分第9.3(C)條(在買方的情況下)；提供這種實際和故意的欺詐只有在該人本身(而不是任何其他代表其利益的人)作出(A)虛假陳述以供任何其他人依賴的情況下，該人才應被視爲存在，(B)該虛假陳述是重要事實，並且作出陳述的人(I)實際知道(而不是推定或推定)該陳述是虛假的，並且這種虛假將構成對所設定的任何陳述和保證的違反 (Ii)作出該等虛假陳述，意圖欺騙被作出該虛假陳述的人，以及(Iii)作出該等虛假陳述虛假陳述，意圖誘使被作出該虛假重大事實陳述的另一人信賴；及(C)該另一人(I)合理及正當地依賴該虛假陳述，以及 (Ii)因這種依賴而遭受實際損害。在任何情況下，「欺詐」不得包括任何衡平法欺詐、疏忽或魯莽的虛假陳述、推定欺詐、不公平交易欺詐、合同外欺詐或因疏忽或者魯莽造成的其他欺詐或者侵權行爲。

“基本留存損失“有沒有所闡述的含義？在……裏面部分*6.13(B).

“資金負債“總而言之，是指涵蓋的稅額加上，關於公司實體，無重複地，公司實體就(A)借款所欠的所有金額和/或債務的總和，以及以下各項所證明的所有債務的總和債券、債權證、票據或其他類似票據；(B)信用證或類似貸款項下的所有債務，在每一種情況下，以所提取的範圍爲限(但列剋星敦L/信用證不應被視爲有資金支持的債務 (B))；(C)遞延收入金額；(D)出售回租金額；(E)掛鉤股票平倉金額；(F)支付與任何僱員、官員、董事，經理，任何公司實體的個人獨立承包人，對於在關閉之前結束的任何績效期間(以及關於在關閉發生的任何期間的獎金和佣金支付，按比例評級(G)根據截至結算時該期間已過去的部分計算的目標業績)，以及對這些數額徵收的任何工資和就業及失業稅的僱主部分；(G) 與僱員的遣散費或離職付款有關的義務

A-10

與公司實體的僱傭關係或其他服務關係在關閉之日或之前終止的任何公司實體所欠任何人的債務(由此產生的任何遣散費義務除外買方進行的任何終止僱傭，並進一步排除任何雙倍觸發金額)以及此類金額的任何工資、就業和失業稅的僱主部分，(H)資產退休債務金額； (I)養卹金供資不足；(J)未供資負債的總額(根據公認會計准則確定，反映截至結算日的利率環境和市場狀況，有待審查和核準) 獨立精算師)利盟非限定補充退休計劃和任何其他遞延補償計劃或計劃下的公司實體，以及任何工資、就業和失業稅的僱主部分； (K)本公司實體的無資金來源的應計負債(根據公認會計原則厘定，並反映截至結算日的利率環境和市場狀況，有待獨立精算師審核和批准) 根據退休人員福利計劃；(L)收盤前所得稅；(M)965款未繳稅款；(N)財產或服務延期購買價格的債務，包括應計和未支付的特許權使用費或類似性質的延期付款；(O)就上文(A)至(N)款所指的義務提供所有擔保或履行良好的義務；(P)任何和所有應計和未付的利息遵守上文(A)至(O)款所指的義務，以及與預付或贖回有關的任何破碎費、罰金、額外利息、保費、費用和其他費用及開支上述(A)款至(O)款所指的債務，但不包括任何破損費、罰金、額外利息、保費、手續費及其他與不會到期、應付或因本協議預期的交易而到期、應付或支付。爲免生疑問，「基金負債」不應包括(I)任何與交易有關的開支(包括雙倍觸發金額)，(二)反映在營運資本淨額中的任何項目，(三)與任何銷售獎金、控制權獎金變動、留任獎金或遣散費義務有關的任何金額，包括但不限於任何應付金額根據利盟國際公司長期激勵計劃，即在簽署本協議或預期完成本協議或預期完成的交易(X)的同時，或由於(X)的組合而支付本協議和(Y)包括(1)買方承諾的任何僱傭終止或(2)由於買方未能承擔或表明不承擔任何員工的意願而導致的任何員工因充分理由而離職的情況僱用、控制權變更、管理服務或規定支付這類數額的類似協議，包括任何工資單的僱主部分以及就這類數額或(4)任何數額應繳納的就業和失業稅另一方面，任何公司實體與任何其他公司實體之間的債務。

“公認會計原則“意思是聯合各國普遍接受在所涉期間一貫適用的會計原則。

“政府合同“ 指任何合同，包括任何主合同、分包合同、團隊協議或安排、合資企業、基本訂購協議、定價協議、信函合同、採購訂單、交貨訂單、任務訂單或其他類似安排 (A)公司實體和(B)任何(I)政府實體、(Ii)與政府實體簽訂的合同的政府實體主承包商或(Iii)政府實體的分包商之間的任何形式第(I)款或第(Ii)款所述的任何合同，包括政府實體或更高級別承包商的審查、審計或調查權利尚未到期的任何已結束的合同或分包合同。爲免生疑問，請參閱就本定義而言，政府合同下的任務、採購或交付訂單不應構成單獨的政府合同，而應是與之相關的政府合同的一部分。

A-11

“政府合同投標“是否具有在部分*3.23(A)本協議的一部分。

“政府優質合同“指直接政府任何公司實體與政府實體之間的合同，與潛在的政府主要合同有關的投標，以及爲回應合同而發出的合同。

“政府授權“指所有許可證、許可證、證書、授權書、特許經營權、豁免、同意和其他由政府實體頒發或從政府實體獲得的類似授權或批准。

“政府實體“指任何美國或外國聯邦、州、省或地方政府或其其他政治分支，行使任何此類行政、立法、司法、監管、徵稅或行政職能的任何實體、權力機構或機構政府或政治分區，以及爲這些主權國家行使這種職能的任何超國家主權國家組織，以及任何調解人或仲裁員。

“政府官員“指政府實體或任何部門、機構或機構的任何官員或僱員其中包括國有實體，或公共組織，或以官方身份爲或代表任何此類政府、部門、機構或機構或代表任何此類公共組織行事的任何人。

“有害物質“指：(A)任何材料、物質、化學品、廢物、產品、衍生產品、化合物、混合物、固體、液體、礦物或氣體，在每種情況下，無論是自然發生的或人造的，被定義、列出或監管爲危險、極度危險、有毒或類似進口或監管的詞語 (B)任何石油或石油衍生產品、天然氣、天然氣液體、液化天然氣或合成氣體、氡、放射性材料或廢物、生物危險廢物、生物毒素、任何爆炸性或極其危險的材料、含鉛塗料、任何形式的石棉、含鉛或含鉛材料、尿素甲醛、多氟烷基物質、和多氯聯苯。

“掛鉤股票展開金額“意思是930萬美元。

“高鐵法案“指經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》。

“所得稅“指由淨收入或利潤計量、徵收或參照淨收入或利潤計算的任何稅項，包括所得稅、特許經營權、按金或類似稅(無論面值如何)和任何瑞士淨股權稅，以及與此相關的任何預扣稅。

“獨立精算師“意思是怡安。

A-12

“保險單“是否具有在部分*3.16(O)本協議的一部分。

“知識產權“指所有權利、所有權和在世界各地所有種類和性質的知識產權中的利益，包括但不限於以下內容：(A)商標、服務標記、證明標記、商號、徽標、原產地、商業外觀、品牌、域名和社交媒體賬戶的符號和類似標記、與前述的使用有關的商譽以及前述的所有註冊和申請世界各地的任何司法管轄區；(B)版權和已出版和未出版的作者作品，不論是否可享有版權，以及所有版權註冊和註冊申請，所有續展、延期、世界各地任何司法管轄區的恢復和修訂以及與之相關的所有精神權利；(C)發明(不論是否可申請專利或簡化爲實踐)、發明披露和提交、實用新型、專利申請、專利，包括任何延期、複審和補發、分部、續展和部分續集，專利披露和任何在世界各地任何司法管轄區內對上述任何事項的改進和所有登記和申請；(D)關於保密信息，專有技術，商業祕密和其他專有權信息(包括想法、過程、方法、技術、研發信息和結果、圖紙、發明、規格、佈局、設計、公式、算法、建議、技術數據、營銷計劃和客戶，潛在客戶和供應商列表、組成、工業模型和架構)(統稱爲，商業祕密“)；(E)掩膜作品和應用程序及其註冊；(F)軟體、數據庫權利和所有其他權利技術；(G)其他知識產權和相關的專有權利；以及(I)對過去、現在和將來的任何侵權、濫用、挪用、損害、未經授權的使用或違反前款規定的其他行爲。

“中期資產負債表“是否具有在部分*3.6(A)本協議的一部分。

“中期資產負債表日期“是否具有在部分*3.6(A)本協議的一部分。

“中期財務報表“是否具有在部分*3.6(A)本協議的一部分。

“中期債務“指任何負債或債務：(I)公司實體在本協議日期之後、在關閉之前因公司實體的作爲或不作爲而直接導致的、在正常業務過程之外發生的債務；(Ii)將或合理地預期能挺過結算日，(Iii)在計算出資負債、營運資本淨額或與交易有關的費用時沒有計算在內，以及(Iv)不可能合理地可由買方根據保險條款追回。

“中期債務代管賬戶” 該術語的含義在部分第2.3(C)(Iv)條.

“中期債務代管基金“該術語的含義是否在部分第2.3(C)(Iv)條.

A-13

“美國國稅局“指美國國稅局。

“IT資產“指所有網絡、服務器、交換機、終端、軟體、平台、網站、存儲、固件、硬件和任何公司實體擁有、聲稱擁有、運營、租賃、許可、持有或使用的其他信息技術。

“JEF承諾書意味着傑富瑞金融有限責任公司和傑富瑞有限責任公司的某些債務承諾書，日期爲本合同日期以買方爲收件人(包括所有展品、附表、附件、附錄、修正案、重述和修改)。

“買家的知識“指經合理查詢該人的直接下屬後，實際知悉的任何以下個人：弗洛爾·科隆和澤維爾·海斯。

“對公司的了解“指實際的知識，在此之後合理詢問此人對下列任何個人的直接報告：Allen Waugerman、Chuck Butler、Brent Lambert、Tonya Jackson、Vishal Gupta、Melanie Hudson和billy Spears。

“法律“指任何憲法、法律、法規、條例、規則、規章、管理要求、法令、法典、命令、判決、禁制令由政府實體或普通法頒佈、發佈、頒佈、執行或實施的禁令或法令

“租賃房地產屬性是否指本公司任何實體根據任何租賃、分租、擔保、佔用協議、期權、權利、特許權或其他協議或安排而出租或佔用的所有不動產權益關於與之相關的不動產(“租賃”).

“列剋星敦L/C“意思是說，摩根士丹利高級融資有限公司(作爲發行人)代表利盟國際有限公司(作爲申請人)向列剋星敦校園SLB有限責任公司(作爲受益人)簽發的關於列剋星敦房地產的信用證，日期爲2024年1月26日。

“列剋星敦酒店指位於肯塔基州列剋星敦西新環路740號的租賃物業，郵編：40511。

“列剋星敦房地產協議“指(A)日期爲2023年12月28日的某些買賣協議，由以及利盟國際公司和列剋星敦校園SLB有限責任公司之間的租賃協議，(B)根據2023年12月28日由利盟國際公司和列剋星敦校園SLB有限責任公司之間簽訂的某些租賃協議，(C)該特定擔保日期爲截至2023年12月28日，由利盟國際二期有限責任公司爲列剋星敦校園SLB有限責任公司的利益，(D)簽署日期爲2024年7月22日的某些房地產購買協議，由利盟國際公司和肯塔基州費耶特縣教育和(E)僅就列剋星敦財產、任何公司實體根據其持有的所有協議或其他文件(包括其各自的修訂、修改和補充) 關於使用或佔用列剋星敦財產或對其進行任何改進的任何其他權利，包括所有地役權的所有權利、所有權和權益，通行權，特權和繼承權，無論是否有記錄，以及與列剋星敦地產有關的所有礦業權、開發權和水權。

A-14

“留置權“指任何抵押、抵押、質押、擔保、留置權、許可證或產權負擔，但根據證券法在私人交易中慣常產生的除外。

“損失“意思是任何損害、損失、收費、負債、索賠、要求、訴訟、訴訟、判決、和解、裁決、利息、罰金、費用、成本和開支(包括合理的、有文件記錄的律師費和支出)。

“惡意代碼“指任何計算機代碼或任何其他程序、例程或機制，其可能：(一)中斷，以任何實質性方式禁用、損害或損害此類軟體的運行；(Ii)導致此類軟體損壞或破壞任何公司實體或其客戶的任何數據、存儲介質、程序、設備或通信，或以其他方式干擾該等公司實體的運作，或(Iii)允許任何第三方訪問任何該等軟體，以造成中斷、癱瘓、損害、損害、損壞擦除或損壞(有時稱爲「陷阱」，「病毒」、「訪問代碼」、「後門」、「特洛伊木馬」、「定時炸彈」、「蠕蟲」或「丟棄的設備」)。

“營銷期“指連續十(10)個工作日的第一個期間(或經債務融資來源)在本合同簽訂之日之後、整個過程和最後一天，(I)買方應獲得所需信息，且該所需信息符合並保持符合，以及(Ii)符合下列條件部分 9.1和部分 9.2(本質上是通過在收盤時交付來滿足的那些條件除外)應得到滿足或放棄，並且沒有發生任何事情存在將導致任何此類條件未能滿足或放棄的條件，假設關閉安排在該期間內的任何時間；提供，(A)推銷期不得開始或被視爲如果在本合同日期之後且在連續十(10)個工作日結束之前，(X)所需信息因任何原因不再符合或不包括在此情況下，營銷期將不會被視爲開始，直到買方最早收到所有所需信息，並且這些所需信息在整個在營銷期或(Y)期間，公司應已發佈公開聲明，表明其打算重述所需信息中包括的任何財務報表，或正在考慮該重述，在這種情況下，營銷期將不被視爲開始，除非最早完成該重述，並且相關的所需信息已被修訂，或公司已得出結論認爲不需要重述根據公認會計准則，以及(B)營銷期應在債務融資以其他方式獲得全額資金的較早日期結束，並僅就本條款(B)而言，僅考慮債務的任何數額(如果有) 爲代管提供資金；提供, 進一步，營銷期(I)不包括(A)自本協議之日起至2025年1月5日，以及(B)2025年1月20日、2025年2月17日、2025年5月26日、 2025年6月19日，2025年7月3日至7月4日，2025年8月15日至9月1日，2025年11月至11月30日，2025年12月15日至2026年1月4日，2026年1月19日，2026年2月16日， 2026年5月25日、2026年6月19日、2026年7月3日和(二)2026年8月17日前完成。如果公司真誠地合理地相信它已經提供了所需信息，並且所需信息是在符合規定的情況下，公司可以向買方發出書面通知(說明其認爲完成任何此類交付的日期)，在這種情況下，公司應被視爲已在該日期向買方交付了所需信息該通知中指明的信息和所要求的信息應被視爲符合，並且

A-15

(須視乎《第(I)條和(ii)上圖，條款（a）和(b)上述第一個但書和第二個但書) (10)上述連續營業日期間應視爲自收到通知之日起開始，除非買方真誠地確定公司尚未完成所需信息的交付或所要求的信息不符合要求，買方在收到公司的此類通知後四(4)個工作日內向公司發出書面通知(合理詳細地說明哪些信息完成所需信息的交付所需的信息或不符合所需信息的原因)。

“實質性不良影響“指任何個別或發展的改變、影響、事件、發生、事實或發展狀態作爲一個整體，公司實體的經營或資產的狀況(財務或其他)或結果，對業務具有重大不利影響；提供, 然而，下列任何一項均不得視爲：單獨或組合在一起構成，在確定是否已經、將會、將會或合理地預期會產生或導致實質性不利影響時，不得考慮以下任何因素： (I)公司實體未能滿足任何內部或公佈的預測、預測或收入或收益預測(應理解，引起或導致該失敗的基本事實或原因可能 (2)任何不利的變化、影響、事件、發生、事實狀態或可歸因於本協議或任何附屬協議所考慮的交易的宣佈、待決或完成的程度的發展(包括，爲免生疑問，客戶訂單的取消或延遲、銷售額的減少、供應商、分銷商、合作伙伴或類似關係的終止或中斷，或員工的流失)；(Iii)任何不利的變化、影響、事件、發生、事實狀態或可歸因於以下條件的發展：(A)本公司任何實體參與的行業(包括本公司實體從其獲取或購買用品以用於其產品或服務的行業，和/或影響公司實體，包括其客戶和供應商的週期性或季節性引起的波動狀況)；(B)國家、地區、當地、國際或全球經濟或政治狀況(包括中美關係貿易戰)或(C)金融、銀行或證券市場(包括其任何中斷、任何證券或任何市場指數的價格下跌以及任何利率的任何變化，全球金融或經濟危機或衰退)；(Iv)因遵守條款或採取所需行動或無力採取任何行動而導致或與之有關的任何不利變化、影響、事件、發生、事實或發展狀況採取本協議或任何附屬協議禁止的任何行動，但賣方和本公司實體要求在下列情況下在正常業務過程中經營業務除外部分 6.5； (V)因公認會計原則或其他會計要求或原則的任何改變或任何實際、威脅或擬議的適用法律、規則或原則的改變而引起或與之有關的任何不利改變、影響、事件、發生、事實狀態或發展 (Vi)任何與自然災害、全球健康狀況、包括以下情況相關的不利變化、影響、事件、發生、事實狀態或發展流行病、大流行或疾病爆發，如新冠肺炎或其任何變異或變異(包括與此有關的任何勞工罷工、勞工停工或放緩、勞動爭議或損失、缺勤、疾病、殘疾、死亡、隔離、終止、工作效率降低或工作計劃或員工、獨立承包商或顧問

A-16

任何公司實體)，或性質的行爲、敵對行動、戰爭行爲、破壞或恐怖主義或軍事行動，或任何此類敵對行動的升級或實質性惡化、戰爭行爲、存在或正在進行的破壞或恐怖主義或軍事行動；(Ix)買方或其任何關聯公司就本協議擬進行的交易採取的任何行動的影響；或(X)公司實體的行動或不作爲買方或其任何關聯公司同意或要求的；提供上述第(Iii)、(V)和(Vi)款所述的例外情況僅適用於上述變化、影響、事件、發生、事實狀態或與在本公司實體經營的行業中經營的其他人士相比，該等例外情況中提及的發展對本公司實體整體而言並無重大不成比例的影響。

“材料合同“是否具有在部分第3.14(A)條本協議的一部分。

“材料交易對手“是否具有在部分 3.21本協議的一部分。

“材料客戶“是否具有在部分 3.21本協議的一部分。

“材料供應商“是否具有在部分 3.21本協議的一部分。

“材料調查缺陷“是指任何侵佔、挫折違規以及其他調查或所有權問題， (a)在任何重大方面干擾與當前對擁有不動產進行的業務相關的合法訪問、使用或運營擁有不動產，或將此類財產用於其預期用途目的和（b）未顯示在關閉前交付的ALTA/NMPS土地所有權調查中，與關閉時發佈一項或多項所有權政策有關。

“會議截止日期“是否具有在部分 11.1（f）本協議的一部分。

“國家安全協議“意味着CFIUS案件中的某些國家安全協議 16-086, 日期：2016年9月29日，Ninestar Corporation（f/k/a Apex Technology Co. Ltd.）之間，九星控股有限公司、利盟國際公司、CFIUS監測機構和其他各方。

“淨營運資金“就本公司實體而言，指(A)綜合公司實體的流動資產，減號(B)公司實體的綜合流動負債，在每種情況下，均按綜合基礎確定，不重複，於緊接結束前計算，並於符合《會計原則》。

“淨營運資本調整“應爲(A)淨額營運資本超過目標營運資本淨額或(B)營運資本淨額低於目標營運資本淨額(如適用)；提供任何按照以下方式計算的金額上述(B)項應視爲負數。爲免生疑問，如果目標淨營運資本爲負數，則就本協議而言，淨營運資本應超過目標淨營運資本資本比目標淨營運資本更接近0美元。僅爲說明目的，淨營運資本的計算示例在第2部分中列出表現出。沒有列出任何金額表現出應由雙方或中立公司在確定淨營運資本時。

A-17

“中性公司“指德勤或任何其他獨立會計師事務所買方和賣方可以相互同意。

“非黨外“是否具有在部分 12.13本協議的一部分。

“非終止公司間協議“是否具有在部分 6.12本協議的一部分。

“納思達” 指Ninestar公司，一家根據中華人民共和國法律組建的公司。

“納思達股東批准“意味着至少三分之二出席批准本協議的Ninestar股東大會的股東持有的Ninestar有投票權的股份以及由此考慮的交易。

“九星股東大會“指Ninestar股東會議，根據Ninestar的組織文件以及適用的法律和證券交易所法規正式召集，以尋求Ninestar股東的批准。

“OFAC“是否具有在部分*3.10(D)本協議的一部分。

“秩序“是否具有在部分*9.1(B)本協議的一部分。

“正常業務流程“指某人在下列情況下采取的任何行動：(A)與該人過去的習俗或慣例，包括該人在任何歷史時期因應類似情況而採取的行動，或(B)在通常情況下采取的行動這樣的人很正常日常工作行動。

“組織文件“指有限責任合夥證書、公司註冊證書、組建、註冊證書、章程、有限合夥協議、附例、適用實體的有限責任公司協議或其他組織文件(包括修改、修改和重述、修改或補充前述任何條款)。

“外部日期“意思是 2025年12月22日；提供, 然而，，(I)如果在2025年12月22日，第九條已獲滿足或獲有效豁免(但按其性質須於結束，並且這些條件將在結束時得到滿足)，但部分9.1(A)，然後買方或賣方均可將外部日期延長最多三(3)或另外三(3) (3)向另一方發出延長期限的書面通知，該通知應具體說明新的外部日期，對於本協定項下的所有目的，該日期應爲外部日期；和/或(Ii)如果在12月22日， 2025年，賣方已提起訴訟，要求買方具體執行本合同的條款和規定，則外部日期應自動延長(X)至期間的時間量

A-18

該訴訟正在待決，外加二十(20)個工作日或(Y)由主持該訴訟的選定法院確定的其他時間段，以及爲了避免毫無疑問，如果該程序將導致終止，本協議的任何一方不得在外部日期到期之前在該程序期間終止本協議；提供，爲了避免疑問，無論如何境外日期應延長至2026年9月22日之後。

“過度融資付款“是否具有在部分 6.16本協議的一部分。

“自有不動產“意味着擁有的所有不動產權益由任何公司實體收取費用或在成交前收購。

“聚會「或」各方”意味着買家和賣家。

“付款信“是否具有在部分第2.5(C)條其中之一協議。

“養老金計劃“是否具有在部分第3.12(I)條本協議的一部分。

“養老金資金不足指根據本公司實體的公認會計原則確定的任何義務截至截止日期，使用美世精算報告《全球退休計劃會計》中提出的確定精算假設和資產估值的方法，對任何固定收益養卹金計劃供資不足和其他退休後福利計劃：根據美國會計準則合併報告截至2023年12月31日的財年，利盟國際公司，日期爲2024年1月30日，但反映利率截至截止日期的環境和市場狀況由獨立精算師審查和批准。

“允許的留置權“係指(A)業主、出租人、機械師、物料工、倉庫工、承運人、工人或維修工的留置權或在正常過程中產生或產生的其他類似留置權 (B)對尚未到期和應支付的稅款、評稅和其他政府費用的留置權，或到期但不拖欠的稅款、評稅和其他政府費用的留置權，或通過適當的法律程序真誠地對其進行抗辯已根據公認會計原則或其他適用的會計原則建立足夠的準備金，(C)關於不動產，(1)地役權、準地役權、許可證、契諾、通行權，的權利重返大氣層或其他類似的限制，包括當前標題將顯示的任何其他協議、條件或限制報告或其他類似的報告或清單，該報告或其他類似的報告或清單不會對房地產的佔用或使用造成實質性損害，該房地產目前用於與本公司實體的業務有關的目的；(Ii)符合下列條件的在取得並提供給買受人的所有權政策或任何更新的所有權承諾中列爲例外，並且不會對不動產當前使用的目的的佔用或使用造成實質性損害與本公司實體的業務有關，(Iii)土地用途、建築、分拆或其他類似的規定或限制，而該等規定或限制並未因適用的不動產的現行使用及營運而違反；及(Iv)任何及影響任何不動產的所有服務合同和協議，在任何情況下均不在任何實質性方面損害受其影響的不動產的當前使用或佔用；(D)租賃、轉租、許可證和佔用和/或使用影響任何附表所列的任何不動產或非土地財產(或其任何部分)並且現在不會(將來也不會)的協議

A-19

對目前(或將來)用於與業務有關的目的的不動產的佔用或使用造成重大損害；(E)按金或質押確保支付工人賠償金、失業保險、社會保障福利或類似法律規定的義務，或保證履行公共或法定義務、保證或上訴按金及其他性質相似的義務，(F)非排他性任何公司實體在正常業務過程中向任何人授予的許可，包括任何公司實體在與產品和/或服務的商業銷售相關，以及(G)本協議或任何附屬協議產生的留置權，或與買方預期的交易相關的留置權。

“人“指個人、公司、合夥企業、協會、有限責任公司、政府實體、信託或其他實體或組織。

“個人資料“指(I)在任何媒體中有關的所有信息對個人、家庭或設備而言，該信息單獨或與其他信息結合可以直接或間接地識別個人、家庭或設備；以及(Ii)任何被定義爲任何隱私和數據安全法律規定的「個人信息」或「個人數據」。

“秘魯稅金額“指等於以下乘積的數額：(一)秘魯的納稅義務乘以(Ii)0.50。

“秘魯的納稅義務“指所有損失的總金額(不包括僅在兩個或兩個之間到期或應付的金額買方及其任何關聯公司，包括本公司實體)由買方或其任何關聯公司(包括本公司實體)實際產生，但無論何時需要支付該等金額，因稅收和罰款而產生秘魯國家稅務當局就公司實體徵收增值稅(Impuestto General A Las Ventas)發佈的裁定裁決.

“PAG亞洲指PAG Asia Capital Lexmark Holding Limited，一家英屬維爾京島有限公司。

“PIK Notes承諾書“意指由DCS Finance，LLC和Christy 2017，LP發出的某些債務承諾書，日期爲寄給買方(包括所有展品、附表、附件、補充材料、修正、重述和修改)。

“中華人民共和國“是否具有在部分*9.2(F)本協議的一部分。

“中華人民共和國政府“是指中國證監會、深圳證交所及其地方分支機構。

“關門前所得稅“指公司的所有未繳所得稅債務實體用於任何關門前納稅期間，爲每個適用的納稅管轄區、每個適用的納稅期間和每個適用的所得稅類型分別爲每個公司實體計算的 (註明每個公司實體在每個適用的徵稅管轄區所承擔的每種特定所得稅責任的金額關門前納稅期間不小於零)；(B)按照公司實體過去的慣例，除非適用法律另有要求(具有任何過去的慣例立場

A-20

公司實體「更有可能」或更舒適地被視爲符合適用法律)；(C)包括所有合理地預計公司實體或任何公司實體成爲其成員的任何關聯集團在關閉後(僅由於該公司實體被列入該集團)應在關閉日期後支付守則“第951條或第951a條的規定，視乎所有有關受管制外國公司的課稅年度在截止日期當日完結時結束而厘定；(D)考慮到任何先前的稅款及任何扣減、抵免損失或其他稅務屬性，包括任何淨營業虧損或其他可抵扣(或可抵免任何所得稅負債)的稅務屬性關門前稅期達到的程度在適用法律允許的情況下，「很可能」或更舒適的程度。

“關門前稅期“指在截止日期或之前結束的任何課稅期間以及截至結算日結束的任何跨界稅期間的部分。“首選投標人狀態“指的是一家小企業，一家處境不利的小企業，一家8(A)企業，一家退伍軍人擁有的殘疾退伍軍人擁有的小企業商業企業、老兵擁有的小企業、歷史上未得到充分利用的商業區小企業、婦女擁有的小企業、導師-門生協議下的「門生」或計劃，或任何其他優惠地位。

“隱私和數據安全法律“指與以下各項有關的所有適用法律隱私、數據保護、個人數據或it資產的處理、個人數據或it資產的安全、數據泄露披露和通知以及營銷，包括HIPAA、經加州隱私權法案和其他全面的州隱私法、隱私和電子通信指令(2002/58/EC)(電子隱私指令「)及」一般資料保障規例“(2016/679)( 以及實施或補充電子隱私指令或GDPR的任何國家立法、聯合王國2018年數據保護法和構成英格蘭和威爾士、蘇格蘭和北部法律一部分的GDPR 愛爾蘭依據《2018年歐盟(退出)法》(在適用範圍內)、中國的《個人信息保護法》、印度的《數字個人數據保護法》、《聯邦貿易委員會法》、《罐頭-垃圾郵件《電話消費者保護法》、《電話銷售和消費者欺詐及濫用預防法案》、《兒童網絡隱私權保護法》、《計算機欺詐和濫用法案》、《公平信用報告法、公平和準確信用交易法、州數據安全法、州不公平或欺騙性貿易行爲法、州生物識別隱私法、州社會安全號碼保護法、州數據泄露通知法律、國家數據經紀法以及美國證券交易委員會的網絡安全規章制度。

“特權通信“有中所闡述的含義部分 12.16本協議的一部分。

“繼續進行“指任何行動，索賠、訴訟、指控、申訴、審計、調查、調解、仲裁或其他程序(無論是民事、刑事或行政程序)待決、由任何政府實體或在任何政府實體面前啓動、提起、進行或審理。

“正在處理中“指對個人資料進行的任何操作或一組操作，不論是否以自動化方式進行，例如收集、記錄、組織、組織、存儲、改編或更改、檢索、諮詢、使用、通過傳輸、傳播或以其他方式提供披露、組合、限制、擦除、銷燬或其他根據GDPR或任何數據要求，以其他方式定義爲「過程」或「處理」的操作。

A-21

“公共軟體“指包含或派生於任何以(全部或部分)方式將任何作爲自由軟體分發的軟體、「版權所有」、開放源代碼軟體(例如：、Linux)或類似的許可或分發模式，包括根據以下任何許可證或分發模式，或與以下任何一項類似的許可證或分發模式：(A)GNU通用公共許可證(GPL)或更小/庫GPL(LGPL)、(B)藝術許可證、(C)Mozilla公共許可證，(D)Netscape公共許可證，(E)Sun社區源代碼許可證(SCSL)，(F)Sun行業標準源代碼許可證(SISSL)，(G)BSD許可證，(H)Apache許可證，或(I)由 Www.opensource.org上提出的開放源碼倡議。

“R & W保險單“意味着某些買方買方或其關聯公司將獲得與本協議預期的交易相關的陳述和保修保險單。

“R&W保單費用“是否具有在部分 6.13本協議的一部分。

“不動產“統稱爲租賃不動產和自有不動產。

“不動產權益“ 是否全部擁有不動產和租賃不動產及所有其他材料？通行權，擁有或持有的地面租賃、地面使用協議、地役權、不動產權益、物權、許可證、地役權、許可證和特權任何公司實體或以下任何公司實體在關閉前收購，在每種情況下構成不動產或不動產權益，連同與以下有關的權利、物業單位、從屬權利和特權就在那裏。

“已登記的知識產權“是否具有在部分 3.11（a）本協議的一部分。

“管制行動“是否具有在部分*6.3(C)本協議的一部分。

“監管審批“是否具有在部分 5.4本協議的一部分。

“關聯方“是否具有在部分 3.20本協議的一部分。

“發佈“意味着任何溢出、泄漏、抽水、傾倒，將危險物質排放、清空、排放、注入、逸出、浸提、傾倒或處置（包括廢棄或丟棄裝有危險物質的桶、容器或其他封閉容器）室內或室外環境。

“所需金額“是否具有在部分 5.8.

A-22

“必填信息“指（a）有關要求的公司實體第7段在「收購結束日爲優先無擔保票據提供資金的條件」標題下以及第5段在「再融資的融資條件」標題下再融資截止日期”的貸款附件C JEF承諾函，（b）買方合理要求且允許買方準備投標所需的有關公司實體的所有財務信息要求的財務報表第(B)(I)條和(ii)的第8段在「收購結束日爲優先無擔保票據提供資金的條件」標題下以及第(B)(I)條和 (ii)的第6段在「再融資截止日期再融資機制的融資條件」標題下附件CJEF承諾書和(C)此類其他慣常財務數據，關於公司實體的合理的審計報告和其他信息(包括關於業務的慣常的「管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析」) 買方以書面要求提供與債務融資有關的此類信息(X)，(Y)屬於法規所要求的類型S-K和監管S-X號根據《證券法》(在第144A條發行高收益債務證券中不習慣遵守的規定除外)登記公開發行證券(包括可轉換債務證券)表格上的註冊聲明S-1根據證券法，完善債務融資所考慮的任何證券的提供，或(Z)在其他情況下是必要的從本公司實體的獨立核數師(及任何其他核數師，只要經該核數師審核或審閱的財務報表已包括或將會包括在有關債務融資的要約備忘錄內)收取關於將包括在該要約備忘錄中的財務信息的習慣「舒適度」(包括「負面保證」舒適度和變動期舒適度)；提供關於任何債務融資買方應選擇在美國證券交易委員會(「SEC」)登記選委會“)，所需信息還應包括此類其他慣常財務數據、審計報告和其他信息關於委員會的適用規則、條例和表格要求列入表格登記說明中的公司實體S-3與此類產品的市場營銷有關債務融資。儘管本定義中有任何相反的規定，本協議中的任何規定均不要求公司提供任何排除的信息。

“代表「或」代表“指，就某人而言，任何董事、成員、有限合夥人或普通合夥人、股權持有人、高級職員、經理、僱員、代理人、顧問、顧問或該等人士的其他代表，包括外部法律顧問、會計師及財務顧問。

“預留損失“意思是：(1)阿根廷稅額，(2)秘魯稅額。

“調解期“是否具有在部分*2.7(B)本協議的一部分。

A-23

“保留基本代表“指的是代表和僅在部分 3.1 (授權), 部分 3.18 (檢舉人費用), 部分4.1 (組織機構和資格), 部分 4.2 (授權;約束力)和部分 4.3 (標題).

“退休人員福利計劃“是否具有在部分 3.12（j）本協議的一部分。

“售後回租金額“意味着141，000，000.00美元。

“受制裁國家“是否具有在部分*3.10(D)本協議的一部分。

“被制裁的人“是否具有在部分*3.10(D)本協議的一部分。

“賣方“具有本協議序言中規定的含義。

“賣家延遲金額“指根據以下規定應向賣方支付的金額部分*2.7(D), 部分 2.10和部分 6.16.

“賣家被釋放“有意義所述部分*6.7(B)本協議的一部分。

“賣家發行商“是否具有在部分 6.7（c）本協議的一部分。

“賣方R & W保險費用“有這樣的意思嗎？前四位部分 6.13（a）本協議的一部分。

“敏感數據“指（i）所有個人數據; 和（ii）其他機密或專有業務或客戶數據和商業祕密信息。

“上海手打指的是上海首達投資中心，一家根據人民Republic of China法律成立的公司。

“軟體“指任何和所有計算機程序(包括固件)，包括(I)任何和所有軟體實施算法、模型、應用程序、實用程序、開發工具、診斷和方法，無論是源代碼、目標代碼還是其他形式，以及任何數據、數據庫和數據集合，以及(Ii)與以下任何內容相關的所有文檔如上所述。

“跨境稅期“指在截止日期之前開始並在截止日期之後結束的應稅期間。

“子公司“指任何人、任何法團、有限責任公司、合夥、社團或其他有權(不論是否發生任何意外情況)在董事、經理或受託人的選舉中投票的股份的總投票權的過半數的商業實體：(A)如果是一家公司，則在由該人或該人的一個或多個其他子公司或其組合直接或間接擁有或控制的時間，或(B)如果是有限責任公司、合夥企業、協會或其他商業實體(其他有權管理或選舉這種實體的適用管理機構的成員的大多數合夥企業或其他類似的所有權權益，當時直接或間接由該人或其一間或多間附屬公司或其組合；而就任何人而言，「附屬公司」一詞應包括該人的每一附屬公司的所有附屬公司。

A-24

“深圳證交所“指深圳證券交易所。

“目標淨營運資本“指2100萬美元。

“報稅表“指任何申報表、報告、表格、資料申報表或其他文件(包括選舉、聲明、披露、估計、退款申索、資料申報表及附表)及提供或規定提供予任何稅務當局的其他與稅務有關的資料，包括任何附表或附件及其任何修正案或補充文件。

“稅費“指(A)任何及所有稅項、收費、費用、任何聯邦、州、省、地方或外國稅務機關征收的或應支付給任何聯邦、州、省、地方或外國稅務機關的徵稅、關稅或任何種類的其他評稅，在每一種情況下，包括淨收入、毛收入、淨額收據、總收入、利潤、遣散費、不動產或個人財產、欺詐、無人認領的財產、生產、銷售、使用、無形資產、許可證、消費稅、職業、特許經營權、就業、社會保障、工人補償、失業補償、印花、佔用、保費、暴利、佔用、工資、扣留或後備扣留、替代或附加組件最低價，從價計價，增值稅、轉讓稅、印花稅、估值稅或其他稅、關稅、稅、政府收費或其他類似的政府收費，連同與此有關的任何利息、罰款、罰款、附加稅或附加額，(B)任何及由於是(或不再是)附屬、合併、合併、單一或集合集團的成員(或被列入(或被要求列入))而支付上述(A)款所述任何項目的所有責任在與該集團有關的任何報稅表中)，以及(C)作爲受讓人或繼承人或通過合同(主要與以下情況無關的合同除外)支付上文(A)或(B)款所述的任何款項的任何和所有責任稅項)。

“訟費評定當局“指負責徵收任何稅收的任何政府實體(外國或國內)。

“終止公司間協議“是否具有在部分 6.12的本協議。

“貿易管制法“是否具有在部分*3.10(D)其中之一協議。

“交易相關費用“指任何公司所有未付債務的總和，不重複 (A)本公司任何實體在交易結束時或之前發生的任何投資銀行、會計、律師或其他專業費用的金額本協議預期的；(B)任何「單一觸發」銷售獎金、控制權變更獎金或留任獎金的金額，包括但不限於根據利盟國際公司長期協議應支付的任何金額定期激勵計劃，即完全由於完成本協議和僱主預期的交易而應支付或將支付的獎勵計劃

A-25

工資稅和就業稅及失業稅的一部分；(C)雙倍觸發金額；(D)美國政府的費用、成本和開支的50% D&O保險；(E)支付賣方R&W保險單費用；(F)支付與《高鐵法案》和任何其他競爭/投資法批准相關的50%(50%)的申請費(爲免生疑問，買方應支付其顧問和代表與獲得以下監管批准有關的所有費用部分 6.3)；(G)承諾費和(H)所有額外或加速付款，因本協議或附屬協議預期的交易而支付的轉讓費、付款或罰款或其他對價；在每種情況下，在截止日期之前未支付或未包括在資金負債的計算。爲免生疑問，與交易有關的費用不應包括任何銷售獎金、控制權變更獎金、留任獎金或遣散費義務的任何金額，包括限制，根據利盟國際公司長期激勵計劃應支付的任何金額，即在本協議簽署或預期完成時(X)的組合或由於(X)的組合而應支付的金額本協議和(Y)項下的交易：(1)買方終止僱傭關係或(2)因買方未能承擔或表明意向而導致員工離職。不承擔任何僱員的僱用、控制權變更、管理服務或規定支付該等款項的類似協議，包括任何薪金的僱主部分以及就該等款項而須繳付的僱傭稅和失業稅金額。

“轉讓稅“是否具有在部分 8.1本協議的一部分。

“《財政部條例》“是指根據該準則頒佈的美國財政部法規。

“280 G股東批准要求“是否具有在部分 7.4其中之一協議。

“友聯市“指任何工會、勞資委員會或類似的員工代表機構。

“未付部分 965稅“指公司實體根據以下規定需要支付的稅款金額《守則》第965條關於任何關門前納稅期間，該金額在收盤後仍未支付。

“投票協議“具有本協議敘述中規定的含義。

“《警告法案》“指《工人調整和再培訓通知法》。

A-26

表現出

會計原則

[故意省略]

附件b

非終止章程修改條款

[故意省略]

附件C

即將解除的平倉債務

[故意省略]

附件D

R & W保險政策

[故意省略]