附件10.3

託管協議

本 託管協議 （這個“協議）於2024年8月2日由Helport AI Limited（英屬維爾京群島商業公司）與上市公司），Navy Sail International Limited，一家英屬維爾京群島 公司，作爲買方代表（如在商務合併協議中定義（如下所述）），Extra Technology Limited，一家英屬維爾京群島公司，作爲賣方代表（如在商務合併協議中定義），買方代表和賣方代表，統稱爲“代表黨），以及位於紐約的洲際 股票轉倉與Trust公司，地址爲1道富銀行，30^th 樓，紐約，紐約10004 （以下簡稱“託管代理”）。文中使用但未定義的所有大寫術語應賦予 此術語在業務組合協議中所賦予的含義（下文定義）。

前言

鑑於, Tristar Acquisition I CORP. 是一家在開曼群島註冊的有限責任豁免公司（“購買者”）， Helport Limited 是一家英屬維爾京群島商業公司（“公司”），Pubco、代表方和 某些其他在此列出的方已於2023年11月12日簽署了一份商業合併協議（經2023年12月18日修訂，並根據需要不時進一步修訂或補充，業務組合協議”）， 根據該協議，除其他事項外，(i) Pubco 的一家子公司正與買方合併，以及 (ii) Pubco 的一家子公司正與公司合併；並且

WHEREAS，根據商業合併協議的條款，交易結束時，Pubco 將把一定數量的普通股（每股面值$0.0001）交存於託管賬戶（“Pubco普通股”) 等於公司合併股票的百分之十(10%)，將根據本協議和業務組合協議的條款從託管中持有和釋放

協議

因此，考慮到前提和雙方在此承諾的相互承諾，以及其他良好且有價值的對價，特此確認收到並符合的理由，雙方，意圖合法約束，相互同意如下：

第一節。託管.

1.1 任命； 股票放入托管. Pubco和代表方特此任命託管代理作爲其託管代理，目的如本協議所述，託管代理特此接受在此所設定的條款和條件下的任命。與本協議的簽署和交付同時，Pubco應向託管代理交付或促使交付代表共計3,028,077份Pubco普通股的賬面股票證據（“託管股份）註冊在每個受益所有人名下 的本協議中所載明的該期託管股票， 附錄A 根據本協議和業務合併協議的條款 進行託管。

1.2 託管 股票根據本協議託管的託管股票共同構成託管股票（“託管 股票）將被保存在一個單獨的託管賬戶中（“在交易完成日，母公司將會轉移存放在Escrow Account（託管賬戶）的與2.1(a)款規定相應的總併購代價金額至由公司爲ICCH股東的利益而設立的單獨的付款代理賬戶。），在商業合併協議中描述的 第2.8節 和 2.10 和 第2.1節 此處。

1.3 託管股份的投票在託管股份被持有在託管賬戶期間，託管代理作爲託管股份的記錄持有者，將授予每位公司股東一個代理，投票該公司股東的按比例股份的託管股份，直到並且除非託管股份因商業合併協議而被沒收，每位公司股東應根據其各自的按比例股份控制對該公司股東的託管股份的投票權，期間這些託管股份被保持在託管賬戶中。

1.4 託管股份及其他託管財產的維護只要任何託管股份仍在託管賬戶中並未根據本協議被髮放，任何對這些託管股份支付的分紅、分配或其他收入（前述內容連同託管股份，以及根據本協議和商業合併協議條款由託管代理從託管賬戶發放的任何託管股份或分紅、分配或其他收入所減少的部分，稱爲託管財產）應由託管代理根據本協議的條款在託管賬戶中持有。在本協議的有效期內，託管代理應在託管賬戶中持有託管財產，且不得出售、轉讓、處置、借出或以其他方式抵押任何託管財產，除非並且在它們根據 第2.1節 本協議的條款下被髮放。除非賣方代表（代表公司股東）和買方代表（代表買方股東）另有所協商並共同簽署被交付給託管代理的書面指示（書面聯合指示除了本協議中明確規定的內容外，保證財產的任何部分不得被提取。

1.5 信託基金保證財產應以信託方式持有，不得受到任何Pubco或代表方的債權人之任何留置權、扣押、受託人程序或其他司法程序的影響。保證代理人應持有並保護保證財產，直至終止日期（如定義於此）。 第5節 或根據本協議提前分配。

第2節保證股份的釋放. 保證代理人應在保證賬戶中持有保證財產，並應根據聯合書面指示，將保證財產（或其部分）釋放並交付給Pubco，以便取消該保證股份（以任何保證股份以證書或賬面形式交付予Pubco，供Pubco取消），或按照適用情況交付給公司股東。 第2.8節 和 2.10 根據商業組合協議，或來自具有管轄權的法院的最終、確定性、不可上訴和具有約束力的判決或命令，確立一方根據本協議和商業組合協議對該託管財產的權利。在發生任何衝突或不一致的情況下， 第2.8節 商業組合協議和本協議之間的 第二章商業組合協議的條款應優先適用。

第三節。費用及支出. 保管代理人有權不時收取費用，按照 附表1根據 附表1保管代理人還將有權獲得合理且已記錄的支出報銷，這些支出是在其履行本協議下的職責以及協議的簽署與交付過程中產生的。

第4條保管代理人的責任限制.

4.1 託管代理僅承擔本協議中具體規定的職責，並且在任何其他協議或文件下沒有任何責任，且對託管代理沒有隱含的契約或義務將在本協議中被解讀。託管代理在依賴任何被其善意認爲是真實且經過適當授權的通知、指示、同意、聲明或其他文件時，對於其所採取的任何行動或不作爲將不承擔任何責任，除非是其自身的重大過失、故意不當行爲或欺詐。在任何情況下，託管代理都不應對偶然、懲罰性或間接損害負責。

4.2 Pubco特此同意賠償託管代理及其官員、董事、員工和代理人，並使其免受任何損失、責任或費用（包括律師費）的影響，條件是未因託管代理的重大過失、故意不當行爲或欺詐所引起的，這些損失與託管代理在本協議下履行職責相關。該賠償權利在本協議終止和託管代理辭職後繼續有效。

第5條。終止. 本協議將在託管代理按照釋放託管賬戶中持有的最終金額後終止。 第1節中 和 2 （該釋放的日期稱爲“終止 日期”).

第六節。繼任 託管代理. 如託管代理變得不可用或不願意繼續擔任本協議下的託管代理，託管代理可通過向本協議的各方提交書面辭職信，辭職並解除其在本協議下的職責和義務。該辭職將在提交給所有其他相關方後不少於三十（30）天生效。在這種情況下，Pubco可以任命一位繼任託管代理（需得到每位買方代表和賣方代表的認可，各方須合理行事）。如果Pubco在收到託管代理的書面辭職信後十五（15）天內未能任命繼任託管代理，託管代理有權向有管轄權的法院申請任命繼任託管代理。繼任託管代理應與託管代理簽署並交付一份接受該任命的文件，繼任託管代理在不需要進一步行動的情況下，將被賦予前任託管代理的所有權利、財產權益、權力和職責，彷彿最初被指定爲本協議中的託管代理。託管代理應根據Pubco及代表方的書面指示，實施託管股份向繼任託管代理的轉讓。

第七節。代表方.

7.1 買方代表。除非且直到Pubco、賣方代表和託管代理收到依據 第12.14節 根據商業合併協議的規定，Pubco、賣方代表和託管代理人有權依靠且在依靠時將完全得到保護，購買方代表有權代表購買方的股東（不包括有效時間之前的公司股東及其繼任者和受讓人）行事。

7.2 賣方代表除非並直到購買方代表、Pubco和託管代理人收到關於繼任賣方代表的任命的書面通知，該代表應根據 第12.15節 根據商業合併協議的規定，購買方代表、Pubco和託管代理人有權依靠且在依靠時將完全得到保護，賣方代表有權代表公司股東行事。

第8節雜項.

8.1 律師費用在任何法律訴訟或平等的訴訟中以執行或解釋本協議或任何一方在本協議下的權利時， 在此類訴訟中勝訴的一方有權獲得合理的律師費用和所有其他在此類訴訟中產生的合理成本和開支。

8.2 通知所有通知、同意、豁免和其他通信應以書面形式進行，並在交付時被視爲已適當發出，(i) 親自交付，(ii) 通過傳真或其他電子方式（包括電子郵件），並確認收件，(iii) 在發送後一個營業日內，如果通過聲譽良好的全國知名快遞服務發送，或 (iv) 如果通過註冊或掛號郵件發送，在郵寄後三（3）個營業日內，並應提前支付郵資並要求回執，在每種情況下發送到適當方的以下地址（或由類似通知指定的其他地址）：

8.3 爭議.

(a) 如果在任何時候，(i) Pubco、賣方代表或買方代表之間對於所有或任何部分的託管股份或託管代理在此項下的任何其他義務存在任何爭議，或 (ii) 託管代理無法判斷出所有或任何部分的託管股份的適當處置，或託管代理對於其在此項下的義務適當的行動，則託管代理可以自行決定，向任何適合的管轄權的法院申請（通過提起公示訴訟或任何其他適當的方法）關於該爭議或不確定性的指示，並在法律要求或允許的範圍內，將所有託管股份在扣除並支付給託管代理所有費用、成本和開支（包括法院費用和開支及律師費用）後支付至該法院，以便根據該法院的指示持有和處置。

(b) 託管代理對Pubco、賣方代表、買方代表或其各自的股東、合夥人、成員、官員或董事、員工、關聯方或與任何其他人就任何此類暫停執行或託管股份入法院的支付（包括此項下的任何支付義務）不承擔任何責任，特別包括任何可能因託管股份的支付延誤或與託管代理相關的任何其他行動的延誤而引起的或被聲稱已引起的任何責任或聲稱的責任。

8.4 標題. 本協議中的章節標題僅爲方便插入，且不會以任何方式影響本協議的含義或解釋。

8.5 副本. 本協議可以以一個或多個副本（包括通過電子郵件或傳真）執行，每個副本應被視爲原件，但所有副本合在一起將構成同一法律文件。

8.6 管轄 法律. 本協議及其任何索賠、爭議或糾紛應當遵循本協議引起或與之相關的，任何交易，雙方的關係，及/或雙方權利和義務的解釋與執行，不論是源於合同、侵權、衡平法或其他，應當受紐約州的國內法律管轄並依據其解釋，而不考慮法律衝突原則。

8.7 Waiver of Jury Trial. 買方與代表各自放棄通過陪審團審判針對本協議的任何索賠或訴因的權利，無論是在由任何一方對任何其他方或任何其他相關方提起的任何行動、訴訟或其他類型的訴訟中，無論是涉及合同索賠、侵權索賠或其他。各方同意，任何此類索賠或訴因均應通過無陪審員的法庭審判進行。無須限制前述內容，各方進一步同意，其對陪審團審判的各自權利根據本節的規定被放棄，適用於任何完全或部分以挑戰本協議或本協議任何條款的有效性或可執行性爲目的的行動、反訴或其他訴訟。本放棄適用於本協議的任何後續修訂、續簽、補充或修改。

8.8 繼承 和轉讓. 本協議及其下的權利和義務不得在未事先獲得各方書面同意的情況下轉讓，任何未經此類同意的轉讓應視爲自始無效； 提供, 然而, that (a) if the Purchaser Representative is replaced in accordance with the terms of the Business Combination Agreement, the replacement Purchaser Representative shall automatically become a party to this Agreement as if it were the original Purchaser Representative hereunder upon providing (i) written notice to the Escrow Agent and the Seller Representative of such replacement and accepting its rights and obligations under this Agreement and (ii) any other information or documentation reasonably requested by the Escrow Agent from such replacement Seller Representative and (b) if the Seller Representative is replaced in accordance with the terms of the Business Combination Agreement, the replacement Seller Representative shall automatically become a party to this Agreement as if it were the original Seller Representative hereunder upon providing (i) written notice to the Escrow Agent and the Purchaser Representative of such replacement and accepting its rights and obligations under this Agreement and (ii) any other information or documentation reasonably requested by the Escrow Agent from such replacement Seller Representative. This Agreement will be binding upon, inure to the benefit of and be enforceable by the parties and their respective successors and permitted assigns.

8.9 修訂 和放棄. No amendment of any provision of this Agreement shall be valid unless the same shall be in writing and signed by the Escrow Agent, Pubco and the Representative Parties. No waiver by any party hereto of any provision of this Agreement or any default, misrepresentation, or breach of warranty or covenant hereunder, whether intentional or not, shall be valid unless the same shall be in writing and signed by the party making such waiver nor shall such waiver be deemed to extend to any prior or subsequent default, misrepresentation, or breach of warranty or covenant hereunder or affect in any way any rights arising by virtue of any prior or subsequent such occurrence.

8.10 可分割性. 本協議的任何條款或規定在任何司法管轄區內的任何情況下無效或無法執行，不應影響其餘條款和規定的有效性或可執行性，或在任何其他情況下或任何其他司法管轄區內的不當條款或規定的有效性或可執行性。

8.11 沒有 第三方受益人. 除本協議明確規定外，本協議不應賦予任何其他個人除本協議各方及其各自繼任者和許可受讓人以外的任何權利或救濟。

8.12 整體 協議. 本協議和業務合併協議列出了締約方之間關於本協議主題的完整協議，並替代締約方之間任何先前的理解、協議或陳述，無論是書面還是口頭，只要這些內容以任何方式與本協議的主題相關。 本協議中包含的任何內容不應創建任何非本協議締約方或該方的繼任者或許可受讓人利益的權利。

8.13 合作. 代表方和Pubco同意與彼此及託管代理人充分合作，並執行和交付其他可能由Pubco、代表方或託管代理人合理要求的文件、證書、協議、股票權利和工具，並採取其他措施，以證明或反映本協議所考慮的交易，並實現本協議的意圖和目的。

8.14 施工.

(a) 爲了本協議的目的，在上下文要求的情況下：單數應包括複數，反之亦然；陽性應包括陰性和中性；陰性應包括陽性和中性；中性應包括陽性和陰性。

(b) 各方同意，任何關於解釋的規則，認爲模糊之處應對起草方不利的規定，在對此協議的解釋中不得適用。

(c) 在本協議中使用的「包括」和「包含」及其變體，不應被視爲限制性術語，而應被視爲其後跟隨「無上的限度」這一詞以及「在此」，「對此」和「由此」等其他類似意義的詞，應在每種情況下被視爲指代本協議整體，而不是本協議的任何特定條款或其他細分內容。

(d) 除非另有指明，本協議中對「節」和「附表」的所有引用旨在指代本協議的節和附表。

(e) 各方共同參與了本協議的談判和起草。因此，如果出現模糊或意圖或解釋問題，本協議應被解釋爲各方共同起草的，不得因任何條款的作者身份而對任何一方產生推定或舉證責任。

(f) 如果業務合併協議與本協議之間存在任何衝突或不一致，則業務合併協議的條款應優先適用。

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爲此 見證, 當事各方已於上述日期及年份正式簽署本協議。

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