EX-5.1 3 ea022328602ex5-1_helport.htm OPINION OF OGIER AS TO VALIDITY OF ORDINARY SHARES

附件5.1

 

 

Helport AI Limited

維斯特企業服務中心

Wickhams Cay II, Road Town

托爾托拉, VG1110

英屬維爾京群島

D: +852 3656 6054 / +852 3656 6010
E:

nathan.powell@ogier.com
rachel.huang@ogier.com

   
  參考:NMP/RYH/510506.00001
   
    2024年12月20日

 

尊敬的先生們

 

Helport AI有限公司(公司編號:2133355)(公司)

 

我們作爲法律顧問,依據英屬維爾京群島法律爲公司處理與公司向美國證券交易委員會提交的註冊聲明相關的事務。 ( 委員會)根據1933年美國證券法(已修訂) 證券法),在F-1表格上,此註冊聲明包括與委員會提交的所有修正案或補充說明( 登記聲明)。註冊聲明涉及(i)不時發行最多18,845,000股每股面值爲0.0001美元( 股份)公司在行使18,845,000份Warrants時( 認購權證,以及在行使Warrants時將要發行的股份是 Warrant股份) and (ii) the resale from time to time by the selling shareholders named in the Registration Statement or their permitted transferees (together, the 賣出股東) of up to 974,097 Shares (the 再銷售股份) which consists of (a) 509,259 Shares purchased by certain investors pursuant to the PIPE Subscription Agreements (as defined in Schedule 1) and (b) 464,838 Shares issued to certain noteholders, upon the conversion of the convertible notes of the Company (the 可轉換債券, each a 可轉換票據).

 

我們將此意見作爲註冊聲明的附件5.1和23.2。

 

1文件

 

爲了給出此意見,我們已經審查了附表1中列出的文件的原件、複印件或草稿。此外,我們還審查了公司和其他文件,並進行了附表1中列出的搜索。除了在附表1中明確提到的搜索、詢問和審查之外,我們沒有針對公司或任何其他人進行任何搜索或詢問,也沒有審查與之相關的任何文件。

 

2假設

 

在給出此意見時,我們依賴於本段落2中列出的假設,而沒有對這些假設進行任何獨立的調查或驗證:

 

(a)我們審查的所有原始文件都是真實且完整的;

 

奧基爾

提供關於英屬維爾京群島的建議,
開曼群島和根西島 法律

 

十一層中央塔

皇后大道中28號

中環

香港

 

t +852 3656 6000

F +852 3656 6001

ogier.com

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黃·瑞秋**

嚴·由紀**

理查德·貝內特**

詹姆斯·伯格斯特羅姆

馬庫斯·利斯

* 已在新西蘭登記

admitted in New York

** 在英格蘭和威爾士經批准

‡ not ordinarily resident in Hong Kong

 

 

 

 

(b)我們審核的所有文件副本(無論是傳真、電子或其他形式)均與 原件一致且原件是可信的和完整的;

 

(c)所有簽名、印章、日期、印記(無論是在原件還是複印件上)都是真實的;

 

(d)關於在本意見書日期,任職證明和登記冊(在附表1中定義的各自)均是準確和完整的;

 

(e)所有註冊聲明和交易文件的副本均爲真實和正確的副本,且註冊聲明和交易文件在每個重要方面均符合提供給我們的最新草稿,且如果任何註冊聲明或交易文件已經以連續草稿的形式提供給我們,並標記出對該文件的更改,則所有這些更改均已被標明;

 

(f)決議(在附表1中定義)保持全面有效,且公司的每位董事均以誠實守信的方式行事,旨在實現公司的最佳利益,並已行使他或她在批准董事決議(在附表1中定義)中的交易時所需的關懷、勤勉和技能標準,且每位董事與董事決議中批准的交易方沒有未在董事決議中恰當披露的財務利益或其他關係;

 

(g)註冊聲明和交易文件的所有方(除公司和任何個人外)均已合法註冊、成立或組織(視情況而定),有效存在並在所有相關法律下良好信譽;

 

(h)註冊聲明和交易文件的所有方(除公司外)均具有行使其權利和履行其在註冊聲明和交易文件下的義務的能力、權力和權限;

 

(i)每個註冊聲明和交易文件均已根據所有適用法律(就公司而言,除英屬維爾京群島的法律外)得到適當授權、簽署和無條件交付。

 

(j)the obligations expressed to be assumed by the Company and by the other parties in each of the Registration Statement and the Transaction Documents constitute legal, valid, binding and enforceable obligations of such parties under all applicable laws (other than the laws of the British Virgin Islands);

 

2

 

 

(k)none of the opinions expressed herein will be adversely affected by the laws or public policies of any jurisdiction other than the British Virgin Islands. In particular, but without limitation to the previous sentence:

 

(i)the laws or public policies of any jurisdiction other than the British Virgin Islands will not adversely affect the capacity or authority of the Company; and

 

(ii)neither the execution or delivery of the Registration Statement and the Transaction Documents nor the exercise by any party to the Transaction Documents of its rights or the performance of its obligations under them contravene those laws or public policies;

 

(l)there are no agreements, documents or arrangements (other than the documents expressly referred to in this opinion as having been examined by us) that materially affect or modify the Registration Statement, the Transaction Documents or the transactions contemplated by them or restrict the powers and authority of the Company in any way;

 

(m)the issue of any Shares (including the Warrant Shares and the Resale Shares) pursuant to the Transaction Documents (as applicable), at the time of issuance, whether as principal issue or on the conversion, exchange or exercise of any Shares, Warrants or Convertible Notes, would not result in the Company exceeding its authorised number of shares; and upon the issue of any Shares, the Company would receive consideration for the full issue price thereof which should be equal to at least the par value thereof and that such issuance would be duly registered, and would continue to be registered, in the Company’s register of members;

 

(n)the Resale Shares (including the Resale Shares issued upon the conversion of the Convertible Notes) were issued in accordance with the terms set out in the Registration Statement and the Transaction Documents (as applicable) and in accordance with the Resolutions and the Company’s then effective memorandum and articles of association, and the consideration for the issuance of the Resale Shares as set out in the Registration Statement and the Transaction Documents (as applicable) has been fully paid;

 

(o)不存在任何情況或事實可作爲申請 對公司股東名冊進行更正的依據;

 

(p)股票的證書將符合註冊聲明中列出的樣本, 並在發行時將由過戶代理人正式簽署,並由股東登記機構正式註冊,或者如果 沒有證明書,則會在公司股票註冊簿中爲無證明形式的股票發行正式做出有效的賬面記錄;

 

(q)公司沒有或將不會以公衆的名義在英屬維爾京群島邀請申購股票;

 

(r)根據註冊聲明和交易文件中規定的發行條款,在發行任何股票時:

 

(i)公司不會被註銷和解散或進入清算;並且

 

(ii)每股發行的報價不得少於該股票的面值;

 

3

 

 

(s)公共記錄(根據附表1定義)中披露的信息和文件在此日期被搜索時是準確的、最新的,並且保持不變,且沒有任何信息或文件已被任何方(除了公司)提交進行註冊,或者根據英屬維爾京群島的法律要求其他方(除了公司)提交進行註冊,而沒有被包含並可供在公共記錄中檢查;

 

(t)公司已履行或將履行其提交財務報表的義務(除非公司屬於法定免於提交的例外情況) 年度回報) 根據 2004 年英屬維爾京群島商業公司法第 98A 條, BCA) 在每個年度的註冊代理人以符合 BCA 規定的時間框架內提交該返回,並且註冊代理人沒有向公司事務註冊主任發出任何關於公司未按照第 98A(4) 條的要求和規定的時間範圍內提交年度返回的通知;並且

 

(u)除了英屬維爾京群島外,沒有任何法域的法律規定與此處表達的意見相關的任何影響。

 

3意見

 

基於上述審查和假設,並且受到附錄 2 所列出的資格以及以下限制的約束,我們認爲:

 

公司狀態

 

(a)本公司是根據BCA法律正式註冊的有限責任公司,合法存在於英屬維爾京群島,並且處於良好狀態。它是一個獨立的法律實體,能夠以其名義被起訴。

 

授權股份數量

 

(b)本公司被授權發行最多500,000,000股單一類別的股份,每股面值爲0.0001美元。

 

有效發行股份

 

(c)根據註冊聲明和交易文件(如適用)所提供的權證股份,由本公司授權發行,並在以下情況下發放:

 

(i)按照註冊聲明和交易文件(如適用)中所列的全部對價支付,並根據註冊聲明和交易文件(如適用)以及決議和公司當時有效的備忘錄和章程中列出的條款進行;以及

 

(ii)將這些權證股份作爲全額支付在公司的成員登記冊上登記,

 

應當有效發行、全額支付並且不可評估。

 

(d)根據註冊聲明和交易文件的規定,將由出售股東提供和出售的轉售股份(包括在可轉換票據轉換後發行的轉售股份)已被正式授權,並已有效發行,完全支付且不可評估。

 

4

 

 

4限制

 

4.1我們不提供任何意見:

 

(a)關於英屬維爾京群島以外的任何司法管轄區的法律(我們尚未對此類法律進行任何調查),我們對所審查文件中提到的英屬維爾京群島以外的任何法規、規則、條例、法規或司法權威的含義、有效性或影響不做任何意見表達;

 

(b)關於公司在所審查文件中所做或給出的任何表述或保證,或者,除非在此明確規定,否則關於公司是否能夠履行其在所審查文件中的義務;

 

(c)關於所審查文件中所設想的交易的商業性,或者,除非在此意見中明確說明,否則所審查文件及其設想的交易是否實現了審查文件中各方的商業、稅務、法律、監管或其他目標;

 

(d)關於公司在所審查文件下的接受、執行或履行義務是否會導致違反或侵犯公司簽訂或約束的任何其他協議、契約或文件(除公司的章程和章程細則外);或者

 

(e)關於公司對所審查文件所涉及的任何財產或資產的權利、所有權或權益,或者其存在。

 

5本意見的適用法律

 

5.1本意見是:

 

(a)受英屬維爾京群島法律的管轄,並應根據該法律進行解釋;

 

(b)僅限於本文明確聲明的事項; 和

 

(c)限於並基於本群島法律和實踐的日期 此時。

 

5.2除非另有說明,本文對此意見中特定英屬維爾京群島立法的所有引用 應視爲在此日期修訂並生效的相關立法。

 

6依賴

 

6.1我們在此同意將本意見作爲註冊聲明的附件提交,並在“標題下提及我們的公司。法律事務” 和 “美國證券法下民事責任的可執行性註冊聲明的” 。在我們表示同意時,並不因此承認我們屬於根據證券法第7條或委員會相關規則和法規所需同意的人員類別。

 

6.2本意見僅可在註冊聲明有效期間與股份相關聯使用。 除了您的專業顧問(僅在該職能中行事)外,任何其他人均不得依賴於此,除非根據證券法條款有權依賴於此,且未經我們事先書面同意。

 

此致敬禮  
   
/s/ 奧吉爾  
奧基爾  

 

5

 

 

附表1

 

審查的文件

 

1根據英屬維爾京群島公司註冊處於2024年11月21日獲得的公司章程文件和公共記錄( 公司註冊記錄).

 

2從高等法院和上訴法院(維爾京群島)註冊處的民事部門和商業部門的電子記錄搜索中揭示的公共信息,每份記錄自2000年1月1日起,由司法執行管理系統維護( 高等法院數據庫)由維爾京群島高等法院註冊處於2024年11月21日提供( 法院記錄).

 

3The Company Registry Records and the Court Records each as updated by update searches on 20 December 2024 (the Company Registry Records and the Court Records together, and as updated, the 公共記錄).

 

4The certificate of incumbency dated 17 December 2024 issued by the Company’s registered agent in respect of the Company (the 在職證明).

 

5The register of directors of the Company dated 26 November 2024 (the 註冊).

 

6Written resolutions by the sole director of the Company dated 12 November 2023, 14 May 2024 and 30 July 2024 (together, the 董事決議).

 

7公司唯一股東於2024年5月14日的書面決議(與董事決議一起, 決議).

 

8註冊聲明。

 

9於2023年11月12日簽署的業務合併協議,經過於2023年12月18日對業務合併協議的首次修訂,涉及(i)Tristar Acquisition I CORP.(Tristar),(ii)公司,(iii)合併I有限公司,(iv)合併II有限公司,(v)Helport有限公司,(vi)海軍帆船國際有限公司和(vii)Extra Technology Limited。

 

10於2024年8月2日簽署的Warrants協議的轉讓、假設和修訂,由Tristar、Helport有限公司和Continental Stock Transfer & Trust Company( Warrant協議) 與公司於2021年10月13日與Tristar和Continental Stock Transfer & Trust Company作爲Warrant代理商簽署的Warrant協議相關。

 

11PIPE認購協議,每份日期爲2024年5月18日,由某些投資者、Tristar和 公司共同簽署,如註冊聲明中所述( PIPE認購協議).

 

12可轉換的匯票文件,日期爲2024年3月6日,由Helport Limited和Lim Hwee Hai簽署,構成可轉換票據。

 

13可轉換的匯票文件,日期爲2024年3月6日,由Helport Limited和Yen Ling Fei簽署,構成可轉換票據。

 

6

 

 

14可轉換的匯票文件,日期爲2024年3月8日,由Helport Limited和Yen Ling Fei簽署,構成可轉換票據。

 

15可轉換的匯票文件,日期爲2024年3月12日,由Helport Limited和Song Diego Corporation簽署,構成可轉換票據。

 

16可轉換的匯票文件,日期爲2024年5月15日,由Helport Limited和Shanling Ge簽署,並於2024年6月20日進行了修訂和重述,構成可轉換票據。

 

172024年5月17日,Helport Limited與林立奇之間的可轉換票據文件構成可轉換票據。

 

182024年5月31日,Helport Limited與Simon MENG之間的可轉換票據文件構成可轉換票據。

 

192024年5月31日,Helport Limited與黃雅連之間的可轉換票據文件構成可轉換票據。

 

202024年7月29日,公司、Helport Limited與每位可轉換票據持有人之間的承諾函。

 

第9項至第20項統稱爲 交易文件.

 

7

 

 

附表2

 

資格

 

良好信譽

 

1根據《公司法》,公司必須向企業事務登記處支付年度費用。 如果未在相關截止日期之前支付年度費用,公司將面臨罰款,除此之外,還需要支付未支付費用。 如果許可證費用和/或任何罰款在截止日期後仍未支付,公司將可能被註銷並從英屬維爾京群島公司註冊冊中解散。

 

2根據《公司法》,公司必須在企業事務登記處提交完整的董事登記冊副本。 未能及時提交此文件將使公司面臨罰款,如果未在規定的時間內提交或任何罰款在截止日期後仍未支付,公司將可能被註銷並從公司註冊冊中解散。

 

3根據《公司法》,公司必須在規定的時間內向其註冊代理提交規定格式的年度申報表,涉及每一年所需的文件(除非公司屬於免於提交的法定例外情況)。 如果未能按時提交,該公司將面臨罰款,且如果公司面臨最大罰款且尚未提交年度申報表,公司將可能被註銷並從公司註冊冊中解散。

 

4在本意見書中,「良好信譽」僅意味着截至本意見書日期,根據我們對公共記錄的搜索以及在本意見書第2段中所做的某些假設成立的基礎上,公司信譽良好。 我們沒有查詢公司關於其他任何文檔提交或費用支付的良好信譽,或者兩者都是,這些都是根據英屬維爾京群島的法律,除《公司法》外。 我們沒有查詢在企業事務登記處提交的董事登記冊副本是否與在在職證明書中列出的詳細信息相符,或公司提交給註冊代理的年度申報書是否符合依據《公司法》要求的規定格式。

 

Non-assessable

 

5在本意見中,「不可評估」一詞是指,關於公司的股份,股東僅因其作爲股東的身份,不會對公司或其債權人對股份的額外評估或要求承擔責任(除非在特殊情況下,例如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不當目的或其他情況下,法院可能準備揭穿或解除公司面紗)。

 

成員登記冊

 

6根據《公司法》,在股東名冊中登記某人作爲公司的股份持有者的姓名是 初步的 證據即該股份的合法所有權屬於該人。

 

8

 

 

公共記錄

 

7公共記錄及其檢索可能無法揭示以下內容:

 

a.關於公司登記記錄的情況,尚未提交註冊的事項的詳細信息, 或已經提交註冊但在我們搜索時尚未實際註冊,或註冊代理人向公司註冊處通知公司未能按要求和在《商業公司法》規定的時間框架內提交年度報告的任何情況;

 

b.關於法院記錄的情況,已提交但在我們搜索時尚未實際錄入高等法院數據庫的訴訟程序的詳細信息;

 

c.是否已向英屬維爾京群島高等法院提交了申請,要求任命清算人或接收人,或是否已在法庭外任命清算人或接收人,或是否已開始對公司進行任何法庭外的解散、重組或組織變更;或

 

d.針對公司的任何起始程序(包括任命清算人的申請),在英屬維爾京群島高等法院在發出該程序之前已命令在發出時匿名(無論是臨時還是其他方式);

 

以下幾點也應注意:

 

e.法院記錄反映了在高等法院數據庫上可遠程訪問的信息,我們沒有對基礎民事原因簿(即 民事案件登記簿)或商業原因簿(即 商業 原因書) 在英屬維爾京群島高等法院登記處。雖然高等法院數據庫應反映民事原因書和商業原因書的內容, 但高等法院數據庫以及民事原因書或商業原因書均非每天更新,因此無法依賴這些設施來揭示特定實體是否爲 英屬維爾京群島訴訟的當事方;

 

f.如果在訴訟開始後,第三方或通知方被添加或移除, 高等法院數據庫將不會更新;以及

 

g.根據英屬維爾京群島2003年破產法第118條的要求,任命接管人的通知必須在公司事務登記處註冊, 然而,需注意的是,未能提交任命接管人的通知並不無效接管,而是會對接管人產生處罰, 並且缺少註冊的任命接管人的通知,並不能確定公司或其資產並不存在接管人任命。

 

經濟實質

 

8我們沒有進行任何調查,並對公司是否遵守2018年經濟實質(公司和有限合夥)法表達任何看法。

 

 

9