附件 5.1

2024年12月20日

洛爾控股公司

新國王街20號

紐約州懷特普萊恩斯10604

主題：表格 S-8 註冊聲明

女士們，先生們：

我們作爲特別顧問爲Loar Holdings Inc.，一家特拉華州的公司（以下簡稱「公司」）提供諮詢，涉及公司的註冊聲明。 S-8 （以下簡稱「註冊聲明」）於2024年12月20日向美國證券交易委員會（以下簡稱「委員會」）提交，連同所有附件，依據1933年證券法及其修正案（以下簡稱「證券法」），涉及公司最多發行68,000股公司普通股，每股面值$0.01（以下簡稱「證券」），作爲紐約證券交易所上市公司手冊規則303A.08下的「就業誘導獎勵」發行。

與我們如上所述的工作相關，我們僅依賴於被認爲是真實副本的原件或副本，經過認證或以其他方式識別，以證明公司所有相關記錄、所有相關協議、公司官員及其他人的證書，以及我們認爲有必要作爲本函中表達的意見基礎的其他文件、證書和公司或其他記錄，包括但不限於以下內容：

 

(a)

公司的公司章程，由特拉華州州務卿於2024年4月19日認證（以下簡稱「公司章程」），以及公司的章程，由公司秘書認證（以下簡稱「公司章程」）；

 

(b)

註冊聲明及其所有附件；以及

 

(c)

在註冊聲明中作爲附件99.2提交的誘導期權獎勵協議（以下簡稱「交易文件」）。

關於本函所表達意見的重大事實，我們依賴於公司及州政府官員的聲明和證書。在提供本函所表達的意見時，我們已假設，在您的許可下，並且在我們沒有進行任何調查的情況下，假設：

 

(a)

所有簽名均爲真實；

 

(b)

所有自然人具有法律能力；

 

(c)

所有提交給我們的書面材料和其他記錄作爲原件的都是真實的，所有以認證的、電子的、靜態的或其他副本、傳真或圖像提交給我們的書面材料和其他記錄均符合真實的原件；並且

 

(d)

所有權利和救濟將以商業合理的方式行使，並且不違反和平。

爲了提供本信函中的意見，我們已調查了此類法律問題。我們在本信函中不對除特拉華州普通公司法（「DGCL」）以外的任何法律表達意見，我們假設這是與此類意見相關的唯一適用法律。

洛爾控股公司

2024年12月20日

第 2 頁 共3頁

 

基於以上內容，並依賴於上述內容，以及根據以下列出的限制、資格和例外情況，我們認爲證券已被正式授權，並且在根據交易文件中規定的條款和方式發行、交付和付款時，假設在隨後授權但未發行的證券限額內保留證券的情況下，將合法發行、全部支付且不被評估。

上述意見受以下附加限制、資格和例外的約束：

 

A.

破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組、暫緩和 其他生效的法律的影響和適用，這些法律涉及或限制債權人的權利和救濟；

 

B.

一般公平原則的影響和適用，無論是在公正程序中考慮還是在 法律中；

 

C.

任何法院行使其自由裁量權所施加或導致的限制；以及

 

D.

由於一般適用的公共政策原則或考慮而施加的限制。

我們不對公司提供的任何信息的準確性、完整性或公平性承擔任何責任，包括但不限於關於公司業務或事務的財務信息，以及提供給您的任何其他事實性質的信息。

我們不表達任何意見：

一. 關於交易文件的法律選擇條款或是否適用任何司法管轄區的法律；

二. 關於任何聯邦證券法、規則或法規（包括但不限於美國證券交易委員會所監管的任何法律和規則或法規）；

三. 關於任何州證券法、規則或法規（包括但不限於任何所謂的「藍天」法律）；

四. 關於任何反壟斷和不正當競爭法律及法規、與捆綁安排相關的法律和法規、銀行法律或法規、聯邦儲備系統理事會的規定或保險法律或法規；

五. 關於（a）執行和交付或其他認證、任何條款的履行或遵守，或與交易文件中設想的任何交易的完成是否違反與恐怖主義或洗錢相關的任何聯邦或州法律、規則、法規或命令，包括但不限於《美國愛國者法案》。

洛爾控股公司

2024年12月20日

第 3 頁 共 3 頁

 

《2001年法案》，包括或實施銀行保密法的法律，由美國財政部外國資產控制辦公室（「OFAC」）管理的法律或其任何繼任者，以及關於恐怖主義融資的第13224號行政命令（「第13224號行政命令」）或任何相關的授權立法或類似的行政命令，以及根據《與敵貿易法》（50 U.S.C. App.）授予的權力頒佈的任何制裁和法規。 1-44, 不時修訂的《國際緊急經濟權力法》（50 U.S.C.）。 §§ 1701-06, 不時修訂的《伊拉克制裁法》，Publ. L. 第101-513號; 不時修訂的《聯合國參與法》（22 U.S.C. § 287c），《國際安全與發展合作法》（22 U.S.C. § 2349） aa-9, 根據不時修訂的《古巴民主法》，22 U.S.C. §§ 6001-10, 不時修訂的《古巴自由與民主團結法》（18 U.S.C. §§ 2332d 和 23390億），不時修訂的《外國毒品頭目指定法》，Publ. L. 第106-120號， 以及《反制美國敵人通過制裁法案》，出版法令。 第115-44號 – H.R. 3364（所有隨時間修訂），或根據任何上述法規或條例制定的任何規則或規定，或與任何上述內容相關的任何命令，或(b) 無論任何參與交易文件的個人是否 (i) 是列在附錄中的個人，或以其他方式受制於行政命令第13224號的條款，(ii) 是由列在附錄中的個人擁有或控制，或者爲其代理或代表的個人，(iii) 是其他任何人被禁止交易或以其他方式參與交易的個人，(iv) 是實施、威脅或共謀實施或支持《行政命令第13224號》中定義的「恐怖主義」的個人，(v) 是在OFAC最新發佈的「特別指定國民」名單上被提名的個人，或(vi) 與上述條款(i)至(v)中描述的任何個人有聯繫或關聯的個人；

VI. 關於交易文件的執行和交付或其他認證，或任何條款的履行或遵守，或任何交易文件或相關交易的完成是否構成受《1950年國防生產法》第721節管轄和審查的「受管控交易」，該法在2007年《外資和國家安全法》修訂後以及在2018年《外資投資風險審查現代化法》修訂後的所有前款，或任何相關的授權立法，或根據任何上述內容制定的任何規則或規定，或與任何上述內容相關的任何命令；或

VII. 關於遵守信託責任要求。

我們特此同意將本意見函提交爲註冊聲明的展品5.1。給予此同意時，我們並不因此承認我們屬於根據《法案》第7節或委員會的規則和條例所要求的個人類別。所作出的意見不能用於任何其他用途，也不應被任何其他個人、公司或實體用於任何目的。此函件不得被改寫或總結，亦不得部分複製、引用或再現。