satl20241217_424b5.htm

我們已簽署一個受控股權發行^SM銷售協議（以下簡稱「銷售協議」）與Cantor Fitzgerald & Co.（「Cantor」或「銷售代理」），日期爲2024年12月20日，涉及根據本招股說明書補充及相關招股說明書出售我們的A類普通股，每股面值$0.0001（「A類普通股」）。根據銷售協議的條款，我們可能會通過Cantor作爲我們的銷售代理，隨時提供和出售總價格高達$50,000,000的A類普通股。

根據本招股說明書補充及附件招股說明書的A類普通股的銷售（如有）將採用被認爲是「在市場上的募集」方式，符合1933年證券法（已修訂）（「證券法」）下415條規則的定義。Cantor沒有義務銷售我們A類普通股的任何特定數量或金額，但將作爲我們的銷售代理，盡商業合理努力，遵循Cantor與我們之間雙方同意的正常交易和銷售慣例。沒有安排資金以受託、信託或類似方式接收。

Cantor有權收取佣金，其金額等於通過與Cantor的銷售協議銷售的每股銷售價格的3.0%。與以我們的名義出售A類普通股相關，Cantor將被視爲證券法意義上的「承銷商」，且Cantor的報酬將被視爲承銷佣金或折扣。我們也同意就某些責任提供對Cantor的賠償和補償，包括根據證券法產生的責任。我們還同意報銷與本次發行相關的Cantor的某些費用，具體詳見本招股說明書補充「S-16」頁開始的“分銷計劃（利益衝突）部分的”章節。

我們的A類普通股在納斯達克資本市場上市，標的爲「SATL」。截至2024年12月19日，我們A類普通股的最後成交價格爲每股3.27美元。

投資我們的A類普通股涉及風險，這些風險在 “Risk Factors” 的部分開始於S-5頁面 本招股說明書補充的風險因素。您應仔細閱讀並考慮這些風險因素，以及根據我們向證券交易委員會的備案而納入本招股說明書補充的風險因素，然後再投資於任何我們的A類普通股。

我們是根據適用的聯邦證券法律的「新興成長公司」和「外國私人發行人」，並受到減少的上市公司報告要求的約束。

美國證券交易委員會及任何州證券委員會均未批准或否決根據本招股說明書發行的證券，也沒有判斷本招股說明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股說明書補充文件是我們根據「架構」註冊流程向SEC提交的註冊聲明的一部分。在此架構註冊流程下，我們可能會不時出售我們類別A普通股，合計發行價格最高可達50,000,000美元，按照本招股說明書及隨附的招股說明書的條款，以市場條件爲根據，在發行時確定價格和條款。我們敦促您仔細閱讀本招股說明書補充文件和隨附的招股說明書，以及所引用的在此和其中納入的信息，如標題所述您可以找到更多信息的地方” 和 “通過引用的納入在購買任何提供的A類普通股之前。

我們向您提供有關我們A類普通股發行的信息，共包含兩個相互綁定的文件： (1) 本招股說明書補充，描述了有關該發行的具體細節，(2) 附帶的基礎招股說明書，提供一般信息，其中的一些信息可能不適用於該發行。一般來說，當我們提到本「招股說明書」時，是指兩個文件的結合。如果本招股說明書補充中的信息與附帶的基礎招股說明書中的信息不一致，則應依賴本招股說明書補充。若本招股說明書補充中的信息與任何在本招股說明書補充中引用的文件中的信息存在衝突，應依賴本招股說明書補充中的信息。如果這些文件中的任何聲明與某一後期日期的其他文件中的聲明不一致——例如，在本招股說明書補充中引用的文件——則後期日期文件中的聲明修改或替代早期聲明。

您應僅依賴於本招股說明書補充及其附帶招股說明書中包含或引用的信息。我們和Cantor均未授權其他任何人向您提供不同或額外的信息。我們和Cantor對任何其他人可能提供的信息不承擔責任，也無法保證其可靠性。本招股說明書補充中的信息僅在本招股說明書補充的日期或其他聲明的日期準確，自那時以來我們的業務、財務狀況、運營結果和/或前景可能發生了變化。本招股說明書補充包含了某些條款在某些描述文檔中的摘要，但參考實際文件以獲取完整信息。所有摘要均由實際文檔全面限定。在本招股說明書補充中提到的某些文件的副本已提交、將提交或將作爲本招股說明書補充的一部分作爲註冊聲明的附錄引用，您可以根據「下述」獲取這些文件的副本。您可以找到更多信息的地方.”

本招股說明書補充的分發以及我們Class A普通股的發售在某些司法管轄區可能受到法律限制。您應假設本招股說明書補充、隨附的招股說明書以及其中引用的文件中所載信息僅在相關文件的各自日期時準確。我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能自這些日期以來發生了變化。

本招股說明書補充中出現的公司名稱、標誌及其他商標和服務標記均爲公司的財產。本招股說明書補充包含對我們商標及其他實體商標的引用。出於方便考慮，本招股說明書補充中提到的商標和商品名稱，包括標誌、藝術作品及其他視覺展示可能未帶有®或Tm符號，但這些引用並不旨在以任何方式表示其各自所有者不會在適用法律的最大範圍內主張其權利。我們不打算我們的使用或展示其他公司的商號或商標來暗示與任何其他公司的關係，或這些公司對我們的認可或贊助。

在本招股說明書補充中，「我們」、「我們的」、「公司」和「Satellogic Inc.」是指Satellogic Inc.及其全資子公司。

本招股說明書補充、隨附的招股說明書以及此處引用的所有信息包含有關公司的前瞻性陳述，涉及公司的業務和財務計劃、策略和前景。這些陳述基於公司的管理層的信念和假設。儘管公司相信其在這些前瞻性陳述中反映或暗示的計劃、意圖和期望是合理的，但公司無法向您保證任何計劃、意圖或期望將實現或達成。前瞻性陳述本質上受到風險、不確定性和假設的影響。一般來說，非歷史事實的陳述，包括有關可能或假設的未來行動、商業策略、事件或經營結果的陳述，均爲前瞻性陳述。「預計」、「相信」、「繼續」、「可能」、「估計」、「期望」、「打算」、「或許」、「可能」、「計劃」、「可能的」、「潛在的」、「預測」、「項目」、「應該」、「會」和類似的表達可能識別前瞻性陳述，但缺乏這些詞語並不意味着該陳述不是前瞻性的。

這些前瞻性聲明是基於截至本招股說明書補充日期時可用的信息，以及當前的期望、預測和假設，並涉及諸多風險和不確定性。因此，前瞻性聲明不應被視爲我們在任何後續日期的觀點，我們不承擔任何更新前瞻性聲明以反映其所作日期後事件或情況的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，除非根據適用的證券法律可能需要的情況。

此外，公司所「相信」的聲明和類似聲明反映了相關方對此問題的信念和觀點。這些聲明是基於截至本招股說明書補充日期時可用的信息，而儘管該方認爲此信息構成這些聲明的合理基礎，但該信息可能有限或不完整，這些聲明不應被理解爲公司對所有潛在相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些聲明本質上是不確定的，投資者被提醒不要過度依賴這些聲明。

您不應對這些僅在本日期發言的前瞻性陳述置於不當依賴。由於許多已知和未知的風險和不確定性，我們的實際結果或表現可能與這些前瞻性陳述所表達或暗示的內容有顯著不同。一些可能導致實際結果不同的因素包括：

風險、不確定性和事件可能導致實際結果與我們前瞻性陳述中的預期存在重大差異。上述因素清單並不詳盡。其他重要因素將在“Risk Factors”中的標題下討論，相關內容見我們截至2023年12月31日財政年度的20-F表年度報告，或在我們不定期向美國證券交易委員會（SEC）提交的其他報告中。

摘要

本摘要突出顯示本招股說明書補充材料及其附帶的招股說明書中包含的其他地方的信息，並不包含對您進行投資決策時重要的所有信息。本摘要的完整性受制於本招股說明書補充材料和附帶招股說明書中包含的更詳細信息，以及這些文件中引用的材料的信息。在您就我們的證券做出投資決策之前，您應仔細閱讀本招股說明書補充材料和附帶招股說明書，以及引用的此處或其中的信息。在您考慮投資我們的A級普通股之前，本摘要並不包含您應考慮的所有信息。在做出投資決策之前，您應該仔細閱讀整個招股說明書補充材料和附帶的招股說明書，尤其是 “Risk Factors”以及財務報表及相關附註，以及本招募說明書補充所提及的其他文件。本招募說明書補充中的某些陳述構成前瞻性陳述，這些陳述涉及風險和不確定性。請參見 “關於前瞻性聲明的警示說明”獲取更多信息。

我們公司

我們成立於2010年，旨在幫助解決我們這個時代的一些最大挑戰：資源利用和分配。從糧食、能源和水資源之間的權衡，到監測自然災害的影響，全球健康和人道主義危機在氣候緊迫的背景下，獲得持續更新的全球高質量數據源對於應對世界上最重要的問題至關重要。我們致力於創建一個完全自動化和可搜索的地球觀測（EO）目錄，並且我們相信我們在提供關鍵信息的數據方面具備獨特的優勢，以更好地支持應對這些挑戰的決策。

我們是第一家 vertically integrated 的地理空間公司，正在構建第一個可擴展的、完全自動化的 EO 平台，具備在規模化時重新繪製整個星球的能力，以高頻率和高分辨率提供可訪問和負擔得起的解決方案給我們的客戶。我們計劃通過提供以我們認爲是業內最低成本的方式的行星洞察，來實現地理空間數據的民主化，最終推動跨農業、林業、能源、金融服務和製圖等衆多行業的更好決策。

我們創建了一個高度可擴展、垂直整合且具有競爭力的運營模型。我們設計用於開發和製造衛星的核心元件，以滿足特定任務的需求。我們製造許多元件，但也與第三方合作，按照我們的設計規範生產某些其他元件。我們在自己的設施中組裝、集成和測試這些元件和衛星。這種垂直整合提供了顯著的成本優勢，使我們能夠以平均不到競爭對手十分之一的成本生產和發射衛星。此外，我們擁有所有關鍵知識產權，我們的專利技術使我們能夠捕獲的影像約爲競爭對手的10倍。綜合來看，我們在新航天領域的單位經濟效益比最接近的同行高出超過60倍，而比傳統競爭者高出超過100倍。此外，我們相信我們在現有的EO市場中處於良好競爭位置，該市場目前供應緊張，主要由政府和D&I客戶組成。截至2024年6月30日，我們在軌道上有25顆商業衛星。截至本招募說明書補充的日期，我們在軌道上有23顆衛星，其中21顆處於運行狀態，2顆用於測試。在短期內，我們將繼續採取審慎的方式擴展我們的星座，長期願景是達到約200顆衛星的星座規模，並具備對整個星球進行日常重新映射的能力。

我們的策略集中在三個不同的業務領域：資產監控、星座即服務（「CaaS」）和空間系統。這些業務領域旨在使我們能夠服務現有的地球觀測市場，並開始使一批新的地球觀測客戶獲得民主化的訪問。

最近的進展

任務合作

2024年12月11日，公司與Maxar Intelligence簽訂了一項任務、數據許可和分銷協議，根據該協議，公司授予Maxar獨家權利，以調度公司的高重複軌道星座並使用其具有成本效益的衛星圖像，以支持美國政府和一些國際美國合作伙伴的國家安全任務。

定向增發融資交易

2024年12月8日，公司與協議中所述的買方（「買方」）簽訂了股份購買協議（「購買協議」），根據該協議，公司以定向增發的方式向買方發行3,571,429股A類普通股，購買價格爲每股2.80美元。定向增發的交割於2024年12月10日完成，公司收到的總收益爲10,000,000美元。

董事會變更

2024年11月25日，我們董事會成員霍華德·盧特尼克通知公司，他決定立即自願辭去董事職務。盧特尼克先生的辭職是由於他最近被提名爲美國總統內閣的商務部長。盧特尼克先生的辭職與公司、公司管理層或董事會之間沒有任何分歧。與盧特尼克先生的辭職相關，公司將把董事會成員的數量從九名減少到八名。

2024年9月4日，我們宣佈凱莉·肯尼迪被選爲公司董事會的三級董事，任期將在公司下次年度會議時結束。肯尼迪女士將擔任董事會審計委員會主席。

公司還宣佈布拉德利·哈弗森自董事會三級董事及審計委員會主席的位置退休。哈弗森先生的退休決定與公司、公司管理層或董事會之間沒有任何分歧。

美國國家航空航天局’商業小型衛星數據獲取計劃

在2024年9月，我們宣佈被選爲美國國家航空航天局商業小型衛星數據獲取計劃（CSDA）On-Ramp1多個獎項合同的八個獲獎者之一，所有獲獎者的累計最高價值爲47600萬美元。

根據CSDA On-Ramp1，Satellogic將向美國國家航空航天局提供高分辨率多光譜影像，合同有效期至2028年11月15日。該計劃旨在爲美國國家航空航天局提供一種成本有效的解決方案，以增強或補充該機構、其他美國政府實體以及國際機構收集的地球觀測數據。這些數據將在理解和減緩氣候變化的影響、監測環境趨勢以及改善各種惠及人類的應用方面發揮關鍵作用。

作爲一家新興成長公司和外國私人發行人的影響

新興增長公司

作爲一家在上一個財政年度營業收入低於12.35億的公司，我們符合《就業法案》定義的「新興成長公司」的條件。只要我們仍然是新興成長公司，我們就有資格利用《就業法案》中的以下條款，這些條款對首次公開募股和向SEC提交定期報告的公司適用的披露和其他要求存在例外。這些條款包括但不限於：

●

不需要遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法》（「薩班斯-奧克斯利法」）第404條的核數師認證要求，以及對我們財務報告內部控制的評估，這將在該註冊聲明生效後的第二份年度報告開始適用；

●

在我們的定期報告、委託書和註冊聲明中，關於高管薪酬的減少披露義務，包括在本招股說明書補充和附帶的招股說明書中；以及

●

免除召開非約束性顧問投票以審核高管薪酬及股東批准任何未事先批准的黃金降落傘支付的要求。

我們預計至少在2024財政年度結束之前將繼續作爲新興成長公司。我們已選擇在本招股說明書補充和附帶的招股說明書中利用某些減少的披露義務，並可能選擇在未來向SEC提交的其他文件中利用其他減少的報告要求。因此，我們提供給股東的信息可能與您從其他上市公司獲得的信息有所不同，這些公司是您持有的股本權益。

外國私人發行人

根據美國證券法，我們符合「外國私人發行人」的資格。即使在我們不再符合新興增長公司的資格後，只要我們符合1934年證券交易法（「交易法」）下的外國私人發行人資格，我們將免於遵守證券交易委員會的某些法律和法規，包括：

●

《交易法》中的章節規定了關於通過上市代理、同意或授權對《交易法》下注冊的證券進行邀請的相關內容；

●

交易法的條款要求內部人員提交其股票所有權和交易活動的公開報告，並對在短時間內從交易中獲利的內部人員負責；以及

●

《交易法》下的規則要求向SEC提交季度報告，採用10-Q表格報告未經審計的財務及其他特定信息，或在特定重大事件發生時提交採用8-K表格的當前報告。

公司可以利用這些報告豁免，直到不再是「外國私人發行人」爲止。如果公司的超過50%的表決權證券由美國持有人直接或間接持有記錄，則根據當前SEC的規則和法規，公司的「外國私人發行人」身份可能會喪失，並且下列任一條件爲真：（i）公司的董事或高管大多數是美國公民或居民；（ii）公司50%以上的資產位於美國；或（iii）公司的業務主要在美國進行。

公司可以選擇利用這些減輕負擔中的一些，而不是全部。公司已在本招股說明書補充文件中利用減輕的報告要求。因此，本招股說明書補充文件中以及隨附的招股說明書中的信息可能與您從公司的競爭對手或您投資的其他上市公司那裏獲得的信息有所不同。

作爲SEC定義的「外國私人發行人」，公司被允許遵循本國的公司治理實踐，而不是交易市場對美國國內發行人要求的某些公司治理實踐，除了某些投票和委員會要求之外。公司選擇根據交易市場規則第5613(c)條的豁免條款，放棄（i）公司的薪酬委員會必須由獨立董事完全組成且有書面章程闡明委員會的目的和職責的要求；（ii）公司必須有一個完全由獨立董事組成的提名和公司治理委員會的要求。根據第5615條規定的本國規則豁免條款，公司已選擇豁免第5635條對20%或更多的公司已發行A類普通股的發行需要股東批准的要求，包括例如，可轉換債券轉股所需發行的A類普通股。第5635條要求每個發行人在某些稀釋事件發生之前獲得股東批准，包括涉及以低於股份賬面或市場價值較高者出售20%以上的發行人在交易之前的普通股的交易。然而，作爲一個外國私人發行人，公司可以採用其本國的做法，英屬維爾京群島不要求爲此類發行獲得股東批准。公司將有資格利用來自交易市場某些公司治理標準的額外豁免。

The Company intends to take all actions necessary for it to maintain compliance as a foreign private issuer under the applicable corporate governance requirements of the Sarbanes-Oxley Act, the rules adopted by the SEC and the Trading Market corporate governance rules and listing standards.

由於本公司是外國私人發行人，其董事和高級管理人員不受交易法第16條關於短期收益和內幕交易報告義務的限制。然而，他們仍需根據交易法第13條及相關證券交易委員會規則報告股權變動。

公司信息

本公司於2021年6月29日在英屬維爾京群島註冊成立，旨在實現業務合併，註冊辦公室位於英屬維爾京群島托爾托拉島羅德城PO Box 173, Kingston Chambers, Maples Corporate Services (BVI) Limited，主要執行辦公室位於烏拉圭蒙得維的亞Zonamérica 8 Km 17,500, Edificio 300 Oficina 324, 郵政編碼91600，電話爲00-598-25182302。本公司的主要網站地址爲www.satellogic.com。我們不將公司網站上包含的信息或可通過公司網站訪問的信息納入本招股說明書補充文件，因此您不應將其視爲本招股說明書補充文件的一部分。

以下摘要包含有關本次發行的基本信息，並不意在完整。它並未包含所有對您重要的信息。在做出投資決策之前，您應仔細閱讀完整的招股說明書補充文件、隨附的招股說明書及此處及其中所包含的引用文件。

根據本招股說明書補充所提供的A類普通股投資涉及風險。您應仔細考慮引用於我們最近的《20-F年報》中、任何後續的《6-K半年度報告》或《6-K當前報告》中的風險因素，以及所有其他包含或引用於本招股說明書補充和附帶招股說明書中的信息，並根據我們隨後在交易所法案下的文件更新這些信息，然後再購買我們的A類普通股。上述文件中描述的一個或多個事件或情況的發生，單獨或與其他事件或情況結合，可能導致您失去對我們的A類普通股投資的全部或部分。當前我們未知道的額外風險因素或我們目前認爲不重要的因素也可能影響我們的業務或經營結果。見 “您可以找到更多信息的地方” 和 “通過引用的納入” 本招股說明書補充的其他地方。

由於我們無法控制的多種情況，我們的A類普通股市場價格一直非常波動，可能會繼續波動。

我們A類普通股價格的波動可能會導致您投資的全部或部分損失。我們A類普通股的交易價格一直波動，並可能繼續波動，受到各種因素的廣泛影響，其中一些因素超出了我們的控制範圍。以下列出的任何因素都可能對您投資於我們A類普通股產生重大不利影響，而我們的A類普通股可能以遠低於您支付價格的價格交易。在這種情況下，我們A類普通股的交易價格可能不會恢復，並可能進一步下跌。

廣泛的市場和行業因素可能會對我們證券的市場價格產生重大不利影響，而與我們的運營表現無關。整體股票市場，尤其是納斯達克，經歷了價格和成交量的波動，這些波動往往與特定公司受影響的運營表現無關或不成比例。這些股票的交易價格和評估，以及我們的A類普通股，可能無法預測。投資者對我們A類普通股和其他投資者認爲與我們相似的公司的股票市場的信心喪失，可能會抑制我們的股價，無論我們的業務、前景、財務狀況或運營結果如何。A類普通股市場價格的下降也可能不利於我們未來發行額外證券的能力和獲得額外融資的能力。

第三方發佈的公共媒體中的內容，包括博客、帖子、文章、留言板以及社交和其他媒體，可能包含不歸因於我們的聲明，並且可能不可靠或不準確。

我們已經收到，也可能會繼續收到第三方發佈或以其他方式傳播的媒體報道，包括博客、帖子、文章、留言板以及社交媒體和其他媒體。這包括不歸因於我們高管或關聯人士所作陳述的報道。在決定是否購買我們的A類普通股時，您應仔細閱讀、評估並僅依賴本招股說明書補充及隨附的向SEC提交的招股說明書中包含的信息。第三方提供的信息或其他媒體可能不可靠或不準確，可能會對我們的A類普通股的交易價格產生重大影響，從而導致股東損失投資。

我們未來大量銷售A類普通股或其他證券，可能導致我們的A類普通股市場價格下跌。

我們大量銷售A類普通股，或者因此產生的銷售可能性，可能會對我們的A類普通股價格產生不利影響。除了本次提供的A類普通股外，我們已向SEC提交了註冊聲明，以註冊出售最多25,000,000股A類普通股，這些股票可在2024年4月12日由我們的全資子公司Nettar Group Inc.發行的3000萬美元浮動利率可轉換本票（"可轉換本票"）轉換後獲得，其中所有股票均未售出。在公開市場上發行或轉售，或預期或潛在的發行或轉售我們大量的A類普通股，可能會對我們的A類普通股市場價格產生不利影響，導致稀釋，並使您在認爲合適的時間和價格出售您的A類普通股變得更加困難。

在未來，我們可能會通過發行債務，包括額外的可轉換票據或額外的權益證券來增加我們的資本資源。關於可轉換票據的發行，我們簽訂了一份附加信件，給予購買者優先權，以保持其按轉換後的持股比例與新籌集資本相同。因此，只要購買者持有可轉換票據，它將有權以與其他持有者相同的條款和價格，獲取任何A類普通股（或可轉換爲A類普通股的證券）的按比例部分，但不包括公司激勵補償計劃下的發行。

此外，我們未來發行的任何可轉換或可交換證券可能具有比我們A類普通股更有利的權利、偏好和特權，並可能導致我們A類普通股的持有者被稀釋。我們和我們的股東將間接承擔發行和服務這些證券的費用。清算時，債務證券和優先股票的持有者（如有）及其他借款的貸方將優先於A類普通股的持有者獲得可用資產的分配。額外的股本發行可能會稀釋現有股東的持股，或降低我們A類普通股的市場價格，或兩者皆有。我們未來發行的任何優先股可能在清算分配或分紅支付上具有優先權，可能限制我們向A類普通股持有者進行分紅分配的能力。由於我們決定在未來發行證券將取決於市場條件和我們無法控制的其他因素，因此我們無法預測或估計我們未來發行的數量、時間或性質。因此，A類普通股的持有者面臨未來發行降低A類普通股市場價格並稀釋其在我們中的所有權利益的風險。

我們將有廣泛的自由裁量權來使用本次募資的淨收益，而這些收益的投資可能不會帶來良好的回報。我們可能會以投資者不同意的方式投資本次募資的收益。

我們的管理團隊在使用本次募資的淨收益方面將擁有廣泛的自由裁量權，並可能以股東不同意的方式支出或投資這些收益。因此，投資者需要依賴我們的管理團隊在使用這些收益方面的判斷。我們打算按照“下述方式使用本次募資的收益。募集資金用途然而，管理層未能有效利用這些資金可能會對我們運營和發展業務的能力產生負面影響。

我們無法準確指定從本次募資中獲得的淨收益的所有特定用途。因此，我們將在使用這些收益時擁有廣泛的自由裁量權。在淨收益被使用之前，這些收益可能會被投入到不會產生顯著收入或可能貶值的投資中。

我們在銷售協議下將在任何時刻或總計發放的實際股份數量是不確定的。

根據銷售協議中的某些限制和符合適用法律的要求，我們有自由裁量權在銷售協議的有效期內隨時向Cantor發出發行通知。Cantor在發出發行通知後銷售的股份數量將根據銷售期間我們A類普通股的市場價格和與Cantor設定的限制而波動。由於在銷售期間，出售的每股價格將根據我們A類普通股的市場價格波動，因此在這一階段無法預測最終將發行多少股份。

在此提供的A類普通股將被出售。 “市場價格銷售，” 在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

在本次發行中，在不同時間購買我們A類普通股的投資者可能會支付不同的價格，因此可能會經歷不同的稀釋程度和投資結果。我們將根據市場需求和銷售協議的條款，酌情決定本次發行的時間、價格和出售股份的數量。此外，依據我們董事會的最終判斷或我們在任何適用的發行通知中可能設置的任何限制，本次發行的股份沒有最低或最高銷售價格。由於以低於他們支付的價格進行的銷售，投資者可能會看到他們在本次發行中購買的A類普通股的價值下降。

本次發行的淨收益將取決於我們銷售的A類普通股的數量和銷售時的市場價格。由於本次發行沒有最低發行金額的要求，因此實際的公衆發行總額、佣金和我們獲得的淨收益（如果有）目前無法確定。我們不能保證能夠根據銷售協議出售任何A類普通股或充分利用銷售協議作爲融資來源。

我們打算將我們在本招股說明書補充文件中所提供的A類普通股銷售的淨收益用於一般企業用途。一般企業用途可能包括增加營運資金、融資資本支出、償還或贖回現有債務、股票回購以及未來的收購和戰略投資機會。除非我們在適用的招股說明書補充文件中另作說明，否則在淨收益的使用之前，我們預計將把淨收益投資於短期和中期的、帶息義務、投資級工具、定期存款或美國政府的直接或擔保義務。

我們實際支出的金額和時間將取決於諸多因素，包括在本招股說明書補充說明中描述的因素、隨附的招股說明書以及本文件中引用的文檔。因此，我們無法確定用於上述目的的淨收益金額。雖然我們打算按上述所述方式支出發行的淨收益，但出於合理的商業原因，資金的重新分配可能是必要或建議的情況。Risk Factors

公司從未宣佈或支付過任何現金分紅，也沒有計劃在可預見的未來對A類普通股宣佈或支付任何分紅。公司目前打算將任何收益留存用於未來的運營和擴展。

以下是對投資我們A類普通股的主要英屬維爾京群島和美國聯邦所得稅後果的摘要，有時在摘要中統稱爲我們的 “證券，” 基於截至本招股說明書補充發佈日期的法律及相關解讀，所有內容都可能會有所變動。本摘要並未涉及與投資於我們證券相關的所有可能稅務後果，例如根據州、地方及其他稅法的稅務後果。

公司及其向不居住於英屬維爾京群島的個人支付的所有股息、利息、租金、特許權使用費、補償及其他金額，以及不居住於英屬維爾京群島的個人就公司任何股份、債務義務或其他證券實現的任何資本收益，均免於受英屬維爾京群島所得稅條例的所有條款的限制。

不居住於英屬維爾京群島的個人就公司的任何股份、債務義務或其他證券，不需支付任何遺產稅、繼承稅、贈與稅、費率、關稅、徵收或其他費用。

與公司財產轉移相關的所有文件及與公司股份、債務義務或其他證券的交易相關的所有文件，以及與公司業務的其他交易相關的所有文件，均免於支付英屬維爾京群島的印花稅。這假設公司不持有英屬維爾京群島房地產的權益。

目前，英屬維爾京群島沒有適用於公司或其成員的預扣稅或外匯管制條例。

以下是關於美國持有者和非美國持有者（每個定義見下）在獲取、持有及處置A類普通股時可能面臨的某些美國聯邦所得稅後果的討論。本討論僅涉及將其A類普通股視爲根據稅法第1221條（通常是投資持有的財產）的資本資產的持有者。

本討論未涵蓋可能與持有者特定情況相關的所有美國聯邦所得稅後果，包括醫療保險附加稅對淨投資收入的影響。此外，它沒有涉及與特定規則有關的持有者應關注的後果，包括但不限於：

如果一個實體或安排被視爲合夥企業（或其他過渡實體或安排）用於美國聯邦所得稅目的，則被視爲合夥人的個人（或其他所有者）的稅務處理通常取決於合夥人的身份、合夥企業的活動及在合夥人層面所作的某些判斷。因此，合夥企業（或其他過渡實體或安排）及其合夥人（或其他所有者）應諮詢其自身的稅務顧問，以了解與以下討論事項相關的美國聯邦所得稅後果。

在本討論中，「美國持有者」是指就美國聯邦所得稅而言的A類普通股的實益擁有者：

此外，就本討論而言，「非美國持有者」是指任何既不是美國持有者，也不是根據美國聯邦所得稅法被歸類爲合夥企業的實體或安排的普通A類股的實際受益人。

以下討論基於《法典》的規定、財政部因此發佈的法規以及對其的行政和司法解釋，所有這些都是截至本日期。這些權威可能被撤銷、廢止、修改或受不同解釋的影響，可能追溯生效，從而導致與以下討論不同的美國聯邦所得稅後果。此外，本討論不涉及美國聯邦非所得稅法的任何方面，例如贈與、遺產或醫療保險繳款稅法，或州、地方或非美國稅法。

本討論僅供信息用途，不構成稅務建議。投資者應諮詢他們的稅務顧問，了解美國聯邦所得稅法對其具體情況的適用性，以及任何因美國聯邦遺產稅或贈與稅法，或任何州、地方或非美國稅務管轄區的法律，或任何適用的所得稅條約而產生的稅務後果。

根據下面關於「-」的PFIC規則，被動外國投資公司規則，” 分配（包括爲了避免疑義和本討論的其餘部分的目的，視爲分配）在A類普通股上通常會被視爲美國聯邦所得稅目的上的股息，前提是該項分配來自公司的當前或累積盈餘和利潤，按照美國聯邦所得稅原則確定。超出公司當前和累積盈餘和利潤的分配將構成資本回報，該回報將抵消並減少（但不得低於零）美國持有者在其A類普通股上的調整稅基。任何剩餘的超額部分將被視爲在出售或其他處置A類普通股時實現的收益，並將按照下面關於「-」的條款處理，A類普通股的銷售、應稅交易或其他應稅處置。” 任何此類分配的金額將包括我們（或其他適用的扣稅代理）所扣留的金額（如有）。除非在此明確規定，否則預計公司不會根據美國聯邦所得稅原則確定盈餘和利潤。因此，美國持有者應當預期，分配通常將被視爲股息。

公司向美國持有者支付的被視爲分紅的款項，通常將按照常規稅率徵稅，並且不符合國內公司在收到其他國內公司的分紅時通常允許的分紅扣除。關於非公司性質的美國持有者，根據目前有效的稅法，並且遵循下面描述的某些例外，分紅通常只在以下條件下按適用的較低長期資本利得稅率徵稅：A類普通股在美國的已建立證券市場上可自由交易，或者公司有資格根據適用的稅收條約獲得在美國的優惠，並且在每種情況下，公司在支付分紅時或在前一年不被視爲針對該美國持有者的PFIC，並且滿足特定的持有期和其他要求。美國財政部的指引表明，A類普通股計劃在納斯達克上市，因此將可在美國的已建立證券市場上自由交易（只要它們仍然被上市）。然而，無法保證A類普通股在未來幾年內被視爲可在已建立的證券市場上自由交易。那些在最低持有期要求下未受到損失風險保護的非公司性質的美國持有者，或者選擇將分紅收入視爲「投資收入」以限制投資利息扣除的，將無資格享受減稅率，無論公司是否被視爲合格外國公司。此外，如果分紅的接受者有義務就與實質上類似或相關的資產的頭寸進行相關支付，則稅率減免將不適用於分紅。即使滿足最低持有期，該不允許的情況也適用。

Amounts taxable as dividends generally will be treated as income from sources outside the U.S. and will, depending on the circumstances of the U.S. holder, be 「passive」 or 「general」 category income which, in either case, is treated separately from other types of income for purposes of computing the foreign tax credit allowable to such U.S. holder. The rules governing foreign tax credits are complex and U.S. holders are urged to consult their tax advisers regarding the creditability of foreign taxes in their particular circumstances. In lieu of claiming a foreign tax credit, a U.S. holder may, in certain circumstances, deduct foreign taxes in computing their taxable income, subject to generally applicable limitations under U.S. law. Generally, an election to deduct foreign taxes instead of claiming foreign tax credits applies to all foreign taxes paid or accrued in the taxable year.

Sale, Taxable Exchange or Other Taxable Disposition of Class A Ordinary Shares

根據下面關於「-」的PFIC規則，被動外國投資公司規則，” upon any sale, exchange or other taxable disposition of Class A Ordinary Shares, a U.S. holder generally will recognize gain or loss in an amount equal to the difference between (i) the sum of (x) the amount of cash and (y) the fair market value of any other property received in such sale, exchange or other taxable disposition and (ii) the U.S. holder’s adjusted tax basis in such Class A Ordinary Shares. Any gain or loss recognized on the sale, exchange or other taxable disposition of Class A Ordinary Shares generally will be capital gain or loss and will be long-term capital gain or loss if the U.S. holder’s holding period for such Class A Ordinary Shares exceeds one year. Long-term capital gain realized by a non-corporate U.S. holder generally will be taxable at a reduced rate. The deduction of capital losses is subject to limitations.

Any gain or loss recognized on the sale, exchange or other taxable disposition of Class A Ordinary Shares generally will be U.S.-source income or loss for purposes of computing the foreign tax credit allowable to a U.S. holder.

Certain adverse U.S. federal income tax consequences could apply to a U.S. holder if the Company is treated as a passive foreign investment company, or a PFIC, for any taxable year during which the U.S. holder holds Class A Ordinary Shares. A non-U.S. corporation, such as the Company, will be classified as a PFIC for U.S. federal income tax purposes for any taxable year in which, after applying certain look-through rules, either (i) 75% or more of its gross income for such year consists of certain types of 「passive」 income or (ii) 50% or more of the value of its assets (determined on the basis of a quarterly average) during such year produce or are held for the production of passive income. Passive income generally includes dividends, interest, royalties and rents (other than royalties and rents derived from the active conduct of a trade or business), annuities, net gains from the sale or exchange of property producing such income and net foreign currency gains. Generally, cash is considered to be held for the production of passive income and therefore is treated as a passive asset. For purposes of the PFIC income test and asset test described above, if the Company owns, directly or indirectly, 25% or more of the total value of the outstanding shares of another corporation, the Company will be treated as if it (a) held a proportionate share of the assets of such other corporation and (b) received directly a proportionate share of the income of such other corporation.

我們相信，2023年或任何之前的應稅年度，我們沒有被分類爲PFIC。PFIC狀態取決於公司（及其子公司的）收入和資產的組成以及其（及其子公司的）資產的公允市場價值，此外還受複雜的法定和監管規則的應用影響，這些規則可能會有不同或變化的解釋。然而，這一結論是一個事實判斷，必須在每個應稅年度結束時進行年度評估，因此可能會發生變化。因此，無法對公司在當前應稅年度或未來應稅年度的PFIC狀態提供任何保證。

If the Company is a PFIC for any taxable year during which a U.S. holder owns Class A Ordinary Shares and the U.S. holder did not make the qualified electing fund, or QEF, or mark-to-market elections discussed below (including if such elections are not available), the Company or such non-U.S. subsidiary generally will continue to be a PFIC with respect to that U.S. holder for all succeeding years during which the U.S. holder owns Class A Ordinary Shares, even if it ceases to meet the thresholds set forth under the asset test or the income test above, unless the U.S. holder makes a 「deemed sale」 election with respect to its Class A Ordinary Shares. If a U.S. holder makes a 「deemed sale」 election, it will be deemed to have sold Class A Ordinary Shares at their fair market value and any gain from such deemed sale would be subject to the rules described in the following paragraphs. After the deemed sale election, so long as the Company does not become a PFIC in a subsequent taxable year, Class A Ordinary Shares with respect to which such election was made will not be treated as shares in a PFIC and, as a result, the U.S. holder will not be subject to the rules described below with respect to any 「excess distribution」 it receives from the Company or any gain from an actual sale or other disposition of Class A Ordinary Shares. U.S. holders are strongly urged to consult their tax advisors as to the possibility and consequences of making a deemed sale election if the Company is and then ceases to be a PFIC and such an election becomes available.

If the Company is a PFIC for any taxable year during which a U.S. holder holds Class A Ordinary Shares, then, unless the U.S. holder makes either an applicable PFIC election (or elections), as further described below, for the first taxable year and each subsequent taxable year of the Company in which it was treated as a PFIC, such U.S. holder generally will be subject to special adverse tax rules with respect to any 「excess distribution」 that it receives and any gain that it recognizes from a sale or other disposition, including certain pledges, of Class A Ordinary Shares. For this purpose, distributions received in a taxable year that are greater than 125% of the average annual distributions received during the shorter of the three preceding taxable years or the U.S. holder’s holding period for Class A Ordinary Shares will be treated as an excess distribution. Under these rules:

如果公司在任何一個徵稅年度被視爲一個PFIC，而美國持有者持有A類普通股，並且公司的任何非美國子公司或其他公司實體也被視爲PFIC，那麼美國持有者將被視爲擁有每個被歸類爲PFIC的非美國實體的相應股份（按價值計算）（每個這樣的實體稱爲下層PFIC）。上述和以下描述的規則適用於這些股份。不能保證公司的任何非美國子公司在任何徵稅年度不會被歸類爲PFIC。美國持有者應諮詢他們自己的稅務顧問關於PFIC規則如何適用於公司的下層PFIC（如果有的話）。

一般來說，如果公司被認定爲PFIC，美國持有人可以通過合理及時地做出並保持有效的QEF選擇（如果有資格這樣做）來避免上述關於A類普通股的不利PFIC稅務後果，按當前基準將其按比例分配的公司的（及任何下屬PFIC的）淨資本收益（作爲長期資本收益）和其他收益與利潤（作爲普通收入）包括在收入中，不論是否分配，在美國持有人第一次納稅年度中，或者與該年度相連的公司納稅年度結束時的每個遞延納稅年度。美國持有人一般可以選擇延遲支付在QEF規則下未分配收入的稅款，但如果被延遲，任何此類稅款將被收取利息費用。

如果美國持有者對其A類普通股（以及任何下層PFIC）進行了QEF選擇，並且上述討論的超額分配規則不適用於該等股份（因爲就在其作爲PFIC的第一個應稅年度內，美國持有者持有（或被視爲持有）該股份時，公司（及每個下層PFIC）進行了及時的QEF選擇，或根據清除選擇進行了PFIC清除，例如上述所述的視同出售選擇），則A類普通股的銷售所確認的任何收益通常將作爲資本利得徵稅，PFIC規則下不會施加額外的利息費用。美國持有者應諮詢其稅務顧問，了解清除選擇規則在其特定情況下的適用。正如上文所述，如果公司在任何應稅年度內是PFIC，則已經進行QEF選擇的A類普通股的美國持有者將根據其在公司收益和利潤中的按比例份額當前納稅，無論該年度是否分配。對之前包括在收入中的收益和利潤的後續分配，通常在分配給該美國持有者時可能不被視爲分紅。根據上述規則，QEF中美國持有者的股份的稅基將增加包括在收入中的金額，並減少未作爲分紅徵稅的分配金額。此外，如果公司在任何應稅年度內不是PFIC，則該美國持有者在該應稅年度內將不受QEF包含制度的限制，針對A類普通股。

QEF選擇是基於股東的逐個選擇，一旦做出選擇，只有在美國國稅局的同意下才能撤回。爲了進行QEF選擇，美國持有人必須從公司（或下層PFIC，若適用）收到PFIC年度信息聲明，其中包含公司（或下層PFIC）的普通收益和淨資本收益的信息。

在公司每個課稅年度結束後的120天內，如果公司合理認爲它可能是PFIC，公司將確定其PFIC狀態以及其每個非美國子公司的PFIC狀態，並將這些狀態提供給其股東。如果公司確定在任何課稅年度它是或可以合理認爲是PFIC，公司將努力提供，並使其作爲PFIC的非美國子公司提供，給予美國持有人必要的稅務信息，以使美國持有人能夠就公司及其非美國子公司做出QEF選擇，包括PFIC年度信息聲明，公司確定其PFIC狀態及其每個非美國子公司的PFIC狀態的義務，將持續至以下時間中的較晚者（x）截至2021年12月31日的公司課稅年度結束後五年，或（y）公司合理確定其在連續三個（3）課稅年度內不是PFIC的時間。經過此期限後，公司目前打算繼續確定其PFIC狀態及其每個非美國子公司的PFIC狀態，並提供上述所需的信息（包括PFIC年度信息聲明），但不能保證公司確實會做出這些確定或提供所需的信息。

美國股東通常通過將填寫完成的IRS表格8621（被動外國投資公司或合格選擇基金股東的信息回報）附加到與選舉相關的稅年度及時提交的美國聯邦所得稅申報表中來進行QEF選舉，包括在PFIC年度信息聲明中提供的信息。追溯QEF選舉通常只在滿足某些其他條件或獲得IRS同意的情況下，通過在該申報表中提交保護性聲明來進行。建議美國股東根據其具體情況諮詢稅務顧問，以了解追溯QEF選舉的可用性及其稅務後果。

或者，如果公司是PFIC且A類普通股構成「可交易股票」，美國持有者可以避免上述不利的PFIC稅收後果，前提是該美國持有者在其首次納稅年度內就該股票做出市值選擇（mark-to-market election），並在每個後續的納稅年度內都做出這種選擇。該美國持有者通常會在其每個納稅年度內以普通收入的形式包括其A類普通股在該年度末的公平市場價值超過其A類普通股調整基礎的部分（如果有的話）。這些普通收入的金額將不符合適用於符合條件的股息收入或長期資本利得的優惠稅率。美國持有者還會認可一個普通損失，涉及其A類普通股的調整基礎超過其A類普通股在其納稅年度末的公平市場價值的部分（但僅限於根據市值選擇之前已包含收入的淨金額）。美國持有者在其A類普通股的基礎將會調整，以反映任何此類收入或損失金額，在其A類普通股的銷售或其他應稅處置中確認的任何進一步收益將被視爲普通收入。

市值選擇（mark-to-market election）僅適用於「可交易股票」——通常是指在註冊於SEC的全國性證券交易所上定期交易的股票，包括納斯達克（Class A普通股擬在其上市）。如果選擇被做出，市值選擇將適用於所做選擇的納稅年度及所有後續納稅年度，除非A類普通股不再符合PFIC規則下的「可交易股票」資格，或者IRS同意撤銷該選擇。建議美國持有者根據其特定情況諮詢稅務顧問，以了解與A類普通股相關的市值選擇的可用性和稅務後果。

在任何一個美國持有者的應稅年度中，若持有（或被視爲持有）一家被動外國投資公司（PFIC）的股份，可能需要提交IRS表格8621（被動外國投資公司的股東信息申報表或合格選擇基金），並提供美國財政部可能要求的其他信息。若未能提交所需信息，將會延長適用於該美國持有者的法規時效，直到該所需信息提供給IRS。

關於PFIC的規則以及清除、QEF和按市值估量的選擇非常複雜，並受各種因素的影響，除了上述描述的因素。因此，建議美國A類普通股的持有者諮詢自己的稅務顧問，了解PFIC規則在其特定情況下對公司的證券的適用性。

有關A類普通股的分紅支付和A類普通股的出售、交換或贖回的收益可能需要向IRS進行信息報告，除非美國持有者是免稅接收人。如果美國持有者未能提供納稅人識別號、免稅狀態證明，或者已收到IRS的備份扣繳通知（且該通知未被撤回），則可能適用備份扣繳。備份扣繳不是額外稅款。根據備份扣繳規則扣留的任何金額可能會在及時向IRS提供所需信息的前提下，作爲退款或抵免抵消美國持有者的聯邦所得稅負債。

某些美國持有者（以及在IRS指導中提供的某些個人非美國持有者）持有的特定外國金融資產，其總價值超過適用的美元閾值，必須向IRS報告與A類普通股有關的信息，受某些例外情況（包括在美國金融機構維護的賬戶中持有的A類普通股的例外）限制，附上完整的IRS表格8938（特定外國金融資產申報表）與每年的稅務申報表一起提交。未能提交IRS表格8938將面臨巨額罰款，若未能遵守，將延長美國聯邦所得稅的評估和徵收的時效。建議美國持有者諮詢他們的稅務顧問，以了解這些規則對A類普通股的持有和處置的影響。

根據下面關於備份預提稅的討論，非美國持有者通常不需要在美國聯邦所得稅或預提稅上繳納關於分紅的稅（包括關於建設性分配的分紅，如標題「 -」所述）美國持有人- 可能的建設性分配”) 從公司獲得的A類普通股的分紅，除非這些分紅的收入與非美國持有者在美國從事貿易或業務的行爲有效連接，並且，如果根據適用的所得稅條約要求，歸屬於非美國持有者在美國維持的永久機構或固定營業地點，在這種情況下，非美國持有者將按照上述「分紅及其他分配」的章節一般需繳納常規聯邦所得稅美國持有人-A類普通股的分紅及其他分配除非適用的所得稅條約另有規定。此外，針對該股息的收益和利潤，如果在考慮某些調整後確定，可能需按30%的稅率繳納額外的分支利潤稅，或按適用的所得稅條約所規定的較低稅率。

根據以下關於預扣稅的討論，非美國持有者通常不需就銷售、交易或其他處置A類普通股所取得的任何收益，繳納美國聯邦所得稅或預扣稅，除非：

上述第一個要點中的收益通常在凈利潤基礎上，按照常規的累進稅率，需繳納美國聯邦所得稅。非美國持有者如果是公司，也可能按30%的稅率（或適用的所得稅條約所規定的較低稅率）對上述有效關聯的收益繳納分支利潤稅，調整後需考慮某些項目。

上述第二條要點中描述的收益將按30%的稅率（或根據適用的所得稅條約規定的較低稅率）支付美國聯邦所得稅，非美國持有者可以用美國來源的資本損失抵消（即使該個人不被視爲美國居民），前提是非美國持有者及時提交了與這些損失相關的美國聯邦所得稅申報表。此外，歸因於該收益的非美國法人持有者的盈利和利潤，在經過某些調整後，可能還需按30%的稅率或適用所得稅條約規定的較低稅率繳納額外的分支利潤稅。

對A類普通股的分紅支付和與A類普通股的出售或其他處置相關的款項將不受備份扣稅的限制，前提是適用的扣稅代理沒有實際知識或理由知道該持有人是美國人，並且持有人要麼證明其非美國身份，例如提供有效的IRS W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI表格，或者以其他方式建立豁免。然而，與任何支付給非美國持有者的A類普通股上的分紅或非美國持有者因出售或其他處置A類普通股而收到的款項均可向IRS提交信息申報表，無論是否實際扣除了任何稅款。

向IRS提交的信息申報表的副本可根據適用條約或協議的規定，向非美國持有者居住或設立的國家的稅務機關提供。備份扣稅不是一種額外稅款。根據備份扣稅規則扣除的任何款項可以作爲退款或抵消非美國持有者的美國聯邦所得稅責任，前提是及時向IRS提供所需的信息。

上述美國聯邦所得稅討論僅供一般信息參考，可能不適用於您具體情況。我們強烈建議您諮詢自己的稅務顧問，了解有關獲取、持有和處置A類普通股的稅務後果，包括州、地方、遺產、國外及其他稅法和稅收條約下的稅務後果，以及美國或其他國家稅法變更的可能影響。

我們於2024年12月20日與Cantor簽署了銷售協議。根據銷售協議的條款，我們可以不時通過Cantor提供和出售最多5,000萬美元的A類普通股。根據此招股說明書補充及隨附的招股說明書，A類普通股的銷售，如有，將根據《證券法》第415(a)(4)條定義的「市場交易」，包括直接在納斯達克上或通過納斯達克進行的銷售，或直接通過其他市場參與者銷售，或通過Cantor作爲主要交易方在交易時以市場價格進行的協商交易，或與此類市場價格相關的價格進行的銷售，以及/或法律允許的任何其他方法。銷售協議的副本將作爲6-k表格的附錄提交，並將以引用方式納入此招股說明書補充中。

在提交配售通知後，依據銷售協議的條款和條件，Cantor可以以法律允許的任何方法出售我們的A類普通股，此類方法被認爲是《證券法》第415(a)(4)條定義的「市場交易」。我們可以指定每日通過Cantor出售的最大A類普通股數量，或根據我們與Cantor的協議的其他方式，以及每股A類普通股的最低銷售價格。如果銷售無法在我們不時指定的價格水平以上進行，我們可以指示Cantor不出售A類普通股。我們或Cantor可以在通知後暫停A類普通股的發行，並遵循其他條件。

我們將以現款支付Cantor佣金，佣金按照銷售協議每股銷售價格的3.0%的固定比例支付。由於本次發行不需要最低發行金額作爲條件，因此，實際總公開發行金額、佣金和我們的收益（如有）在此時無法確定。我們還同意報銷Cantor的一些特定費用，包括Cantor法律顧問的費用和支出，金額不超過(a) 與銷售協議執行相關的$100,000，(b) 從此後每個日歷季度支付的$25,000，按每個公司根據銷售協議的條款有義務交付證書的日期支付，及(c) 每個「更新」項目（提交新的註冊聲明、招股說明書或關於普通股的招股說明書補充說明，以及銷售協議的修訂）執行所需的$25,000。我們還將支付與未來在FINRA規則5121下進行的本次發行相關的任何「合格獨立承銷商」的費用。我們估計本次發行的總費用，排除根據銷售協議向Cantor或任何合格獨立承銷商支付的佣金，將約爲$476,936。

我們的A類普通股的交易結算將在任何銷售發生後的下一個工作日進行，或者在我們與Cantor就特定交易達成一致的其他日期，以換取支付給我們的淨收益。根據本招股說明書補充說明所考慮的我們A類普通股的銷售，將通過存託信託公司或我們與Cantor可能達成一致的其他方式進行結算。沒有安排將資金存入托管，信託或類似的安排。

Cantor將利用其商業合理的努力，按照其銷售和交易慣例，徵求就銷售協議中規定的條款和條件購買普通股的報價。根據我們委託的普通股銷售，Cantor將被視爲《證券法》意義上的「承銷商」，且Cantor的報酬將被視爲承銷佣金或折扣。我們已同意向Cantor提供對某些民事責任的賠償和貢獻，包括根據《證券法》的責任。

根據銷售協議進行的我們A類普通股的發行將在銷售協議終止時終止。我們和Cantor可以在提前十（10）個工作日通知的情況下，隨時終止銷售協議。

Cantor及其某些附屬公司在過去已經爲我們及我們的附屬公司提供各種投資銀行、商業銀行和其他金融服務，並可能在未來繼續提供這些服務，因此他們未來可能會收取慣常的費用。我們的前董事長Howard W. Lutnick是Cantor的附屬公司Cantor Fitzgerald, L.P.的董事長、總裁和首席執行官，並且是Cantor Fitzgerald, L.P.的管理普通合夥人唯一股東的受託人。在遵守規定m的要求內，Cantor在本招股說明書補充期間不會進行涉及我們的A類普通股的市場做市活動。本銷售協議主要條款的摘要並不聲稱爲其條款和條件的完整聲明。銷售協議副本作爲附件提交給我們向SEC提交的6-k表格，並被納入本招股說明書補充和隨附招股說明書所組成的註冊聲明中。請參見“您可以找到更多信息的地方” 和 “通過引用合併某些文件.”

Cantor由Cantor Fitzgerald, L.P.控制，該公司實際擁有我們A類普通股超過10%的股份。因此，我們被視爲Cantor的附屬公司，同時Cantor根據FINRA規則5121(f)(5)被視爲存在「利益衝突」。因此，該發行將遵守FINRA規則5121。Cantor在未得到賬戶持有人的事先書面批准的情況下，不會向自由裁量賬戶銷售股票。

本招股說明書補充及其隨附的招股說明書可能會以電子格式在Cantor維護的網站上提供，且Cantor可能會以電子方式分發本招股說明書補充及其隨附的招股說明書。

我們估計，除開Cantor的佣金外，此次發行的總費用將約爲476,936美元，具體如下：

公司註冊於英屬維爾京群島，並通過其子公司Nettar Group Inc.在美國以外開展大部分業務。公司的資產大部分位於美國以外。公司的大多數高管居住在美國以外，並且這些個人的資產的相當大一部分位於美國以外。因此，如果您認爲自己的權利根據適用的證券法或其他法律受到侵害，您在美國以外提起訴訟可能會很困難或不可能。即使您成功地提起這種訴訟，美國以外的法律可能會使您無法對公司的資產或公司高管的資產執行判決。

本招股說明書補充中的A類普通股的有效性將由位於英屬維茲群島的Maples and Calder律所審核。與此發售相關的某些法律事宜將由位於喬治亞州亞特蘭大的金斯帕爾丁律師事務所爲我們審核。與本次發售相關的某些法律事宜將由位於紐約的DLA Piper LLP（美國）爲銷售代理審核。

Satellogic Inc.截至2023年和2022年12月31日的合併財務報表，以及截至這些日期的年度，已由安永會計師事務所（Ernst & Young LLP）審計，該事務所爲獨立註冊公共會計公司，具體見其報告（報告中包含描述條件的解釋性段落，這些條件對公司繼續作爲持續經營體的能力提出了重大疑慮，如合併財務報表附註1所述），並且截至2021年12月31日的年度則由Pistrelli, Henry Martin y Asociados S.R.L.（Pistrelli, Henry Martin y Asociados S.A.的前身）審計（該事務所是安永全球有限公司的成員），獨立註冊公共會計公司，具體見其在文中其他地方附有的報告，並基於這些公司作爲會計和審計領域專家的權威性給出的報告進行記載。

本招募說明書補充及隨附的招募說明書是我們向SEC提交的註冊聲明的一部分。根據SEC的規定，註冊聲明中的某些信息已從本招募說明書補充及隨附的招募說明書中省略。有關更多信息，我們建議您參閱註冊聲明及作爲註冊聲明一部分提交的附錄和時間表。本招募說明書補充及隨附的招募說明書中包含的聲明或通過引用納入的有關任何合同或任何其他文件的內容並不一定是完整的。如果合同或文件已作爲註冊聲明的附件提交或引用，我們建議您參閱已提交的合同或文件的副本。本招募說明書補充及隨附的招募說明書中或通過引用納入的與作爲附件提交的合同或文件相關的每一項聲明在各方面均以提交的附件爲準。

我們受交易法（Exchange Act）的定期報告和其他信息要求約束，適用於「外國私人發行者」，我們將根據這些要求定期向SEC提交年度報告和其他信息。我們的SEC文件將在網上向公衆提供，網址爲 www.sec.gov。

我們還維護一個Internet Plus-related網站，地址爲 www.satellogic.com。 我們將盡快免費提供以下文件，盡合理努力在其電子提交或提供給SEC後：我們的20-F表年報；我們的6-K表報告；對這些文件的修訂；以及可能被SEC要求的其他信息。我們網站上包含的信息，或者可以通過我們網站訪問的信息，不是本招股說明書的一部分，也不被納入本招股說明書。

美國證券交易委員會（SEC）允許我們通過引用方式整合我們向其提交的大部分信息，這意味着我們可以通過引用那些公開可獲取的文件向您披露重要信息。本招股說明書補充部分中通過引用整合的信息被視爲本招股說明書補充部分的一部分。由於我們通過引用整合了未來向SEC提交的文件，因此本招股說明書補充部分會不斷更新，而這些未來的文件可能會修改或取代本招股說明書補充部分中包含或通過引用整合的某些信息。這意味着您必須查看我們通過引用整合的所有SEC文件，以確定本招股說明書補充部分或任何之前通過引用整合的文件中的聲明是否已被修改或取代。

本招股說明書補充部分通過引用整合以下列出的文件，以及我們與SEC進行的任何未來提交，直至根據本招股說明書補充部分構成的一部分的註冊聲明下的證券發行終止或完成：

我們還通過引用合併了我們在本招股說明書補充文件日期之後向SEC提交的所有後續20-F表格年度報告，以及我們向SEC提供的某些6-k表格報告（如果這些6-k表格報告明確說明它們全部或部分合併入本招股說明書補充文件及隨附招股說明書構成的註冊聲明中），在此項發行終止之前。在所有情況下，您應依賴後續信息而不是本招股說明書補充文件中包含的不同信息。

我們已提交F-3表格的註冊聲明，以向SEC註冊本招股說明書補充中描述的證券的發行和銷售。本招股說明書補充是該註冊聲明的一部分。根據SEC規則，本招股說明書補充不包含註冊聲明及我們向SEC提交的相關附件和計劃中所有的信息。有關我們及我們的證券的更多信息，請參閱註冊聲明以及相關附件和計劃。

SEC維護一個Internet Plus-related網站，包含有關向SEC電子提交報告的發行人及其他信息。我們向SEC的提交文件也可以通過SEC的網站向公衆提供。 http://www.sec.gov.

本招股說明書補充中的某些陳述和部分內容更新並替代了上述列出文件中的信息。同樣，我們可能向SEC提交的未來文檔（即本招股說明書補充所組成的註冊聲明的後續生效修正案）中的陳述或部分內容也可能更新並替代本招股說明書補充或上述列出文件中的陳述和部分內容。

我們是根據《交易法》規則30億.4定義的「外國私人發行人」。因此，我們的代理徵集不受《交易法》14A條規的披露和程序要求約束，且我們管理層和董事的股權交易免於《交易法》第16條的規定。此外，根據《交易法》，我們無需像註冊證券的美國公司那樣，定期提交報告和財務報表。我們每年發佈一份在20-F表格上提交的年度報告，其中包含經過合格獨立核數師或註冊會計師審計並出具審計意見的財務報表。我們的年度財務報表以美元編制，並遵循美國普遍認可的會計原則。如果本招股說明書補充中的信息與本招股說明書補充所組成的F-3表格的任何後續生效修正案中的信息不一致，您應依賴後續生效修正案中的信息。您應將本招股說明書補充及任何後續生效修正案與上述列出文件中的額外信息一起閱讀。包含本招股說明書補充及附帶招股說明書的註冊聲明，包括註冊聲明的附件，爲您提供有關我們、根據本招股說明書補充發行的證券以及我們其他已發行證券的額外信息。可以在SEC網站上閱讀註冊聲明及其附件，正如上述「所述」。您可以找到更多信息的地方.”

我們將向每位收到本補充招股說明書的人，包括任何受益所有人，提供任何或所有在本補充招股說明書中引用但未隨本補充招股說明書遞送的信息（以及特別引用的任何附件），在以下地址以書面或口頭請求，且不收取任何費用：

Satellogic Inc.
收件人：投資者關係
210 Delburg Street
大衛森，北卡羅來納州 28036
(704) 894-4482

您也可以通過訪問我們的網站獲取關於我們的信息， www.satellogic.com。 我們網站上的信息不是本招募說明書補充的一部分。

您應僅依賴本招募說明書補充或隨附招募說明書中包含或納入的信息。我們未授權任何其他人向您提供不同的信息。您不應依賴任何其他陳述。本招募說明書補充分發後，我們的事務可能會發生變化。您不應假設本招募說明書補充或隨附招募說明書中的信息在這些文件正面註明的日期以外的任何日期都是準確的。您應閱讀所有補充本招募說明書的信息。

本招股說明書涉及衛星邏輯公司（「我們」、「我們」或「公司」）不時以一個或多個系列或發行的形式，以於發行時確定的條款，最多可發行$150,000,000的A類普通股，面值爲每股$0.0001（「A類普通股」）。本招股說明書還涉及由本招股說明書中識別的出售證券持有人（「出售證券持有人」）轉售最多合計3,571,429股A類普通股。

本招股說明書描述了這些證券的一般條款和這些證券的提供的一般方式。我們將通過招股說明書補充提供這些證券的具體條款。招股說明書補充還將描述這些證券的提供方式，並可能添加、更新或更改本招股說明書中包含的信息。在投資之前，您應仔細閱讀本招股說明書及任何適用的伴隨招股說明書，以及所引用的信息和任何相關的自由書面招股說明書。

我們可能單獨或組合提供和出售這些證券，直接向投資者出售，或通過承銷商、經銷商或代理進行銷售。如果在出售這些證券的過程中涉及任何承銷商、經銷商或代理，我們將在適用的招募說明書補充中列出他們的名字並描述他們的報酬。出售證券的股東可以通過多種不同方式和價格出售本招募書所涵蓋的證券。我們在標題爲“的章節中提供有關出售證券的股東如何出售股份的更多信息分銷計劃.”

根據本招募說明書，出售證券的股東出售A類普通股的收益我們將不予以接收。然而，我們將支付與本招募說明書所述證券銷售相關的費用，承銷折扣和佣金除外。

截至2024年12月9日，我們的A類普通股在納斯達克證券市場（「納斯達克」）的收盤價爲4.74美元。

我們是根據適用的證券交易委員會（「SEC」）規則定義的「外國私人發行人」，並且根據2012年創業公司法案（「JOBS法案」）的定義屬於「新興增長公司」，符合減少公衆公司披露要求的資格。

投資我們的證券涉及在 “Risk Factors” 本招募說明書第4頁開始的部分中描述的風險。

This prospectus is part of a Registration Statement that we filed with the SEC using a 「shelf」 registration process. Under this shelf registration process, we may, from time to time, sell the securities described in this prospectus in one or more offerings up to a total dollar amount of $150,000,000 as described in this prospectus. This prospectus provides you with a general description of our Class A Ordinary Shares that we may offer. To the extent required by applicable law, each time we sell Class A Ordinary Shares, we will provide you with this prospectus and, to the extent required, a prospectus supplement that will contain more information about the specific terms of the offering. We may also authorize one or more free writing prospectuses to be provided to you that may contain material information relating to these offerings. Each such prospectus supplement (and any related free writing prospectus that we may authorize to be provided to you), if any, may also add, update or change information contained in this prospectus or in documents incorporated by reference into this prospectus. We urge you to carefully read this prospectus, any applicable prospectus supplement, if any, and any related free writing prospectus, together with the information incorporated herein and therein by reference as described under the headings “您可以找到更多信息的地方” 和 “通過引用的納入” before buying any of the Class A Ordinary Shares being offered. If there is any inconsistency between the information in this prospectus and any prospectus supplement or free writing prospectus, you should rely on the information provided in the prospectus supplement or free writing prospectus, as applicable.

我們和賣方證券持有人均未授權任何其他人提供與您不同或額外的信息。我們和賣方證券持有人對此不負責任，也無法保證其他人提供的信息的可靠性。本招股說明書中包含的信息僅在本招股說明書的日期或本招股說明書中所述的其他日期準確，自這些日期以來我們的業務、財務狀況、經營成果和/或前景可能已經發生變化。本招股說明書包含對本招股說明書中所述某些文件中某些條款的概要，但請參閱實際文件以獲得完整信息。所有概要均被實際文件完全限定。本招股說明書中提到的一些文件的副本已提交、將提交或將作爲本招股說明書所依附的註冊聲明的附錄而引入，您可以根據「您可以在哪兒找到更多信息」中所述獲取這些文件的副本。

我們及出售證券持有人均未在任何不允許出售的司法管轄區提供出售這些證券的提議。除本招股說明書中另有規定外，我們及出售證券持有人未採取任何行動允許在美國以外進行這些證券的公開發行或允許在美國以外持有或分發本招股說明書。進入本招股說明書的美國以外的人員必須了解並遵守與這些證券的發行及本招股說明書在美國以外分發相關的任何限制。

本招股說明書中出現的公司名稱、標誌及其他商標和服務標誌均爲公司的財產。本招股說明書中包含對我們商標及其他實體商標的引用。爲方便起見，本招股說明書中提到的商標和商號，包括標誌、藝術品和其他視覺展示，可能未出現®或Tm符號，但這些引用並不意在表明其各自的所有者在適用法律下不會充分主張其權利。我們不打算使用或展示其他公司的商號或商標來暗示與任何其他公司之間存在關係，或暗示其他公司對我們的認可或贊助。

在本招股說明書中，「我們」、「我們」、「我們的」、「公司」和「Satellogic Inc.」是指Satellogic Inc.及其全資子公司。

本註冊聲明及其參考中的信息包含有關公司的計劃、策略和前景（包括商業和財務）的前瞻性聲明。這些聲明基於公司的管理層的信念和假設。雖然公司認爲其計劃、意圖和期望在這些前瞻性聲明中反映或暗示是合理的，但公司無法向您保證將能夠實現這些計劃、意圖或期望。前瞻性聲明本質上受到風險、不確定性和假設的影響。一般來說，那些不是歷史事實的聲明，包括關於可能或假設的未來行動、商業策略、事件或運營結果的聲明，均爲前瞻性聲明。「預期」、「相信」、「繼續」、「可能」、「估計」、「期望」、「打算」、「可以」、「可能」、「計劃」、「可能的」、「潛在的」、「預測」、「項目」、「應該」、「將」以及類似的表達可能會識別前瞻性聲明，但這些詞語的缺失並不意味着某個聲明不是前瞻性聲明。

這些前瞻性陳述基於截至本招股說明書日期的信息，以及當前的期望、預測和假設，並涉及許多風險和不確定性。因此，前瞻性陳述不應被視爲我們在任何後續日期的觀點，並且我們不承擔任何義務更新前瞻性陳述，以反映在作出陳述後發生的事件或情況，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，除非根據適用的證券法要求。

此外，關於公司"相信"的聲明及類似表述反映了相關方對此主題的信念和觀點。這些聲明基於截至本招股說明書日期的可用信息，並且雖然相關方認爲這些信息構成了合理的基礎，但這些信息可能有限或不完整，這些聲明不應被解讀爲表示公司對所有潛在相關信息進行了詳盡的詢問或審核。這些聲明本質上是不確定的，投資者被提醒不要過度依賴這些聲明。

摘要

本摘要突出顯示了本招募說明書中包含或引用的其他選定信息，並不包含對您做出投資決策而言重要的所有信息。本摘要的全部內容以本招募說明書中包含的更詳細信息、任何適用的招募說明書補充及本招募說明書中和任何適用的招募說明書補充中引用的文件所作的資格說明爲準。在您就我們的證券做出投資決策之前，您應仔細閱讀本招募說明書及任何適用的招募說明書補充，並結合本處或那裏引用的相關信息進行考慮。本摘要並不包含您在投資本公司證券之前應考慮的所有信息。’在做出投資決定之前，您應仔細閱讀本招募說明書，特別是 “Risk Factors” 和財務報表以及相關附註，以及該招股說明書提到的其他文件。該招股說明書中的某些聲明構成前瞻性聲明，涉及風險和不確定性。請參見 “關於前瞻性聲明的警示說明” 獲取更多信息。

我們公司

我們創建了一個高度可擴展的、 vertically integrated 的競爭性運營模型。我們設計用於開發和製造衛星的核心組件以特定使命爲目標。我們製造許多組件，但我們也與第三方合作，根據我們的設計規範製造某些其他組件。我們在工廠組裝、集成和測試這些組件和衛星。這種垂直整合提供了顯著的成本優勢，使我們能夠以平均成本低於競爭對手十分之一的價格生產和發射衛星。此外，我們擁有所有關鍵的知識產權，我們的專利技術使我們能夠捕獲大約比競爭對手多10倍的圖像。綜合來看，我們的單位經濟學表現比新興開放市場的競爭對手好60倍以上，比傳統競爭對手好100倍以上。此外，我們相信我們在目前供給受限、主要由政府和 D&I 客戶組成的現有 EO 市場中具備有效競爭的良好位置。截至2024年6月30日，我們在軌道上有25顆商業衛星。截止招股說明書日期，我們在軌道上有23顆衛星，其中21顆在正常運行，2顆用於測試。在短期內，我們將繼續穩妥地擴展我們的衛星星座，長期目標是達到約200顆衛星的規模，並具備每日重新繪製整個星球的能力。

最近的進展

定向增發融資交易

2024年12月8日，公司與出售證券持有人簽署了股票購買協議（「購買協議」），根據該協議，公司通過定向增發發行了總計3,571,429股A類普通股給出售證券持有人，購買價格爲每股2.80美元。定向增發的交割於2024年12月10日完成，公司收到了1000萬美元的總收入。

董事會變更

2024年9月4日，我們宣佈凱莉·肯尼迪被選爲公司董事會的三級董事，任期將在公司下次年度會議時結束。肯尼迪女士將擔任董事會審計委員會主席。

公司還宣佈布拉德利·哈弗森自董事會三級董事及審計委員會主席的位置退休。哈弗森先生的退休決定與公司、公司管理層或董事會之間沒有任何分歧。

美國國家航空航天局’商業小型衛星數據獲取計劃

作爲一家新興成長公司和外國私人發行人的影響

新興增長公司

由於我們在上一個財政年度的營業收入不到12.35億美元，我們符合《跳躍法案》中對「新興成長公司」的定義。只要我們保持新興成長公司的身份，我們就有資格利用《跳躍法案》中包含的以下條款，這些條款對的信息披露和其他要求提供了例外，這些要求原本適用於進行首次公開募股並向SEC提交定期報告的公司。這些條款包括但不限於：

●

在我們的定期報告、委託書聲明和註冊聲明中，減少關於高管薪酬的披露義務，包括在本招股說明書中；以及

●

免除召開非約束性顧問投票以審核高管薪酬及股東批准任何未事先批准的黃金降落傘支付的要求。

我們預計在2024財年結束之前將繼續成爲新興成長型公司。我們已選擇在本招股說明書中利用某些減少的披露義務，並可能在未來向SEC的申請中選擇利用其他減少的報告要求。因此，我們提供給股東的信息可能與您從其他持有股權的上市公司收到的信息不同。

外國私人發行人

我們根據美國證券法的規定符合「外國私人發行人」的資格。即使我們不再符合新興成長型公司的資格，只要我們在1934年《證券交易法》（修正案）下符合外國私人發行人的資格，我們將免於遵守SEC的某些法律和法規，包括：

●

《交易法》中的章節規定了關於通過上市代理、同意或授權對《交易法》下注冊的證券進行邀請的相關內容；

●

《交易法》中的章節要求內部人提交其股票持有和交易活動的公開報告，及對因短時間內進行交易而獲利的內部人承擔的責任；以及

●

《交易法》下的規則要求向SEC提交季度報告，採用10-Q表格報告未經審計的財務及其他特定信息，或在特定重大事件發生時提交採用8-K表格的當前報告。

公司可以在不再是「外國私人發行者」之前利用這些報告豁免。如果公司的50%以上的普通投票證券被美國持有者直接或間接持有，並且下列任何一項情況屬實，公司可能會失去作爲「外國私人發行者」的地位：（i）公司的大多數董事或高級職員爲美國公民或居民；（ii）公司超過50%的資產位於美國；或（iii）公司的業務主要在美國進行。

公司可能會選擇利用這些減輕負擔中的部分，但不是全部。公司在本招股說明書中享受了減輕的報告要求。因此，本招股說明書中包含的信息可能與您從公司競爭對手（公共公司）或其他您投資的公共公司獲得的信息不同。

As a 「foreign private issuer,」 as defined by the SEC, the Company is permitted to follow home country corporate governance practices, instead of certain corporate governance practices required by the Trading Market for U.S. domestic issuers other than with respect to certain voting and committee requirements. The Company has elected to avail itself of the exemptions available to it under Rule 5613(c) of the Trading Market rules by forgoing (i) the requirement that the Company have a compensation committee that is composed entirely of independent directors with a written charter addressing the committee’s purpose and responsibilities and (ii) the requirement that the Company have a nominating and corporate governance committee composed of entirely independent directors. Pursuant to the home country rule exemptions set forth under Rule 5615, the Company has elected to be exempt from the requirement under Rule 5635 to obtain shareholder approval for the issuance of 20% or more of the Company’s outstanding Class A Ordinary Shares, including, for instance, the issuance of Class A Ordinary Shares issuable upon conversion of the Convertible Notes. Rule 5635 requires each issuer to obtain shareholder approval prior to certain dilutive events, including a transaction other than a public offering involving the sale of 20% or more of the issuer’s common shares outstanding prior to the transaction for less than the greater of book or market value of the shares. As a foreign private issuer, however, the Company may adopt the practices of its home country, the British Virgin Islands, which do not require shareholder approval for such issuances. The Company will be eligible to take advantage of additional exemptions from certain corporate governance standards of the Trading Market.

公司信息

本公司於2021年6月29日在英屬維爾京群島法律下注冊成立，目的是爲實現業務合併，其註冊地址位於Maples Corporate Services (BVI) Limited, Kingston Chambers, PO Box 173, Road Town, Tortola, British Virgin Islands，主要的執行辦公室位於烏拉圭蒙得維的亞Zonamérica Oficina 324 Edificio 300, Km 17,500, 91600，電話爲00-598-25182302。本公司的主要網址爲www.satellogic.com。我們不將包含或可通過本公司的官方網站獲取的信息併入本招股說明書，您不應視其爲本招股說明書的一部分。

根據本招股說明書及任何適用的招股說明書補充中提供的任何證券投資涉及風險。您應仔細考慮最新的20-F表年度報告、任何後續的6-K表半年度報告或6-K表當前報告中所納入的風險因素，以及所有其他信息，這些信息在根據交易法的後續文件中得到更新，並且在獲取任何此類證券之前，您應考慮在任何適用的招股說明書補充和任何適用的自由書面招股說明書中包含的風險因素和其他信息。上述文件中描述的一個或多個事件或情況，單獨或與其他事件或情況結合可能導致您失去全部或部分投資於所提供證券的資金。除此之外，我們目前未知或認爲不重要的額外風險因素也可能影響我們的業務或經營成果。請參見 “您可以找到更多信息的地方” 和 “通過引用的納入” 本招股說明書的其他部分。

由於我們無法控制的多種情況，我們的A類普通股市場價格一直非常波動，可能會繼續波動。

我們已收到，並可能繼續收到，由第三方發佈或以其他方式傳播的媒體報道，包括博客、帖子、文章、留言板以及社交和其他媒體。這包括不歸因於我們高管或關聯人士所作聲明的報道。在決定是否購買我們的A類普通股時，您應該仔細閱讀、評估並僅依賴本招股說明書補充材料、隨附的招股說明書或向SEC提交的任何適用的免費撰寫招股說明書中包含的信息。第三方提供的信息或其他媒體可能不可靠或不準確，並可能對我們的A類普通股的交易價格產生重大影響，這可能導致股東損失其投資。

我們未來大量銷售A類普通股或其他證券，可能導致我們的A類普通股市場價格下跌。

大量A類普通股的銷售，或對這種銷售可能發生的認知，可能會對我們的A類普通股價格產生不利影響。除了本次提供的A類普通股外，我們已向美國證券交易委員會（SEC）提交了一份註冊聲明，註冊再出售最多25,000,000股可在2024年4月12日轉換爲3000萬美元浮動利率擔保可轉換借款票據（「可轉換票據」）的A類普通股，而所有這些股份尚未出售。公共市場上大量A類普通股的發行或再售，或預期或潛在的發行或再售，可能會對我們的A類普通股市場價格產生不利影響，造成稀釋並使您更難在您認爲合適的時間和價格出售您的A類普通股。

除非我們在適用的招股說明書補充中另有說明，否則我們打算將通過本招股說明書提供的證券銷售所得的淨收益用於一般企業目的。一般企業目的可能包括增加流動資金、融資資本支出、償還或贖回現有債務、回購股票以及未來的收購和戰略投資機會。除非我們在適用的招股說明書補充中另有說明，在淨收益的使用前，我們預計會將淨收益投資於短期和中期的有息債務、投資級工具、存款證明或美國政府的直接或擔保義務。

我們將不會從由出售證券的賣方證券持有人根據本招股說明書提供的證券銷售中獲得任何收益。

本招股說明書部分涉及出售證券持有人對公司最多3,571,429股A類普通股的轉售。出售證券持有人可能不時根據本招股說明書和任何附帶的招股說明書補充提供和出售所列的任意或所有A類普通股。當我們在本招股說明書中提到「出售證券持有人」時，我們指的是下表中列出的人，以及其他日後通過公共銷售以外的方式持有出售證券持有人A類普通股權益的質押人、贈與者、受讓人、受託人、繼任者、被指定人和其他人。

下表列出了截至本招股說明書日期，出售證券持有人的名稱、其所持普通股的合計數量以及出售證券持有人可能根據本招股說明書提供的A類普通股合計數量。我們的股份百分比是基於截至2024年12月10日的81,496,330股A類普通股和13,582,641股B類普通股（與A類普通股一起稱爲「普通股」）計算的。

我們已經根據SEC的規定判斷了實際權益，所提供的信息並不一定表示出其他任何目的的實際權益。除非另有說明，據我們所知，表中列名的個人和實體對他們有益擁有的所有證券具有獨佔投票權和獨佔投資權，但需遵循適用的共同財產法。

我們無法建議您出售證券持有人是否會實際出售該部分或全部A類普通股。因此，我們無法聲明證券持有人在任何此類銷售後將保留多少A類普通股。此外，證券持有人可以在任何時間及不時出售、轉讓或以其他方式處置A類普通股，交易免於1933年證券法（已修訂）（「證券法」）的註冊要求，日期在本招股說明書之後。

每個附加證券持有人的信息（如有）將在招股說明書的補充中列出，必要時將在任何此類證券持有人的股份出售或轉讓之前提供。任何招股說明書的補充可能會增加、更新、替代或更改本招股說明書中包含的信息，包括每個證券持有人的身份及其代表註冊的A類普通股的數量。證券持有人可以在本次發行中全部、部分或不出售該等股份。請參閱「分銷計劃」。

以下是對投資我們A類普通股的主要英屬維爾京群島和美國聯邦所得稅後果的摘要，有時在摘要中統稱爲我們的 “證券，” 基於截至本招股說明書日期的生效法律及相關解釋，所有這些均可能更改。此摘要不涉及與投資我們證券相關的所有可能稅務後果，例如根據州、地方及其他稅法的稅務後果。

不居住於英屬維爾京群島的個人就公司的任何股份、債務義務或其他證券，不需支付任何遺產稅、繼承稅、贈與稅、費率、關稅、徵收或其他費用。

目前，英屬維爾京群島沒有適用於公司或其成員的預扣稅或外匯管制條例。

在本討論中，「美國持有者」是指就美國聯邦所得稅而言的A類普通股的實益擁有者：

公司支付給作爲應稅公司的美國持有人視爲分紅的金額通常將按常規稅率徵稅，並且不會符合一般允許國內公司在收到其他國內公司支付股息時享受的股息扣除條款。對於非公司性質的美國持有人，根據目前有效的稅法，並受以下描述的某些例外的限制，股息通常僅在A類普通股可以在美國的一個建立的證券市場上容易交易，或者公司符合與美國適用稅收協議下的利益資格，並且在每種情況下，公司在支付股息時或前一年在與該美國持有人相關的情況下不被視爲PFIC，並且滿足某些持有期間和其他要求時，將按照較低的適用長期資本利得稅率徵稅。然而，美國財政部的指導表明，A類普通股預計將在納斯達克上市，並將在美國的一個建立的證券市場上容易交易（只要它們保持上市狀態）。然而，不能保證在後來的年份A類普通股將被視爲在一個建立的證券市場上容易交易。未滿足最低持有期要求的非公司性質美國持有人，在這一期間不受損失風險保護，或者選擇將股息收入視爲「投資收入」以適用於投資利息扣除限制時，將無資格享受減稅，無論公司是否爲合格外國公司。此外，如果股息的接收者有義務就與實質上相似或相關財產的頭寸進行相關付款，則稅率減免不適用於股息。即使滿足最低持有期，這種不允許情況依然適用。

Sale, Taxable Exchange or Other Taxable Disposition of Class A Ordinary Shares

我們相信，在2023年或任何之前的應稅年度，我們沒有被歸類爲PFIC。PFIC的狀態取決於公司（及其子公司）的收入和資產的組成，以及其（和其子公司）資產的公允市場價值，以及複雜的法律和監管規則的應用，這些規則可能會有不同或變化的解讀。然而，這一結論是一個事實判斷，必須在每個應稅年度結束時年度作出，因此，可能會發生變化。因此，不能保證公司在其當前應稅年度或未來的應稅年度的PFIC狀態。

如果公司在任何一個有美國股東持有A類普通股的應稅年度爲PFIC，並且公司的任何非美國子公司或其他公司實體也被歸類爲PFIC，則美國股東將被視爲按比例擁有每個被分類爲PFIC的非美國實體的股份（每個這樣的實體稱爲下級PFIC）。類似於上述和下面所述的規則將適用於此類股份。不能保證公司的任何非美國子公司在任何應稅年度不會被歸類爲PFIC。美國股東應諮詢自己的稅務顧問，了解PFIC規則如何適用於公司的下級PFIC（如果有的話）。

QEF選舉是根據股東逐一進行的，一旦做出，只有在國稅局的同意下才能撤回。爲了進行QEF選舉，美國持有者必須從公司（或低層PFIC，視情況而定）收到PFIC年度信息聲明，其中包含有關公司（或低層PFIC）正常收益和淨資本收益的信息。

在公司合理相信其可能爲包裹投資公司（PFIC）的每個應稅年度結束後120天內，公司將確定其PFIC狀態及其每個非美國子公司的PFIC狀態，並向其股東提供這些狀態。如果公司確定它曾經是，或合理地認爲它可能被視爲，任何應稅年度的PFIC，則公司將採取商業上合理的努力，向美國持有者提供必要的稅務信息，以便美國持有者能夠就公司及其非美國子公司做出合格企業選舉（QEF election），這包括PFIC年度信息聲明，公司確定其PFIC狀態及其每個非美國子公司的PFIC狀態的義務將持續到以下兩者中的較晚者爲止：（x）截止2021年12月31日結束的公司應稅年度結束後的五年，或（y）公司合理確定其在連續三個（3）應稅年度內不爲PFIC的時間。在此期間之後，公司目前打算繼續確定其PFIC狀態及其每個非美國子公司的PFIC狀態，並提供上述必要信息（包括PFIC年度信息聲明），但不能保證公司實際上會做出這些確定或提供必要的信息。

根據以下關於預扣稅的討論，非美國持有者通常不需就銷售、交易或其他處置A類普通股所取得的任何收益，繳納美國聯邦所得稅或預扣稅，除非：

我們和出售證券股東可以在出售本次發行的證券時使用以下一種或多種方法：

銷售證券持有者可隨時在一個或多個公共或私人交易中出售或分銷本次提供的A類普通股，包括：

如果我們或出售證券的持有人向作爲主承銷商的經銷商出售證券，該經銷商可以根據其自行判斷在轉售時以不同的價格轉售這些證券，而不需與我們諮詢, 並且這些轉售價格可能不會在適用的招股說明書補充文件中披露。

任何承銷發行都可以是最佳努力或堅決承諾基礎。我們也可以通過向我們的股東以比例分配的方式分發認購權來提供證券，這可能是可轉讓的，也可能不可轉讓。在向股東分配認購權的任何分配中，如果所有基礎證券沒有被認購，我們可能會直接將未認購的證券出售給第三方，或者可能會聘請一個或多個承銷商、經銷商或代理商，包括待命承銷商，以將未認購的證券出售給第三方。

證券的銷售可能不時在一個或多個交易中進行，包括談判交易：

在證券的銷售中，承銷商或代理人可能會從我們這裏獲得補償，形式爲承銷折扣或佣金，也可能會從證券的購買者那裏獲得補償，爲他們代理的形式爲折扣、讓步或佣金。承銷商可以將證券銷售給經銷商，相關經銷商可能會在向承銷商和/或爲他們代理的購買者收取佣金的情況下，獲得以折扣、讓步或佣金的形式的補償。

折扣、讓步和佣金可能會不時更改。參與證券發行的經銷商和代理商可能被視爲《證券法》下的承銷商，他們從我們這裏獲得的任何折扣、讓步或佣金，以及他們在轉售證券時獲得的任何利潤，可能被視爲適用的聯邦和州證券法下的承銷補償。

根據招股說明書補充文件出售的任何A類普通股將會在納斯達克上市，需遵循正式發行通知。可能有一個或多個承銷商會對證券進行市場交易，但這些承銷商沒有義務這樣做，並且可能會在任何時候無通知地停止市場交易。無法保證任何所提供證券的流動性或交易市場。

我們和出售證券的股東可能根據相關的招股說明書補充文件的條款將證券投放到現有的交易市場。參與任何市場交易的承銷商、經銷商和代理人在相關的招股說明書補充文件中將被描述。

我們和出售證券的股東可能會與第三方進行衍生交易，或向第三方私下出售本招股說明書未涵蓋的證券。如果在適用的招股說明書補充文件中披露，關於那些衍生交易，第三方可以出售本招股說明書和相關補充文件中涵蓋的證券，包括在賣空交易中。如果是，第三方可能會使用我們質押或從我們或他人借入的證券來結算這些賣空交易或關閉任何相關的未結證券借貸，並且可能會使用我們從衍生交易中收到的證券來關閉任何相關的未結證券借貸。如果第三方被視爲根據證券法的承銷商，將在適用的招股說明書補充文件中進行識別。

在證券分配完成之前，SEC的規則可能會限制任何承銷商和銷售組成員對證券的競標和購買能力。作爲這些規則的例外，承銷商被允許進行一些穩定證券價格的交易。這些交易包括爲了固定、確定或維持證券價格而進行的競標或購買。

承銷商可能會參與超額配售。如果任何承銷商在發行中創建了證券的賣空頭寸，而他們出售的證券數量超過了適用的招股說明書封面上列明的數量，承銷商可以通過在公開市場上購買證券來減少該賣空頭寸。

主要承銷商也可能對參與發行的其他承銷商和銷售團成員施加罰款競標。這意味着如果主要承銷商在公開市場上購買證券以減少承銷商的賣空頭寸或穩定證券的價格，他們可能會從出售這些證券的承銷商和銷售團成員那裏追回任何銷售讓利的金額。

一般來說，爲了穩定或減少賣空頭寸而購買證券可能會導致證券的價格高於在沒有此類購買的情況下的價格。罰款競標的施加也可能會對證券價格產生影響，以至於在發行完成之前抑制證券的轉售。

我們對上述交易可能對證券價格的方向或幅度沒有任何聲明或預測。此外，我們不做任何承諾承銷商會參與此類交易，或者一旦開始的交易不會在沒有通知的情況下停止。

根據我們可能簽訂的協議，參與證券發行的承銷商、經銷商和代理人可能有權向我們索賠，要求我們對某些民事責任進行賠償，包括根據適用證券法律產生的責任。

承銷商、經銷商和代理人可能會與我們進行交易，向我們提供服務或作爲我們的租戶，進行日常業務。

如果適用的招股說明書補充中指明，我們和出售證券持有人將授權承銷商或其他作爲我們代理的人邀請特定機構以公共發行價格向我們購買證券，依據延遲交付合同，在該合同中規定在招股說明書補充中列出的日期進行付款和交付。每份延遲交付合同的金額不得少於，且在延遲交付合同中出售的證券總額不得少於或多於適用招股說明書補充中列出的各自金額。授權時可以與之簽訂此類合同的機構包括商業銀行、儲蓄銀行、保險公司、養老金、投資公司、教育和慈善機構等，但在所有情況下都須獲得我們的批准。任何購買者在任何此類合同下的義務將受到以下條件的約束： (a) 證券的購買在送達時不得被美國任何法律禁止，該法律適用於購買者； (b) 如果證券在出售給承銷商時，我們將已向承銷商出售除合同覆蓋的證券之外的總證券量。承銷商和其他代理人對該合同的有效性或履行不承擔任何責任。

爲遵守適用的州證券法，本招股說明書提供的證券將僅在必要時通過註冊或持牌的經紀人或經銷商在這些司法管轄區出售。此外，某些州可能不得銷售證券，除非它們已經在適用州註冊或符合銷售資格，或者有符合註冊或資格要求的豁免可用並得到遵守。

參與證券發行的承銷商、經銷商或代理，或其附屬公司或關聯可能已在日常業務中與我們或我們的附屬公司進行交易並提供服務，爲此他們可能收到或將收到慣常的費用和費用報銷。

出售證券持有人也可能根據證券法第144條的規定，在開放市場交易中轉售其部分或全部A類普通股，前提是其符合標準並符合第144條的要求。 o普通 s股

類A普通股的有效性已由開曼群島的Maples and Calder律師事務所進行審核。某些法律事務將由位於喬治亞州亞特蘭大的King & Spalding LLP爲我們審核。可能會由我們將在適用的招股說明書補充中指定的律師爲任何承銷商、經銷商或代理審核其他法律事務。

美國證券交易委員會允許我們通過參考我們向其提交的許多信息進行整合，這意味着我們可以通過指向那些公開可用的文件向您披露重要信息。本招股說明書中通過參考整合的信息被視爲本招股說明書的一部分。由於我們正在整合未來向美國證券交易委員會提交的文件，因此本招股說明書會不斷更新，而那些未來的文件可能會修改或取代本招股說明書中包括或通過引用整合的一些信息。這意味着您必須查看我們通過引用整合的所有美國證券交易委員會文件，以確定本招股說明書或任何先前通過引用整合的文件中的陳述是否已被修改或取代。

本招股說明書通過引用下述文件以及我們將來提交給SEC的任何文件，直到本招股說明書構成的一部分的證券註冊聲明的發行被終止或完成：

我們還通過引用方式納入所有後續提交給SEC的20-F表格年度報告，以及我們在該招股說明書日期之後向SEC提供的某些6-k表格報告（如果這些6-k表格報告明確指出它們在何種程度上完全或部分納入了本招股說明書構成部分的註冊聲明）在本發行結束之前。在所有情況下，您應依賴於後續信息，而不是本招股說明書或任何附帶招股說明書補充中包含的不同信息。

我們已提交了一份F-3表格的註冊聲明，向SEC註冊本招股說明書中描述的證券的發售和銷售。該招股說明書是該註冊聲明的一部分。根據SEC的規則，本招股說明書不包含註冊聲明及我們向SEC提交的附隨附件和時間表中包含的所有信息。您可以參考註冊聲明及其附隨附件和時間表，以獲取有關我們及我們證券的更多信息。

本招股說明書中的某些聲明和部分內容更新並替代上述列出的參考文件中的信息。同樣，未來文件（即此招股說明書所組成的註冊聲明的生效後修訂，或此招股說明書的補充招股說明書）中的聲明或部分內容，可能會更新並替代本招股說明書或上述列出的文件中的聲明和部分內容。

我們是根據《交易法》第30億.4條規定的「外國私人發行人」。因此，我們的代理徵集不受《交易法》下14A條例的披露和程序要求的約束，而我們的高級管理人員和董事進行的股權證券交易也免於《交易法》第16節的管轄。此外，我們在《交易法》下不要求像註冊於《交易法》的美國公司那樣頻繁或及時地提交定期報告和財務報表。我們每年發佈的年報提交於Form 20-F，上面包含由合格獨立核數師或註冊會計師審計和報告的財務報表。我們的年度財務報表以美元編制，並遵循通用會計原則。如果本招股說明書中的信息與該招股說明書所附的Form F-3的任何後生效修正案或任何招股說明書補充中的信息存在任何不一致之處，則應以後生效修正案或招股說明書補充中的信息爲準。您應當將本招股說明書與任何後生效修正案或招股說明書補充以及上述列出文件中包含的附加信息一起閱讀。包含本招股說明書的註冊聲明，包括註冊聲明的附錄，提供有關我們、根據本招股說明書所發行的證券及我們其他尚未解決的證券的額外信息。可以在SEC網站上查看註冊聲明及附錄，如上文「所述。」您可以找到更多信息的地方.”

我們將向每位收到本招股說明書的人，包括任何受益所有者，提供一份本招股說明書中引用但未隨本招股說明書交付的任何或所有信息的副本（以及特定納入該等信息的任何附錄），在收到書面或口頭請求後，免費提供，地址如下：

Satellogic Inc.
收件人：投資者關係
210 Delburg Street
大衛森，北卡羅來納州 28036
(704) 894-4482

您也可以通過訪問我們的網站獲取關於我們的信息， www.satellogic.com。 我們網站上的信息不是本招股說明書的一部分。

您應僅依賴於本招股說明書或任何補充文件中包含或引用的信息。我們並未授權其他人向您提供不同的信息。您不應依賴於任何其他說法。我們的事務可能會在本招股說明書或任何補充文件發行後發生變化。您不應假設本招股說明書或任何補充文件中的信息在除這些文件正面日期以外的任何日期都是準確的。您應閱讀所有補充本招股說明書的信息。

招股說明書補充

關於本招股說明書增補	S-iii

關於前瞻性聲明的警示說明	S-iv

發行的摘要條款	S-1

本次發行	S-4

風險因素	S-5

資金用途	S-8

分紅政策	S-9

重要稅務考慮	S-10

分銷計劃（利益衝突）	S-16

費用	S-17

法律文書送達及民事責任的執行	S-18

法律事項	S-19

專家	S-20

更多信息獲取途徑	S-21

通過引用而設立	S-22

招股說明書

關於本招股說明書	ii

關於前瞻性聲明的警示說明	iii

摘要	1

風險因素	4

資金用途	6

分紅政策	7

賣出股東	8

重要稅務考慮	10

分銷計劃	17

法律文書送達及民事責任的執行	20

法律事項	21

專家	22

更多信息獲取途徑	23

通過引用而設立	24

我們提供的A類普通股		A類普通股的總髮行價格最高可達50,000,000美元。

本次發行後將流通的A類普通股⁽¹⁾		在本次發行中，假設每股發行價格爲3.27美元，此爲我們在納斯達克資本市場（「納斯達克」）2024年12月19日最後報告的A類普通股成交價，最多可發行97,506,954股A類普通股，考慮到銷售15,290,520股A類普通股的情況。實際發行的A類普通股數量將根據A類普通股的實際銷售價格的不同而有所變化。

分銷計劃（利益衝突）		A類普通股將通過「市場發行」方式進行，可能會不時地通過Cantor作爲銷售代理進行銷售。Cantor由Cantor Fitzgerald, L.P.控制，後者擁有我們超過10%的A類普通股。因此，我們被視爲Cantor的關聯方，並且根據FINRA規則5121(f)(5)，Cantor被視爲存在「利益衝突」。因此，本次發行將遵循FINRA規則5121。Cantor在未取得賬戶持有人的事先書面批准的情況下，不會向可自由支配賬戶進行銷售。請參見“分銷計劃（利益衝突） ”在本招股說明書的第S-16頁。

募集資金用途		我們計劃將本次發行所售A類普通股的淨收入（如果有）與現有的現金及現金等價物一起，用於一般企業目的。請參見“募集資金用途本招股說明書補充材料第S-8頁上的“

Risk Factors		投資我們的A級普通股涉及風險。請參見“Risk Factors本招股說明書補充材料第S-5頁開始的“，以及在此處或其中引用的文件中識別的那些風險和不確定性，包括我們最近的20-F表格年度報告。

納斯達克上市		SATL

證券交易委員會註冊費	$	7,666	¹
FINRA備案費		24,270	¹
法律費用及開支		225,000
會計費用及開支		220,000
雜項	—
總計	$	476,936