424B2 1 form424b2.htm FORM 424B2
本初步定價補充信息尚不完整，可能會有所更改。本初步定價補充及附帶的招募說明書、招募說明書補充和基礎補充不構成出售這些票據的要約，我們不在任何不允許提供或出售的州招攬購買這些票據的要約。
待完成
截至2024年12月20日的初步定價補充說明
初步定價補充
(致2022年5月23日的招募說明書、2022年6月27日的招募說明書補充及
2022年6月27日的基礎補充)
根據規則424(b)(2)提交
註冊號 333–265158
$[●]
鳳凰自動回售票據，到期日爲2028年1月13日
連接到道瓊斯指數中表現最差的那個® ，羅素2000指數® 納斯達克100指數®
全球中期票據，A系列
本定價補充條款中使用但未在此定義的術語，其含義應與說明書補充中賦予的含義相同。
發行人：
BARCLAYS BANK PLC
面額：
最低面值爲1,000美元，且其後爲1,000美元的整數倍
初始估值日期：
2025年1月8日
發行日期：
2025年1月13日
最終估值日期：*
2028年1月10日
到期日期：*
2028年1月13日
參考資產:
道瓊斯指數® （「道瓊斯指數」），羅素2000® 指數（「RTY指數」）和納斯達克100指數®（"NDX指數"），如下表所示：
參考資產
彭博代碼
初始值
看漲價值
票息障礙值
障礙值
道瓊斯指數
道瓊斯<指數>
[●]
[●]
[●]
[●]
RTY 指數
RTY <指數>
[●]
[●]
[●]
[●]
NDX Index
NDX <指數>
[●]
[●]
[●]
[●]
INDU指數、RTY指數和NDX指數在此各稱爲「參考資產」，統稱爲「參考資產」。
到期支付：
如果這些票據在預定到期日前沒有被贖回，並且如果您持有這些票據直到到期日，您將在到期日收到每$1,000本金的現金支付（在每種情況下，此外還有可能在該日期應支付的任何附帶利息），計算如下：
■   
如果最低表現參考資產的最終價值是 大於或等於如果其障礙值，您將獲得每$1,000本金金額的$1,000的支付。
■   
如果最低表現參考資產的最終價值是 低於其障礙值，則您將根據以下公式獲得每$1,000本金金額的金額：
$1,000 + [$1,000 × 表現最差參考資產的回報]
如果該票據在預定到期日之前未被贖回，並且如果表現最差的參考資產的最終價值低於其 障礙值，則您的票據將完全暴露於表現最差參考資產從其初始價值下降的風險之中。您可能會損失高達 您所持票據本金的100.00%將在到期時支付。
任何票據的支付，包括本金的償還，不受任何第三方的保證，並且受以下因素的影響：（a）BARCLAYS BANK PLC 的信用狀況，以及（b）相關英國決策機構行使任何英國救助權的風險（如本定價附錄第 PS-4 頁所述）。如果BARCLAYS BANK PLC未能履行其支付義務或受到相關英國決策機構行使任何英國救助權（或其他任何救助措施）的影響，您可能無法獲得票據下應支付給您的任何金額。有關更多信息，請參見本定價附錄中的「同意英國救助權」和「精選風險考量」，以及附帶的招股說明書補充中的「風險因素」。。
同意英國幹預權：
儘管存在與巴克萊銀行PLC與證券持有人或受益所有人（或受託人代表證券持有人）之間的任何其他條款、協議、安排或理解，但通過購買證券，每位證券持有人和受益所有人承認、接受、同意受其約束，並同意相關英國決策機構行使任何英國法定權力。請參閱本定價補充說明第PS-4頁的「同意英國法定權力」。
[票據條款繼續在下一頁]
初始發行價格(1)(2)
公開價格
代理人’佣金(3)
收益將存入巴克萊銀行
每張票據
$1,000
100.00%
2.85%
97.15%
總計
$[●]
$[●]
$[●]
$[●]
(1)   
由於購買票據以出售給某些收費顧問帳戶的經銷商可能會放棄部分或全部的銷售補貼、費用或佣金，因此在這些收費顧問帳戶中購買票據的投資者的公開發行價格可能在每張票據 971.50 美元到 1,000 美元之間。持有票據在收費顧問或信託帳戶中的投資者可能會根據在這些帳戶中持有的資產總額，包括票據，向投資顧問或帳戶管理者支付費用。
(2)   
基於我們的內部定價模型，我們對票據在初始估值日的預計價值預計在每張票據 925.80 美元到 955.80 美元之間。預計估值將低於票據的初始發行價格。請參見本定價補充材料第 PS–5 頁的「關於我們對票據預計價值的補充信息」。
(3)   
巴克萊資本公司將從發行人那裏獲得每1000美元本金金額票據最多28.50美元的佣金。巴克萊資本公司將使用這些佣金向其他經銷商支付可變銷售補貼或費用（包括保管或清算費用）。巴克萊資本公司實際收到的佣金將等於支付給這些經銷商的銷售補貼。
投資票據涉及多個風險。請參見第S-頁開始的「風險因素」。9 閱讀說明補充內容和從PS頁開始的「精選風險事項」。14本定價補充的內容。
這些票據不會在任何美國證券交易所或報價系統上市。美國證券交易委員會（「SEC」）及任何州證券委員會均未批准或拒絕這些票據，也未判斷該定價補充是真實或完整的。任何相反的表述都是刑事罪。
這些票據構成我們的無擔保和非次級債務。票據不是巴克萊銀行PLC的存款負債，也不受英國金融服務賠償計劃的保障，也沒有由美國聯邦存款保險公司或美國、英國或其他任何司法管轄區的任何政府機構或存款保險機構進行保險。
票據條款，續
自動調用：
自發行日期起，最初6個月內不能贖回票據。倘若在任何看漲評估日期，對應基礎資產的收盤價值大於或等於其看漲價值，票據將在看漲結算日期自動贖回，每1,000元本金面額票據的贖回價格將支付現金，其金額等於看漲結算日期的贖回價。看漲結算日期後不會有任何額外的支付。 每個 參考資產是 大於或等於其看漲價值，票據將在看漲結算日期自動贖回，每1,000元本金面額票據的贖回價格將支付現金，其金額等於看漲結算日期的贖回價。看漲結算日期後不會有任何額外的支付。
附帶利息：
$20.00 每 $1,000 票面金額的票據，即每張票據的票面金額的 2.00%（四捨五入到小數點後四位，視情況而定）（基於年利率 8.00%）
如果每個參考資產在觀察日的收盤值大於或等於其各自的獎券障礙值，您將會在相關的應付獎券支付日收到一筆應付獎券。如果任何一個參考資產在觀察日的收盤值低於其獎券障礙值，您將在相關的應付獎券支付日不會收到應付獎券。
觀察日期：*
2025年4月8日，2025年7月8日，2025年10月8日，2026年1月8日，2026年4月8日，2026年7月8日，2026年10月8日，2027年1月8日，2027年4月8日，2027年7月8日，2027年10月8日及最終估值日期
應付獎券支付日期：*
2025年4月15日，2025年7月15日，2025年10月16日，2026年1月15日，2026年4月15日，2026年7月15日，2026年10月16日，2027年1月15日，2027年4月15日，2027年7月15日，2027年10月18日及到期日
看漲評估日期:*
2025年7月8日，2025年10月8日，2026年1月8日，2026年4月8日，2026年7月8日，2026年10月8日，2027年1月8日，2027年4月8日，2027年7月8日和2027年10月8日。
看漲結算日期:*
在自動買入日期發生的 Call 估值日期後的條件式優惠票息支付日期。
初始價值：
關於每個參考資產，在上述表格中列出的初始估值日期的收盤值
看漲價值:
關於每個參考資產，其初始價值的100.00%，如上表所示
票息障礙值：
關於每個參考資產，其初始值的75.00%（四捨五入到小數點後兩位），如上表所示
障礙值：
關於每個參考資產，其初始價值的70.00%（四捨五入到小數點後兩位），如上表所示
最終價值：
關於每個參考資產，最終估值日期的收盤值
贖回價格：
$1,000每$1,000的本金金額，此外您持有的票據還包括在看漲結算日期應支付的附帶利息
參考資產回報：
關於每個參考資產，從其初始值到最終值的表現，計算如下：
最終價值 - 初始價值
初始值
表現最差的參考資產：
參考資產收益率最低的參考資產，按照上述方式計算
Closing Value:
術語「收盤值」指的是適用的參考資產的收盤水平，進一步的描述請見招股說明書補充資料中的「參考資產——指數——特殊計算條款」。
計算代理:
BARCLAYS BANK PLC
CUSIP / ISIN:
06745YZJ4 / US06745YZJ45
*根據本定價補充條款下「票據的其他條款」所述，可能會延期
與票據發行相關的附加文件
您應當將本定價補充與2022年5月23日的招募說明書一起閱讀，該說明書經下列文件補充，涉及我們的全球中期票據系列A，而這些票據是其中的一部分。本定價補充以及下列文件包含票據條款，並取代所有以前或同時的口頭聲明，以及包括初步或指示性定價條款、通信、交易想法、實施結構、示例結構、宣傳冊或其他我們的教育材料在內的任何其他書面材料。您應該仔細考慮招募說明書補充中「風險因素」和本定價補充中「選定風險考慮」下列舉的事項，因爲該票據涉及與傳統債務證券不同的風險。我們強烈建議您在投資票據之前諮詢您的投資、法律、稅務、會計及其他顧問。
您可以訪問SEC網站www.sec.gov上的這些文件，如下所示（如果該地址已更改，請查看我們在SEC網站上相關日期的備案）：
●   
2022年5月23日的招募說明書：
●   
招募說明書補充文件，日期爲2022年6月27日：
●   
基礎補充文件，日期爲2022年6月27日：
我們的SEC文件編號是1–10257。在本定價補充中，"我們"、"我們"或"我們的"指的是BARCLAYS BANK PLC。
市銷率-3
同意英國清算權
儘管如此，並排除任何其他條款，根據票據或我們與任何持票人或票據的實際擁有者（或代表持票人的受託人）之間的任何其他協議、安排或理解，通過獲取票據，每位票據的持有人和實際擁有者承認、接受、同意受制於並同意由相關的英國決議機構行使任何英國救助權力。
根據2009年英國銀行法案（修訂版），相關的英國決議機關可以在滿足決議條件的情況下行使英國封存權。這些條件包括，某家英國銀行或投資公司正在失敗或可能會未能達到《金融服務和市場法案2000》（「FSMA」）授權進行某些受規管活動的閾值條件（在FSMA第55B條的含義內）或，在涉及歐洲經濟區（「EEA」）或第三國機構或投資公司的英國銀行集團公司情況下，相關的EEA或第三國相關機關滿意該實體的決議條件滿足。
英國的法定紓困權力包括任何減記、轉換、轉讓、修改和/或暫停權力，允許(i)降低或取消所有或部分票據的本金金額、利息或任何其他應付金額；(ii)將所有或部分票據的本金金額、利息或任何其他應付金額轉換爲巴克萊銀行PLC或其他人的股份或其他證券或其他義務（以及向票據的持有人或實際擁有者發行此類股份、證券或義務）；(iii)取消票據和/或(iv)修改或更改票據的到期日，或修改票據的利息金額或任何其他應付金額，或利息或任何其他金額應支付的日期，包括通過暫時暫停支付；該英國法定紓困權力可通過修改票據條款的方式行使，僅以使相關的英國解決機構行使該英國法定紓困權力爲目的。每位票據持有人及實際擁有者進一步確認並同意，票據持有人或實際擁有者的權利受相關英國解決機構的英國法定紓困權力的行使影響，並在必要時將被修改，以僅使相關英國解決機構行使任何英國法定紓困權力生效。爲了避免疑義，本同意和確認並不放棄票據持有人或實際擁有者在法律上可能擁有的任何權利，若相關英國解決機構違反適用於英格蘭的法律行使任何英國法定紓困權力。
For more information, please see 「Selected Risk Considerations—Risks Relating to the Issuer—You May Lose Some or All of Your Investment If Any U.k. Bail-in Power Is Exercised by the Relevant U.k. Resolution Authority」 in this pricing supplement as well as 「U.k. Bail-in Power,」 「Risk Factors—Risks Relating to the Securities Generally—Regulatory action in the event a bank or investment firm in the Group is failing or likely to fail, including the exercise by the relevant U.k. resolution authority of a variety of statutory resolution powers, could materially adversely affect the value of any securities」 and 「Risk Factors—Risks Relating to the Securities Generally—Under the terms of the securities, you have agreed to be bound by the exercise of any U.k. Bail-in Power by the relevant U.k. resolution authority」 in the accompanying prospectus supplement.
市銷率-4
關於我們估算價值的附加信息說明
The range of the estimated values of the Notes referenced above may not correlate on a linear basis with the range of any other term of the Notes as may be set forth in this pricing supplement. We determined the size of such range based on prevailing market conditions, as well as the anticipated duration of the marketing period for the Notes. The final terms for the Notes will be determined on the date the Notes are initially priced for sale to the public, which we refer to as the Initial Valuation Date, based on prevailing market conditions on or prior to the Initial Valuation Date, and will be communicated to investors either orally or in a final pricing supplement.
Our internal pricing models take into account a number of variables and are based on a number of subjective assumptions, which may or may not materialize, typically including volatility, interest rates, and our internal funding rates. Our internal funding rates (which are our internally published borrowing rates based on variables such as market benchmarks, our appetite for borrowing, and our existing obligations coming to maturity) may vary from the levels at which our benchmark debt securities trade in the secondary market. Our estimated value on the Initial Valuation Date is based on our internal funding rates. Our estimated value of the Notes may be lower if such valuation were based on the levels at which our benchmark debt securities trade in the secondary market.
我們對初始估值日票據的估計價值預計將低於票據的初始發行價格。票據的初始發行價格與我們對票據的估計價值之間的差異是由於多種因素造成的，包括支付給巴克萊資本公司或我們其他附屬公司的任何銷售佣金，任何銷售特許權費、折扣、佣金或費用（包括任何結構或其他分銷相關費用）支付給非關聯中介的，預計我們或我們的任何附屬公司在結構化票據時可能獲得的利潤，可能在對沖我們在票據下的義務時產生的預估成本，以及與票據相關的預估開發和其他成本。
我們在初始估值日的估計價值並不是票據在二級市場上可能交易價格的預測，也不會是巴克萊資本公司在二級市場上買賣票據的價格。根據正常的市場和資金條件，巴克萊資本公司或我們其他附屬公司打算在二級市場上提供購買票據的報價，但沒有義務這樣做。
假設在初始估值日後所有相關因素保持不變，巴克萊資本公司在二級市場上最初買入或賣出票據的價格（如果有的話）以及我們可能爲客戶帳戶結單最初使用的價值（如果我們提供任何客戶帳戶結單）可能會在發行日期後約六個月的暫時期間內超過我們在初始估值日的估計價值，因爲在我們的自由裁量下，我們可能選擇實質上向投資者補償我們在票據下對沖義務的預估成本及與票據相關的其他成本的部分，此類成本在票據的期限內我們將不再預期發生。我們根據多種因素做出這樣的自由裁量選擇並確定這個暫時補償期，其中可能包括票據的期限和/或我們與票據經銷商之間的任何協議。我們以這種方式實質上補償給投資者的預估成本的金額在補償期內可能不會均勻分配，我們可能隨時停止這樣的補償，或根據市場條件和無法預測的其他因素在票據的初始發行日期之後修改補償期的持續時間。
我們敦促您閱讀第PS-頁上的「選定的風險考慮事項」14本定價補充的內容。
您可以在初步估值日期之前隨時撤銷購買票據的報價。我們保留在初步估值日期之前更改條款或拒絕任何購買票據報價的權利。如果票據的條款有任何變化，我們將通知您，您將被要求接受與您的購買相關的這些變化。您也可以選擇拒絕這些變化，在這種情況下，我們可能會拒絕您的購買報價。
市銷率–5
精選購買考慮事項
如果以下所有陳述都爲真，則票據可能適合您。
●   
您並不追求產生固定週期利息或票息支付或其他非或有的當前收入來源的投資，並且您可以容忍在所列的觀察日期中，若任何參考資產的最終價值低於其票息障礙值時，收到很少或沒有或有票息。
●   
您理解並接受，您將不會參與任何參考資產的增值，這可能是顯著的，並且您在票據上的收益潛力僅限於支付在票據上的應急息票（如果有的話）。
●   
您可以承受您債券的本金金額中的大部分或全部損失，並且您願意並有能力進行投資，這可能會面臨與最差參考資產投資相同的全部下行市場風險。
●   
您並不預期任何參考資產的收盤值在任何觀察日期低於其息票障礙值或在最終估值日期低於其障礙值。
●   
您理解並接受您不有權收到可能支付給任何參考資產持有者或任何參考資產提供風險敞口的證券的分紅或分配，您也將沒有對任何參考資產或任何參考資產提供風險敞口的證券的投票權。
●   
您願意並能夠接受每個參考資產的個別市場風險，並理解任何一個參考資產的價值下降不會因其他參考資產的較小下降或任何潛在價值增加而抵消或減輕。
●   
您理解並接受以下風險：(a) 如果在觀察日任何參考資產的收盤價值低於其票息障礙值，則您將不會收到有條件息票；(b) 如果任何參考資產的最終價值低於其障礙值，您將在到期時失去部分或全部本金。
●   
您理解並接受這樣一種風險：如果票據在計劃到期之前未被贖回，若有，到期時的付款將僅基於表現最差參考資產的參考資產收益。
●   
您理解並願意並能夠承擔與投資關聯的基礎資產表現相關的風險。
●   
您願意並能夠接受票據在預定到期前被贖回的風險，而且您可能無法將資金再投資於具有可比風險和收益的替代投資。
●   
您可以承受在預定到期之前票據價格的波動，這些波動可能與參考資產的下行波動相似或超過。
●   
您並不尋求有活躍的二級市場的投資，並且願意並能夠將票據持有至到期，如果票據沒有被贖回。
●   
您願意並有能力承擔我們對票據的所有付款的信用風險。
●   
您願意並能夠同意任何相關英國決議機構行使任何英國的強制入資權力。
這些票據可能 不如果以下任何聲明爲真，這可能是您的合適投資：
●   
您尋求一種能產生固定定期利息或票息支付或其他非附帶性現收入的投資，且/或如果任何參考資產的結算價值在一個或多個指定觀察日期低於其票息壁壘價值，您無法接受在票據期間收到很少或沒有附帶票息。
●   
您尋求一種投資，該投資能夠充分參與任何或所有參考資產的升值，而不是僅限於票據上支付的或有條件的票息收益（如有）。
●   
您希望投資在到期時全額償還本金，和/或您不願意或無法接受在最差表現參考資產的最終價值低於其障礙價值時，您可能會失去部分或全部票據本金金額的風險。
●   
您預計至少一個參考資產的收盤價值將在票據期限內下降，以至於至少一個參考資產的收盤價值在一個或多個觀察日期低於其票息障礙價值，和/或至少一個參考資產的最終價值將低於其障礙價值。
●   
您不願意或無法接受每個參考資產的個別市場風險和/或不理解一個參考資產的價值下降不會被任何其他參考資產的較小下降或任何潛在增值所抵消或減輕。
●   
您並不了解，且不願或無法接受與基於參考資產表現的投資相關的風險。
●   
您不願意或無法接受僅有一個參考資產的負面表現可能導致您無法獲得應付的利息和/或在到期時遭受本金損失的風險，無論其他參考資產的表現如何。
●   
您不願意或無法接受票據在預定到期之前被贖回的風險。
市銷率-6
●   
您尋求一種投資，能夠使您獲得參考資產或任何與參考資產相關的證券的分紅或分配權，或投票權。
●   
您不能容忍票面價值在預定到期前的波動，其可能與或超過對應資產價值下跌的波動。
●   
您尋求一種投資，該投資將有一個活躍的二級市場，和/或如果票據沒有贖回，您不願意或無法持有票據到期。
●   
您偏好較低風險，因此接受固定收益投資可能較低的回報，這些投資具有可比的到期時間和信用評級。
●   
您不願意或無法承擔我們對票據所有支付的信用風險。
●   
您不願意或無法同意任何相關英國決策機構行使任何英國臨時權力。
您必須依靠自己對投資票據的優缺點的評估。在仔細考慮本定價補充資料以及本定價補充資料中「有關備註發行的附加文件」的參考文件後，您應與您的顧問一起判斷是否應投資備註。發行人和巴克萊資本不對投資備註的適當性提出任何建議。
市銷率－7
票據的附加條款
觀察日期（包括最終估值日期）、附帶優惠券支付日期、任何看漲結算日期以及到期日，在某些情況下會因以下原因而推遲，如伴隨招募說明書中所述的「參考資產——指數——以股權證券爲參考資產的證券市場中斷事件」，「參考資產——表現最差或最佳的參考資產——與兩種或更多股權證券、交易所交易基金和/或股權證券指數相關的最低或最高回報的參考資產的預定交易日和市場中斷事件」以及「票據條款——支付日期」。
此外，根據附帶的招股說明書補充說明中「參考資產-指數-與指數作爲參考資產的證券相關的調整」部分所描述的，在某些情況下，計算機構有權調整參考資產和票據。
市銷率-8
單一或有條件的分紅派息支付日期的應付金額假設示例
以下示例演示您可能在假設的條件分紅派息支付日期收到分紅派息的情況。這些表中的數字純粹是假設的，僅用於說明目的。這些示例沒有考慮投資於票據的任何稅務後果，並做出了以下關鍵假設：
■   
假設的每個參考資產的初始價值：100.00*
■   
假設的每個參考資產的票息障礙值：75.00（上述假設初始值的75.00%）*
■   
假設的每個參考資產的看漲價值：100.00（對上述假設初始值的100.00%）*
*            該 假設的 初始值爲100.00， 假設的 75.00的利息障礙值和 假設的 每個參考資產的100.00的看漲價值僅爲說明目的而選定，並不代表任何參考資產的可能初始值、利息障礙值或看漲價值。每個參考資產的實際初始值將等於其初始評估日的收盤值，實際的利息障礙值和看漲價值將分別等於其初始值的75.00%和100.00%。
示例 1每個參考資產的收盤價值在相關觀察日大於其票息障礙值。
參考資產
相關觀察日的收盤價值
道瓊斯指數
99.00
RTY 指數
80.00
NDX Index
85.00
因爲每個參考資產的收盤價值都高於其各自的票息障礙價值，您將會在相關的附帶票息支付日收到20.00美元的附帶票息（每份票據名義金額的2.00%）。
示例 2在相關觀察日，某一參考資產的收盤價值超過其票息障礙值，並且至少有一個參考資產的收盤價值在相關觀察日低於其票息障礙值。
參考資產
相關觀察日的收盤價值
道瓊斯指數
85.00
RTY 指數
74.00
納斯達克指數
55.00
由於至少一個參考資產的收盤價值低於其票息障礙值，因此您將在相關的條件券支付日未能收到條件票息。
示例 3在相關觀察日，所有參考資產的收盤值均低於其分紅障礙值。
參考資產
相關觀察日的收盤價值
道瓊斯指數
73.00
RTY 指數
55.00
NDX Index
50.00
由於至少一個參考資產的收盤價值低於其票息障礙價值，您將無法在相關的應計票息支付日收到應計票息。
例子2和3表明，您可能無法在某個有條件的票息支付日收到應計票息。如果任何參考資產在每個觀察日的收盤價值低於其票息障礙值，您將在票據的期限內收不到任何應計票息。
在上述例子中，由於至少一個參考資產的結算價值低於相應的看漲價值，因此備註將不會在該日期贖回。只有當每個參考資產在任何一個看漲評估日期上的結算價值大於或等於其相應的看漲價值時，才會贖回備註。
市銷率-9
自動觸發時應支付的金額的假設示例
以下示例展示了在不同情況下自動觸發時的假設總回報。這裏所稱的「總回報」是指將每$1,000本金金額的票據的總支付與$1,000進行比較所得的百分比。下面列出的假設總回報僅用於說明目的，可能並不是適用於票據購買者的實際總回報。以下表格和示例中的數字經過舍入，以便於分析。以下假設示例沒有考慮投資票據的任何稅務後果，並做出以下關鍵假設：
■   
對於不同於看漲估價日之觀察日期，至少一種參考資產的收盤價值低於其優惠條件值。因此，您將不會 不在觀察日期收到有條件的息票，除非下面另有說明。
例1：債券在首次看漲評估日贖回。
看漲評估日
收盤價值是否低於 任何 參考資產 小於其票息障礙值？
收盤價值是否低於 任何 參考資產 小於其看漲價值？
在附帶息票支付日的付款(每$1,000本金金額的票據)
1
否
否
$1,020.00
由於第一個看漲估值日每個基礎資產的收盤價值大於或等於其看漲價值，因此票據將被贖回，您將在相關看漲結算日期收到贖回價格。
在看漲結算日之後，該票據將不再流通，您將不再收到任何該票據的進一步支付。
該票據的總投資回報率爲2.00%。
例2：在第三次看漲估值日贖回債券。
看漲評估日
收盤價值是否低於 任何 參考資產 小於其票息障礙值？
收盤價值是否低於 任何 參考資產 小於其看漲價值？
在附帶息票支付日的付款(每$1,000本金金額的票據)
1
否
是
$20.00
2
是
是
$0.00
3
否
否
$1,020.00
由於第三個看漲估價日期的每個參考資產的結算價值大於或等於其看漲價值，因此票據被贖回，您將在相關的看漲結算日期收到贖回價。
在看漲結算日之後，該票據將不再流通，您將不再收到任何該票據的進一步支付。
該票據的總投資回報率爲4.00%。
範例3：Notes在最後看漲評估日解救。
看漲評估日
收盤價值是否低於 任何 參考資產 小於其票息障礙值？
收盤價值是否低於 任何 參考資產 小於其看漲價值？
在附帶息票支付日的付款(每$1,000本金金額的票據)
1
是
是
$0.00
2 - 9
關於每個看漲估值日期， 是
關於每個看漲估值日期， 是
$0.00
10
否
否
$1,020.00
市銷率-10
由於最後看漲估值日每個標的資產結算價或高於其看漲價值，因此債券會被贖回並在相關看漲結算日收到贖回價，範例三說明最終看漲估值日之前每個觀察日至少有一標的資產的結算價小於其票息障礙金額，因此債券在最終看漲估值日之前不支付任何有條件票息。
在看漲結算日之後，該票據將不再流通，您將不再收到任何該票據的進一步支付。
該票據的總投資回報率爲2.00%。
以上各範例均表明，在自動看漲時，票據的回報將限於條件性優惠券（如有）的數額，該數額在適用的看漲結算日前及當日可付。
每個示例也表明，只有在觀察日時每個參考資產的收盤價大於或等於其各自的票息障礙值時，才會在票息支付日支付附帶票息。如果在觀察日時任何參考資產的收盤價低於其票息障礙值，您將無法在相關的票息支付日獲得附帶票息。如果在每個觀察日時任何參考資產的收盤價都低於其票息障礙值，您將在票據的整個期限內無法獲得任何附帶票息。
市銷率-11
到期時應支付金額的假設示例
下表展示了在各種情況下期滿時的假設支付。以下例子純屬假設，僅用於說明目的。爲方便分析，以下表格和例子中的數字已被四捨五入。以下的假設例子沒有考慮投資於票據的任何稅務後果，並做出以下關鍵假設：
■   
假設的每個參考資產的初始價值：100.00*
■   
假設的每個參考資產的優惠券障礙值：75.00（上述假設初始值的75.00%）*
■   
假設的每個參考資產的障礙值：70.00（上述假設初始值的70.00%）*
■   
您持有該票據到期，該票據爲 不在計劃到期前贖回。
* 假設 初始值爲100.00， 假設 75.00的票據障礙值和 假設每個參考資產的70.00的障礙值僅用於示例目的，不代表任何參考資產的初始值、票據障礙值或障礙值的可能性。每個參考資產的實際初始值將等於其在初始評估日的收盤值，而每個參考資產的實際票據障礙值和障礙值分別將等於其初始值的75.00%和70.00%。
有關基準資產近期價值的信息，請參閱此定價補充說明中的「有關基準資產的信息」部分。
最終價值
參考資產回報
道瓊斯指數
(參考資產A)
RTY 指數
(參考資產B)
NDX Index
(參考資產 C)
道瓊斯指數
(參考資產A)
RTY 指數
(參考資產B)
NDX Index
(參考資產 C)
表現最差參考資產的參考資產回報
到期付款**
140.00
145.00
150.00
40.00%
45.00%
50.00%
40.00%
$1,000.00
135.00
130.00
140.00
35.00%
30.00%
40.00%
30.00%
$1,000.00
120.00
125.00
122.00
20.00%
25.00%
22.00%
20.00%
$1,000.00
112.00
110.00
115.00
12.00%
10.00%
15.00%
10.00%
$1,000.00
100.00
105.00
120.00
0.00%
5.00%
20.00%
0.00%
$1,000.00
140.00
90.00
105.00
40.00%
-10.00%
5.00%
-10.00%
$1,000.00
80.00
102.00
105.00
-20.00%
2.00%
5.00%
-20.00%
$1,000.00
80.00
75.00
70.00
-20.00%
-25.00%
-30.00%
-30.00%
$1,000.00
60.00
120.00
100.00
-40.00%
20.00%
0.00%
-40.00%
$600.00
135.00
50.00
110.00
35.00%
-50.00%
10.00%
-50.00%
$500.00
150.00
40.00
100.00
50.00%
-60.00%
0.00%
-60.00%
$400.00
40.00
30.00
90.00
-60.00%
-70.00%
-10.00%
-70.00%
$300.00
20.00
55.00
50.00
-80.00%
-45.00%
-50.00%
-80.00%
$200.00
50.00
10.00
55.00
-50.00%
-90.00%
-45.00%
-90.00%
$100.00
0.00
105.00
80.00
-100.00%
5.00%
-20.00%
-100.00%
$0.00
**每$1,000本金金額的票據，不包括到期日可能支付的最終或有利息。
以下示例說明了上表中到期付款的計算方法：
示例 1：參考資產 A 的最終價值爲 135.00，參考資產 b 的最終價值爲 130.00，參考資產 C 的最終價值爲 140.00。
因爲參考資產b具有最低的參考資產回報，所以參考資產b是表現最差的參考資產。由於表現最差的參考資產的最終價值大於或等於其障礙價值，您將在到期時收到每$1,000本金金額票據的$1,000支付（加上到期日可能支付的有利息）。
市銷率-12
示例 2：參考資產 A 的最終價值爲 140.00，參考資產 b 的最終價值爲 90.00，參考資產 C 的最終價值爲 105.00。
因爲參考資產b的回報最低，參考資產b是表現最差的參考資產。因爲表現最差的參考資產的最終價值大於或等於其障礙值，因此您將在到期時收到每持有$1,000本金的$1,000支付（加上到期日應支付的附加利息）。
示例3：參考資產A的最終價值爲80.00，參考資產B的最終價值爲75.00，參考資產C的最終價值爲70.00。
由於參考資產C的參考資產回報最低，參考資產C是表現最差的參考資產。因爲表現最差的參考資產的最終價值大於或等於其屏障價值，因此您將在到期時收到每$1,000本金金額的$1,000付款。然而，由於至少一個參考資產的最終價值低於其票息屏障價值，因此您將不會在到期日收到有條件票息。
示例4：參考資產A的最終價值爲60.00，參考資產B的最終價值爲120.00，參考資產C的最終價值爲100.00。
因爲參考資產A的參考資產回報最低，因此參考資產A是表現最差的參考資產。由於表現最差的參考資產的最終價值低於其障礙值，您將在到期時收到每持有$1,000本金的$600.00支付，計算如下：
$1,000 + [$1,000 × 表現最差參考資產的回報]
$1,000 + [$1,000 × -40.00%] = $600.00
此外，因爲至少有一個參考資產的最終價值低於其票息障礙值，所以在到期日您將不會收到有條件票息。
例子4展示瞭如果票據在預定到期日前未被贖回，並且如果最差表現參考資產的最終價值低於其障礙值，那麼您在這些票據中的投資將完全暴露於最差表現參考資產從其初始價值的下跌。您將不會從任何其他參考資產的參考資產回報高於最差表現參考資產的參考資產回報中受益。
如果票據在預定到期日前未被贖回，您 可能會損失高達 您的票據本金金額的100.00%。票據的任何付款，包括本金的償還，均受巴克萊銀行PLC的信用風險影響。
市銷率-13
選擇的風險考慮
投資票據涉及重大風險。投資票據並不等同於直接投資於參考資產或其元件（如有）。某些適用於投資票據的風險在下面進行了總結，但我們敦促您閱讀招募說明書補充文件中有關票據的一般風險因素的更詳細說明。您不應購買票據，除非您理解並能夠承擔投資票據的風險。
與票據相關的風險一般
●   
您對票據的投資可能會導致重大損失 —— 票據與普通債務證券的不同之處在於，發行人不一定會在到期時償還票據的全部本金。如果票據在預定到期之前未被贖回，並且如果最差表現參考資產的最終價值低於其障礙價值，則您的票據將完全暴露於最差表現參考資產從其初始價值的下跌中。 您可能損失高達 100.00% 的票據本金。
●   
潛在回報限於 或有息票（如有） 且您不會參與任何相關資產的增值 — 票據的潛在正回報僅限於可能在票據期限內支付的或有息票（如有）。您將不會參與任何相關資產的價值增值，儘管該增值可能是顯著的，但如果票據未被贖回並且表現最差的相關資產的最終價值低於其障礙值，您將面臨表現最差的相關資產貶值的風險。
●   
您可能不會收到票據的任何或有息票支付 — 發行人不一定會在票據上定期支付息票。您將在或有息票支付日收到或有息票。 僅在每個參考資產在相關觀察日期的收盤價大於或等於其各自的票息障礙值時。如果任何參考資產在觀察日期的收盤價低於其票息障礙值，則您將在相關的票息支付日期無法收到相應的附加票息。如果每個觀察日期至少有一個參考資產的收盤價低於其各自的票息障礙值，則在票據的整個期限內，您將無法收到任何附加票息。
●   
由於票據與表現最差的參考資產掛鉤，您面臨着在到期時無法獲得附加票息以及遭受本金的重大損失的更大風險，相較於票據僅與單個參考資產掛鉤時的風險。 — 如果您投資於這些票據，而不是與單個參考資產的表現掛鉤的實質上類似的證券，那麼您將面臨更大的風險，即在到期時您將無法獲得任何附加票息並損失票據本金的很大一部分或全部本金。如果參考資產有多個，至少有一個參考資產在指定的觀察日期的收盤價低於其票息障礙值或在最終估值日期低於其障礙值的可能性更大，因此您將更有可能無法獲得任何附加票息並在到期時遭受本金的重大損失。此外，參考資產的表現可能沒有相關性或可能呈負相關。多個參考資產之間的關聯性越低，其中一個參考資產在觀察日期或最終估值日期的收盤價低於其票息障礙值或障礙值的潛力就越大。
無法預測參考資產在備忘錄期間的相關性。參考資產代表不同的股票市場。這些不同的股票市場在備忘錄期間可能表現不同。
儘管參考資產的表現相關性在票據期限內可能會變動，但附帶利息率部分是根據在確定票據條款時使用我們內部模型計算的參考資產表現相關性來確定的。較高的附帶利息通常與參考資產的低相關性有關，這反映了錯過附帶利息的潛力更大以及到期時本金損失的可能性更高。
●   
您面臨每個參考資產的市場風險 - 您在票據上的收益與由參考資產組成的資產組合沒有關聯。相反，它將取決於每個參考資產的獨立表現。與收益與一籃子基礎資產相關聯的工具不同，那些工具的風險在所有元件之間得到緩解和分散，您將面臨與每個參考資產相關的風險。在票據的期限內，任何參考資產的不佳表現可能會對您的收益產生負面影響，並且不會因其他參考資產的價值增加或減少而得到彌補或減輕。要獲得有條件的息票，每個參考資產的收盤價必須在相關觀察日大於或等於其息票障礙值。此外，如果票據在預定到期之前未被贖回，並且任何參考資產的最終價值低於其障礙值，您將面臨表現最差的參考資產從其初始價值的全部下降。因此，您的投資受到每個參考資產的市場風險的影響。
●   
票據面臨波動風險 - 波動性是衡量資產（或指數水平）在一段時間內價格變化程度的指標。在票據下可能支付的任何息票支付金額取決於多種因素，包括參考資產的預期波動性。此類息票支付的金額將按年率支付，該年率高於我們會支付的相同期限的傳統債務證券的固定利率，並且高於如果參考資產的預期波動性較低時的水平。隨着參考資產波動性的增加，通常會有更大的可能性發生(a)該參考資產在一個或多個觀察日的收盤價低於其息票障礙值，以及(b)該參考資產的最終價值低於其障礙值。
市銷率–14
因此，您應該理解更高的利息支付金額反映了多個因素，其中包括您（a）在一個或多個觀察日未收到利息支付的可能性更大，和/或（b）在到期時遭受本金損失的可能性大於如果該利息支付金額較低時的情況。此外，實際波動性在票據期限內可能遠高於票據條款確定時預期的波動性。如果實際波動性高於預期，您將面臨更大的風險，即您可能不會收到利息支付和/或您可能在到期時損失部分或全部本金，原因如上所述。
●   
提前贖回與再投資風險— 雖然本定價補充說明書封面上指明的票據原始期限，但根據上述說明，票據可在到期前贖回，您可能收到的任何票據下可支付的息票支付的持有期可能短至約六個月。
您在看漲結算日收到的贖回價格，加上您在看漲結算日前可能收到的任何利息支付，可能少於您在票據未被贖回的情況下本應收到的總支付金額。如果票據在到期日之前被贖回，無法保證您能夠以類似風險水平的可比投資再投資票據的收益。相關看漲結算日之後將不再有額外支付款項。票據可能在到期前被贖回的事實也可能對您銷售票據的能力及其可能被出售的價格產生不利影響。
●   
任何對本票據的付款將根據指定日期的參考資產收盤值來確定。對票據的任何支付將根據指定日期的參考資產的收盤值進行判定。您將不會受益於在其他時間確定的參考資產的任何更有利的值。
●   
任何本金金額的附帶償還僅適用於到期或任何贖回時您應願意持有您的票據到期或任何贖回。雖然票據提供在到期時根據表現最差的參考資產的最終值大於或等於其障礙值的條件下可償還票據本金的可能性，但如果您在此之前在二級市場（如有）出售您的票據，您可能必須以低於本金金額的價格出售您的票據，即使此時每個參考資產的值已從其初始值增加。請參見「許多經濟和市場因素將影響票據的價值」下面。
●   
擁有票據並不等同於擁有任何參考資產或任何提供參考資產敞口的證券 擁有票據並不等同於擁有任何參考資產或任何提供參考資產敞口的證券 — 票據的回報可能無法反映您如果實際擁有任何參考資產或任何向任何參考資產提供敞口的證券所能實現的回報。作爲票據的持有者，您將沒有投票權、收取分紅或其他分配的權利，也沒有任何參考資產或任何向任何參考資產提供敞口的證券持有者可能擁有的其他權利。
●   
稅務處理 — 票據的稅務處理的重大方面是不確定的。您應該諮詢您的稅務顧問以了解您的稅務情況。請參見下面的「稅務考慮」。
與發行人相關的風險
●   
發行人的信用 — 該票據是發行人巴克萊銀行PLC的無擔保和無次級債務義務，並且並不是任何第三方的直接或間接義務。對該票據的任何支付，包括本金的任何償還，均取決於巴克萊銀行PLC滿足到期義務的能力，並且不受任何第三方的擔保。因此，巴克萊銀行PLC的實際和感知信用狀況可能會影響該票據的市場價值，如果巴克萊銀行PLC未能履行其義務，您可能無法根據票據的條款收到任何應付金額。
●   
如果英國有關解決機構行使任何英國緊急援助權力，您的投資可能會全部或部分損失。 — 儘管存在與BARCLAYS BANK PLC及任何票據持有人或受益所有人（或受託人代表票據持有人）之間的任何其他條款或協議、安排或理解，相應的，通過購買票據，每位持有人和受益所有人承認、接受並同意受其約束，並同意在本定價補充的「同意英國清算權」中所述，相關英國決策機構行使任何英國清算權。因此，任何英國清算權的行使可能導致您和其他票據的持有人和受益所有人損失全部或部分投資於票據的價值，或者收到與票據不同的證券，而這些證券的價值可能顯著低於票據，並且可能享有的保護遠不及通常賦予債務證券的保護。此外，相關的英國決策機構可以在不向票據持有人和受益所有人提供任何事先通知或要求其同意的情況下行使英國清算權。相關英國決策機構針對票據行使的任何英國清算權將不視爲違約或事件違約（每個術語在高級債務證券契約中都有定義），受託人對其採取或不採取的任何行動，將不對相關英國決策機構在對票據行使的英國清算權方面負責。請參見本定價補充中的「同意英國清算權」，以及「英國清算權」、「風險因素——與證券一般相關的風險——如果集團內的銀行或投資公司出現失敗或可能出現失敗的情況，包括相關英國決策機構行使多種法定決策權，可能會嚴重不利於任何證券的價值」和「風險因素——與證券一般相關的風險——根據證券的條款，您已同意受相關英國決策機構行使任何英國清算權的約束」，詳細內容請查閱隨附的招股說明書補充。
市銷率-15
有關基準資產的風險
●   
參考資產的歷史表現不應被視為其未來表現在票據期限內的任何指示。 — 每個參考資產的價值在過去曾經波動，並且在未來可能會經歷顯著的波動。參考資產的歷史表現並不能說明該參考資產在票據期限內的未來表現。參考資產之間的歷史相關性並不能說明它們在票據期限內的未來相關性。因此，參考資產在票據期限內的表現，無論是單獨還是相互比較，可能與任何參考資產的歷史表現毫無關係或相似之處。
●   
每個參考資產反映了構成該參考資產的證券的價格回報，而不是總回報— 票據的回報是基於參考資產的表現，反映了構成參考資產的證券市場價格的變化。參考資產不是「總回報」指數，除了反映這些價格回報外，還會反映構成該參考資產的證券支付的分紅。因此，票據的回報將不包括這一總回報特性。
●   
對任何參考資產的調整可能會對票據的價值產生不利影響——任何參考資產的贊助商可能會增加、刪除、替換或調整組成該參考資產的證券，或對該參考資產進行其他方法上的更改，這可能會影響其價值。在發生某些重大變更或對該參考資產的修改時，計算代理人將計算用作該參考資產的收盤價值的值。此外，任何參考資產的贊助商也可能在任何時候停止或暫停對該參考資產的計算或發佈。在這些情況下，計算代理人可以選擇一個計算代理人認爲與該參考資產可比的繼任指數，或者如果沒有可用的繼任指數，計算代理人將確定用作該參考資產的收盤價值的值。以上任何行動都可能對任何參考資產的價值產生不利影響，因此也會影響票據的價值。請參見附帶招募說明書中的「參考資產—指數—與指數作爲參考資產的證券相關的調整」。
●   
票據受非美國證券市場相關風險的影響— NDX 指數的某些組成證券由非美國公司在非美國證券市場發行。投資於與這些非美國股票證券的價值相關的證券（如票據）涉及與發行這些非美國股票證券的本國證券市場相關的風險，包括那些市場的波動性風險、政府對這些市場的干預以及特定國家公司之間的交叉持股。此外，在這些某些司法管轄區內，關於公司的公開可獲得信息通常少於受到美國證券交易委員會報告要求的美國公司，而且一般來說，非美國公司受到的會計、審計和財務報告標準及要求，以及證券交易規則與適用於美國報告公司的不同。非美國市場證券的價格可能受到這些國家或全球區域內的政治、經濟、金融和社會因素的影響，包括政府、經濟和財政政策的變化，以及貨幣兌換法律。
●   
這些註解涉及與小市值股票相關的風險。 — RTY 指數跟蹤被視爲小型市值公司的公司。這些公司的股票價格波動性通常更大，交易量更低，流動性也低於大型市值公司，因此與 RTY 指數相關的證券可能比與大型市值公司發行的成分股相關的投資波動更大。小型市值公司的股票價格也比大型市值公司的更容易受到不利的商業和經濟發展的影響。此外，小型市值公司通常在財務上比大型市值公司更不穩定，並可能依賴少數關鍵人員，這使得它們更容易遭受人員流失的影響。小型市值公司通常受到的分析師覆蓋較少，可能處於其公司存在初期及不可預測的階段。這些公司的營業收入往往較小，產品線不夠多樣，市場份額較小，財務資源較少，競爭優勢也低於大型市值公司，因此更容易受到與其產品相關的不利發展影響。
與利益衝突相關的風險
●   
我們及我們的附屬機構可能會參與各種活動或做出決定，這可能會以各種方式實質性影響票據並造成利益衝突。— 我們和我們的附屬機構在票據的發行中扮演了多種角色，如下所述。在執行這些角色時，我們及我們的附屬機構的經濟利益可能與您作爲票據投資者的利益相牴觸。
在與我們正常的業務活動相關以及在對票據義務進行對沖的過程中，我們及我們的附屬機構在自己的帳戶及客戶帳戶中對各種金融工具或產品進行市場做市和交易，並提供與這些金融工具和產品相關的投資銀行及其他金融服務。這些金融工具和產品可能包括證券、衍生工具或與參考資產或其元件（如有）相關的資產。在任何此類市場做市、交易和對沖活動，以及其他金融服務中，我們或我們的附屬機構可能採取與票據持有者的投資目標不一致或相反的頭寸或行動。我們及我們的附屬機構在進行這些活動時沒有義務考慮任何票據買方、賣方或持有者的需求。這種市場做市、交易和對沖活動、投資銀行及其他金融服務可能會對票據的價值產生負面影響。
市銷率-16
此外，巴克萊資本公司作為票據的代理人的角色，可能會與巴克萊銀行PLC作為票據發行人的角色產生重大利益衝突。例如，巴克萊資本公司或其代表可能會從票據的分銷中獲得報酬或財務利益，而這種報酬或財務利益可能成為銷售票據而非其他投資的動機。此外，我們及我們的聯屬公司為票據的首次公開銷售確定發行價格，該發行價格並不是基於任何獨立的驗證或評估。
除了上述活動外，我們還將作爲票據的計算代理。作爲計算代理，我們將判斷參考資產的任何價值，並做出計算票據支付所需的其他判斷。在進行這些判斷時，計算代理可能需要就參考資產做出自由裁量的判斷，包括判斷市場幹擾事件是否發生，或者是否需要對參考資產或票據的其他條款進行某些調整，具體如下附錄Prospectus補充說明。在做出這些自由裁量判斷時，我們的經濟利益與您作爲票據投資者的利益可能存在潛在的對立，而這些判斷中的任何一項可能會對票據的任何支付產生不利影響。
與票據估計價值及二級市場相關的風險
●   
您的票據的估計價值爲 預計爲 低於您票據的初始發行價格 — 您票據在初始估值日的估計價值預計會低於，並可能顯著低於您票據的初始發行價格。您票據的初始發行價格與票據的估計價值之間的差異源於某些因素，例如支付給巴克萊銀行資本公司的任何銷售佣金或我們其他關聯公司的佣金、任何銷售讓步、折扣、佣金或費用（包括任何結構或其他分銷相關費用）支付給無關聯中介的， 我們或我們的任何附屬公司預計在結構化票據時獲得的估計利潤，我們在對沖票據下的義務時可能產生的估計成本，以及我們在票據相關的開發和其他成本。
●   
如果估計的 價值基於我們債務證券在二級市場的交易水平，估計值可能會更低。 — 您的票據在初始評估日的估計價值基於多個變量，包括我們的內部資金利率。我們的內部資金利率可能與我們的基準債務證券在二級市場的交易水平不同。因此，由於這種差異，以上提到的估計價值可能會更低，如果該估計價值是基於我們的基準債務證券在二級市場的交易水平。
●   
該票據的預估價值是基於我們的內部定價模型，這些模型可能不太準確，並且可能與其他金融機構的定價模型不同。 — 您的票據在初始估值日期的估計價值基於我們的內部定價模型，該模型考慮了多個變量，並基於多個主觀假設，可能會實現也可能不會實現。這些變量和假設並未經過獨立的評估或驗證。此外，我們的定價模型可能與其他金融機構的定價模型不同，而我們用來估計票據價值的方法可能與其他可能成爲票據買賣方的金融機構不一致。因此，您票據的二級市場價格可能會與我們根據內部定價模型確定的估計價值有實質性差異。
●   
你的備忘錄估計價值不代表你可能出售備忘錄的次級市場價格；而這樣的次級市場價格（如果有）很可能低於你的備註的初始發行價格，也可能低於你的備註的估計價值。 — Notes的估計價值並不代表Barclays Capital Inc.、我們其他附屬機構或第三方可能願意從您那裏購買Notes的價格（如果他們願意購買，但沒有義務這樣做）。您在二級市場出售Notes的價格會受到許多無法預測的因素的影響，比如市場狀況以及類似規模交易的買盤和賣盤價差，可能會遠低於我們對Notes的估計價值。此外，由於您Notes的二級市場價格考慮了我們債務證券在二級市場的交易水平，並不考慮我們與Notes相關的各種成本，如費用、佣金、折扣和對我們在Notes下的義務進行對沖的成本，因此，您Notes的二級市場價格可能會低於您Notes的初始發行價格。因此，Barclays Capital Inc.、我們其他附屬機構或第三方可能願意從您那裏購買Notes的價格，如果有的話，可能會低於您爲Notes支付的價格，並且在到期日前的任何銷售可能會導致您遭受重大損失。
●   
在次級市場，買入票據的暫定價格和我們可能初步使用的客戶帳戶結單，若我們從事客戶帳戶結單，它們可能不代表您的票據未來的價格。 — 假設初始估值日期後所有相關因素保持不變，巴克萊資本公司可能在二級市場中最初買入或賣出的票據價格（如果巴克萊資本公司在該票據上做市，雖然並沒有義務這樣做），以及我們可能最初用於客戶帳戶結單的值（如果我們提供的客戶帳戶結單的話），在票據的初始發行日期後的短暫時期內，可能會超過我們在初始估值日期對該票據的估計值以及該票據的二級市場價值。巴克萊資本公司在二級市場中最初買入或賣出該票據的價格以及我們可能最初用於客戶帳戶結單的值，可能無法說明您票據未來的價格。
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流動性不足— 該票據將不會在任何證券交易所上市。巴克萊資本公司及其他巴克萊銀行的附屬機構計劃爲該票據提供二級市場，但無需這樣做，並且可能隨時停止任何此類二級市場的交易。
市銷率-17
     
巴克萊資本公司可能在任何時候持有未售出的庫存，這可能會抑制該票據二級市場的發展。即使存在二級市場，可能也無法提供足夠的流動性，使您能夠輕鬆交易或出售票據。由於其他經銷商不大可能爲該票據提供二級市場，因此您能夠交易票據的價格很可能取決於巴克萊資本公司及其他巴克萊銀行附屬機構願意以何種價格購買票據。該票據並不是爲了短期交易工具而設計的。因此，您應該願意並能夠持有您的票據直至到期。
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許多經濟和市場因素將影響票據的價值 — 票據的價值將受到多種經濟和市場因素的影響，這些因素以複雜和不可預測的方式相互作用，可能相互抵消或放大，包括：
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參考資產或參考資產的元件（如有）的市場價格、分紅率和預期波動性；
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參考資產的相關性（或缺乏相關性）；
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票據的到期時間；
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市場上總體的利率和收益率；
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各種經濟、金融、政治、監管或司法事件；
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票據的供需；
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我們的信用狀況，包括我們信用評級的實際或預期降級。
市銷率–18
有關參考資產的信息
道瓊斯工業平均指數®
道瓊斯指數是一個加權價格指數，旨在衡量30家美國藍籌公司的表現，涵蓋了除運輸和公用事業之外的所有行業。有關道瓊斯指數的更多信息，請參見「指數—道瓊斯工業平均指數」。®在隨附的基礎補充材料中。
歷史表現 的 道瓊斯指數
下圖展示了2019年1月4日至2024年12月18日間INDU指數的歷史表現，基於每日收盤值。我們從彭博專業獲取了下圖中顯示的收盤值。®我們未獨立驗證從彭博獲取的信息的準確性或完整性。
道瓊斯指數的歷史表現®
過去的表現不能代表未來的結果
市銷率-19
羅素2000®指數
RTY指數衡量2000只小型股票的資本加權價格表現，並旨在跟蹤美國股票市場小型資本化部分的表現。有關RTY指數的更多信息，請參閱附帶底層補充中的「指標—羅素指數」。
歷史表現 的 RTY 指數
下圖展示了從2019年1月4日到2024年12月18日RTY指數的歷史表現，基於每日收盤值。我們從彭博社獲得了下面圖表中顯示的收盤值。我們沒有獨立驗證從彭博社獲得的信息的準確性或完整性。
羅素2000的歷史表現®指數
過去的表現不能代表未來的結果
市銷率-20
納斯達克100指數®
NDX指數是一個經過調整的市值加權指數，包含納斯達克股票市場上最大的100家非金融公司的股票。有關NDX指數的更多信息，請參見「指數—納斯達克100指數」。®在隨附的基礎補充材料中。
歷史表現 的 NDX Index
下圖展示了自2019年1月4日至2024年12月18日NDX指數基於每日收盤價值的歷史表現。我們從彭博獲取了下圖所示的收盤價值。我們未獨立驗證從彭博獲得的信息的準確性或完整性。
納斯達克100指數的歷史表現®
過去的表現不能代表未來的結果
市銷率–21
稅務考慮
您應仔細審閱附帶的招募說明書補充中標題爲「實質性美國聯邦所得稅後果—美國持有者的稅收後果—視爲預付遠期合約或帶有相關或有券的衍生合約的票據」和，如果您是非美國持有者，則是「—非美國持有者的稅收後果」的相關章節。以下討論在與招募說明書補充不一致的範圍內取代其中的討論。
在確定我們的報告責任（如有）時，我們打算將（i）票據視爲具有相關或有券的預付遠期合約，適用於美國聯邦所得稅，並將（ii）任何相關的或有券支付視爲普通收入，如附帶招募說明書補充中標題爲「實質性美國聯邦所得稅後果—美國持有者的稅收後果—視爲預付遠期合約或衍生合約的票據」所述。我們的特別稅務顧問Davis Polk & Wardwell LLP已建議認爲該處理是合理的，但內部收入署（「IRS」）或法院可能會採用其他合理的處理方法。
票據的出售、交換或贖回。 Assuming the treatment described above is respected, upon a sale or exchange of the Notes (including redemption upon an automatic call or at maturity), you should recognize capital gain or loss equal to the difference between the amount realized on the sale or exchange and your tax basis in the Notes, which should equal the amount you paid to acquire the Notes (assuming Contingent Coupon payments are properly treated as ordinary income, consistent with the position referred to above). This gain or loss should be short-term capital gain or loss unless you hold the Notes for more than one year, in which case the gain or loss should be long-term capital gain or loss, whether or not you are an initial purchaser of the Notes at the issue price. The deductibility of capital losses is subject to limitations. If you sell your Notes between the time your right to a Contingent Coupon payment is fixed and the time it is paid, it is likely that you will be treated as receiving ordinary income equal to the Contingent Coupon payment. Although uncertain, it is possible that proceeds received from the sale or exchange of your Notes prior to an Observation Date but that can be attributed to an expected Contingent Coupon payment could be treated as ordinary income. You should consult your tax advisor regarding this issue.
如上所述，稅務局或法院可能採用其他合理的處理方式，在這種情況下，票據上的任何收入或損失的時機和特徵可能會受到重大影響。此外，在2007年，美國財政部和稅務局發佈了一項通知，徵求對「預付款遠期合同」和類似工具的美國聯邦所得稅處理的意見。該通知特別關注是否要求這些工具的投資者在投資期限內累記收入。它還請求對一些相關話題的評論，包括與這些工具相關的收入或損失的特徵以及與這些工具相關聯的基礎財產的性質等因素的相關性。雖然該通知要求對適當的過渡規則和生效日期發表意見，但在考慮這些問題後發佈的任何財政規定或其他指導方針可能會對投資票據的稅務後果造成重大影響，可能具有追溯效力。您應該諮詢您的稅務顧問，了解投資票據的美國聯邦所得稅後果，包括可能的替代處理方式以及該通知所提出的問題。
非美國持有人。在我們作爲扣稅代理人的責任範圍內，我們目前無意將對非美國持有人（如附帶招股說明書中定義）所支付的或有息票款項視爲受美國扣稅的對象。然而，無論如何，非美國持有人預計將需要提供適當的W-8表格或其他文件，以便確認免除備份扣稅的資格，如附帶招股說明書中「——信息報告和備份扣稅」標題下所述。如果需要進行任何扣稅，我們將不需要就所扣金額支付任何額外金額。
根據871(m)條款的財政規定，通常會對某些「股息等價物」徵收預扣稅，這些稅適用於某些「股權關聯工具」。最近的稅務局通知將2027年1月1日之前發行的、對可支付美國來源股息的基礎證券沒有「一的德爾塔」的工具排除在871(m)條款的範圍之外（每個稱爲「基礎證券」）。基於我們對票據不具有根據規定意義上的「一的德爾塔」的判斷，我們預計這些法規將不適用於非美國持有人的票據。我們的判斷對稅務局不具有約束力，稅務局可能不同意這一判斷。871(m)條款是複雜的，其適用可能依賴於您的具體情況，包括您是否就基礎證券進行其他交易。如有必要，關於871(m)條款對票據的潛在適用的進一步信息將提供在票據的定價補充說明中。您應該諮詢您的稅務顧問關於871(m)條款對票據的潛在適用性。
市銷率-22
補充分配計劃
我們同意向巴克萊資本公司（「代理人」）出售並且代理人同意向我們購買說明書中指定價格的票據本金。如果有票據被購買，代理人將承諾接收並支付所有票據。
我們預計票據的交付將在發行日期與票據付款日之間進行，該發行日期比初始估值日期多出一個工作日。儘管附帶的招股說明書中有任何相反的聲明，根據《1934年證券交易法》第15c6-1條的規定，二級市場的交易通常要求在一個工作日內結算，除非相關交易方明確另有協議。因此，想在交付前一個工作日之前進行票據交易的購買者需要指定替代結算安排以避免結算失敗，並應諮詢自己的顧問。
市銷率-23