美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 8-K

當前報告

根據1934年證券交易法第13或15(d)條

證券交易法第1934條

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024年12月20日

LuxUrban Hotels Inc.

(根據章程規定的註冊人確切名稱)

註冊人的電話號碼，包括區號：(833) 723-7368

不適用

(如果自上次報告以來更改的前名稱或前地址)

如果Form 8-k的提交旨在同時滿足註冊人的任何以下條款的提交義務，請在下面勾選適當的框（請參見以下一般說明A.2）。

請在檢查標記處打勾，表示註冊公司是否符合1933年證券法規定的新興成長型公司(本章第230.405條)或1934年證券交易法規定的第120億.2條(本章第2401.2億.2條)。

新興成長公司☒

如果是新興成長型企業，請勾選此項，表示註冊者已選擇不使用根據《交易所法》第13(a)條提供的任何新的或修訂後的財務會計準則的延長過渡期進行遵守。☐

根據法案第12(b)節註冊的證券：

下面第5.02項中列出的信息特此通過引用併入。

布賴恩·費迪南德、布蘭登·埃爾斯特、亞歷克斯·莫伊尼安、丹尼爾·夏皮羅和布拉德利·西奧多被任命爲公司的董事；布賴恩·費迪南德被任命爲臨時首席執行官

自2024年12月20日起，LuxUrban Hotels Inc.（「公司」）的董事會（「董事會」）任命Brian Ferdinand、Brandon Elster、Alex Moinian、Daniel Shapiro和Bradley Theodore擔任董事，以填補董事會的空缺（詳見下文的辭職討論）。董事會確定，Moinian、Shapiro和Theodore三位先生在納斯達克證券市場有限責任公司的上市規則下均爲獨立董事。他們將擔任董事會的審計委員會、薪酬委員會、提名與公司治理委員會以及風險、財務和投資委員會成員。此外，董事會選舉並任命Ferdinand先生爲公司的臨時首席執行官。其僱傭協議的副本附在本文件作爲附件10.1，規定爲期三年的任期，初始薪資爲480,000美元（根據年度增加調整），每年定義的股權獎勵（包括初始股權贈予250,000美元的普通股（基於執行僱傭協議日前五個連續交易日我們普通股的平均最後成交價））以及一般員工福利。我們的現任首席執行官Robert Arigo將根據對其僱傭協議的修訂條款，成爲公司的首席運營官（副本附在本文件作爲附件10.2）。

布萊恩·費迪南

費迪南德先生自2024年12月以來擔任臨時首席執行官並且是我們董事會的成員。在此之前，費迪南德先生曾擔任公司首席執行官和董事會主席，並在轉型爲顧問角色之前擔任這一職務。 費迪南德先生在2022年1月之前是Corphousing LLC和SoBeNY Partners LLC的創始人和經理，這兩家公司隨後轉型爲C類公司，並自那時起擔任我們公司的首席執行官（或共同首席執行官）及董事會主席。在2017年創辦我們公司之前，費迪南德先生曾是VacationRentals LLC的首席運營官和合夥人，該公司提供以忠誠度品牌爲基礎的替代酒店住宿。在此之前，從2011年到2014年，費迪南德先生曾擔任Liquid Holdings, Inc.（「Liquid」）的董事會成員和企業戰略負責人，該公司是設計和運營基於金融科技的券商訂單執行平台和服務。Liquid於2016年1月申請第11章破產保護。從2002年到2011年，費迪南德先生擔任ECHOTrade LLC的董事總經理和合夥人，這是一家專有交易公司，他在這裏監督該公司的擴展，從30名交易員擴展到近1000名在全國各地和與美國銀行及美林證券的聯合後勤合作中工作的持牌交易員。費迪南德先生於2020年4月22日與證券交易委員會達成和解，涉及對他作爲Liquid Holdings Group Inc.董事會成員的指控：（a）審查了一份10-Q表格並簽署了一份2013財政年度的10-K表格，該表格未能披露Liquid依賴相關方實體（Liquid的一個主要客戶，費迪南德先生爲其所有者之一）所需的實質性事實；以及（b）未能提交所需的4號表格和附加的13D表格修正案，以反映他在Liquid普通股中的實質性持股變動，導致Liquid違反了《交易法》第13(a)、13(d)(2)和16(a)節及相關規則。費迪南德先生在沒有承認或否認任何調查結果的情況下，同意從任何被指控的《證券法》第17(a)(2)節以及《交易法》第13(a)節的次要違規行爲中籤署停止及禁止令；這些條款是非故意條款，過失足以確立其造成主要違規的責任；以及《交易法》第13(d)(2)節和第16(a)節，屬於個人安防報告條款，嚴格責任足以確立違反存在。因此，費迪南德先生還需支付罰款115,000美元。

布蘭登·埃爾斯特

埃爾斯特先生目前擔任公司的首席開發官。埃爾斯特先生於2024年12月加入董事會，並將繼續擔任公司的首席開發官。他還將擔任我們公司的總裁。

阿歷克斯·莫伊尼安

亞歷山大·莫伊尼安於2024年12月加入我們的董事會。自2016年3月以來，莫伊尼安先生一直擔任摩伊尼安集團和摩伊發展CORP的經理和成員，這些公司是他創辦的，主要在紐約市地區投資、開發和改造商業及住宅房地產。2010年8月至2016年2月，他曾任Everest Abstract Services的執行副總裁，這是一家提供各種商業和住宅交易的全方位保險代理商，他管理了超過68800萬美元交易的交割。從2009年3月到2009年9月，莫伊尼安先生擔任HRH Construction的銷售副總裁，這是一家專注於紐約市市場的房地產開發和改造公司，他參與了幾個大型改造項目，包括將90華盛頓街（舊的紐約銀行總部）改造爲數百套出租公寓和商業空間。莫伊尼安先生畢業於佩斯大學，獲得學士學位。

丹尼爾·夏皮羅

丹尼爾·夏皮羅於2024年12月成爲我們董事會的成員。夏皮羅先生在商業房地產交易方面擁有超過十年的經驗。自2018年以來，他一直是DSV集團的經理，該公司是他共同創辦的，專注於在曼哈頓及周邊區的商業房地產的聯合投資和收購。在此期間，他還擔任Kassin Sabbagh Realty的銷售經理，負責監督美國各種酒店、工業和其他物業的銷售和管理。從2012年到2018年，夏皮羅先生是Besen & Associates的銷售董事，該房地產公司專注於酒店、混合用途和多住宅物業的開發和投資。在2012年，他是爲多家房地產開發公司擔任銷售和租賃代理，包括位於紐約市地區的Cohen商業地產和Winick Realty Group。他獲得了新學校大學Eugene Lang學院的學士學位。

布拉德利·西奧多

布拉德利·西奧多於2024年12月成爲我們董事會的成員。他是一位知名藝術家和數字媒體專家，通過藝術的視角爲我們的公司帶來了動態的市場營銷和品牌策略。自2012年以來，他一直是布拉德利·西奧多工作室的經理和擁有者，這是一家數字媒體和品牌合作公司，爲衆多大客戶設計並實施了品牌和營銷活動以及藝術基礎的畫廊展覽，包括勞斯萊斯、樂高、彪馬等。從2000年到2011年，他在阿內爾集團擔任數字媒體顧問，這是一家數字媒體市場營銷和策略公司，在此角色中，他負責監督多個主要品牌的項目，包括百事可樂、銳步和何塞·庫爾沃。從1999年到2002年，他是安提克媒體的數字媒體專員，這是一家在新興媒體平台上設計品牌和營銷活動的數字媒體創作公司。西奧多先生最早因其引人注目的骷髏壁畫而獲得關注，這些壁畫變革了紐約的街道，將當代文化和時尚中的偶像和人物以生命般卻又呈現骷髏的形象展現出來。這些大膽、色彩鮮豔的作品使他脫穎而出，併爲他的全球職業生涯奠定了基礎。西奧多先生以色彩豐富且發人深省的現代偶像肖像而聞名，是一位多學科藝術家，他的作品獲得了國際讚譽。從東京、巴黎和米蘭的十英尺壁畫到倫敦、紐約和東京的售罄個展，他的藝術作品打動了全球觀衆。西奧多先生在藝術方面的教育包括在視覺藝術學校（紐約）和波士頓藝術學院的數字藝術與互動編程學習。

作爲公司的非員工董事，莫伊尼安先生、沙皮羅先生和西奧多先生將在2024年根據公司政策獲得所有獨立董事的薪酬的按比例部分。此外，公司與莫伊尼安先生、沙皮羅先生和西奧多先生簽訂了賠償協議，根據該協議，公司將根據適用法律的允許範圍內，全額賠償並提前支付與莫伊尼安先生、沙皮羅先生和西奧多先生相關的費用。莫伊尼安先生、沙皮羅先生和西奧多先生沒有與公司進行任何根據S-k條例第404(a)項要求報告的交易。

Elan Blutinger、Alex Lombardo、Aimee Nelson、Kimberly Schaefer 和 Leonard Toboroff 辭去公司董事職務

自2024年12月19日起，Kimberly Schaefer和Leonard Toboroff均通知公司，他們將辭去公司董事會職務。Elan Blutinger、Alex Lombardo和Aimee Nelson作爲剩餘董事，提名並選舉Brandon Elster填補其中一個空缺。在2024年12月20日，Nelson女士辭職，Blutinger先生、Lombardo先生和Elster先生作爲剩餘成員，選舉Alex Moinian、Daniel Shapiro和Bradley Theodore填補空缺。在2024年12月20日，Blutinger先生和Lombardo先生辭去公司董事職務。Blutinger先生還辭去了董事會非執行主席職務。Blutinger先生曾在公司的提名與公司治理委員會任職。Lombardo先生曾在公司的審計委員會任職。Nelson女士曾在公司的審計委員會、提名與公司治理委員會、薪酬委員會以及財務、風險與投資委員會任職。Toboroff先生曾在公司的審計委員會、提名與公司治理委員會、薪酬委員會以及財務、風險與投資委員會任職。

上述董事的辭職並不是由於與公司在運營、政策或實踐方面的任何分歧。

公司已決定目前不會繼續推動之前宣佈的 潛在創業公司。 與洛克伍德開發夥伴公司及其他公司簽署的 不具約束力的意向書。

簽名

按照《證券交易法》的規定要求，註冊人已經授權下面的人在其名義下籤署本報告。