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EX-5.1 2 ex_759855.htm EXHIBIT 5.1 ex_759855.htm

附件 5.1

我們的檔案編號。

57562V-311142

2024年12月20日

鈾能源CORP。

喬治亞西街1188號，1830室

加拿大，不列顛哥倫比亞省，溫哥華

V6E 4A2

注意：阿米爾·阿德納尼先生，董事長兼首席執行官

敬啓者：

回覆：

鈾能源公司
S-3表格的註冊聲明；
普通股，每股面值0.001美元，合計發行價格高達300,000,000美元

我們已擔任鈾能源公司的法律顧問，該公司爲內華達州公司（“公司在與公司通過選定的經理進行的擬議銷售相關的情況下，該經理作爲銷售代理和/或主要方，可能不時從公司出售股份（“Shares）的公司普通股，每股面值爲0.001美元（“普通股），其總髮行價格最高可達3億美金，將根據某份市場發行協議進行發行，該協議日期爲2024年12月20日（“市場發行協議），由公司與高盛公司（“首席經理”), H.C. Wainwright & Co., LLC, TD Securities (USA) LLC, BMO Capital Markets Corp., 花旗集團全球市場有限公司, Eight Capital, Roth Capital Partners, LLC 和 Canaccord Genuity LLC（與主承銷商共同，稱爲“管理者”).

股份將根據以下內容發行：公司的S-3表格註冊聲明（文件號333-268417）（稱爲“註冊聲明），已提交給證券交易委員會（“證券交易委員會）根據1933年證券法及其修正案（“證券法），並於2022年11月16日提交後生效；基礎招股說明書（“基礎招募說明書）作爲註冊聲明的一部分提交；以及相關的招股說明補充文件，日期爲2024年12月20日（“招股說明書補充）以及與基本招股說明書一起的（招股說明書），根據證券法第424(b)條規定向SEC提交。

根據您的請求，本意見函提供給您，以滿足《規則S-K》第601(b)(5)項的要求，17 C.F.R. §229.601(b)(5)。除了本文明確提及的股份發行問題外，本文未對註冊聲明或招股說明書的內容表示任何意見。

審查的文件

在提供以下意見時，我們已審查：

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ATm協議；

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註冊聲明及隨附的附件；

McMillan LLP | 皇家中心，1055 W. Georgia St.，1500套房，郵政信箱11117，溫哥華，BC，加拿大 V6E 4N7 | t 604.689.9111 | f 604.685.7084

律師 | 專利與商標代理 | 律師 | 專利和商標代理

溫哥華 | 卡爾加里 | 多倫多 | 渥太華 | 蒙特利爾 | 香港 | mcmillan.ca

2024年12月20日
第2頁

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招股說明書；

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公司章程及章程大綱（現行有效）(《公司章程》”);

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公司的章程目前有效（“章程”);

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公司企業程序的某些記錄反映在其會議記錄中，包括董事會關於股份註冊及相關事項的決議；以及

●

我們認爲相關的其他文件。

此外，我們依賴於公職人員就與我們意見相關的某些事實問題提供的證明。爲了出具本意見，我們沒有審查任何其他文件，僅審查了上述列出的文件。特別是，除上述內容外，我們沒有審查並且對任何在我們審查的文件中提及或通過引用納入的文件發表意見。

假設、限制和資格

我們在此表達的意見在所有方面均受以下假設、限制和資格的約束：

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所有板塊將按照適用的美國聯邦和州證券法以及在註冊聲明和招股說明書中所述的方式提供、發行和出售；

●

在任何股份發行時，公司合法存在，按照其註冊地的法律適當資格且信譽良好，並且擁有發行這些股份所需的公司權力和權限；

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公司擁有並且在所有相關時間內將擁有足夠的授權但未發行的普通股以根據ATM協議進行發行，這些股票沒有被認購、爲其他發行保留或以其他方式承諾發行；

●

如果以無證書形式發行任何股票，則在發行或轉讓任何此類無證書股票後的合理時間內，公司將向其註冊所有人發送內華達州修訂法典規定的任何書面通知；

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在任何股票發行時，公司的章程和公司章程細則均有效且未被修訂、重述、補充或以其他方式改變，自本日期以來沒有授權任何此類修訂、重述、補充或其他改變；

●

在任何股票的發行或銷售時，將會有足夠的普通股在公司當時有效的章程下獲得授權並且未被保留以供發行；

2024年12月20日
第3頁

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公司的會議記錄反映了公司所有的企業程序，準確且最新，並正確反映公司的董事和高管。

此外，我們還假定：

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所有自然人的法律能力；

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我們檢查的文件上所有簽名的真實性；

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提交給我們的所有文件作爲原件的真實性；

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提交給我們的所有文件作爲認證、符合、複印件或其他副本與真實原件的一致性；以及

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提交給我們的文件以我們審查的形式，沒有並且不會以任何方式被更改或修訂。

本信函中表達的意見是截至本信函日期時作出的，基於我們對當前事實的理解和假設，以及適用法律在本信函日期時的適用。我們不承擔在本信函日期之後更新或補充本意見書的義務，以反映可能在未來引起我們注意的任何事實或情況，或反映以後可能發生或生效的任何事實或法律的變化。特別是，我們注意到，股份可能會以延遲或持續的方式不時發行，本意見僅限於截至本信函日期時有效的法律，包括規章制度，這些法律可能會發生變化。

本信函中表達的意見僅限於內華達州法律，包括內華達州憲法的所有適用條款、內華達州的法定條款以及內華達州法院對這些法律的解釋的已報告司法裁決，這些法律在我們的經驗中通常適用於註冊聲明中設想的交易。我們沒有考慮，也沒有就任何其他法律、規則或規章（無論是州法還是聯邦法）對公司適用的影響表達任何意見。

意見

基於上述情況，我們認爲，當股票在登記代理和註冊人的賬簿上以購買者的名義或代表其名稱正式註冊，並由公司在滿足ATm協議所設想的情況下對其發行，並支付相應款項（不低於面值）時，股票的發行和銷售將已獲得公司所有必要的企業行爲的正式授權，並且股票將有效發行，已全額支付且不可評估。

同意

我們在此同意將本意見作爲公司的8-k表格的當前報告附錄提交給證券交易委員會，報告日期爲2024年12月20日。我們還在此同意在基礎招股說明書的「法律事務」標題下使用我們的名稱，並在招股說明書補充的「法律事務」標題下使用我們的名稱。在給予這一同意的同時，我們並不因此承認自己屬於根據《證券法》第7條或證券交易委員會發布的相關規則和法規所需的同意類別。除非另有明確說明，本意見在當前日期表達，並且我們不承擔通知您所述或假設的事實的任何後續變化或適用法律的任何後續變化的義務。

您誠摯的，

/s/ 麥基曼律師事務所