本招股說明書涉及不時提供和轉售最多3,734,511股我們普通股（面值$0.0001每股，以下簡稱「普通股」），該普通股在（i）2024年11月6日由私募發行的I系列普通股購買期權（「I系列期權」）行使時發行，（ii）2024年11月6日由私募發行的II系列普通股購買期權（「II系列期權」）行使時發行，（iii）2024年11月6日向公司的承銷商發行的普通股購買期權（「11月PA期權」）行使時發行，以及（iv）2024年8月26日向公司的承銷商發行的普通股購買期權（「8月PA期權」以及11月PA期權統稱爲「PA期權」）行使時發行。I系列期權和II系列期權是爲了考量投資者於2024年4月30日根據特定投資者的期權誘導要約函（「誘導函」）條款立即行使其於2024年4月30日發行的普通股購買期權而發行給投資者的。

我們正在代表在本招股說明書的「出售證券持有人」部分中列出的出售證券持有人或其允許的質押權人、受讓人及其繼承者（統稱爲「出售證券持有人」）註冊3,734,511股我們的普通股，依據誘導信函。出售證券持有人可以以多種不同的方式和不同的價格提供、出售或分發我們的普通股。關於出售證券持有人如何提供、出售或分發我們的普通股，我們在本招股說明書中「分銷計劃」一節提供了更多信息，從第一頁開始。 16我們不會從出售證券持有人出售我們普通股中獲得任何收益；然而，我們會從任何系列I Warrants、系列II Warrants和PA Warrants的現金行使中獲得收益。我們已經支付或將支付與出售證券持有人銷售普通股註冊相關的費用和支出。出售證券持有人將承擔與其銷售我們普通股相關的所有佣金、折扣、經紀費用及類似費用（如有）。

我們的普通股在納斯達克資本市場（「納斯達克」）上市，標的爲「NUWE」。截至2024年12月19日，納斯達克上我們普通股的最後成交價格爲每股1.00美元。

我們是根據美國聯邦證券法定義的「較小報告公司」，因此決定遵循減輕的公衆公司報告要求。請參見「招股說明書摘要——作爲較小報告公司的影響」。本招股說明書符合適用於較小報告公司的發行人要求。

本註冊聲明（「註冊聲明」）與本招股說明書相關，註冊出售一大批我們普通股，由出售證券持有人持有。在公共市場上出售大量的我們普通股，或者市場上對持有大量普通股的持有人意圖出售股票的認知，可能會降低我們普通股的市場價格。

對我們普通股的投資涉及高風險。在做出任何投資決策之前，您應該仔細閱讀《關於投資我們普通股的重大風險的討論》，該討論在第頁的"風險因素"部分開始。 6 本招股說明書的。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或反對這些證券，也未對本招募說明書的準確性或充分性作出判斷。任何相反的表述均屬犯罪行爲。

本招股說明書是我們向證券交易委員會（「SEC」）提交的S-1註冊聲明的一部分。本招股說明書中提到的出售持有證券者可能會不時出售或以其他方式分發他們所提供的普通股，具體如「分銷計劃」部分所述，開始於本招股說明書的第 16 頁。我們不會從出售持有證券者所出售的普通股中獲得任何收益；然而，我們將從任何系列I Warrants、系列II Warrants和PA Warrants的現金行使中獲得收益。您應當將本招股說明書與有關公司的更詳細信息、我們的普通股以及其他財務報表及其附註一併閱讀，所有這些內容都在本招股說明書的其他部分以及任何適用的招股說明書補充中提供，並且我們通過引用在本招股說明書中描述的，標題爲「您可以在哪裏找到更多信息」的附加信息。

我們及出售持有證券者均未授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述，除非這些信息或陳述包含在本招股說明書或任何適用的招股說明書補充或由我們或我們提及的任何人準備的任何自由書面招股說明書中。我們和出售持有證券者對其他人可能給您的任何其他信息不承擔責任，也無法保證其可靠性。出售持有證券者僅在法律允許的轄區內提供出售其普通股的機會，並尋求購買要約。

我們也可能提供一個招股說明書補充或對註冊聲明的後續修正案，以添加信息或更新或更改本招股說明書中所包含的信息。您應僅依靠本招股說明書中或通過引用併入的任何信息以及任何附帶的招股說明書補充中的信息。我們沒有授權任何人向您提供與本招股說明書中所含或通過引用併入的信息不同的信息。您不應假設本招股說明書或任何招股說明書補充中的信息在該文件正面所示的日期之外是準確的，或者任何通過引用併入的文件在其提交日期之外是準確的。您不應將本招股說明書視爲在任何不被授權的轄區內有關普通股的要約或招攬。此外，如果提出要約或招攬的人不具備資格，或者您接收此類要約或招攬是非法的，您也不應將本招股說明書視爲有關普通股的要約或招攬。

在本招募說明書中，我們經常使用「我們」、「我們的」、「我們」、「Nuwellis」、「註冊人」和「公司」等術語來指代Nuwellis, Inc.

本招募說明書中提及的所有商標或商品名稱均爲其各自所有者的財產。爲了方便起見，本招募說明書中的商標和商品名稱未標註®和™符號，但這樣的引用不應被解釋爲其各自所有者不會在適用法律下充分主張其權利。我們不打算使用或展示其他公司的商標和商品名稱來暗示與其他公司之間的關係，或表示對我們的認可或贊助。

An investment in our shares of common stock involves a high degree of risk. Before you invest you should carefully consider the risks and uncertainties described below, the 「Risk Factors」 section of our most recent Annual Report on Form 10-k and our Quarterly Reports on Form 10-Q for the periods ended March 31, 2024, June 30, 2024, and September 30, 2024, each of which is incorporated by reference herein, and the other information in or incorporated by reference into this prospectus. Any of the risks and uncertainties set forth herein and therein could materially and adversely affect our business, financial condition, results of operations and prospects, which in turn could materially and adversely affect the trading price or value of our shares of common stock. Additional risks not currently known to us or which we consider immaterial based on information currently available to us may also materially adversely affect us. As a result, you could lose all or part of your investment.

The sale by the Selling Securityholders or an existing securityholder of a significant number of shares of common stock could have a material adverse effect on the market price of our common stock. In addition, the perception in the public markets that the Selling Securityholders or an existing securityholder may sell all or a portion of their shares of our common stock as a result of the registration of such shares for resale pursuant to this prospectus could also have a material adverse effect on the market price of our common stock. We cannot predict the effect, if any, that market sales of those shares of our common stock or the availability of those shares of common stock for sale will have on the market price of our common stock. To the extent that shares are sold into the market pursuant to the Registration Statement of which this prospectus forms a part, under Rule 144 or otherwise, particularly in substantial quantities, the market price of our common stock could decline.

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，交易代碼爲「NUWE」。爲了保持該上市資格，我們必須滿足最低財務和其他要求，包括但不限於最低股東權益要求和最低買入價格要求。我們不能保證能夠成功維持上市，或者如果我們出現合規失效，能否恢復滿足持續上市要求的合規性，並維持我們普通股在納斯達克資本市場的上市。2023年12月7日，我們收到了納斯達克的通知（「通知」），告知我們由於我們普通股的收盤買入價連續30個交易日低於1.00美元，我們未能遵守納斯達克持續上市的最低買入價格要求，如納斯達克市場規則5550(a)(2)所述（「最低買入價格要求」）。

根據納斯達克市場規則5810(c)(3)(A)，我們在2023年12月7日獲得了180個日曆天的期限，直到2024年6月4日，以恢復對最低買入價格要求的合規性。隨後，在2024年5月23日，我們收到了來自上市資格工作人員（「工作人員」）的信函，通知公司未能遵守納斯達克的最低股東權益要求，根據上市規則5550(b)(1)（「股東權益要求」），因爲公司在截至2024年3月31日的季度報告中報告的股東權益爲885,000美元，低於要求的最低2.5百萬美元，並且截至2024年5月23日，公司的股票未達到其他合規標準，即上市證券的市場價值爲3500萬美元或最近一個完整財年的持續經營的淨利潤爲500,000美元，或最近三個完整財年中的兩個完整財年。

因此，在2024年6月5日，我們收到了納斯達克的一封信，表明公司仍然不符合納斯達克市場規則5550(a)(2)（以下簡稱「信件」）。信件進一步通知公司，普通股將被從納斯達克除牌，除非公司請求在納斯達克聽證小組（以下簡稱「小組」）之前提出上訴，反對工作人員的除牌判定。公司請求舉行聽證會，以請求更多時間來滿足股東權益要求，這暫停了工作人員的進一步除牌行動，待聽證會的最終結果。普通股至少在聽證程序的最終結論之前，仍然在納斯達克上市並可進行交易。

在2024年6月27日，我們實施了1比35的反向拆股。此外，2020年，SEC批准了一項納斯達克規則更改，以加快對在過去兩年內進行過一或多個反向拆股，且累計比率爲1比250或更多的公司的證券除牌。如果一家公司在完成了最近兩年內累計比例爲1比250的反向拆股之後，再次無法符合1.00美元的最低買入價，按照新規則，該公司將無法享受任何合規期間，納斯達克將要求發出工作人員的除牌判定，該判定可向聽證小組提出上訴。我們的上市能力可能會受到這一納斯達克規則的負面影響。

在2024年7月18日，公司收到工作人員的信，告知公司已恢復符合最低買入價要求，但由於仍然不符合股東權益要求，聽證會將繼續按計劃進行，該事項依然與股東權益要求有關。

在2024年7月23日，公司在小組面前陳述了其股東權益要求的合規計劃，並在2024年8月8日，公司收到納斯達克的通知，稱小組已批准公司繼續上市的請求，前提是公司提交截至2024年9月30日的季度報告10-Q，以證明符合股東權益要求。在2024年11月12日，我們提交了截至2024年9月30日的季度報告10-Q，以證明符合股東權益要求。2024年12月17日，我們收到工作人員的信，表明公司恢復了對股東權益要求的符合性，符合小組的要求。信中還指出，根據納斯達克上市規則5815(d)(4)(B)，公司將在信件發出之日起接受爲期一年的強制小組監控。如果在這一年的監控期間，工作人員發現公司不符合股東權益要求，公司將無法向工作人員提供有關補救措施的合規計劃，工作人員也不允許給予公司重新取得合規的額外時間，且公司將不享有適用的救濟或合規期限；工作人員將發出除牌通知，公司將有機會請求新的聽證會，在那個時候，公司證券可能會被面臨除牌。

如果我們的普通股被納斯達克退市，我們通過公開發行證券籌集資金和融資運營的能力可能會受到不利影響。我們還認爲，退市可能導致我們普通股的流動性下降和/或波動性增加，可能會對我們的業務和未來前景造成損害。此外，我們認爲，如果我們的普通股被退市，股東可能會發現更難獲得普通股價格的準確報價，股東可能會更難以競爭市場價格買賣我們的普通股，甚至完全無法買賣。

如果我們的普通股被退市，普通股可能只會在場外市場交易。如果我們的普通股在場外市場交易，出售我們的普通股可能會更困難，因爲可能會有更小的股份數量被買賣，交易可能會延遲，我們可能面臨重大的不利後果，包括：我們證券市場報價的有限可用性；我們證券的流動性降低；對我們的股票的「便士股票」判定，這將要求交易我們證券的經銷商遵循更嚴格的規則，可能導致我們證券在二級市場交易活動的降低；對我們的新聞和分析師關注減少；以及今後發行額外證券或獲得額外融資的能力下降。這些因素可能導致我們的普通股買盤和賣盤價格之間的價差增大，從而大大削弱我們籌集額外資金的能力，並可能導致機構投資者興趣的喪失和我們開發機會的減少。

除了前述，如果我們的普通股被納斯達克退市並在場外市場交易，「便士股票」規則的適用可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並增加出售這些股票的交易成本。美國證券交易委員會已制定法規，通常將「便士股票」定義爲市場價格低於每股5.00美元的股權證券，受特定豁免的限制。如果我們的普通股被退市並在場外市場以低於每股5.00美元的價格交易，我們的普通股將被視爲便士股票。美國證券交易委員會的便士股票規則要求，經銷商在進行非豁免的便士股票交易前，交付一份標準化的風險披露文件，提供關於便士股票的信息。

股票和小盤股市場的風險。 券商還必須向客戶提供小盤股的當前買盤和賣盤報價、券商和銷售人員在交易中的報酬，以及每月的賬戶結單，顯示客戶帳戶中持有的每隻小盤股的市場價值。此外，小盤股規則通常要求，在進行小盤股交易之前，券商必須特別書面判斷小盤股對購買者是適合的投資，並獲得購買者對交易的同意。如果在未來適用，這些規則可能會限制券商出售我們的普通股的能力，並可能影響投資者出售其股份的能力，直到我們的普通股不再被視爲小盤股。

我們將繼續積極監控我們的業績，以滿足上市標準，並考慮可用的解決方案來解決任何不足之處並保持符合納斯達克規則。 我們不能保證能夠維持合規，或者如果我們不合規，能夠恢復合規，也不能保證如果我們實施一個恢復合規的選項，能夠在此後保持合規。

本招股說明書及我們向SEC提交的包含在內的文件，包含根據1933年《證券法》第27A條和1934年《證券交易法》第21E條的安全港條款的「前瞻性聲明」。任何關於我們期望、信念、計劃、目標、假設或未來事件或業績的陳述都不是歷史事實，可能存在不確定性。在某些情況下，您可以通過使用「預期」、「可能」、「會」、「應該」、「將」、「願意」、「或」、「潛在的」、「考慮」、「估計」、「計劃」、「尋求」、「項目」、「預測」、「目標」、「目標」、「持續」、「正在進行」、「期望」、「管理層認爲」、「我們相信」、「我們打算」或這些術語的否定形式，或其他類似的術語，識別出有關未來的陳述。任何前瞻性聲明都是通過參考本招股說明書中討論的因素，以及本招股說明書中「風險因素」部分和我們最近的10-K表格年度報告、截至2024年3月31日、2024年6月30日和2024年9月30日的10-Q表格季度報告及我們不時向SEC提交的其他文件的內容，具有完全的限定性，並且這些文件都與SEC備案並在此處引用。

Forward-looking statements are based on management’s current expectations, estimates, forecasts and projections about our business and the industry in which we operate, and management’s beliefs and assumptions are not guarantees of future performance or development and involve known and unknown risks, uncertainties and other factors that are in some cases beyond our control. You should refer to the 「Risk Factors」 sections of our Annual Report on Form 10-k, our Quarterly Reports on Form 10-Q filed for the periods ended March 31, 2024, June 30, 2024, and September 30, 2024 and other filings we make with the SEC from time to time for a discussion of important factors that may cause our actual results to differ materially from those expressed or implied by our forward-looking statements. As a result of these factors, we cannot assure you that the forward-looking statements in this prospectus will prove to be accurate. Furthermore, if our forward-looking statements prove to be inaccurate, the inaccuracy may be material. In light of the significant uncertainties in these forward-looking statements, you should not regard these statements as a representation or warranty by us or any other person that we will achieve our objectives and plans in any specified time frame, or at all.

Forward-looking statements are subject to a number of risks and uncertainties that could cause actual events to adversely differ from the expectations indicated in these forward-looking statements, including without limitation, the risks and uncertainties described in this prospectus. Actual results could differ materially from those contained in forward-looking statements. Many factors could cause actual results to differ materially from those in forward-looking statements, including those matters discussed below, as well as those listed in the 「Risk Factors」 section contained herein, in any prospectus supplement and any related free writing prospectus, and under similar headings in the other documents that are incorporated by reference into this prospectus.

我們在一個不斷變化的環境中運營。新的風險因素和不確定性可能會不時出現，我們無法預測所有的風險因素和不確定性。我們可能無法實際實現前瞻性陳述中披露的計劃、預測或預期，實際結果、進展或事件可能與前瞻性陳述中披露的內容有重大差異。前瞻性陳述受到多種風險和不確定性的影響，包括但不限於，監管機構可能不接受我們的申請或批准我們的產品的營銷，可能我們無法籌集開發和商業化我們產品所需的資金，以及在我們向證券交易委員會（SEC）提交的文件中所描述的風險。

您應閱讀本招股說明書及我們在本招股說明書中引用的文件，並已將其作爲註冊聲明的一部分提交，理解我們實際未來的結果、活動水平、表現和成就可能與我們預期的有所不同。我們用這些警示性聲明對我們所有的前瞻性陳述進行說明。

我們在本招股說明書下並不出售任何普通股的股份，並且我們不會從出售股份的賣方安全持有者那裏獲得任何收益。所有通過本招股說明書覆蓋的普通股出售的淨收益將歸賣方安全持有者所有。我們預計賣方安全持有者將根據本招股說明書第 「分銷計劃」 頁開始出售其普通股股份。 16 本招股說明書的第頁。

我們可能會獲得從賣方安全持有者現金行使的任何系列 I Warrants、系列 II Warrants 和 PA Warrants 的收益。如果所有系列 I Warrants、系列 II Warrants 和 PA Warrants 都完全以現金行使，毛收益將約爲730萬美元。我們預計將使用任何系列 I Warrants、系列 II Warrants 和 PA Warrants 行使的淨收益用於營運資金和一般企業用途。我們不能保證任何系列 I Warrants、系列 II Warrants 和 PA Warrants 將被行使，或如果行使，它們將以現金形式進行，行使的數量或行使的時間段。

出售方證券持有人的普通股股份是那些在行使系列 I 權證、系列 II 權證和 PA 權證後可以發行給出售方證券持有人的股份。

我們正在註冊普通股股份，以允許出售方證券持有人不時提供股份進行轉售。出售方證券持有人可以在本次發行中出售其所有、一部分或沒有普通股股份。有關更多信息，請參見本招股書中標記爲「分發計劃」的部分，開始於第 16 本招股說明書的第頁。

下表列出了出售方證券持有人及有關每個出售方證券持有人截至 2024 年 11 月 8 日的普通股股份的實益擁有權的其他信息。截至 2024 年 11 月 8 日，我們的普通股股份總數爲 4,373,968 股。第二列列出了每個出售方證券持有人在本次發行前擁有的普通股股份數量，基於其對應的普通股股份持有量以及截至 2024 年 11 月 8 日 60 天內可轉換爲普通股股份的證券。第三列列出了本招股書中由出售方證券持有人提供的普通股股份。第四和第五列列出了發行後擁有的普通股股份數量和發行後擁有的普通股百分比，假設在這兩種情況下，行使所有 1,832,517 個系列 I 權證、所有 1,832,517 個系列 II 權證及所有 69,477 個 PA 權證，在該日期不考慮對系列 I 權證、系列 II 權證和 PA 權證的任何行使限制，以及根據本招股書由該出售方證券持有人提供的所有普通股股份的出售。除非另有說明，根據出售方證券持有人提供的信息，並根據我們所知，沒有出售方證券持有人是代理商或代理商的關聯方。

以下是過去三年公司及其前身或關聯公司與銷售安防持有人的重要關係的描述。

在2024年8月23日，我們與Placement Agent（下文定義）簽訂了一份代理協議以及一份證券購買協議，日期爲2024年8月23日，參與者包括我們和其中列名的購買者（「八月購買協議」），根據該協議，公司同意在一次註冊直接發行（「八月註冊發行」）中出售總計483,351股（「八月股票」）的公司普通股，購買價格爲每股1.8450美元。八月股票根據公司有效的S-3表格貨架註冊聲明（文件編號333-280647）進行發售，包括其中包含的基礎招股說明書，該登記聲明於2024年7月1日提交給SEC並於2024年7月9日獲得SEC批准，以及與2024年8月23日相關的八月註冊發行的相關招股說明書補充。

根據八月購買協議，在同時進行的定向增發（「八月定向增發」，與八月註冊發行一起稱爲「2024年八月發行」）中，公司還同意向購買者出售併發行於2024年8月26日發行的普通股購買權證（「八月權證」），以購買最多483,351股普通股。八月權證的行使

價格爲每股1.72美元，權證可以立即行使，並在註冊聲明生效後五年到期，旨在註冊八月權證所對應普通股的股份。八月權證和八月PA權證是根據證券法第4(a)(2)條款和根據D條規的規定發給購買者的，該購買者爲機構合格投資者。八月權證於2024年9月6日註冊用於轉售。

Ladenburg Thalmann & Co. Inc.作爲2024年八月發行的獨家配售代理（「配售代理」），作爲2024年八月發行的補償，我們同意(i)向配售代理支付相當於2024年八月發行總收益8.0%的現金費用，(ii)向配售代理支付高達90,000美元的費用，以補償其在此次發行中的花費，以及(iii)發行八月PA權證，購買最多14,501股普通股。八月PA權證可以立即行使，行使價格爲每股3.04425美元，並在銷售開始後五（5）年到期。八月PA權證所對應的股份在此註冊聲明的S-1表格中提供轉售。

在2024年11月5日，公司與某些投資者簽訂了誘導函（「2024年11月權證誘導」），以立即行使公司於2024年4月30日發行的普通股購買權證（「2024年4月權證」）中的約180萬個權證。作爲行使2024年4月權證的條件，根據誘導函的條款，公司向投資者發行了一種新系列I權證和一種新系列II權證，每種權證用於購買的普通股數量等於根據相應2024年4月權證的立即行使而發行的普通股的100%數量。

系列I權證的行使價格爲1.94美元，發行日期後六（6）個月可行使，初次行使日期起有五（5）年的有效期。系列II權證的行使價格爲1.94美元，發行日期後六（6）個月可行使，初次行使日期起有兩（2）年的有效期。

系列I權證、系列II權證和11月PA權證是向出售安防的股東發行的，這些股東是認證的機構投資者，依據《證券法》第4(a)(2)條及根據D法規進行的私募。

根據誘導信的條款，公司需要準備並向SEC提交註冊聲明，以登記因行使系列I權證和系列II權證而可發行的普通股。公司需盡商業上合理的努力，儘快使該註冊聲明生效，且在任何情況下不得晚於2024年11月6日後的60天，或在SEC審查的情況下不得晚於90天。

承銷商在2024年11月權證誘導中作爲獨家權證誘導代理，作爲2024年11月權證誘導的補償，我們同意（i）向承銷商支付相當於2024年11月權證誘導毛收入8.0%的現金費用， （ii）償還承銷商此項發行的費用，最高可達90,000美元， （iii）發行11月PA權證，以購買最多54,976股普通股。11月PA權證的條款與上述描述的系列I權證基本相同，只是11月PA權證的行使價格爲每股3.465美元。基於該11月PA權證的股份在本註冊聲明的S-1表格中提供轉售。

下表列出了截至2024年11月8日，我們普通股的有益持有情況的某些信息：

表中顯示的百分比有益持有信息是基於截至2024年11月8日，我們在外流通的4,373,968股普通股的總數，假設沒有行使根據我們的股權激勵計劃發行的未行使期權，也沒有行使認股權證，包括系列I認股權證、系列II認股權證和PA認股權證。

我們已根據美國證券交易委員會（SEC）的規定確定有益持有。這些規則通常將證券的有益持有歸屬於對這些證券擁有唯一或共享投票權或投資權的個人。此外，這些規則包括根據以下情況可發行的普通股： (i) 在2025年1月7日前立即可行使或可行使的股票期權的行使，這在2024年11月8日後60天； (ii) 在2025年1月7日前可歸屬的限制性股票單位的歸屬，這在2024年11月8日後60天；以及 (iii) 由該個人持有的普通股購買權證（可以立即行使或在2025年1月7日前行使），這在2024年11月8日後60天。爲了計算該個人的持股百分比，這些股份視爲在外流通並由持有這些期權、限制性股票單位和認股權證的人士有益持有，但在計算任何其他個人的持股百分比時不被視爲在外流通。

除非另有說明，表中每個個人和實體的地址爲 Nuwellis, Inc.，12988 Valley View Road, Eden Prairie, MN 55344。

除非另有說明，本表中列出的個人或實體對其所有顯示爲實益擁有的股份擁有唯一的投票權和投資權，受適用的共同財產法的限制。

每位出售證券持有者及其任何質押人、受讓人和繼承人可不時在主要交易市場或任何其他股票交易所、市場或交易設施上出售其所有或部分普通股，或在私下交易中出售。這些銷售可以按照固定價格或協商價格進行。出售證券持有者在出售我們普通股時可以使用以下一種或多種方法：

出售證券持有人也可以根據第144條規則或證券法下的其他註冊豁免（如果適用）出售普通股，而不是根據本招股說明書。

通過銷售證券持有人的經紀交易商可以安排其他經紀交易商參與銷售。經紀交易商可能會從銷售證券持有人（或者，如果任何經紀交易商作爲我們普通股的購買者的代理，則從購買者那裏）獲得佣金或折扣，具體金額需協商，但除非在本招股說明書的補充中另有規定，在代理交易的情況下不得超過符合FINRA規則2121的慣常佣金；在主交易的情況下，則應符合FINRA規則2121的加價或減價。

在普通股或其權益的銷售中，銷售證券持有人可能會與經紀交易商或其他金融機構進行對沖交易，後者可能會在對沖其假設的頭寸過程中進行普通股的賣空。銷售證券持有人也可能會對普通股進行賣空並交付這些普通股以平倉，或將普通股借出或質押給經紀交易商，後者可能會出售這些普通股。銷售證券持有人還可能與經紀交易商或其他金融機構簽訂期權或其他交易，或創建一個或多個衍生證券，這些證券要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股說明書所提供的普通股，這些普通股可能會根據本招股說明書（如補充或修訂以反映此類交易）進行轉售。

銷售證券持有人和任何參與銷售普通股的經紀交易商或代理可被視爲《證券法》意義上的"承銷商"。在這種情況下，此類經紀交易商或代理收到的任何佣金以及他們購買的普通股的轉售利潤可被視爲根據《證券法》計算的承銷佣金或折扣。每位銷售證券持有人已通知公司，他們與任何人之間沒有直接或間接分配普通股的書面或口頭協議或理解。

公司需支付與普通股股份註冊相關的某些費用和開支。公司已同意對銷售安防股東的一些損失、索賠、損害和責任進行賠償，包括根據《證券法》產生的責任。

普通股的轉售股份僅通過註冊或許可的經紀人或經銷商進行出售，若適用的州證券法要求如此。此外，在某些州，普通股的轉售股份在未在適用州註冊或符合銷售資格的情況下，可能無法出售，除非有適用的註冊或資格要求的豁免可用並且予以遵守。

根據《交易法》的適用規則和法規，任何參與普通股分銷的人在分銷開始前的適用限制期內，都不得同時進行與普通股相關的市場做市活動。 此外，銷售安防股東將受適用的《交易法》條款及其下的規則和法規的約束，包括《監管m》，這些可能限制銷售安防股東或任何其他人購買和出售普通股的時機。我們將向銷售安防股東提供本招募說明書的副本，並已通知他們在出售時（包括遵循《證券法》第172條規則）需要向每位購買者交付本招募說明書的副本。

以下關於我們普通股、優先股和普通權證的摘要描述基於我們公司章程和章程細則的規定，以及特拉華州通用公司法的適用條款。這些信息可能並不在所有方面都完整，並且通過參考我們章程、章程細則和特拉華州通用公司法的規定，完全加以限制。有關如何獲取我們章程和章程細則複製件的信息，請參見下面的「您可以在哪裏找到更多信息」部分。

我們的授權資本股票包括100,000,000股普通股，每股面值爲0.0001美元，和40,000,000股優先股，每股面值爲0.0001美元，其中30,000股被指定爲系列A初級參與優先股，18,000股被指定爲系列F可轉換優先股（「系列F優先股」），以及600,000股被指定爲系列J可轉換優先股（「系列J可轉換優先股」）截至2024年9月30日。一旦系列F優先股和系列J優先股被我們轉換、贖回或回購，這些股份將恢復未指定優先股的授權但未發行股份的狀態。

截至2024年11月8日，我們有（i）4,373,968股已發行的普通股，（ii）127股優先系列F股，按目前適用的轉換價格將轉換爲68,961股普通股，需未來調整，（iii）95股優先系列J可轉換優先股，按目前適用的轉換價格將轉換爲67股普通股，需未來調整，（iv）有權收購我們3,877股普通股的期權，（v）有權購買5,303,264股我們普通股的Warrants，以及（vi）23,762股普通股是由2023年10月在最佳努力公開發行中發行的1,920個系列J Warrants行使後可獲得的系列J可轉換優先股。

以下描述總結了我們資本股票的最重要條款。因爲這只是摘要，所以未包含可能對您重要的所有信息。欲獲取完整描述，請參閱我們的公司章程、章程細則和系列F優先股及系列J優先股的偏好、權利和限制的指定證明，這些副本已作爲本招股說明書的一部分通過註冊聲明的附件引用，並參考DGCL的適用條款。

我們普通股的持有者有權根據我們董事會的決議，從法律上可用的資金中領取分紅。

我們普通股的持有者在每個適當提交給股東投票的事項上有權每股投一票；但不論法律另有規定，我們普通股的持有者在對公司章程（包括與任何系列優先股相關的任何指定證書）的修改上將不享有投票權。如果受影響系列的持有者根據法律或根據我們的公司章程（包括與任何系列優先股相關的任何指定證書）有權單獨或作爲一個類別與其他系列持有者共同投票，則適用此條款。

根據上述投票限制，我們普通股的持有者可以通過至少66 2∕3%的投票權來通過、修訂或廢除我們的章程，以及/或更改我們公司章程的某些條款，這些持有者是所有有權在董事選舉中一般投票的當時所有已發行股份的投票權的持有者，作爲一個單一類別共同投票，此外還包括法律或我們的公司章程要求的任何類別或系列股東的投票。我們公司章程中只能通過上述超多數表決修改的條款包括：

根據我們的組織文件，普通股的持有者沒有任何轉換、贖回或優先權。

在我們清算、解散或清盤的情況下，普通股股東有權在全額滿足債權人優先權和根據任何關於優先股系列的指定證書條款所需的清算優先權總額後，按比例分享任何剩餘資產，包括我們發行的F系列優先股和J系列優先股。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，標的爲「NUWE」。

我們可以發行任何系列的優先股。我們的董事會有權建立並指定系列，確定每個系列中包括的股份數量，並判斷或更改每個系列的投票權、指定、偏好、相對參與權、可選擇權或其他權利，以及相應的資格、限制或限制。在支付股息或積累基金分期款項存在拖欠的情況下，我們的董事會不受限制於回購或贖回該股票。我們的董事會有權在該系列股份發行後增加或減少任何系列的股份數，但不得低於該系列當前已發行的股份數。優先股的授權股份數量可以在不低於當前已發行股份數量的前提下，由普通股多數持有者的表決通過增加或減少，但無需優先股持有者或任何系列持有者的表決，除非根據任何關於優先股系列的指定證書條款需要該持有者的表決。

在發行任何系列優先股的股份之前，根據特拉華州法律，我們的董事會需通過決議並向特拉華州國務卿提交指定證書。指定證書爲每個類別或系列確定條款、偏好、轉換或其他權利、投票權、股息或其他分配的限制、資格以及贖回的條款或條件。任何發行的優先股將在發行時全額支付且不需補收。

截至2024年11月8日，尚有Warrants可購買我們總共5,303,264股普通股，這些Warrants將在2024年至2030年之間到期。這些Warrants的持有者有權在價格範圍爲每股1.72美元至6,615,000美元的情況下購買一股普通股。某些Warrants具有

淨行權條款，持有人可以選擇不以現金支付行權價格，而是放棄Warrant並根據行使Warrant時我們普通股的公平市場價值，減去總行權價格，獲得相應的股份。每個Warrant還包含行權價格和因分紅、股票拆分、重組、重新分類和合並而可發行股份總數的調整條款。某些Warrants規定，持有人在有限的例外情況下，如果持有人及其關聯方在行使後將持有超過4.99%的尚未發行的普通股，則沒有權利行使其任何部分Warrants；但是，只要提前通知我們，Warrant持有人可以增加其擁有比例，但在任何情況下，該比例不得超過9.99%。

在2024年11月5日，公司與某些投資者簽訂了2024年11月Warrant誘導協議，以立即行使約180萬份由這些投資者持有的2024年4月Warrants。作爲行使2024年4月Warrants的對價，根據誘導信的條款，公司向投資者發行了一份新的I系列Warrant和一份新的II系列Warrant，每份Warrant可購買的普通股數量相當於根據相應的2024年4月Warrants的立即行使而發行的普通股數量的100%。I系列Warrants和II系列Warrants以私人配售的方式發行給賣出證券持有人，即機構認可投資者，依據《證券法》第4(a)(2)條和D規章。

根據某些例外情況和誘導函的條款，自2024年11月5日之後的十五（15）天內，公司同意不發行任何普通股或可轉換或可行使或可交換的證券，或以其他方式使持有人有權接收普通股。此外，從定價之日起至2025年2月26日，公司將禁止其或任何子公司進行任何普通股或普通股等價物（或其組合單位）的發行，涉及定義的「變量利率交易」，並受到某些例外情況的限制。

我們已同意儘快提交註冊聲明，涵蓋系列I Warrants和系列II Warrants的股份再出售（在任何情況下均在2024年11月6日的15天內）。我們必須利用商業上合理的努力，促使該註冊聲明在發行結束後的60天內生效（或者在SEC審查的情況下，則爲發行結束後的第90個日曆日），並在購買者不再擁有任何系列I Warrants、系列II Warrants或11月PA Warrants，或這些Warrants所涵蓋的股份，或誘導函中定義的解除日期之前，始終保持該註冊聲明有效。

可行使性系列I Warrants在發行之日起六（6）個月內可行使，並在初始行使日後的五年內到期。系列I Warrants可由每位持有人根據其選擇部分或全部行使，需向我們提交適當執行的行使通知，並在任何時候在登記的現金流動股東警惕的註冊聲明有效且可用於股份的發行，或根據證券法可用於發行的註冊豁免下，通過立即可用資金全額支付根據該行使購買的普通股的數量。如果在行使時沒有有效的註冊聲明進行登記，或者其中的招股說明書不可用於普通股的發行，則系列I Warrants在此時也可以部分或全部行使，通過無現金行使，這樣持有人在行使時將根據系列I Warrants中列出的公式收到普通股的淨數量。

行使限制. 持有人在任何情況下都沒有權利行使系列 I Warrants 的任何部分，如果持有人（連同其附屬公司）在行使後立即對已發行的普通股股份的擁有權超過 4.99%（或投資者要求的 9.99%）。但是，任何持有人可以增加或減少該百分比，前提是任何增加在該選舉後的第 61 天之前無效。

行使價格. 系列 I Warrants 的行使價格爲每股 1.94 美元。每個 Warrants 的行使價格在發生某些股票分紅和分配、股票拆股時將進行適當的調整，

股權組合、重新分類或類似事件影響我們普通股的情況下，以及在向我們的股東分配資產（包括現金、股票或其他財產）時。

可轉讓性. 根據其條款並遵循適用法律，持有人可以選擇在向我們提交系列 I Warrants 的同時轉讓該 Warrants，並提供適當的轉讓文書和足夠的資金以支付任何轉讓稅（如適用）。

交易所上市沒有爲2024年11月發行的系列I Warrants建立公共交易市場，且我們不期望會發展出市場。我們不打算申請將系列I Warrants在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統上市。沒有活躍的交易市場，系列I Warrants的流動性將受到限制。

基本交易在任何基本交易發生時，如系列I Warrants所述，通常包括與其他實體的合併、出售我們所有或幾乎所有資產、要約收購或交換要約，或我們普通股的重新分類，那麼在進行任何後續的系列I Warrant行使時，持有人將有權作爲替代對價獲得每一股普通股的數量，該普通股本來應在此基本交易發生之前立即可以行使，並根據該交易的序言或結果，額外獲得有效的普通股的數量或我們公司（如果它是存續公司），以及在基本交易發生之前，持有能夠行使該系列I Warrants的普通股的股東應獲得的額外對價。此外，在發生基本交易時，我們或任何繼承實體將要求在基本交易實施後（或如果更晚，則適用基本交易的公告日期之後）的30天內，按持有人選擇的時間購買持有人的系列I Warrants，通常包括與其他實體的合併、出售我們所有或幾乎所有資產，要約現金，金額等於該持有人的系列I Warrants未行使部分的價值，這一價值根據Black Scholes期權定價模型確定，具體條款在系列I Warrants中詳細列出。

作為一名股東的權利. 除非《I類Warrants》中另有規定或由於持有者持有我們普通股的權利，I類Warrant的持有者在行使I類Warrant之前，不享有我們普通股持有者的權利或特權，包括任何投票權。

註冊權利. 我們已同意儘快提交一份註冊聲明，涵蓋關於轉售I類Warrants基礎股份的登記（並在2024年11月6日的15天內）。我們必須採取商業上合理的努力，在發行的成交日期後的60天內使該註冊聲明生效（或者，如果SEC進行審核，則在發行成交日期後的第90個日曆日）並在購買者不再擁有任何I類Warrants或I類Warrants基礎股份之前，始終保持該註冊聲明有效。

11月PA Warrants的條款與上述I類Warrants基本相同，唯一的不同是11月PA Warrants的行使價格爲每股$3.465。

可行使性. II類Warrants可在自發行日期起六（6）個月內行使，並在初始行使日期後的兩（2）年到期。II類Warrants可以由每個持有者選擇，全部或部分行使，方式是向我們提交一份正式執行的行使通知，並且在任何時候，只要註冊聲明在證券法下注冊發行的普通股有效並可用於該股份的發行，或者在證券法下有可用於該股份發行的豁免，則需全額支付立即可用的資金以購買在該行使中購買的普通股。如果在行使時沒有有效的註冊聲明註冊，或其中的招股說明書不可用於發行II類Warrants基礎的普通股，則II類Warrants也可以在該時間以無現金行使的方式行使，在這種情況下，持有者將根據II類Warrant中規定的公式獲得此類行使所確定的普通股淨數量。

行使限制. A holder will not have the right to exercise any portion of the Series II Warrant if the holder (together with its affiliates) would beneficially own in excess of 4.99% (or 9.99% upon the request of the

investor) of the number of shares of common stock outstanding immediately after giving effect to the exercise, as such percentage ownership is determined in accordance with the terms of the Series II Warrants. However, any holder may increase or decrease such percentage, provided that any increase will not be effective until the 61st day after such election.

行使價格. The Series II Warrants have an exercise price of $1.94 per share. The exercise price is subject to appropriate adjustment in the event of certain stock dividends and distributions, stock splits, stock combinations, reclassifications or similar events affecting our common stock and also upon any distributions of assets, including cash, stock or other property to our shareholders.

可轉讓性. In accordance with its terms and subject to applicable laws, a Series II Warrant may be transferred at the option of the holder upon surrender of the Series II Warrant to us together with the appropriate instruments of transfer and payment of funds sufficient to pay any transfer taxes (if applicable).

交易所上市目前並沒有建立針對2024年11月授予的系列II期權的公開交易市場，我們預計市場不會發展。我們不打算申請在任何證券交易所或其他全國認可的交易系統中上市系列II期權。沒有活躍的交易市場，系列II期權的流動性將受到限制。

基本交易在發生任何根本性交易的情況下，如系列II期權所述，包括與其他實體的合併、全部或大部分資產的出售、要約收購或交換要約，或者我們的普通股的重新分類，那麼在隨後的任何系列II期權行使時，持有人將有權獲得作爲替代對價，在發生此類根本性交易之前立即行使該期權所能發行的每股普通股的數量，接收後續或收購公司的普通股數量，或者如果我們的公司是存續公司，則是其普通股，及在因該交易而持有人所能收到的任何額外對價，數量爲在此事件發生之前可以行使的系列II期權數。此外，在根本性交易發生時，我們或任何繼任實體將根據持有人的選擇要求購買其系列II期權，持有人可以在根本性交易完成時或完成後的30天內隨時行使（或者如果延遲，則爲適用根本性交易的公開公告日期），以現金金額收購該持有人未行使的系列II期權所剩餘價值，價值通過系列II期權中更具體闡述的布萊克－斯科爾斯期權定價模型進行確定。

作為一名股東的權利除非系列II Warrants另有規定，或者因持有者擁有我們的普通股份，該系列II Warrants的持有者在行使該系列II Warrants之前沒有我們的普通股份的權利或特權，包括任何投票權。

註冊權利我們已同意儘快提交一份註冊聲明，涵蓋系列I Warrants和系列II Warrants的基礎股份的轉售（在2024年11月6日後的15天內）。我們必須合理地努力使該註冊聲明在發行結束日期後的60天內生效（或者，在SEC審查的情況下，在發行結束日期後的第90個日曆日），並在購買者不再擁有任何系列II Warrants或基礎系列II Warrants的股份之前，保持該註冊聲明始終有效。

可行使性八月PA Warrants可立即行使，並在根據該發行開始銷售後五（5）年到期。每位持有者可以選擇在行使時提交一份適當填寫的行使通知書，並在任何時候在註冊聲明依據證券法註冊普通股份的有效並可用於發行該股份的情況下，或者根據證券法對於該股份的發行可用的豁免，支付完全的現款以購買所行使的普通股份。如果在行使時，沒有有效的註冊聲明註冊，或者其中包含的招股說明書不可用於發行該普通股份，那麼八月PA Warrants也可以整體行使，

或部分情況下，通過無現金行使進行，在這種情況下，持有人將根據八月份PA Warrants中規定的公式，獲得淨數量的普通股。

行使限制如果持有人（及其關聯公司）在行使後立即擁有的普通股數量超過4.99%（或在投資者要求下可達9.99%），則不具備行使八月份PA Warrants的任何部分的權利，所有者的百分比持股是根據八月份PA Warrants條款確定的。不過，任何持有者都可以增加或減少該百分比，但任何增加將要等到該選擇後的第61天才能生效。

行使價格八月份的PA Warrants每股行使價格爲$3.04425。行使價格在某些股票分紅和分配、股票拆分、股票合併、重新分類或類似事件影響我們的普通股時將適當調整，並在向股東分配資產（包括現金、股票或其他財產）時亦作調整。

可轉讓性根據其條款，並遵守適用法律，持有人可以在將八月份PA Warrants交給我們並提供適當的轉讓文書和支付足夠的資金以支付任何轉讓稅（如適用）的情況下選擇轉讓該Warrant。

交易所上市目前沒有爲同時私募配售發行的8月PA Warrants建立公開交易市場，我們也不期望會形成市場。我們無意在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統上申請8月PA Warrants的上市。沒有活躍的交易市場，8月PA Warrants的流動性將受到限制。

基本交易在任何基本交易發生的情況下，如8月PA Warrants所述，通常包括與其他實體的合併、出售我們所有或幾乎所有資產、現金收購要約或交換要約，或我們普通股的重新分類，則在此後任何對8月PA Warrant的行使中，持有人將有權作爲替代對價，獲得每份本應在基本交易發生之前立即行使時可發行的普通股的股份數，獲得繼承公司或收購公司的普通股股份數，或者在我們是存續公司的情況下，以及在此交易中持有人可以獲得的任何額外對價，這基於在該事件發生之前，8月PA Warrant可行使的普通股數量。此外，在基本交易的情況下，我們或任何繼承實體將被要求在持有人選擇的情況下，在基本交易完成的同時或者在其後的30天內（或如果較晚，則在適用的基本交易的公開公告日期），購買持有人的8月PA Warrants，通常包括與其他實體的合併、出售我們所有或幾乎所有資產、現金收購要約，等於該持有人未行使的8月PA Warrants剩餘部分的價值的現金收購，此價值根據8月PA Warrants中更爲具體的設定的Black Scholes期權定價模型進行確定。

作為一名股東的權利除非八月份的PA期權中另有規定，或由於持有人對我們普通股的擁有權，八月份PA期權的持有人在行使該期權之前不享有我們普通股股東的權利或特權，包括任何投票權。

註冊權利我們已同意儘快提交註冊聲明，涵蓋八月份PA期權所涉及的股票的再出售。

我們公司章程和細則的某些條款可能被視爲具有反收購效果，例如以下條款：

我們也受DGCL第203條的約束，該條通常禁止特拉華州公司在股東成爲相關股東後的三年內與任何相關股東進行任何商業合併，除非：

一般來說，章節203將「業務組合」定義爲包括以下內容：

一般而言，《特拉華州通用公司法》第203節將相關股東定義爲持有公司15%或更多未投票股票的實體或個人，以及與這些實體或個人有關聯或由其控制或被其控制的任何實體或個人。

我們章程和公司章程的上述摘要條款，以及《特拉華州通用公司法》的上述摘要條款，可能會使通過要約收購、代理權爭奪或其他方式獲取我們變得更加困難，或使現任高級職員和董事被罷免。這些條款預計將抑制董事會可能認爲不充分的某些強迫性收購做法和收購要約，並鼓勵尋求控制我們的人士首先與我們的董事會進行談判。我們相信，增強我們與試圖收購或重組我們的敵意或未經請求的提議的提議者進行談判的保護的好處，超過了阻礙收購或收購提議的缺點，因爲在其他事情中，談判這些提議可能會改善其條款。

我們的第四次修訂和重新制定的公司章程（經修訂）規定，除非我們書面同意選擇其他法庭，德拉瓦州衡平法院將是任何以我們名義提起的衍生訴訟或程序的獨佔法庭；任何主張違反信託責任的訴訟；任何基於《特拉華州通用公司法》向我們提起的訴訟；或者任何依據內部事務原則對我們提起的訴訟。這些條款不適用於基於《交易法》所產生的義務或責任而提起的訴訟，或任何其他聯邦法院具有獨佔管轄權的主張。我們的第四次修訂和重新制定的公司章程（經修訂）還將進一步規定，美國聯邦地區法院將是解決任何主張依據《證券法》提起的訴訟的獨佔法庭，且須遵守適用法律。任何購買或以其他方式獲取我們證券權益的人或實體將被視爲已知悉並同意這些條款。我們的獨佔法庭條款不免除我們遵循聯邦證券法及其相關規則和條例的義務，且我們的股東將不被視爲放棄我們遵守這些法律、規則和條例。

根據《特拉華州通用公司法》(DGCL)、我們第四次修訂和重述的公司章程和我們第三次修訂和重述的細則的規定，可能會對他人嘗試惡意收購產生阻礙作用，因此，它們可能還會抑制我們普通股價格的短期波動，這種波動通常源於實際或傳聞的惡意收購嘗試。這些條款還可能阻止我們管理層的變更。這些條款可能會使得股東認爲是符合他們最佳利益的交易變得更加困難。

我們的公司章程限制了董事在特拉華州法律允許的最大範圍內的責任。特拉華州法律規定，公司的董事因違反其作爲董事的信託責任而不會承擔個人金錢損害賠償責任，除非承擔以下責任：

這些責任限制不適用於依據聯邦證券法產生的責任，並且不影響如禁令救濟或撤銷等救濟措施的可用性。

我們的章程規定，我們將根據法律的最大允許範圍對我們的董事和高管進行賠償並預支費用，或者（如適用）根據賠償協議進行賠償。它們進一步規定，我們可以不時選擇對其他員工或代理人進行賠償。在某些例外和程序的限制下，我們的章程還要求我們向因其擔任我們的董事或高管而是或將成爲任何程序的當事人的任何人預支因與該程序相關的所有費用。

DGCL第145(g)節和我們的章程還允許我們代表任何官員、董事、員工或其他代理人爲其在與我們相關的服務中產生的任何責任投保，而不論我們的章程是否允許賠償。我們維持一項董事和高管責任保險政策。

我們與每位董事和執行官簽訂了賠償協議，規定一般而言，我們將在法律允許的最大範圍內對他們進行賠償，以便於他們爲我們或代表我們服務，並在某些例外和程序的限制下，我們將預支他們因擔任或被威脅成爲當事方的任何程序所產生的所有費用。

目前，沒有涉及我們的任何董事或高管的待決訴訟或程序需要或允許進行賠償，並且我們不知道任何可能導致賠償請求的威脅訴訟或程序。

根據上述條款或以其他方式，可能允許公司董事、高管和控制人的證券法責任賠償，公司已被告知，SEC認爲這種賠償違反證券法所表達的公共政策，因此不可執行。

根據公司與某些投資者於2024年7月24日簽訂的證券購買協議（「2024年7月發行」），2024年7月發行的出售證券持有人被授予在2024年7月發行結束後的12個月內參與的權利，涵蓋公司以現金對價、債務或其組合方式發行的普通股或普通股等值證券，額度最高不超過後續融資的40%，且遵循後續融資中所提供的相同條款、條件和價格。

我們的普通股的轉讓代理和登記機構是Equiniti Trust Company, LLC。

霍寧曼律師事務所位於密歇根州卡拉馬祖，已就本招股說明書所提供普通股的有效性出具法律意見。任何承銷商或代理將根據適用的招股說明書補充信息，由其指定的法律顧問提供與任何發行相關的法律事項的建議。

我們的獨立註冊公共會計師事務所Baker Tilly US, LLP已對截至2023年和2022年12月31日的合併財務報表進行了審計，這些財務報表包含在本招募說明書中，並依賴於該事務所的報告，視其爲會計和審計方面的專家。

我們已根據《證券法》向SEC提交了本次股票發行的註冊聲明。本招募說明書作爲該註冊聲明的一部分，並未包含該註冊聲明、與之一起提交的附件或引用文件中列示的所有信息。關於我們及本次發行的普通股的進一步信息，請參閱該註冊聲明、與之一起提交的附件和引用的文件。在本招募說明書中關於任何合同或任何被作爲該註冊聲明附件提交的其他文件內容的聲明未必是完整的，在每一種情況下，我們請您參考作爲該註冊聲明附件提交的該合同或其他文件的副本。

我們受《交易法》的信息要求約束，必須向SEC提交年度、季度和其他報告、委託書聲明及其他信息。SEC維護一個網站（http://www.sec.gov），該網站包含報告、委託書和信息聲明以及有關向SEC電子提交申請的發行人各種其他信息。您可以免費訪問我們的年度報告（10-k表格）、季度報告（10-Q表格）、當前報告（8-k表格）以及根據《交易法》第13(a)或15(d)條提交或提供的對這些報告的任何修訂，儘快在每次報告電子提交或提供給SEC後。

有關我們的信息也可在我們的網站 www.nuwellis.com 上找到。然而，我們網站上的信息不屬於本招股說明書的一部分，且未通過引用納入本招股說明書。我們在本招股說明書中包括我們的網站地址，僅作爲非活動文本參考。

我們「通過引用」納入了我們向SEC提交的某些文件，這意味着我們可以通過向您引用這些文件來披露重要信息。被引用的信息被視爲本招股說明書的一部分，但任何被本招股說明書直接包含的信息所取代的信息除外。本招股說明書引用了：

我們根據《證券交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)條款向SEC提交的所有文件，除非任何報告或文件的部分不被視爲根據該條款提交的，(i) 在發行終止之前，(ii) 在包含本招股說明書的註冊聲明的提交日期及註冊聲明生效之前，(iii) 在本招股說明書的日期之後，直到所有在此註冊的證券全部售出或本招股說明書所涉及的註冊聲明被撤回的較早日期，均被視爲通過引用納入本招股說明書，並自這些文件提交之日起視爲本招股說明書的一部分。本招股說明書中的任何內容均不應視爲納入根據8-K表格第2.02項或第7.01項提供但未向SEC提交的信息。

這些文件也可以在我們的網站上訪問， www.nuwellis.com通過我們網站包含或可以訪問的信息不是本招股說明書的一部分。SEC還維護一個網站， www.sec.gov 該網站包含報告、委託和信息聲明及有關向SEC電子提交的發行人的信息。

我們將免費提供給每位接收本招股說明書的人，包括任何實益擁有人，在其書面或口頭請求下，任何或所有提到上述的報告或文件的副本，這些文件已經或可能被引用於本招股說明書，但未與本招股說明書一同發送，排除這些報告或文件的附錄，除非它們被特別引用於這些文件中。您可以通過書信或電話向我們請求這些文件，地址如下：

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