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附件 5.1

 

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2024年12月20日

EOG能源, Inc.

巴格比街1111號, 天空大堂2

美國德克薩斯州休斯敦 77002

 

回覆:

EOG能源, Inc.

註冊聲明表 S-3ASR

女士們,先生們:

我們作爲顧問爲EOG能源公司(一家特拉華州公司)(“公司”)提供了有關根據註冊聲明表格的註冊事項的服務。 S-3ASR (“註冊 聲明”)以及提交給證券交易委員會(“美國證券交易委員會根據1933年證券法及其修訂(“法案),關於不時提供和銷售的內容,如在註冊聲明中所述,其中包含的招股說明書的形式("招股說明書),以及一份或多份招股說明書的補充文件(每份稱爲"招股說明書補充),不可確定的證券總額(以下簡稱“證券)包括(a)公司普通股,每股面值0.01美元(以下簡稱“普通股)(b) 公司優先股,每股面值0.01美元(以下簡稱“優先股)(c) 公司的無抵押高級債務證券,分爲一個或多個系列(以下簡稱“高級債務 證券),以及公司的無擔保次級債務證券,可以分爲一個或多個系列(“次級債務證券”以及與高級債務證券一起稱爲“債務 證券),(d)公司的代表優先股的存托股(“存托股票), (e) 公司發行的購買普通股、優先股或債務證券的權證(“認購權證), (f) 公司發行的普通股購買合同(“普通股購買合同), (g) 公司在普通股購買單位下的義務,每個單位代表對普通股購買合同和債務證券、優先股或其他在註冊聲明下注冊的證券的所有權益,確保持有者對根據該普通股購買合同購買普通股的義務(在公司根據《法案》發行的構成證券的範圍內,“普通股購買單位), (h) 公司的單位組成任何這些證券(“單位),或前述的任何組合,各自的條款將在每次發行時確定。本意見是在公司的請求下提供的,並且符合《條例》第601(b)(5)項的要求 S-K 根據《法案》

我們已經審查了(i)作爲註冊聲明的附錄4.1提交的高級債務證券契約的原件或認證副本,該契約是公司與Computershare Trust Company, N.A.(作爲Wells Fargo Bank, National Association的繼任者)之間的信託,任何在此契約下發行的高級債務證券的形式和條款將通過董事會決議確立,並在高管證書中列出或在契約的補充契約中確立(ii)作爲附錄4.2提交的次級債務證券契約的形式


 

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第2頁 共11頁

 

註冊聲明將由公司和Computershare Trust Company, N.A.作爲信託方(與(i)中提到的信託方共同,每個都被稱爲“受託人)((i)和(ii)中的契約在此均稱爲一個 契約),根據董事會決議設定的任何系列次級債務證券的形式和條款,並在官員證明中列出,或在此契約的補充契約中設定,以及(iii)本公司和其他官員的公司記錄以及其他證書和文件,公共官員及其他我們認爲適合本函目的的文件。我們已假設所有簽名的真實性,所有自然人的法律能力,提交給我們的所有文件作爲原件的真實性,以及提交給我們的所有副本作爲符合、認證或複製件的真實性。我們還假設除了公司以外的每個文件相關方的存在和實體權力。關於與本函相關的各種事實問題,我們依賴於公共官員的證書和公司官員的證書,所有這些我們假設爲真實、正確和完整。

基於以上內容,並受到以下假設、例外、資格和限制的約束,我們的意見是:

1. 關於構成普通股的證券,當(i)公司已採取所有必要的公司行動以授權和批准發行該普通股、其發行條款及相關事宜,以及(ii)該普通股已被正式發行和交付,代表該普通股的證書已被正式簽署、聯籤、註冊和交付,或者如果無證書,以有效的賬簿登記被適當做出在公司登記簿中,根據任何適用的最終購買、承銷或類似協議的條款,或如果該普通股是可通過證券構成優先股的交換或轉換而發行的,將適用的設計證書,或者如果該普通股是可通過證券構成債務證券的交換或轉換而發行的,將適用的官員證書、補充契約或契約,或者如果該普通股是可通過證券構成Warrants的行使而發行的,將適用的Warrant協議(定義如下),或者如果該普通股是根據普通股購買合同發佈的,將適用的普通股購買合同協議(定義如下),在每種情況下,以換取上述相應的對價(或交付),該普通股(包括任何已正式發行的普通股(a)在可交換或可轉換爲普通股的任何構成優先股的證券的交換或轉換時,(b)在可交換或可轉換爲普通股的任何構成債務證券的證券的交換或轉換時,(c)在可行使爲普通股的任何構成Warrants的證券的行使時,或(d)根據提供購買普通股的任何構成普通股購買合同的證券,已由公司方面進行所有必要的公司行動進行正式授權,並且有效發行且已全額支付。 non-assessable.


 

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第 3 頁,共11頁

 

2. 關於構成優先股的證券,當(i) 公司已採取所有必要的公司行動以授權和批准此類優先股的發行、其發售條款及相關事項時,(ii) 公司的董事會或其授權委員會(“公司董事會”)已採取所有必要的公司行動以指定和建立此類優先股的條款,並已促使關於此類優先股的設定證書準備並提交給特拉華州國務卿,(iii) 此類優先股已按規定有效發行並交付,代表此類優先股的證書已有效簽署、對籤、註冊並交付,或者如果是無證書的,則以無證書形式進行有效的賬簿登記條目,並已在公司的股份登記冊中按任何適用的最終購買、承銷或類似協議的條款作出,也或者如果此類優先股是根據構成債券證券的證券的交易或轉換而發行的,則相應的官員證書、補充契約或契約;或者如果此類優先股是根據構成Warrants證券的證券的行使而發行的,則相應的Warrant協議;在每種情況下均需支付(或交付)對此提供的對價,則在公司方面所有必要的公司行動中已有效授權並有效發行的優先股(包括任何根據(a) 轉換或交換爲優先股的構成債務證券的證券而有效發行的優先股或(b) 根據行使任何可行使優先股的Warrants證券而行使的任何證券)均已得到公司所有必要的公司行動的有效授權,並已有效發行且已全額支付及 non-assessable.

3. With respect to Securities constituting Debt Securities, when (i) the Company has taken all necessary corporate action to establish the form and terms of such Debt Securities and to authorize and approve the issuance of such Debt Securities, the terms of the offering thereof and related matters, (ii) the applicable Indenture in substantially the form filed as an exhibit to the Registration Statement and any officers’ certificate or supplemental indenture thereto relating to such Debt Securities have been duly authorized, executed and delivered by the parties thereto with the terms of such Debt Securities having been set forth in such Indenture or such an officers’ certificate or supplemental indenture delivered pursuant thereto, (iii) the Trustee under the applicable Indenture has been duly qualified under the Trust Indenture Act of 1939, as amended (the “TIA”), and (iv) such Debt Securities have been duly executed, authenticated, issued and delivered in accordance with the terms of the applicable Indenture and officers’ certificate or supplemental indenture relating to such Debt Securities and any applicable definitive purchase, underwriting or similar agreement or, if such Debt Securities are issuable upon exchange or conversion of Securities constituting Preferred Stock, the applicable certificate of designations therefor or, if such Debt Securities are issuable upon exercise of Securities constituting Warrants, the applicable Warrant Agreement therefor, in each case, against payment (or delivery) of the consideration therefor provided for therein, such Debt Securities (including any Debt Securities duly issued upon (a) exchange or conversion of any Securities constituting Preferred Stock that are exchangeable for or convertible into Debt Securities or (b) exercise of any Securities constituting any Warrants that are exercisable for Debt Securities) will have been duly authorized by all necessary corporate action on the part of the Company and will be valid and binding obligations of the Company, enforceable against the Company in accordance with their terms.


 

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第4頁 共11頁

 

4. 關於構成存托股份的證券,當(i) 公司已採取所有必要的公司行動以授權和批准發行此類存托股份,相關事項及其發行條款,(ii) 上述第2段所提到的構成此類存托股份的優先股已採取行動並已按照適用的存託協議(定義如下)妥善存放,(iii) 此類存托股份已被髮行並交付,代表此類存托股份的存託憑證(定義如下)也已按照適用的存託協議及任何適用的最終採購、承銷或類似協議的條款妥善簽署、背書、登記和交付,並根據其中規定的對價進行支付(或交付),則這些存托股份將經過公司採取所有必要的公司行動而得到妥善授權並有效發行。

5. 關於構成Warrants的證券,當(i) 公司已採取所有必要的公司行動以授權和批准發行此類Warrants,相關事項及其發行條款,(ii) 此類Warrants已按照適用的Warrant協議的條款妥善簽署、背書、發行和交付,並且與這些Warrants及任何適用的最終採購、承銷或類似協議相關的授權和批准均已到位,以實現根據其中規定的對價進行支付(或交付),則這些Warrants將經公司採取所有必要的公司行動而得到妥善授權,並將成爲公司的有效和有約束力的義務,依據其條款可對公司強制執行。

6. 關於構成普通股購買合同的證券,當(i) 公司已採取所有必要的公司行動以授權和批准發行此類普通股購買合同,相關事項及其發行條款,(ii) 此類普通股購買合同已按照適用的普通股購買合同協議的條款妥善簽署、背書、發行和交付,並且與這些普通股購買合同及任何適用的最終採購、承銷或類似協議相關的授權和批准均已到位,以實現根據其中規定的對價進行支付(或交付),則這些普通股購買合同將經過公司採取所有必要的公司行動而得到妥善授權,並將成爲公司的有效和有約束力的義務,依據其條款可對公司強制執行。


 

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第5頁 共11頁

 

7. 關於構成普通股票購買單位的證券,當(i) 公司已採取所有必要的公司行動以授權和批准發行此類普通股票購買單位、其要約條款及相關事項,(ii) 有關普通股票購買合同的行動已在上述第6段中進行,(iii) 此類普通股票購買單位已被適當發行並交付,代表此類普通股票購買單位的證書已按照適用的普通股票購買單位協議的條款進行適當簽署、對簽署、發行並交付,並且與此類普通股票購買單位相關的所有授權和批准及任何適用的最終購買、承銷或類似協議,已提供所述的考慮對價進行支付(或交付),(iv) 除此類普通股票購買合同外,構成此類普通股票購買單位的一切證券應該已被適當簽署、發行並交付,並且構成該發行人的有效和有約束力的義務,按照各自的條款可強制執行,且(v) 與此類普通股票購買單位相關的任何擔保安排已適當建立,任何相關協議已被適當簽署並交付,並且擔保已按照此類安排存入擔保代理人,該普通股票購買單位將構成公司的有效和有約束力的義務,可以根據其條款對公司進行強制執行。

8. 關於構成單位的證券,當(i) 公司已採取所有必要的公司行動以授權和批准發行此類單位、其要約條款及相關事項,(ii) 針對上述第1、2、3、4、5、6或7段所述的構成此類單位的每種證券,相關行動已進行,並且(iii) 此類單位已被適當發行並交付,代表此類單位的證書已按照適用的單位協議的條款進行適當簽署、對簽署、發行並交付,並且與此類單位相關的所有授權和批准及任何適用的最終購買、承銷或類似協議,已提供所述的考慮對價進行支付(或交付),則這些單位將是公司有效且有約束力的義務,可以根據其條款對公司進行強制執行。

本函中的意見和其他事項均有完整的限制,並須遵守以下規定:

 

  A.

我們已假設,在每次證券(包括任何單位的發行或銷售)提供和銷售的情況下,

 

  (i)

註冊聲明及其任何修正(包括生效後的修正)將在法案下生效,並且,如果這些證券構成債務證券,則契約將在TIA下合格,並且這種生效或合格不會被終止或撤銷;


 

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第6頁 共11頁

 

  (ii)

將已準備並向證券交易委員會(SEC)提交一份關於這些證券的招股說明書補充;

 

  (iii)

這些證券將已遵守適用的美國聯邦和州證券法(定義見下文),並按照註冊聲明及適用的招股說明書補充中所述的方式發行和銷售;

 

  (iv)

除非這些證券構成(a) 可轉換或兌換優先股的普通股或債務證券,(b) 可轉換或兌換債務證券的普通股或優先股,(c) 可行使Warrants的普通股、優先股或債務證券,或(d) 根據構成普通股購買合同的證券購買的普通股,則與這些證券的發行和銷售相關的正式購買、承銷或類似協議將已在公司及其他相關方的授權、執行和交付下得到妥善處理;

 

  (v)

在這些證券發行時,公司(a) 將合法存在並在其註冊管轄區內正式合格且保持良好狀態,(b) 將擁有必要的公司權力和適當授權,公司的章程、細則或其他組織文件將保持有效且未被修改、重述、補充或以其他方式更改,自本協議日期以來沒有任何此類修改、重述、補充或其他更改的授權;

 

  (vi)

這些證券及其發行和銷售的條款將符合並不會違反或導致公司違反(b) 公司的章程和細則或其他組織文件(如果這些證券構成普通股購買單位且其中一部分包含其他證券的普通股購買合同,每個證券的發行者),(b) 任何適用的法律、法規或行政命令,或任何對公司有約束力的協議或文書(如果這些證券構成普通股購買單位且其中一部分包含其他證券的普通股購買合同,每個證券的發行者),(c) 任何有管轄權的法院或政府或監管機構施加的任何要求或限制。


 

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第7頁 共11頁

 

  單位,其中包含非普通股購買合同的證券,由該證券的每個發行人(d)(1)如果該證券構成存托股份,則相關的存託協議以及公司關於該存托股份的相關批准和授權;(2)如果該證券構成債務證券,則相關的契約或高管證書或補充契約以及公司關於該債務證券的相關批准和授權;(3)如果該證券構成優先股,則相關的指定證書和公司關於該優先股的相關批准和授權;(4)如果該證券構成Warrants,則相關的Warrant協議以及公司關於該Warrants的相關批准和授權;(5)如果該證券構成(或構成包含)普通股購買合同的普通股購買單位,則相關的普通股購買合同協議以及公司關於該普通股購買合同的相關批准和授權;(6)如果該證券構成普通股購買單位,則相關的普通股購買單位協議(如果該證券構成包含非普通股購買合同的普通股購買單位,則任何提供該證券的協議)及與該普通股購買單位相關的任何擔保安排及相關協議,以及公司關於該普通股購買單位的相關批准和授權;(7)如果該證券構成單位,則相關的單位協議以及公司關於該單位的相關批准和授權;

 

  (vii)

如果該證券構成普通股、優先股或關於基礎優先股的存托股份,(a)將根據公司的公司章程授權足夠的普通股或優先股的發行,這些股份未被其他方式發行、保留或其他方式承諾發行;(b)公司的董事會建立並在相關的正式購買、承銷或類似協議中規定了該普通股、優先股或存托股份的發行和銷售的對價(如果(1)該普通股可以在構成優先股的證券的交換或轉換時發行,則其指定證書;(2)該普通股或優先股可以在構成債務證券的證券的交換或轉換時發行,則相關契約或高管證書;


 

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第8頁 共11頁

 

  與該債務證券相關的補充契約;(3)此類普通股或優先股可在構成Warrants的證券的行使時發行,相關的Warrant協議;或(4)此類普通股可根據構成普通股購買合同的證券進行購買,相關的普通股購買合同協議)將不會少於此類普通股或優先股的面值,或相關的存托股份所依據的優先股;

 

  (viii)

如果(a)此類證券構成普通股或可在交換或轉換爲優先股的債務證券時發行,前面第2段提到的與此類優先股相關的行動將已被採取,(b)此類證券構成普通股或可在交換或轉換爲債務證券的優先股時發行,前面第3段提到的與此類債務證券相關的行動將已被採取,(c)此類證券構成可通過構成Warrants的證券行使的普通股、優先股或債務證券,前面第5段提到的與此類Warrants相關的行動將已被採取,或(d)此類證券構成根據構成普通股購買合同的證券所發行的普通股,前面第6段提到的與此類普通股購買合同相關的行動將已被採取;

 

  (ix)

如果(a)此類證券構成(或構成與基礎相關的)可交換或可行使的優先股,以換取或轉換爲構成普通股或債務證券的證券,公司將採取所有必要的公司行動以授權和批准在交換或轉換該優先股時發行此類普通股或債務證券,交換或轉換的條款及相關事項,在普通股的情況下,保留或以其他方式承諾爲此次交換或轉換而發行的普通股,(b)此類證券構成可交流或可轉換爲普通股或優先股的債務證券,公司將隨後採取所有必要的公司行動以授權和批准在交換或轉換該債務證券時發行此類普通股或優先股(包括在優先股的情況下,向特拉華州國務卿提交關於該優先股的設計說明書)、交換或轉換的條款及相關事項,並保留或以其他方式承諾爲此次交換或轉換而發行的普通股或優先股。


 

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第 9 頁 共 11 頁

 

  如涉及此類交易所或轉換,(c)這些證券構成可以行使的Warrants,且可以用於構成普通股、優先股或債務證券的證券,公司將採取所有必要的公司行爲來授權和批准在行使此類Warrants時發行此類普通股、優先股或債務證券(包括就優先股而言,向特拉華州國務卿提交有關該優先股的指定證書)、行使的條款及相關事項,並且在優先股或普通股的情況下,保留或以其他方式承諾此類普通股或優先股以便在行使時發行,或(d)這些證券構成(或構成部分的普通股購買單位)提供購買構成普通股的證券的普通股購買合同,公司將採取所有必要的公司行爲來授權和批准根據此類普通股購買合同購買時發行此類普通股,購買條款及相關事項,並保留或以其他方式承諾此類普通股以便在購買時發行;

 

  (x)

如果這些證券構成債務證券,則與相關契約的證書或補充契約建立和規定任何不同於該契約的債務證券條款的文件中不得包括對公司不可執行的任何條款;

 

  (xi)

如果這些證券構成Warrants,則與這些Warrants相關的Warrant協議(「Warrant協議」)中不得包括對公司不可執行的任何條款,並且將已由公司及一家由公司選擇的銀行或信託公司作爲Warrant代理正式授權、執行和交付;

 

  (xii)

如果這些證券構成存托股份,則與這些存托股份相關的存託協議(「存託協議」)及與這些存托股份相關的存託憑證(「存託憑證」)中不得包括對公司不可執行的任何條款,並且將由公司及一家由公司選擇的銀行或信託公司作爲存託人(「存託人」)正式授權、執行和交付;


 

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第 10 頁,共11頁

 

  (xiii)

如果這些證券構成(或構成包括普通股購買單位的一部分)普通股購買合同,與這些普通股購買合同相關的普通股購買合同協議(「普通股購買合同協議」)必須獲得公司及其他相關方的正式授權、簽署並交付;

 

  (xiv)

如果這些證券構成普通股購買單位,普通股購買單位協議(「普通股購買單位協議」,及包括契約、Warrants協議、存託協議、普通股購買合同協議和單位協議,每一項統稱爲「文書」)與這些普通股購買單位相關,並且與構成這些普通股購買單位一部分的普通股購買合同相關的普通股購買合同協議,且在每種情況下,不包括任何對公司不可強制執行的條款,必須獲得公司及任何其他相關方的正式授權、簽署並交付;

 

  (xv)

如果這些證券構成單位,單位協議(「單位協議」)與這些單位相關,並且不包括任何對公司不可強制執行的條款,必須獲得公司及其他相關方的正式授權、簽署並交付;

 

  (xvi)

如果這些證券構成債務證券、存托股份、Warrants、普通股購買合同、普通股購買單位或單位,適用的文書,且如果這些證券構成可轉換爲債務證券的Warrants,與這些債務證券相關的契約,以及如果這些證券構成普通股購買單位,與構成這些普通股購買單位一部分的普通股購買合同相關的普通股購買合同協議,在每種情況下,必須構成各自當事方(除了公司)有效的、具約束力的義務,且可根據其條款對每個相關方可強制執行。

 

  B.

我們對除任何已發佈的憲法、條約、法律、規則或法規或司法或行政決定("法律")之外的其他任何管轄區的法律不發表意見,包括(i)美國的聯邦法律,(ii)特拉華州普通公司法,及(iii)德克薩斯州的法律。


 

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第11頁 共11頁

 

  C.

本函件所表達的事項受限於並受到以下條款的資格和限制:(i)適用的破產、無力償還、欺詐性轉讓和轉移、重組、暫停和類似法律,這些法律一般影響債權人的權利和救濟;(ii)公平的一般原則,包括但不限於,重要性、合理性、誠信和公平交易的概念,以及特定履行或禁令救濟可能無法獲得的情況(無論是在衡平法程序還是法律程序中考慮);以及(iii)證券法律和關於權利的公共政策,關於賠償和貢獻的法律。

 

  D.

本函限於此處明確說明的事項,不應推斷或暗示超出此處明確陳述的意見。我們不承擔任何義務,也在此聲明不承擔根據本函所列任何事項在此日期後進行任何調查或通知您任何變化的義務,無論是基於法律的變化、與公司或任何其他個人或實體相關的事實變化或其他任何情況。

我們特此同意將本意見作爲註冊聲明的附件進行提交,並同意在註冊聲明的招股說明書中使用我們的名稱,標題爲「法律事項」。在給予此同意時,我們並不因此承認我們屬於《法案》第7條及其規則和規定下所需的同意人類別。

 

誠摯致意,
/s/ Akin Gump Strauss Hauer & Feld LLP
AKIN GUMP STRAUSS HAUER & FELD LLP