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目錄

已於2024年12月20日向證券交易委員會提交

註冊號:333-     

 

 

 

美國

證券 交易委員會

華盛頓特區 20549

 

 

表格 S-3

註冊聲明

根據

1933年證券法

 

 

EOG能源公司

(註冊公司在其章程中規定的確切名稱)

 

 

 

特拉華州   47-0684736

(州或其他管轄區的

公司註冊或組織)

 

(美國國稅局僱主

識別號碼)

1111 Bagby, 天空大廳2

德克薩斯州休斯敦 77002

(713) 651-7000

(註冊人主要執行辦公室的地址,包括郵政編碼,以及電話,包括區號)

 

 

邁克爾·P·唐納森

執行副總裁、總法律顧問兼公司秘書

EOG能源公司

1111 巴格比,天空大廳2

休斯頓,德克薩斯州 77002

(713) 651-7000

(服務代理的姓名、地址,包括郵政編碼,以及電話號碼,包括區號)

 

 

抄送至:

約翰 古德蓋姆

夏爾·艾哈邁德

艾金·甘普·斯特勞斯·霍威爾律師事務所

1111路易斯安那街,44樓

美國德克薩斯州休斯頓 77002

(713) 220-5800

 

 

預計向公衆銷售的開始日期: 在此註冊聲明生效後,將根據市場條件和其他因素,適時進行銷售。

如果本表格上僅註冊的證券是根據分紅或利息再投資計劃提供的,請勾選以下框。 ☐

如果本表格上註冊的任何證券是根據1933年證券法第415條的規定,以延遲或持續的方式提供的,而不是僅與分紅或利息再投資計劃相關的證券,請勾選以下框。 ☒

如果此表格是爲根據證券法第462(b)註冊地址的附加證券而提交的,請勾選下方框,並列出與同一發行相關的先前有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。 ☐

如果此表格是根據證券法第462(c)條款提交的有效後修正案,請選中以下框,並列出 相同發行的早期有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據一般說明 I.D. 的註冊聲明或在提交給委員會時根據證券法第462(e)條的後續生效修正案,請勾選以下框。 ☒

如果此表格是針對根據一般指示I.D.提交的註冊聲明的後發修正,旨在註冊額外證券或根據證券法第413(b)條款註冊額外類別的證券,請勾選以下框。 ☐

請勾選註冊人是否爲大型加速公司、加速公司、 非加速報告公司 公司、較小的報告公司或新興成長公司。請參閱規則中「大型加速公司」、「加速公司」、「較小報告公司」和「新興成長公司」的定義。 12b-2 中「大型加速存取器」,「加速存取器」,「較小的報告或成長型公司」的定義。 (只能選擇一個):

 

大型加速報告人      加速報告人  
非加速 提交者      小型報告公司  
     新興成長公司  

如果是新興成長公司,請勾選註冊人是否選擇不使用延長期限,以遵守根據證券法第7(a)(2)(B)節提供的任何新的或修訂過的財務會計標準。 ☐

 

 

 


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招股說明書

EOG能源公司

高級債務證券

次級債務證券

普通股

優先 股票

普通股票購買合同

普通股票購買單位

認股權證

存托股份

單位

 

 

本招股說明書中包含的證券的描述,以及任何適用的招股說明書補充,概述了我們可能提供的各種類型證券的所有重要條款和規定。我們所提供證券的具體條款將在此招股說明書的補充中描述。如果在適用的招股說明書補充中說明,證券的條款可能與下面概述的條款有所不同。適用的招股說明書補充還將包含關於與證券相關的重大美國聯邦所得稅考慮的信息(如果適用),以及證券將要上市的證券交易所(如果有的話)。

我們可能會不時在一個或多個發售中出售:

 

   

高級債務證券;

 

   

次級債務證券;

 

   

普通股;

 

   

優先股;

 

   

普通股購買合同;

 

   

普通股購買單元;

 

   

認股權證;

 

   

存托股票; 或

 

   

單元;

或者前述證券的任何組合。高級債務證券、次級債務證券、優先股票、普通股票購買合同、 普通股票購買單位和認股權證可能會Convertible爲,或可行使爲,我們的普通或優先股票或其他證券。

在本 招股說明書中,「證券」集體指上述描述的證券。

我們的普通股在紐約證券交易所上市,代碼爲「EOG」。截至2024年12月19日,我們的普通股在紐約證券交易所的最後成交價格爲每股118.22美元。

我們可能會向承銷商、經銷商或代理商出售證券。有關銷售方式的更多信息,請參閱標題爲「分銷計劃」的部分。 參與任何證券的發行和銷售的承銷商、經銷商或代理商的名稱以及他們可能以特定方式提供的方式將在涵蓋這些證券的招股說明書補充中載明。

 

 

您應仔細閱讀本招股說明書中包含的或引用的信息,以及任何適用的招股說明書補充,包括我們在「風險因素」標題下引導您查閱的任何信息, 以便在決定投資於本招股說明書所提供的任何證券之前考慮的因素。請參見“風險 因素在第3頁上。

證券交易委員會(「SEC」或「委員會」)或任何州證券委員會均未批准或否決這些證券,也未對本招股說明書的充分性或準確性進行審核。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股說明書的日期是2024年12月20日。


目錄

目錄

 

      

關於本招股說明書

     1  

關於EOG能源公司。

     1  

您可以在哪裏找到更多信息

     2  

風險因素

     3  

關於前瞻性聲明的信息

     4  

資金用途

     7  

債務證券描述

     8  

資本股票的描述

     19  

普通股購買合同和單位的描述

     22  

權證描述

     22  

存托股份描述

     23  

單位描述

     27  

賬面交易發行

     28  

分銷計劃

     30  

法律事項

     32  

專家

     32  

 

i


目錄

關於本招股說明書

本招股說明書是我們根據1933年證券法(修訂版)第405條所定義的「知名成熟發行人」向美國證券交易委員會(SEC)提交的自動 shelf 註冊聲明的組成部分,使用「貨架」註冊流程。通過此流程,我們可以不時提供出售本招股說明書所述的任何證券組合,具體初始發行價格將在任何此類發售時指定。本招股說明書爲您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們提供出售證券時,都會提供本招股說明書的補充說明。補充說明將描述該發售的具體條款,包括所提供證券的具體數量、價格和條款。補充說明還可能添加、更新或更改本招股說明書中的信息。請仔細閱讀本招股說明書以及適用的補充說明,此外還應閱讀我們在「您可以找到額外信息的地方」標題下提到的文件中的信息。如果本招股說明書與任何補充說明中的信息存在不一致,您應依賴於適用的補充說明中的信息。

您應僅依賴本招股說明書及任何隨附補充說明中包含或引用的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。本招股說明書僅可用於法律允許的地方出售提供的證券。您不應假設本招股說明書或任何補充說明中所含的信息在除這些文件封面上各自日期以外的任何日期都是準確的。您不應假設本招股說明書或任何補充說明中引用的信息在除各自信息提交給SEC的日期以外的任何日期都是準確的。我們的業務、財務狀況、經營成果和前景可能在這些日期以來發生了變化。

關於EOG能源有限公司

EOG能源有限公司及其子公司(統稱爲「EOG」)是美國最大的獨立(非綜合型) 石油和天然氣公司之一,在美國和特立尼達和多巴哥共和國擁有經證明的儲量。EOG專注於成爲成本最低、回報最高和排放最低的生產者,爲能源的長期未來發揮重要作用。

我們的主要執行辦公室位於德克薩斯州休斯頓市巴格比1111號,天際大廳2層,郵政編碼77002。該位置的電話號碼是(713) 651-7000.

在本招股說明書中,提到的「EOG」、「我們」、「我們的」和「公司」均指EOG能源有限公司,除非另有說明,還包括我們的子公司。

 

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目錄

您可以在哪裏找到更多信息

我們向美國證券交易委員會(SEC)提交年度報告、季度報告以及其他報告、委託書和信息聲明及其他信息。您可以在SEC的官網http://www.sec.gov以及我們的官網http://www.eogresources.com上找到我們的備案信息。我們網站上包含的信息(除了以下提到的SEC備案信息)不構成本招股說明書的一部分,也不會被視爲參考引用到本招股說明書中。此外,關於我們的報告和其他信息可在紐約證券交易所,地址爲20 Broad Street, New York, New York 10005進行查閱。

SEC允許我們「通過引用」將我們已向SEC備案的信息納入本招股說明書,這意味着我們可以通過引用這些文件向您披露重要信息,而無需實際在本招股說明書中包含具體信息。納入引用的信息是本招股說明書的重要組成部分,而我們稍後提交至SEC的信息將自動更新並可能替代這部分信息以及之前提交至SEC的信息。我們將以下文件納入本招股說明書:

 

   

我們的年度報告 10-K 截至2023年12月31日的財政年度文件,已於2024年2月22日向SEC提交;

 

   

特別納入年度報告的信息 10-K 截至2023年12月31日的財政年度來自我們的最終委託書聲明 14A號附表, 於2024年3月28日向美國證券交易委員會(SEC)提交,包括 任何後續報告的部分,格式爲 8-K 提交以更新此類信息;

 

   

我們的季度報告在表格中 10-Q 關於截至2024年3月31日、2024年6月30日和2024年9月30日的季度報告,向美國證券交易委員會(SEC)提交 2024年 5月2日, 2024年8月1日 2024年11月7日,分別;

 

   

我們在表格上的當前報告 8-K 於SEC提交的 2024年4月2日 , 2024年5月 24日2024年11月21日;並且

 

   

我們普通股的描述,面值爲每股0.01美元,包含在我們提交給SEC的登記聲明表中。 8-A 該登記聲明於1989年8月29日提交給SEC,包括爲更新該描述而提交的任何修正案或報告。

此外,我們根據《1934年證券交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)節提交給SEC的所有文件(「交易法」)(除了根據表格項2.02或項7.01所提供的文件), 8-K, 除非其中另有說明),在本招股說明書發佈日期之後,並在提交說明所有證券已售出或註銷所有尚未出售的證券的後有效修正案之前將被視爲通過引用併入本招股說明書,並自該等文件提交之日起成爲本招股說明書的一部分。根據表格的通用指令b, 8-K, 根據表格項2.02,經營成果和財務狀況,或項7.01,監管FD披露,提交的任何信息均不被視爲「已提交」以符合交易法第18節的要求,且我們不對根據表格項2.02或項7.01所提交的信息承擔交易法第18節的責任。 8-K 8-k表格。 我們沒有引用在表格的第2.02項或第7.01項下提交的任何信息。 8-K 除非在此類文件中另有說明,否則不包含在根據證券法或交易法的任何提交或本招股說明書或任何招股說明書補充中。 8-k表格。

您可以通過書信或撥打電話聯繫我公司的董事會秘書(Michael P. Donaldson)請求免費獲取這些文件,地址位於:1111 Bagby, Sky Lobby 2, Houston, Texas 77002,電話:(713) 651-7000.

 

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目錄

風險因素

投資我們的證券涉及風險。在決定購買任何證券之前,您應仔細閱讀下面「有關前瞻性聲明的信息」下的風險討論,以及「風險因素」和「有關前瞻性聲明的信息」標題中的討論,這些內容包含在我們截至2023年12月31日的年度報告中。 10-K 該年度報告已引用於本招股說明書中,並在我們隨後提交的年度報告中有類似標題。 10-K, 的季度報告表格 10-Q 和當前報告的 表格8-k, 或者在本招股說明書引用的其他文件中,以及在任何適用的招股說明書補充中描述的其他風險。請參閱本招股說明書中名爲「您可以在哪裏找到更多信息」的章節。我們在下面和本招股說明書引用的文件中討論的風險是我們目前認爲可能會對我們的公司產生重大影響的風險。

 

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目錄

關於前瞻性聲明的信息

本招股說明書和納入本招股說明書的文件包含根據證券法第27A部分和交易法第21E部分的意義的前瞻性聲明。所有聲明,除歷史事實聲明外,包括但不限於關於EOG未來財務狀況、運營、業績、商業策略、目標、回報和回報率、預算、儲備、生產水平、資本支出、運營成本和資產銷售的聲明,以及關於未來商品價格的聲明,以及關於EOG管理層未來運營計劃和目標的聲明,都是 前瞻性 陳述。EOG通常使用諸如「預期」、「預計」、「估計」、「項目」、「策略」、「打算」、「計劃」、「目標」、「旨在」、「雄心」、「倡議」、「目標」、「可能」、「將」、「集中於」、「應該」和「相信」或這些術語的否定形式或其他變體或可比術語來識別其 前瞻性 陳述。特別是,陳述,無論是明示還是暗示,都涉及EOG的未來財務或經營結果和回報,或EOG替代或增加儲量、增加產量、產生回報和回報率、替代或增加鑽井位置、減少或控制鑽探、完工和運營成本及資本支出、產生現金流、償還或再融資債務、實現、達到或以其他方式滿足關於排放、其他環境事務、安全事務或其他ESG(環境/社會/治理)事務的倡議、計劃、目標、雄心或目標、支付和/或增加常規和/或特別分紅或回購股份的 前瞻性 陳述。前瞻性陳述並不能保證績效。儘管EOG相信其前瞻性陳述中反映的期望是合理的,且基於合理假設,但不能保證這些假設準確或將被證明是正確的,或任何期望將實現(全部或部分)或將在預期或預期的時間表上實現。此外,EOG的前瞻性陳述可能會受到EOG無法控制的已知、未知或當前不可預見的風險、事件或情況的影響。可能導致EOG的實際結果與EOG前瞻性陳述中反映的期望顯著不同的重要因素包括,除其他外:

 

   

原油和凝析油、天然氣液體(NGLs)、天然氣及相關商品的價格、供應和需求的變化的時間、範圍和持續時間;

 

   

EOG在獲取或發現額外儲備方面的成功程度;

 

   

EOG在以下方面的成功程度(i)經濟開發其土地, (ii)生產儲備並實現預期的生產水平和回報率,(iii)減少或控制其鑽探、完井和與之相關的運營成本及資本支出,以及(iv)最大化其現有和未來原油及天然氣勘探與開發項目及相關潛在和現有鑽探地點的儲量回收;

 

   

EOG的成本降低舉措和行動在抵消通貨膨脹壓力對EOG運營成本和資本支出的影響方面的成功程度;

 

   

EOG在銷售其原油和凝析油、天然氣液體(NGLs)以及天然氣方面的成功程度;

 

   

安全威脅,包括網絡安全威脅以及因我們信息技術系統的漏洞、我們設施及其他基礎設施的實質性破壞或與我們交易的第三方的信息技術系統、設施和基礎設施的漏洞對我們的業務和運營造成的干擾,以及對預防和披露網絡事件要求的增強監管關注;

 

   

適當的收集、處理、壓縮、儲存、交通、精煉、液化和出口設施的可用性、接近性、容量及相關成本;

 

   

礦產許可證和租賃及政府和其他許可證的發佈或執行的可用性、成本、條款和時間; 通行權, 以及EOG在保留礦權和租約方面的能力;

 

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目錄
   

政府政策、法律及法規的影響及變動,包括與氣候變化相關的法規、政策和倡議(例如,關於空氣排放的法規);稅法和法規(包括但不限於碳稅和與排放相關的立法);與處置生產水、鑽探液體和其他廢物、液壓壓裂以及水的獲取和使用相關的環境、健康和安全法律法規;影響石油和天然氣鑽探的土地租賃和許可的法律法規,以及關於石油和天然氣生產的特許權使用費支付的計算;施加額外許可和披露要求、額外操作限制和條件或關於鑽井和完工作業及原油、天然氣和液化天然氣交通的限制的法律法規;與金融衍生品和對沖活動相關的法律法規;以及與原油、天然氣及相關商品的進口和出口相關的法律法規;

 

   

氣候變化相關政策和倡議對企業和/或投資者社區層面的影響,以及與氣候變化相關的其他潛在發展,例如(但不限於)消費者和工業/商業行爲、偏好和態度在能源的生成和消費方面的變化;與競爭性能源來源(包括替代能源來源)相關的可用性增加和消費者及工業/商業需求增加;在能源的生成、傳輸、儲存和消費方面的技術進步;替代燃料要求;能源節約措施和與排放相關的立法;與原油、液化天然氣和天然氣的勘探和生產相關的服務和設施的需求和可用性減少;以及對石油和天然氣行業的負面看法,進而與原油、液化天然氣和天然氣的勘探和生產相關的聲譽風險;

 

   

持續存在的政治和社會關注與氣候變化有關,並且股東 激進主義、政府調查、執法行動和訴訟的可能性,以及由此產生的費用和對EOG的潛在干擾; 日常 業務;

 

   

EOG能在多大程度上成功並經濟地開發、實施和執行其排放 及其他 有關ESG相關的技能。 舉措並實現相關目標、雄心和倡議;

 

   

EOG有效整合收購的WTI原油和天然氣資產的能力, 識別並解決與這些資產相關的現有和潛在問題,準確估算儲量、產量、鑽探、完成和與這些資產相關的運營成本和資本支出;

 

   

EOG的第三方運營WTI原油和天然氣資產在多大程度上成功、經濟地運作,並遵守適用法律法規;

 

   

在石油和天然氣勘探與生產行業中,獲取許可證、租賃及 財產的競爭;

 

   

在石油和天然氣勘探與生產行業中,員工、勞動力以及其他人員、設施、設備、材料(如水、沙子、燃料和管材)和服務的可用性和成本,以及競爭;

 

   

儲量估算的準確性,這本質上涉及專業判斷,因此可能 不夠精確;

 

   

天氣,包括其對WTI原油和天然氣需求的影響,以及因天氣造成的鑽探、生產、集氣、處理、精煉、液化、壓縮、儲存、交通和出口設施的安裝及運行(由EOG或第三方)延誤;

 

   

EOG的客戶和其他合同對手履行對EOG的義務的能力,以及與此相關,獲取信用和資本市場,獲得滿足其對EOG義務所需的融資的能力;

 

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目錄
   

EOG在商業票據市場及其他信用和資本市場上獲取融資的能力, 如果可行的話,以其認爲可接受的條款獲得融資,以及滿足其資本支出需求的能力;

 

   

EOG在完成計劃中的資產處置方面的成功程度;

 

   

EOG進行的任何對沖活動的範圍和效果;

 

   

外匯匯率、利率、通脹率、全球和國內金融市場狀況以及全球和國內經濟一般狀況變化的時間和程度;

 

   

流行病、疫情或其他公共健康問題的持續時間及其經濟和財務影響;

 

   

全球範圍內的地緣政治因素和政治條件及發展(例如徵收關稅或實施貿易或其他經濟制裁、政治動盪和武裝衝突),包括EOG運營的地區;

 

   

EOG承擔的未投保損失和負債或超過其保險覆蓋範圍的損失和負債的程度;

 

   

戰爭和恐怖主義行爲及對這些行爲的反應;以及

 

   

在EOG年度報告中的ITEm 1A,風險因素中描述的其他因素, 10-K 截至2023年12月31日的財務年度和EOG後續季度報告中以上因素的任何更新。 10-Q 或當前報告的 表格 8-K.

考慮到這些風險、不確定性和假設,EOG的前瞻性聲明所預期的事件可能不會發生,如果發生任何這樣的事件,我們可能無法預見其發生的時間、持續時間或對我們實際結果的影響程度。因此,您不應對EOG的任何前瞻性聲明過於依賴。EOG的前瞻性聲明僅限於其發佈之日,EOG沒有義務,除法律要求的以外,更新或修訂其前瞻性聲明,無論是由於新信息、後續事件、預期或意外情況或其他原因。

 

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目錄

資金用途

除非適用的招股說明書補充中另有說明,否則我們打算將我們從銷售證券中獲得的任何淨收入用於我們的常規資金,以供營運資本和一般企業用途,包括在某些情況下用於償還未償還的債務。在特定應用之前,我們可能最初將從該招股說明書銷售證券中獲得的淨收入投資於短期可交易證券。

 

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目錄

債務證券描述

以下描述突出了我們可能根據本招股說明書提供的債務證券的一般條款和規定。當提供債務證券時,我們稱之爲「提供的債務證券」,適用的招股說明書補充將解釋這些提供的債務證券的具體條款以及這些一般條款適用的程度。如果招股說明書補充與本招股說明書存在任何差異,招股說明書補充將在適用的提供的債務證券方面具有優先權。因此,我們在本節中所做的一些陳述可能與適用招股說明書補充中描述的提供的債務證券有所不同。

我們將在EOG與Computershare Trust Company, N.A.(作爲Wells Fargo Bank, National Association的繼任者)之間的信託契約下發行任何高級發行債務證券,該契約的日期爲2009年5月18日。我們將在未來由我們與Computershare Trust Company, N.A.作爲受託人簽署的次級信託契約下發行任何次級發行債務證券。本節中高級信託契約和次級信託契約統稱爲「信託契約」。除非另有說明,本節中使用的「發行債務證券」一詞將共同指代高級發行債務證券和次級發行債務證券。高級信託契約及次級信託契約和發行債務證券將受德克薩斯州法律管轄。Computershare Trust Company, N.A.或任何繼任者,作爲任何一個或兩個信託契約下的受託人,稱爲本節的「受託人」。高級信託契約及次級信託契約的形式作爲本招股說明書部分的註冊聲明的附件提交。以下陳述是對信託契約中某些條款的概要,且並不構成信託契約的所有條款和規定的完整陳述。我們鼓勵您參考信託契約,以獲取這些條款和規定的完整陳述,包括本招股說明書中使用的某些術語的定義,因爲這些條款和規定而非這些概要定義了您作爲發行債務證券持有者的權利。

當我們在本節中提到「EOG」、「我們」、「我們」或「我們的」時,僅指EOG能源公司,而不包括其子公司。

一般

我們可能會發行高級發行債務證券或次級發行債務證券。除非在適用的招股說明書補充中另有說明,否則發行債務證券不將受到我們任何財產或資產的擔保。因此,作爲一名發行債務證券的持有者,您是我們無擔保債權人之一,除了在發放的高級發行債務證券的情況下,適用的招股說明書補充另有說明。信託契約並不限制我們不時根據每份信託契約發行的無擔保債券、票據或其他債務憑證的總本金金額。我們將來可能在任何特別系列的先前發行的發行債務證券之外發行發行債務證券。以下列出的發行債務證券的任何系列的條款,將包括在與該系列發行債務證券相關的招股說明書補充中,其他事項如下:

 

   

所提供債務證券的標題;

 

   

所提供債務證券的總本金金額的任何限制;

 

   

任何應支付的所提供債務證券的利息的個人或實體;

 

   

所提供債務證券的本金及溢價的支付日期;

 

   

所提供債務證券的利率或利率方法,可能是固定的或可變的,如果有的話,所提供債務證券應承擔利息的日期或日期,或者確定這些日期的方法,利息

 

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目錄
 

支付任何利息的日期和每個利息支付日支付利息的常規記錄日期;

 

   

所提供債務證券的本金、溢價(如有)及利息的支付地點;

 

   

可贖回債券的贖回時間、價格及其條款和條件,若我們有權選擇的話;

 

   

我們在任何沉沒基金或類似條款下,強制贖回、購買或償還可贖回債券的義務(如有)和選擇(如有),以及可贖回債券的贖回、購買或償還的時間、價格和條款和條件。

 

   

是否可贖回債券將在初始發行時部分或全部以一種或多種全球證券的形式發行,若是,相關全球證券的存託機構是誰;

 

   

與可贖回債券相關的任何受託人、支付代理、轉讓代理或登記代理;

 

   

可贖回債券的其他條款,須與適用的債券契約的規定不相矛盾。

我們將在每個指定的地點爲任何系列的可贖回債券支付提供一個辦公室或代理,在此可贖回債券可以提交或交還以進行支付,進行轉移或交換的登記,以及可以向我們送達有關該系列可贖回債券和適用的債券契約的通知和要求。

除非在與可贖回債券相關的招股說明書補充中另有說明,否則可贖回債券將僅以全額登記形式發行,不附息票,面額爲$2,000或$1,000的任何整倍數。對於任何可贖回債券的轉移或交換,不會收取服務費用,但我們可能會要求支付足以覆蓋與之相關的稅費或其他政府費用,某些不涉及轉移的交換除外。

所提供的債務證券可能在每個契約下以原始發行折扣證券的形式發行,出售價格將顯著低於其本金金額。與任何此類原始發行折扣證券相關的重大美國聯邦所得稅、會計及其他相關事項將在與此類提供的債務證券相關的任何招股說明書補充中描述。「原始發行折扣證券」是指任何提供的債務證券,在存在和持續發生違約事件期間,聲明加速到期時,提供的到期應付金額低於其本金金額。

除非在與所提供債務證券相關的招股說明書補充中另有說明,否則契約中包含的約定和提供的債務證券不一定會在我們的信用質量下降、控制權變更、資本重組或其他可能對持有人產生不利影響的高槓杆交易的情況下爲所提供的債務證券的持有人提供保護。

全球提供的債券

如果任何提供的債務證券以全球形式發行,則適用的招股說明書補充將描述任何情況下,任何此類全球提供的債務證券的實益所有者可將其權益兌換爲註冊到任何非同系列且相似性質和總本金金額的其他主體的提供的債務證券的情形。提供的債務證券的本金及其溢價(如有)和利息將以適用的招股說明書補充中所述的方式支付。

 

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目錄

所提供債務證券系列

我們可以在任一契約下發行許多不同的提供債務證券或提供債務證券系列。本節總結適用於所有提供的債務證券和提供的債務證券系列的一般條款。每個契約的條款允許我們不僅發行條款與之前在該契約下發行的提供債務證券不同的提供債務證券,也允許我們「重新開放」之前發行的提供債務證券系列,併發行該系列的附加提供債務證券。我們可以在任何時候在不徵得您的同意和不通知您的情況下進行此操作。

契約的修改

在某些例外情況和特定情形下,每個契約提供或將提供,經過持有超過 50% 的所有未償還發行債務證券(僅在本節中,包括根據適用契約發行的其他債務證券,但不根據本招股說明書)的債券持有人的同意,受影響的債務證券作爲一個類別投票(這些受影響的發行債務證券在本招股說明書中被稱爲「契約證券」),我們和受託人可以簽署補充契約,以增加、更改或刪除適用契約的任何條款,或以任何方式修改契約證券持有人的權利。儘管如此,持有每個未償還契約證券的持有者的同意仍然是必需的:

 

  (a)

更改任何契約證券的本金或任何本金分期付款或利息的到期日,或減少其本金或利率或任何贖回時應付的溢價,或減少原始發行折扣證券的本金金額,在發生和持續違約事件期間加速到期時到期應付的金額,或在破產中可證明的金額,或更改任何付款地點,或任何契約證券、任何溢價或利息的付款貨幣,或損害在到期後(或者在贖回的情況下,在贖回日期後)提起訴訟以強制執行任何此類付款的權利;

 

  (b)

減少任何系列未償還契約證券的本金金額,佔有需要進行任何補充契約的持有者同意的百分比,或者對契約中規定的某些條款的合規性或某些違約及其後果的豁免;

 

  (c)

在某些例外情況下,修改適用契約的章節中關於過去違約的放棄、某些約定的放棄或對補充契約的同意的任何條款,除非增加需要對該放棄或同意進行處理的任何系列的契約證券的本金金額的百分比,或者規定適用契約的某些其他條款在沒有每個未償還契約證券持有人的同意下不能被修改或放棄。每份契約規定,任何更改或取消爲一系列特定契約證券的利益而明確包括的契約或其他條款的補充契約,或者對該系列契約證券持有人的權利有關該契約或其他條款的修改,不得影響其他系列契約證券持有人的權利。

此外,我們及受託人可以在不需要任何發行的債務證券持有人的同意下,修改每份契約以進行某些技術性更改,例如:

 

  (a)

證明另一個人繼承我們,並且該繼承人承擔我們在適用契約和任何系列的發行債務證券下的義務;

 

  (b)

添加或更改與特定系列的發行債務證券有關的條款,以使該系列的持有人受益;

 

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目錄
  (c)

添加、更改或刪除與將要發行的特定系列的發行債務證券相關的條款;

 

  (d)

確保發行債務證券的安全;

 

  (e)

提供繼任受託人;或者

 

  (f)

糾正模糊性或修正缺陷或不一致。

持有超過50%已發行債務證券(包括僅用於本句的其他債務證券在適用契約下發行,但不依據本招股說明書)的原則金額的持有人,可以放棄我們遵守適用契約的某些約定的要求,包括就高級契約而言,在高級契約第1007節中規定的限制性約定。

違約事件及違約時的權利

在每個契約下,術語「違約事件」就任何系列的已發行債務證券而言,指或意味着,以下任何一項事件的發生並持續存在:

 

  (a)

當該系列的任何已發行債務證券的利息到期應付時,支付任何該利息的違約,或根據任何系列的已發行債務證券條款規定的任何強制沉沒基金支付的違約,以及該違約持續30天的情況(無論此類支付是否因我們可能發行的任何下級已發行債務證券的條款而被禁止);

 

  (b)

在該系列任何一張待發行債務證券的本金(或溢價)在到期時未能支付(無論此支付是否受我們可能發行的任何次級待發行債務證券條款的限制);

 

  (c)

在適用契約中的任何契約或保證的履行或違反的違約(除了在適用契約中特別處理的非履行違約或違反,或僅爲一系列除該系列以外的已發行債務證券的利益而明確包含在此類契約中),並且在我們收到由受託人或所有已發行債務證券(包括僅用於本句的其他債務證券在適用契約下發行,但不依據本招股說明書)至少25%原則金額的持有人的書面通知指定該違約或違反並要求其予以補救,並說明該通知是適用契約下的「違約通知」的情況下,該違約或違反持續60天。

 

  (d)

涉及我們破產、接管或其他破產程序或爲債權人利益而進行的轉讓的某些事件;或

 

  (e)

與該系列的發行債務證券相關的任何其他違約事件。

受託人不得被指責,亦不得被認爲知道任何違約或違約事件,除非在上述段落中的(a)或(b)條款中規定的違約事件發生,直到受託人的適當官員對此有實際通知,或直到受託人在其企業信託辦公室收到任何此類事件的適當書面通知。如果上述段落中的(a)、(b)或(e)條款所述的違約事件發生並持續存在,就該系列的發行債務證券而言,每份契約規定受託人或不少於25%未償還的該系列發行債務證券的本金持有人可以宣佈所有該系列發行債務證券的本金(或者,如果發行債務證券是原始發行貼現證券,則可根據該系列的條款規定的本金部分)立即到期應付,並且在任何此類宣佈後,該本金(或指定部分)將立即到期應付。如果上述段落中的(c)或(d)條款所述的違約事件發生並持續存在,受託人或不少於

 

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目錄

25%所有發行的債務證券的本金持有人(爲此句之目的,僅包括根據適用契約發行的其他債務證券,但不包括根據本招股說明書發行的債務證券)可以宣佈所有當時未償還的發行債務證券的本金(或者,如果發行債務證券是原始發行貼現證券,則可根據該系列的條款規定的本金部分)立即到期應付,並且在任何此類宣佈後,該本金(或指定部分)將立即到期應付。

我們其他債務的違約不一定構成違約事件,並且一系列已發行債務證券的違約事件不一定構成在任何其他系列的已發行債務證券下的違約事件。

在針對任何系列的已發行債務證券(或所有系列,視情況而定)宣佈加速後,任何時候在獲得受託人關於到期金額的判決或法令之前,該系列(或所有系列)已發行債務證券的主要持有者可以撤銷並取消該聲明及其後果,前提是,在某些條件下,關於該系列(或所有系列)已發行債務證券的所有違約事件(除了未支付 該系列(或所有系列,視情況而定)的已發行債務證券的本金因該加速聲明而到期的部分)已被解除或豁免,並且所有到期的付款(其他於該加速聲明的)已支付或存入受託人。除某些例外情況外,任何系列已發行債務證券的主要持有者代表該系列所有已發行債務證券的持有者,可以放棄在本標題「違約事件和違約權利」第一段中的條款(a)、(b)或(e) 所述的任何過去違約(或者,在(a)或(d)等段落中描述的違約情況下,所有已發行債務證券的主要持有者(包括根據適用的信託契約發行的其他債務證券,但不包括根據本招募說明書發行的債務證券)可以放棄任何過去的違約),及其後果,除了在(a) 涉及任何已發行債務證券的本金(或附加費用(如有))或利息的違約,或(b) 涉及信託契約的契約或條款,根據信託契約的條款,在未獲得每位受影響的已發行債務證券持有人的同意之前,無法修改或修訂的。

在適用的契約條款下,不少於主要金額的多數持有者有權在發行的任何系列的債務證券仍然有效時,指導進行任何可用救濟的程序的時間、方法和地點,或者行使授予受託人的任何信託或權力,這些信託或權力與此標題「違約事件及違約後的權利」中首段的(a)、(b)或(e)條款下描述的任何過去違約有關或產生。在某些限制下,不少於全部未償還的發售債務證券的主要金額的多數持有者(包括根據適用契約發行的其他債務證券,但不根據本招股說明書發售的債務證券)有權在適用契約的條款下指導進行任何可用救濟的程序的時間、方法和地點,或者行使授予受託人的任何信託或權力,這些信託或權力與此標題「違約事件及違約後的權利」中首段的(a)、(b)或(e)條款下描述的任何過去違約無關或不產生。

每份契約進一步規定,或將規定,任何系列的發售債務證券的持有者不得執行適用的契約,除非(a) 該持有者已向受託人發出關於該系列的發售債務證券持續存在的違約事件的書面通知,(b) 如果違約事件描述在此標題「違約事件及違約後的權利」中首段的(a)、(b)或(e)條款中,那麼在這種情況下,不少於未償還的發售債務證券的主要金額的25%的持有者,(或,在(c)或(d)條款中描述的違約的情況下,所有未償還的發售債務證券的主要金額的25%的持有者(包括根據適用契約發行的其他債務證券,但不根據本招股說明書發售的債務證券))已向受託人提出書面請求,要求其以受託人的名義啓動與相關違規事件相關的程序。

 

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目錄

契約,(c)持有人或持有人已向受託人提供了合理的賠償,以抵禦因遵循此請求而產生的費用、開銷和責任, (d)受託人在收到該等通知、請求和賠償提議後60天內未能提起任何此類訴訟,以及(e)在此期間未向受託人發出與該書面請求不一致的指示。 60天 然而,本條款並不妨礙任何提供的債務證券的持有人在規定的到期日或所述的到期日,對該持有人的提供的債務證券的本金和任何溢價以及利息進行強制付款(或在贖回的情況下,在贖回日進行付款)。

每項契約要求或將要求我們在每個財政年度結束後的120天內向受託人提交一份高管證書, 說明根據簽署人所知,我們是否違反了適用契約的任何條款、規定和條件,並且,如果有,需指定每項違約及其性質與狀態,簽署人可能知曉的情況。

解除契約

在某些例外情況下,我們可以通過以下方式解除我們在適用契約下對任何系列提供的債務證券的義務:

 

  (a)

支付或導致支付該系列所有未償還的提供債務證券的本金(及溢價,如有)和利息,於到期時支付;

 

  (b)

向受託人交付所有未償還的該系列債務證券以進行取消(除非涉及某些明顯被毀、丟失或被盜且已根據契約條款被更換或支付的債務證券);或者

 

  (c)

與受託人簽署一份符合我們和受託人滿意的形式和實質的協議,規定建立一個託管基金並不可撤銷地向受託人(作爲該基金的託管代理)存入或促使存入足夠的現金和/或符合條件的債務和/或某些美國政府債務,按本金和利息在適當的金額和時間到期,以足夠支付所有未曾提前向受託人交付以進行取消的該系列債務證券的到期或贖回日,包括本金(如有溢價)和到期或贖回日的利息,且符合知名註冊公共會計師事務所書面證明中進一步表達的意見。

每份契約定義「符合條件的債務」爲通過存款而使得該債務證券被評爲由一家或多家全國知名評級機構賦予的法律上解除的債務的最高通用長期債務評級類別的有息債務。

就美國聯邦所得稅而言,存在相當大的風險,認爲通過現金或符合條件的債務或美國政府債務的存入而對一系列債務證券進行合法解除的行爲,可能會被國稅局或法院視爲債務證券持有者與解除信託進行應稅交換。

 

  (a)

解除信託的債務的發行;或者

 

  (b)

解除信託中持有的現金和/或符合條件的債務和/或此類美國政府債務的直接權益。

如果代償被這樣界定,那麼一位被取消抵消的系列債務證券的持有人將成爲:

 

  (a)

在代償時,被取消抵消的債務證券的持有人需要承認收益或虧損(如果持有的債務證券作爲資本資產持有則爲資本收益或虧損),就好像該債務證券已被出售

 

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目錄
  在此時,金額應等於現金及相關符合條件的債務和/或在解除信託中持有的美國政府債務的公平市場價值;

 

  (b)

需要在每個應納稅年度中將利息以及與之相關的任何原始發行折扣或增益或損失計入收入,具體取決於相關解除信託債務或證券;以及

 

  (c)

受1986年《國內稅收法》修訂版的市場折扣條款的約束,適用於相關解除信託債務或證券。

因此,提供的債務證券的持有者可能需要就任何此類增益或收入支付稅款,即使該持有者可能並未收到任何現金。建議潛在投資者諮詢自己的稅務顧問,以了解實際或法律解除的稅務後果,包括除美國聯邦所得稅法以外的稅法的適用性和影響。

關於受託人

契約規定,或將規定,除了在違約事件持續期間,受託人將僅履行適用契約中具體列明的職責。每個契約下的受託人主要有兩個角色:

 

   

首先,如果我們違約,受託人可以維護您的權利。受託人在您利益上的行動有一些限制,我們在「違約事件和違約時的權利」一節中進行了總結。

 

   

其次,受託人會爲我們履行一些行政職責,例如向您發送利息支付和通知。

受託人不時也可能充當資金的存儲人、向我們提供貸款,並在正常業務中履行其他服務。高級契約和次級契約下的受託人地址爲:1505 Energy Park Drive, ST. Paul, Minnesota 55108。

1939年信託契約法(經修訂)或「信託契約法」規定,如果發生違約事件(並且未得到糾正),受託人將在行使其權力時,須以一個謹慎的人在其自身事務中所應採取的關心和技術進行操作。在這些條款的前提下,受託人對於根據適用契約的任何債券持有人的請求或指示,不承擔任何行使其權利或權力的義務,除非該持有人已向受託人提供合理的保證或賠償,防止在遵從該請求或指示時可能發生的費用、開支和責任。如果受託人辭職、被解僱或失去作爲受託人行使職權的能力,或者因任何原因在受託人辦公室發生空缺,應根據適用契約的條款指定繼任受託人。

如果受託人根據《信託契約法》的定義具有或獲取任何「衝突利益」,受託人應當消除該利益或辭職,具體方式和程度由《信託契約法》及可適用的契約的規定決定。《信託契約法》還對受託人作爲債權人在某些情況下獲得索賠款項的權利或對其因索賠而收到的某些財產的實現、擔保或其他方面的限制進行了規定。

對抵押權的限制

Subject to certain limitations described below, the senior indenture provides that so long as any of the senior Offered Debt Securities issued under such indenture are outstanding, we will not, and will not permit any of our

 

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目錄

子公司不得創建或允許存在,除非是我們或我們任何子公司的利益,任何在其任何時候擁有的主要財產上的抵押權,以擔保我們或任何子公司的資金債務,除非採取有效措施,使得未償還的高級發行債務證券與任何和所有此類資金債務及任何同樣應當平等和按比例擔保的其他債務平等和按比例擔保。此限制不適用於阻止創建或存在任何(1) 收購抵押權或允許的負擔;或(2) 我們或任何我們子公司因發行債務證券而創建或承擔的抵押權,該債務證券的利息根據1986年《國內稅收法》經修訂被排除在持有該債務證券的總收入之外,目的是部分或全部融資用於收購或建設財產或資產,以供我們或任何我們子公司使用。如果我們或我們任何子公司擬在任何時間擁有的任何主要財產上創建或允許存在擔保任何資金債務的抵押權,除(1)或(2)條款允許的資金債務外,我們將事先以書面形式通知受託人。我們還會或會授權我們的子公司在創建或允許存在之前或同時,通過向受託人執行補充契約(或者根據法律需要向另一個受託人或額外或單獨的受託人),以受託人滿意的形式,實際上使所有高級發行債務證券與該資金債務及任何其他應當平等和按比例擔保的債務平等和按比例擔保。

儘管如此,我們或我們任何子公司可以發行、承擔或擔保以留置權爲擔保的有息債務,該債務的總額與我們或任何子公司在留置權下的所有其他有息債務結合在一起,如果在判斷時原本發行、承擔或擔保的話,遵循上述限制的債務不超過10%我們經審計的合併財務報表中截至上一財年的合併淨有形資產。

術語"收購留置權"被定義爲任何:

 

  (1)

在高級契約日期之前或之後收購的任何財產上的留置權,該留置權在收購時或在此後的12個月內創建,以擔保全部或部分購買價格,或在收購日期存在的留置權,無論是我們還是任何子公司是否承擔,前提是任何此類留置權只適用於所收購的財產及其固定改進。

 

  (2)

在高級契約日期之前或之後由任何成爲我們子公司的公司收購的財產上的留置權,該公司在本招股說明書中稱爲「收購實體」,前提是任何此類留置權:

 

  (A)

必須(i)在收購實體成爲我們子公司之前存在,或(ii)在收購實體成爲我們子公司時或在此後的12個月內創建,以擔保全部或部分收購價格;

 

  (B)

僅適用於收購實體在成爲我們子公司時擁有的財產,或其從我們或其他任何子公司以外的來源獲得的財產;

 

  (3)

任何部分或全部延展、續期或再融資前一條款(1)或(2)允許的留置權,如果限於相同財產或受其約束的任何部分,並擔保不超過所延展、續期或再融資的留置權的金額。

「融資債務」一詞適用於我們或我們的任何子公司,定義爲所有由我們或我們的任何子公司承擔、創建、假定或擔保的債務,或該公司通常支付利息費用的債務,這些債務到期或可以由我們或我們的任何子公司延期,超過融資債務被判斷之日的一年。

「債務」一詞適用於我們或我們的任何子公司,定義爲公司爲償還而創建或承擔的債券、信託債券、票據及其他代表義務的工具。

 

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目錄

借入的貨幣(不包括未攤銷的債務折扣或溢價)。所有以我們或我們的任何子公司名下的財產的留置權爲擔保的債務,以及該公司通常支付利息的債務,儘管該公司未承擔或對該債務的支付負責,均在所有目的上被視爲該公司的債務。所有由其他人借款所產生的債務,若由我們或我們的任何子公司直接擔保其本金支付,在所有目的上也被視爲該公司的債務,但該公司對於其他人擔負的債務的任何其他或有義務,均不被視爲該公司的債務。債務不包括:

 

  (1)

任何代表資本化租賃義務的金額;

 

  (2)

對他人債務的間接擔保或其他或有義務,包括與這些人或第三方簽訂的協議,無論是有條件的還是其他的,涉及或允許支付這些其他人的義務,包括但不限於購買或回購這些其他人的義務的協議,向這些其他人提供或投資資金的協議,或爲這些其他人的財產、產品或服務支付的協議,無論是否已轉讓、交付或提供,以及任何需求費用、吞吐量, 取或付, 保持良好,全面賠償,現金短缺,維護營運資本或收益或類似的協議;以及

 

  (3)

任何關於由其他人支付的租賃或其他類似定期付款的擔保。

術語「留置權」被定義爲任何抵押、質押、留置權、擔保權益或類似的收費或負擔。

術語「允許的負擔」被定義爲任何:

 

  (1)

在任何石油、天然氣或其他礦產租賃中爲租金、特許權使用費或延遲租金保留的留置權,且 符合該租賃條款;

 

  (2)

針對任何在總金額不超過$10,000,000的判決或扣押的留置權,或對於任何判決 或扣押的執行或強制執行已被暫停或已上訴的,如果有必要,通過提交上訴按金進行擔保;

 

  (3)

對原油、冷凝油、天然氣、天然氣液體或其他類似的烴類物質的銷售或其他轉讓,或其未來生產,期限爲,或在數量上使受讓方能從中實現特定金額,無論如何確定,的金錢或特定數量的原油、冷凝油、 天然氣、天然氣液體或其他類似的烴類物質,或對任何其他被稱爲「生產付款」、「超額特許權使用費」、「凈利潤權益」、「特許權使用費」或對我們或我們的任何子公司所擁有的任何石油和天然氣財產或礦產權益的類似負擔的銷售或其他轉讓;

 

  (4)

質押權由任何(A) 以一般商業方式進行的贈予或轉讓的性質的 或有條件的轉讓給我們或我們的任何子公司,以擔保我們或我們的任何子公司在該贈予或轉讓中的任何承諾, 農用轉讓 (B) 受讓人在任何經過證明的未開發租賃或證明的未開發部分的已生產財產中的權益,該財產已轉移給該受讓人以便該租賃或財產的開發,(C) 單元化或匯 pooled 協議或聲明,(D) 生產的銷售、購買、交換或加工合同,或(E) 操作協議、共同利益區域協議或在石油和天然氣業務中慣常的其他協議,而 該協議不會實質性地削弱受影響財產的價值,或實質性地妨礙其使用;

 

  (5)

因任何遠期合同、期貨合同、掉期協議或其他商品合同而產生的質押權 由我們或我們的任何子公司簽訂;

 

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目錄
  (6)

對我們或任何子公司的任何石油和天然氣財產,或從中產生的生產的質押權,擔保我們或該子公司對該財產的所有或部分開發成本的責任,依據任何聯合運營、鑽探或類似協議進行探索、鑽探或開發該財產,或對該質押權的任何續期或延長;

 

  (7)

在高級契約中描述的某些其他質押權。

術語「主要財產」被定義爲位於美國境內或美國境外的石油和天然氣儲備的任何財產權益,且由我們或我們的任何子公司擁有,能夠以支付數量生產原油、冷凝油、天然氣、天然氣液體或其他類似碳氫化合物,其淨賬面價值超過合併淨有形資產的2%,但不包括董事會認爲對我們和我們的子公司整體運營業務沒有實質重要性的任何此類財產權益。沒有限制,術語「主要財產」不包括:

 

  (1)

應收賬款及任何義務人的其他義務,基於我們或我們的任何子公司出售、勘探、生產、鑽探、開發、處理或交通WTI原油、凝析油、天然氣、天然氣液體或其他類似碳氫化合物的合同,及我們和我們子公司的所有相關權利,以及所有擔保、保險、信用證及任何支持或確保這些應收款或義務支付的其他協議或安排;或者

 

  (2)

WTI原油、凝析油、天然氣、天然氣液體或其他類似碳氫化合物的生產或任何生產收益。

術語「子公司」定義爲:一家有超過50%已發行投票股票由我們或一個或多個其他子公司直接或間接擁有的公司,或由我們和一個或多個其他子公司共同擁有的公司。

排名

一般條款

任何契約都不要求我們的子公司擔保發行的債務證券。因此,發行債務證券持有者的索賠通常將在所有債權人索賠和子公司任何優先股持有者的索賠之下。

高級發行債務證券

除非在適用的招股說明書補充中另有說明,否則我們支付高級發行債務證券的本金、如有,及利息的義務將是無擔保的,並與我們所有其他無擔保的非次級負債平等。

次級 發行的債務證券

次級發行的債務證券將在支付權利上優先於所有被指定爲「高級債務」的我們的債務,具體程度和方式見次級信託契約及相關的招股說明書補充,以及如適用,相關的補充信託契約。我們通常將「高級債務」定義爲我們的所有債務,包括擔保,除非在證明該項債務的工具條款中規定該債務在支付權利上不優於次級發行的債務證券或與次級發行的債務證券平齊或次級的其他債務。次級信託契約將規定,若發生以下情況,則不得支付次級發行的債務證券的本金、溢價(如有)或利息,也不得...

 

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因以下事件,不能對次級發行的債務證券進行付款:

 

   

我們未能按時支付任何高級債務的本金、溢價(如有)、利息或其他款項;或者

 

   

任何高級債務發生其他違約,並且根據其條款其到期日提前到期,除非在任何情況下,違約已得到修復或放棄,且任何此類加速已被撤銷或該高級債務已全部以現金支付。

次級信託契約不會限制我們可能產生的高級債務的金額。

沒有董事、官員或股東的個人責任

我們的董事、管理人員和股東對我們的債券或所提供的負債證券沒有任何責任。每個所提供的負債證券持有者通過接受所提供的負債證券,放棄並解除所有這類責任。放棄和解除是發行所提供的負債證券的對價的一部分。

 

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資本股票的描述

授權和流通資本股票

我們的授權 資本股票包括:

 

   

12,800,000,000股普通股,面值每股0.01美元,我們在本招股說明書中稱之爲 「普通股;」以及

 

   

10,000,000股優先股,面值每股0.01美元,我們在本招股說明書中稱之爲 「優先股」,其中3,000,000股被指定爲「E系列優先參與股」(在本招股說明書中稱爲「E系列優先股」),其清算 優先權爲每股1.00美元或等於支付一股普通股的金額,以較大者爲準。

截至2024年12月13日,我們的普通股發行了560,022,495股,沒有優先股發行。以下對我們普通股的摘要描述完全以參考我們經修訂的公司章程爲準,已修訂。我們修訂後的公司章程及其修訂版和公司章程細則的副本作爲本招股說明書註冊聲明的附件提交。

普通股

我們的普通股票在選舉董事以及其他公司事務上擁有普通投票權,每股享有一票投票權。普通股票沒有累積投票權,這意味着在選舉董事時,持有多數股份的股東可以選擇選舉所有董事。普通股票沒有優先認購權,且不可轉換、不可贖回、不可評估,亦無任何償債基金的權益。普通股東有權根據董事會宣佈的合法可用資金獲得分紅,金額和時間由董事會決定。

在我們的清算或解散時,普通股票的持有者有權均分在支付任何公司債務以及優先股設定的清算優先權後,分配給股東的所有淨資產。所有已發行的普通股在全額支付購買價格後,所提供的普通股將是正式授權、有效發行、全額支付的。non-assessable.

普通股的轉讓代理和登記機構是Computershare Trust Company, N.A.,位於馬薩諸塞州坎頓。

優先股

根據我們修訂的公司章程,在經過修訂的情況下,董事會可以授權發行多達10,000,000股優先股,分成一個或多個系列。我們目前有一種授權的優先股系列:系列E優先股。在2000年2月,董事會在與權利協議相關的情況下,授權發行1,500,000股系列E優先股,每股的清算優先權爲1.00美元或等於一股普通股的支付金額,以較大者爲準。2005年3月,董事會將授權的系列E優先股的股份增加至3,000,000。 一拆二 普通股於2005年3月進行拆股。權利協議及相關優先股購買權於2010年2月24日到期。截至2024年12月13日,E系列優先股沒有流通在外的股份。

每個附加系列的優先股的權利、偏好、特權和限制,包括清算優先權,將由我們的董事會根據一種證書來固定或指定。

 

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目錄

在沒有任何進一步投票或股東行動的情況下。在此摘要之外,您應參閱與所提供的特定優先股系列相關的設計證書,以了解該優先股的完整條款。該設計證書將在與特定系列優先股的首次公開發行相關的情況下向SEC提交。優先股的發行可能會影響延遲、推遲或阻止對EOG的控制權變更。在全額支付購買價格後,依照本條款提供的優先股將完全支付且不受評估。

本招股說明書所提供的特定系列優先股的具體條款將在與該系列相關的招股說明書補充中描述,包含以下內容:

 

   

構成該系列的最大股份數量及系列的獨特標識;

 

   

該系列股份的年度分紅率(如有),無論該比率是固定、變量,還是兩者兼而有之,分紅開始累積的日期,以及分紅是否爲累積性。

 

   

該系列股票是否可贖回,以及如果可以贖回,則贖回的價格,以及可以贖回的條款和條件, 包括可贖回系列股票的時間及其持有人在贖回時應有權獲得的任何累計股息;

 

   

適用於該系列股票的清算優先權(如有);

 

   

該系列股票是否需受養老金或沉澱基金的運作,如果適用, 相關基金如何被應用於公司購回或贖回該系列股票以用於退休或其他公司用途的程度和方式,以及與該基金運作有關的條款和規定;

 

   

該系列股票是否有條件可轉換爲或交換爲我們任何其他類別或系列的股本股票,包括轉換或交換的價格或利率,以及相應的調整方法(如有);

 

   

該系列股票的投票權(如有);以及

 

   

其他任何優先權、相對權、參與權、選擇權或其他特殊權利或資格, 限制或限制其範圍。

董事責任限制

特拉華州公司法授權公司限制或消除董事對公司及其股東因違反董事的忠誠義務造成的金錢損害的個人責任。照顧義務要求董事在代表公司行事時,必須基於合理可得的所有重要信息,行使周到的商業判斷。若沒有法律授權的這些限制,董事對公司及其股東在照顧義務執行中構成重大過失的行爲負責。特拉華州法律使公司能夠將可用救濟限制爲如禁令或撤銷的公平救濟。我們的修訂版公司章程在適用特拉華州法律的最大範圍內,限制了董事在其董事身份下對我們或我們的股東的責任,但在其主管身份下不受限制。具體而言,我們的董事因作爲董事違反董事的忠誠義務而不對金錢損害承擔個人責任,除了以下責任:

 

   

對於董事對我們或我們的股東的忠誠義務的任何違反;

 

   

出於不善意的行爲或不作爲,或涉及故意的不當行爲或明知違反法律的行爲;

 

   

對於非法的分紅支付或非法的股票回購或贖回,如特拉華州一般公司法第174條所規定的;

 

   

因董事從中獲得不當個人利益的任何交易。

 

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目錄

我們修訂過的公司章程中的這一條款可能會降低對董事提起派生訴訟的可能性,並可能使股東或管理層不願提起對董事的訴訟,以追究其對謹慎義務的違反,即使這樣的行爲如果成功,可能會對我們和我們的股東帶來益處。

反收購條款

我們組織文件中的某些條款可能會延遲或阻止對我們進行未經請求的控制權變更,包括董事會根據上述討論的權力發行優先股,以及提名董事或在股東大會上考慮的業務的提前通知條款。此外,特拉華州法律對與我們及任何持有15%或更多我們已發行普通股的股東之間的合併和其他商業組合施加了某些限制。

 

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目錄

普通股票購買合同和單位的描述

我們可能會發行普通股票購買合同,這些合同賦予或要求持有者在將來某個日期或日期從我們這裏購買指定數量的普通股,而我們向持有者出售。每股普通股的價格可以在合同發行時固定,或者可以根據合同中規定的特定公式確定。普通股票購買合同可能會單獨發行,或作爲單位的一部分發行,這在本招股說明書中稱爲「普通股票購買單位」,由一個普通股票購買合同組成,並作爲持有者根據合同購買普通股的義務的擔保,任何以下內容:

 

   

我們的高級債務證券或次級債務證券;

 

   

我們的優先股;

 

   

在本註冊聲明中根據適用的招股說明書補充描述的任何其他證券;或者

 

   

以上任何組合。

普通股票購買合同可能要求我們向普通股票購買合同的持有者定期支付款項,或者反之,這些付款可以是無擔保的或在某種基礎上預先融資。普通股票購買合同可能要求持有者以指定方式擔保其義務,在某些情況下,我們可能會在釋放給持有者的任何擔保品後,交付新發行的預付普通股票購買合同,這些合同稱爲「預付證券」。

適用的招股說明書補充文件將描述任何普通股購買合同或單位的條款,以及如適用的預付證券。招股說明書補充文件中的描述並不聲稱是完整的,且將完全通過參考與這些合同或單位相關的合同、抵押安排及存託安排(如適用)來進行限定,以及(如適用)與這些預付證券相關的文件和用於發行這些預付證券的文件。這些合同和文件將與美國證券交易委員會(SEC)一起在具體的普通股購買合同或單位的發售中提交。

認購權證的描述

我們可能會發行認購權證,以購買我們的高級債務證券、次級債務證券、普通股或優先股。認購權證可以獨立發行,也可以與任何其他證券一起發行,並可以附加到這些證券上,或與這些證券分開。每一系列的認購權證將根據我們與認購權證代理人之間簽訂的單獨認購權證協議發行。除了這個摘要外,您還應該參考認購權證協議,包括代表認購權證的認購權證證書的形式,涉及具體發行的認購權證的完整條款。該認購權證協議,以及認購權證證書和認購權證的條款,將與SEC一起提交,作爲具體認購權證的發售的一部分。

適用的招股說明書補充文件將描述涉及此招股說明書交付的任何系列認購權證的條款,包括(如適用)以下內容:

 

   

該認股權證的名稱;

 

   

該認股權證的總數量;

 

   

這些權證的發行價格或價格。

 

   

該認股權證的價格可用的貨幣;

 

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目錄
   

證券或其他權利,包括基於一種或多種特定商品、貨幣、證券或指數的價值、利率或價格的現金或證券支付權利,或上述任何組合,購買時可通過行使這些Warrants獲得;

 

   

通過行使此類Warrants可購買的證券或其他權利的價格,以及可購買的貨幣或貨幣種類;

 

   

行使此類Warrants的權利開始的日期以及該權利到期的日期;

 

   

此類Warrants在任何一個時間點可行使的最低或最高數量;

 

   

此類Warrants的反稀釋條款;

 

   

此類Warrants的贖回或賣出條款;

 

   

關於行使價格變更或調整的條款;

 

   

關於與此類Warrants一起發行的證券的名稱和條款,以及每種證券一起發行的該類Warrants的數量;

 

   

自該日期起,此類Warrants及相關證券將可以單獨轉讓;

 

   

如果有,關於賬簿登記程序的信息;

 

   

關於任何重大美國聯邦所得稅考慮的討論;以及

 

   

此類認購權證的任何其他條款,包括與交換和 行使此類權證有關的條款、程序和限制。

在行使其Warrants之前,Warrants持有者將沒有任何可購買證券的持有者的權利,並且無權:

 

   

就任何可購買的債務證券,收取本金和溢價(如有)及利息(如有);

 

   

就任何基礎證券收取分紅派息(如有);或

 

   

行使任何普通股或優先股可購買的投票權。

存托股票的描述

以下描述與任何適用的招股說明書補充文件一起,總結了我們可能根據本招股說明書和相關的存託協議及存託憑證提供的存托股份的所有重要條款和規定。具體的存託協議和存託憑證將包含其他重要條款和規定。適用的存託協議和存託憑證的形式將在與特定存托股份提供相關的SEC備案中提交。

這份存託協議、存托股份和存託憑證的摘要與適用於這些類型證券的一般條款和條件相關。任何系列存托股份的特定條款將在適用的招股說明書補充中總結。如果在適用的招股說明書補充中指明,任何系列的條款可能與以下總結的條款有所不同。

一般

我們可能選擇提供優先股的碎股,而不是優先股的完整股份。如果是這樣,我們將爲這些「存托股份」發行「存託憑證」。每個存托股份將代表特定系列優先股的一部分。每個存托股份的持有者將有權按比例享有

 

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目錄

與該存托股份所代表的優先股的部分相對應,享有優先股的所有權利、偏好和特權,包括分紅、投票、贖回、轉換和清算權利(如果有),以及優先股的所有限制。我們將與一個將在適用的招股說明書補充中命名的存託機構簽訂存託協議。

爲了發行存托股份,我們將發行優先股並立即將這些股份存入存託機構。存託機構將向購買存托股份的人發行並交付存託憑證。存託機構發行的每個整體存托股份可能代表存託機構持有的優先股的一部分。存託機構將以反映整體存托股份的形式發行存託憑證,每個存託憑證可以證明任意數量的整體存托股份。

在準備最終雕刻的存託憑證期間,如果有的話,存託機構可以根據我們的書面指示,發行臨時存託憑證,臨時存託憑證將暫時賦予持有者關於最終存託憑證的所有權利。我們將承擔迅速準備最終存託憑證以及將臨時存託憑證交換爲最終存託憑證的相關費用和開支。

您如何收到股息和其他分配?

存託機構將分配與優先股相關的所有現金和 非現金 分配給存托股份的記錄持有者,比例根據他們持有的存托股份數量分配,受制於記錄持有者提交證明、證明文件和其他信息的義務,以及支付任何稅收或其他政府費用。在任何情況下, 非現金 分配中,我們可以判斷該分配無法按比例進行,或者存託機構可以判斷此分配可能不可行。如果是這樣,存託機構可以在我們的批准下,採用其認爲公平和可行的方法實施分配,包括對證券或其他資產的出售,無論是公開還是私下。非現金 存託人將根據其認爲合適的地點和條款分配其收到的財產。存託人分配的金額將減少因稅收而需扣留的金額。

存托股的贖回

如果支持存托股的優先股可被贖回,並且我們贖回了這些優先股,存託人將從優先股贖回所得中贖回存托股。存託人將贖回代表我們已贖回的優先股金額的存托股數量。存托股的贖回價格將按我們爲優先股支付的每股贖回價格的比例確定。如果我們贖回的優先股未滿,存託人將通過抽籤或其他類似方式選擇贖回哪些存托股。

在確定贖回日期後,待贖回的存托股不再被視爲流通股。這些存托股持有者的權利將終止,除非在贖回時獲得金錢或其他財產。爲了贖回他們的存托股,持有人必須將其存託收據交給存託人。

優先股投票

當存託人收到任何優先股持有者有權投票的會議通知時,存託人將向與該優先股相關的存托股的記錄持有者寄送通知中的信息。每位在記錄日期上登記的存托股的記錄持有者(該日期與優先股的記錄日期相同)都有權指示存託人如何投票其所代表的優先股。存託人將盡量按照這些指示投票所代表的優先股。如果存託人沒有收到存托股持有者的指示,存託人將對那些存托股所對應的優先股棄權投票。

 

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目錄

優先股的撤回

If a holder of depositary receipts surrenders those depositary receipts at the corporate office (as designated in the deposit agreement) of the depositary, or any other office as the depositary may designate, and pays any taxes, charges or fees, that holder is entitled to delivery at the corporate office of certificates evidencing the number of shares of preferred stock, but only in whole shares, and any money and other property represented by those depositary receipts. If the depositary receipts delivered evidence a number of depositary shares in excess of the number of whole shares of preferred stock to be withdrawn, the depositary will deliver to the holder at the same time a new depositary receipt evidencing that excess number of depositary shares.

存款協議的修訂和終止

We and the depositary CAN agree, at any time, to amend the form of depositary receipt and any provisions of the deposit agreement. If, however, an amendment has a material adverse effect on the rights of the holders of related depositary shares, the holders of at least a majority of the depositary shares then outstanding must first approve the amendment. Every holder of a depositary receipt at the time an amendment becomes effective will be bound by the amended deposit agreement. Subject to any conditions in the deposit agreement or applicable law, no amendment, however, CAN impair the right of any holder of a depositary share to receive shares of the related preferred stock, or any money or other property represented by the depositary shares, when they surrender their depositary receipts.

Unless otherwise specified in the applicable prospectus supplement, the deposit agreement may be terminated by us or by the depositary if there has been a final distribution in respect of the preferred stock in connection with any liquidation, dissolution or winding up of EOG and that distribution has been distributed to the holders of depositary receipts.

存託的費用

我們將支付所有與存託安排相關的轉讓稅和其他稅費,以及政府收費。我們還將支付每個存託人的費用,包括與相關優先股系列的初始存入、存托股份的初始發行以及所有相關優先股系列的股份提取相關的費用。然而,存托股份的持有人將需要根據存託協議支付轉讓稅和其他稅費以及政府收費。

存託人的辭職與解除

存託人可以隨時提交辭職通知,或者我們可以隨時解除存託人。然而,任何辭職或解除都必須在我們任命繼任存託人之前才會生效,而這一任命必須在遞交辭職或解除通知後的60天內進行。

其他事項

如果我們需要向任何優先股的持有人提供任何信息,存託人作爲優先股的持有人,將向存托股份的持有人轉發我們收到的任何報告或信息。

如果存託人或我們因法律或任何超出其控制範圍的情況而無法或延遲履行存託協議下的義務,我們將不承擔責任。我們和存託人將有義務盡最大努力並以善意履行我們在存託協議下的各自職責。我們和存託人僅因嚴重疏忽和故意不當行爲在履行各自職責時承擔責任。我們和存託人無義務出席、起訴或辯護與任何存託收據、存托股份或優先股相關的任何法律程序。

 

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目錄

除非我們收到我們自行判斷爲滿意的賠償,否則不會發行股票。我們和受託人將評估任何提議的賠償,以確定賠償所提供的財務保護是否足以將每個方的風險降低到滿意和慣常的水平。我們和受託人可以依賴我們選擇的法律顧問或會計師的建議。我們和受託人還可以依賴我們誠信認爲的有能力的人員提供的信息,以及我們誠信認爲的真實文件。

適用的招股說明書補充文件將識別受託人的公司信託辦公室。除非招股說明書補充文件另有說明,受託人將作爲存託憑證的轉讓代理和註冊人,如果我們贖回優先股,受託人將作爲相應存託憑證的贖回代理。

標題

我們、每個受託人及EOG或適用受託人的任何代理可以將任何存托股份的註冊所有人視爲該存托股份的絕對所有人,以便於支付,無論與該存托股份有關的任何付款是否逾期,以及無論是否有相反的通知。請見下面的「賬簿登記發行」。

 

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目錄

單位描述

如適用的招股說明書補充文件所示,我們可以以任何組合形式發行由一個或多個此招股說明書中描述的其他證券組成的單位。每個單位將被髮行,使得單位的持有人也是單位中每項證券的持有人。因此,單位的持有人將擁有每項包括證券的持有人所享有的權利和義務。適用的招股說明書補充文件將描述:

 

   

單位及組成單位的證券的名稱和條款,包括證券組成單位的情況下,是否以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓;

 

   

對任何單位協議條款的描述;

 

   

對單位的支付、結算、轉讓或交換條款的描述;並且

 

   

單位是否將以完全註冊或全球形式發行。

單位協議及其相關證券的條款將與SEC備案,以便與特定單位的發行相關。

 

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目錄

賬面發行

除非在適用的招募說明書補充中另有說明,否則我們可能提供的債務證券最初將由一份或多份完全註冊的全球證書表示,統稱爲本招募說明書中的「全球證券」,將在發行時存放在紐約的證券存管公司, 本招募說明書中稱爲「DTC」,並以DTC提名人的名義註冊,在每種情況下,信用劃入DTC直接或間接參與者的賬戶,如下所述。這意味着,除非下面另有規定,持有債務證券的人(1)將不會收到債務證券的證書,(2)將不會以其名義註冊債務證券,且(3)在任何情況下都不會被視爲債務證券的註冊所有者或持有人。因此,每個擁有全球證券的實益權利的人必須依靠DTC的程序,並且如果該人不是DTC參與組織(在本招募說明書中統稱爲「參與者」)之一,則必須依賴該參與者的程序來行使債務證券持有人的任何權利。

除非以下規定,全球證券只能全部轉讓,不能部分轉讓,只能轉讓給DTC的另一提名人或DTC的繼任者或其提名人。全球證券的受益權不能在除以下描述的有限情況下用證書交換債券所代表的證券。

DTC has advised us that DTC is a limited-purpose Trust company organized under the laws of the State of New York, a 「banking organization」 within the meaning of the New York Banking Law, a member of the Federal Reserve System, a 「clearing corporation」 within the meaning of the New York Uniform Commercial Code and a 「clearing agency」 registered under the Exchange Act. DTC was created to hold securities for its Participants and to facilitate the clearance and settlement of transactions in those securities between Participants through electronic book-entry changes in accounts of its Participants, by eliminating the need for physical movement of securities certificates. The Participants include securities brokers and dealers, banks, Trust companies, clearing corporations and certain other organizations. DTC is a wholly owned subsidiary of The Depository Trust & Clearing Corporation, which is owned by the users of its regulated subsidiaries. Access to DTC’s book-entry system is also available to other entities such as banks, brokers, dealers and Trust companies, collectively referred to in this prospectus as the 「Indirect Participants,」 that clear transactions through or maintain a direct or indirect custodial relationship with a Participant. Persons who are not Participants may beneficially own securities held by or on behalf of DTC only through the Participants or the Indirect Participants. The ownership interest and transfer of ownership interest of each actual purchaser of each security held by or on behalf of DTC are recorded on the records of the Participants and the Indirect Participants.

DTC has also advised us that pursuant to procedures established by it:

 

   

upon deposit of the Global Security, DTC will credit the accounts of Participants with the applicable portion of the debt securities represented by the Global Security; and

 

   

ownership of such principal amount represented by the Global Security will be shown on, and the transfer of ownership thereof will be effected only through, records maintained by DTC, with respect to the Participants, or by the Participants and the Indirect Participants, with respect to the other owners of beneficial interests in the Global Security.

DTC對債務證券的實際受益所有人沒有任何了解。受益所有人不會收到DTC關於其購買的書面確認,但預計受益所有人會收到參與者和間接參與者提供的書面確認,詳細說明交易情況,以及定期的持有聲明。全球證券的所有權益均須遵循DTC的程序和要求。一些州的法律要求某些人以有證書形式實際交付他們擁有的債務證券。因此,向這些人轉讓全球證券的受益權益的能力將受到影響。由於DTC只能代表參與者行事,而參與者又代表間接參與者,

 

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目錄

參與者和某些銀行,擁有全球證券受益權益的人向不參與DTC系統的人或實體質押這些權益的能力,或在其他方面對這些權益採取行動的能力,可能會因爲缺少證實這些權益的實物證書而受到不利影響。

以DTC或其提名人的名義註冊的債務證券的付款將由我們通過付款代理人支付給DTC,作爲註冊持有者。我們將把債務證券(包括全球證券)的註冊人視爲該債務證券的所有者,以便接收這些付款以及任何其他目的。因此,既我們,也無託管人,也無我們任何代理人,亦無我們債務證券的任何承銷商對:

 

   

DTC的記錄或任何參與者或間接參與者的記錄與全球證券的受益所有權益相關,或對全球證券的受益所有權益進行的付款,或者維護、監督或審查DTC的記錄或與全球證券的受益所有權益相關的任何參與者或間接參與者的記錄,不承擔任何責任。

 

   

與DTC或其任何參與者或間接參與者的行爲和實踐相關的任何其他事項。

DTC告知我們,根據現行做法,一旦收到關於債務證券(如全球證券)的任何付款,就會按照DTC記錄中顯示的全球證券上各參與者在付款到期日按其相應受益權益比例向其賬戶存入付款。

參與者和間接參與者向債務證券的實際擁有者支付款項將根據常規指示和習慣做法進行管理,正如現在對於以持有人形式或"街名"註冊的客戶賬戶持有的債務證券的情況一樣,將由參與者或間接參與者單獨負責,受制於不時生效的任何法定或監管要求。我們、受託人、我們的任何代理人或我們債務證券的任何承銷商對於DTC或任何參與者在確認債務證券實際擁有者時的任何延遲不承擔任何責任,且各方可以明確依賴,並在所有情況下基於DTC或其提名人的指示獲得保護。

DTC已告知我們,只有在一個或多個參與者的指示下,持有債務證券的持有人才能採取任何允許的行動,這些參與者的賬戶在DTC上被記入全球證券的利益。然而,DTC保留將全球證券交換爲代表債務證券的證書並將這些證書分發給其參與者的權利。

除非我們在適用的招股說明書補充中另有規定,每個全球證券只有在以下情況下才可兌換爲紙質債務證券:

 

   

DTC通知我們不願或無法繼續擔任託管機構或DTC不再是交易所法案(如果適用法律或規定要求)下注冊的結算機構(如有要求),並且,無論哪種情況,在我們收到此類通知或知悉不願意、無法繼續或不符合資格後的九十(90)天內,我們沒有任命繼任託管機構;或

 

   

我們,經我們全權決定並遵循DTC的流程,確定全球證券應兌換爲紙質債務證券。

在任何此類交換中,全球證券或全球證券的實際利益擁有者將有權獲得相同到期和等級的個別債務證券的實物交付,金額等於該實際利益的本金,並且可以將這些債務證券以證書形式登記在實際擁有者的名下,相關名稱應由DTC的相關參與者(由DTC識別)提供給受託人。

 

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目錄

發行計劃

我們可能會通過本招股說明書銷售所提供的證券:

 

   

通過承銷商、經紀人、 dealers或代理商;

 

   

向承銷商或經銷商;

 

   

直接向購買者;

 

   

根據延遲交付合同或遠期合同;或

 

   

通過這些銷售方式的組合。

任何承銷商、經銷商、代理商可以在紐約證券交易所或其他地方以一個或多個交易(包括大宗交易)向機構購買者出售這些證券。任何證券的銷售可能會按照銷售時的市場價格、與當前市場價格相關的價格或按協商的價格進行。與這些證券相關的招股說明書補充文件將列出該證券發行的條款,包括任何承銷商或代理商的名稱、證券的購買價格以及我們從該銷售中獲得的收益(如有)、任何延遲交付安排、任何承銷折扣和佣金以及其他構成承銷商補償的項目、任何首次公開發行價格以及可能給予或重新允許經銷商的折扣或讓步。任何首次公開發行價格以及可能給予或重新允許經銷商的折扣或讓步可能會不時更改。如果我們在銷售任何證券時使用承銷商,承銷商將爲自己的賬戶收購這些證券,並可能會在一個或多個交易中(包括協商交易)以固定的公開發行價格或在銷售時確定的變動價格轉售這些證券。在證券銷售過程中,承銷商、經銷商、代理商可能會被視爲以承銷折扣或佣金的形式從我們這裏獲得補償,也可能會從購買者那裏獲得佣金,而這些購買者可能是他們作爲代理的對象或他們作爲主要賣出的對象。

承銷商可以將證券出售給或通過經銷商進行交易,這些經銷商可能會從承銷商那裏獲得折扣、讓步或佣金,或從他們作爲代理的購買者那裏獲得佣金。證券可以通過承銷團向公衆發行,承銷團由一個或多個負責承銷的承銷商代表,或由一個或多個作爲承銷商的公司直接發行。某一特定承銷證券的承銷商將在與該發行相關的招股說明書補充文件中列出,如果使用了承銷團,負責承銷的承銷商的名稱將被列在該招股說明書補充文件的封面上。除非在與該證券相關的招股說明書補充文件中另有規定,承銷商購買證券的義務將需滿足某些先決條件,並且如果有任何證券被購買,承銷商將有責任購買所有發售的證券。

在通過承銷商進行發行期間和之後,承銷商可以在公開市場上購買和出售證券。這些交易可能包括 超額配售和穩定交易,以及爲覆蓋在發行過程中形成的辛迪加賣空頭寸而進行的購買。承銷商也可能會施加罰金買入,即對承銷商成員或其他 經銷商爲了其賬戶出售的已發行證券所允許的銷售讓利,如果這些已發行證券在穩定或覆蓋交易中被辛迪加回購,則辛迪加可以要求收回。這些活動可能穩定、維持或 以其他方式影響所發行證券的市場價格,可能會高於公開市場上可能存在的價格。如果開始,這些活動可能在任何時候停止。

如果在證券銷售中使用經銷商,我們將作爲主要方向經銷商出售這些證券。然後,經銷商可能會將這些證券以不同的價格轉售給 公衆,具體價格由經銷商在轉售時決定。作爲經銷商的經銷商或經紀人的名稱及交易條款將在涉及這些證券的招募說明書補充中列出。

 

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目錄

我們可能會通過不時指定的代理人出售證券。參與本招募說明書交付中提及的證券的發行或銷售的任何代理人將被命名,並且我們支付給該代理人的任何佣金將在涉及這些證券的招募說明書補充中列出。除非招募說明書補充另有說明,否則任何此類代理人將在其任期內以最佳努力的方式行事。

如果在適用的招募說明書補充中指明,我們將授權代理人、承銷商、經紀人或經銷商向某些類型的機構徵求購買債務證券、優先股或普通股的要約,公開發行價格將在 招募說明書補充中規定,基於提供未來某一特定日期進行支付和交付的延遲交付合同。這些合同將僅受招募說明書補充中規定的條件的約束,招募說明書 補充將列出爲徵求此類合同所支付的佣金。

證券也可能由我們直接出售。在這種情況下,不會涉及承銷商或代理商。我們可能會使用電子媒體,包括Internet Plus-related,直接出售這些證券。

證券(如果不是普通股),在首次發行時,將沒有既定的交易市場。任何承銷商或代理商通過我們出售此類證券進行公開發行和銷售時,可能會在此類證券中建立市場,但這些承銷商或代理商 不承擔這樣做的義務,並且可以隨時在沒有通知的情況下終止任何市場製造。無法保證任何此類證券的交易市場的流動性。

根據與我們的協議,代理商、經紀人、 dealers和承銷商可能有權獲得我們的賠償,針對某些民事責任,包括 證券法下的責任,或就這些代理商、經紀人、 dealers或承銷商可能被要求就此支付的款項獲得補償。代理商、經紀人、 dealers和承銷商可能是我們的客戶,正常業務中與我們進行交易或提供服務。

 

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目錄

法律事務

與證券發行相關的某些法律事項將由Akin Gump Strauss Hauer & Feld LLP,休斯頓,德克薩斯州,爲我們審核,並將由相關招股說明書補充中指定的顧問爲任何代理商、 dealers或承銷商進行審核。

專家

EOG Resources, Inc.在本招股說明書中引用的財務報表以及EOG Resources, Inc.的財務報告內部控制的有效性已由德勤 & 圖奇有限公司,作爲獨立註冊公共會計師事務所進行審計,如其報告所述。此類財務報表是以該公司的報告爲依據引用的,因爲其作爲會計和審計專家的權威。

德戈爾耶和麥克諾頓的信函報告, 獨立石油顧問,作爲我們年度報告的一部分, 10-K 對於截至2023年12月31日的財政年度,以及該公司在上述 年度報告中所提供的估算,依據該公司作爲石油工程專家的權威被納入本文件。

 

32


目錄

第二部分

招股說明書中不要求的信息

 

項目 14.

其他發行和分配費用

以下表格列出了EOG能源公司(以下簡稱「註冊方」)在證券註冊的 發行和分配中將產生的費用。

 

證券交易委員會註冊費

   $    *  

法律費用與支出

   $ **  

會計費用和支出

   $ **  

印刷和雕刻費用

   $ **  

受託人費用和支出

   $ **  

評級機構費用

   $ **  

雜項

   $ **  

總計

   $ **  

 

*

根據1933年證券法第456(b)和457(r)條款,已延期,因此目前無法估算。

**

由於本註冊聲明涵蓋的證券數量不確定,因此無法確定證券的發行和分配費用。註冊人的與本註冊聲明所述的證券相關的費用估計將包含在適用的招股說明書補充文件中。

 

項目 15。

對董事和高管的賠償

《特拉華州普通公司法》第102(b)(7)條允許公司在其公司章程中限制或消除董事和高管對公司或其股東因違反信託義務而造成的貨幣損害的責任,但有某些法定限制外,責任不包括:

 

   

對公司或其股東的忠誠義務的任何違反;

 

   

對不誠實的行爲或故意不當行爲或明知違反法律的行爲;

 

   

對某些非法分紅支付或股票贖回或回購的責任。

 

   

對於董事或高級職員從中獲取不當個人利益的任何交易;並

 

   

在公司爲權利進行的任何行動中的高級職員。

根據《特拉華州通用公司法》第145條的規定,公司在特定情況下,可以對其董事、高級職員、員工或代理人進行賠償,賠償費用(包括律師費)、判決、罰款和因其作爲公司董事、高級職員、員工或代理人而實際上和合理髮生的和解金額,如果這些董事、高級職員、員工或代理人在善意地採取行動並以他們合理認爲符合或不反對公司最大利益的方式行事,並且,關於任何刑事行動或程序,沒有合理理由相信他們的行爲是非法的。在衍生訴訟中,即由公司提起的訴訟,賠償只能針對董事、高級職員、員工或代理人在與辯護或和解相關的行動或訴訟中實際和合理髮生的費用,並且只能在他們在善意地採取行動並以他們合理認爲符合或不反對公司最大利益的方式行事的事項上,除非該人已被判定對公司負有責任,除非法院在提起的行動或訴訟中裁定被告董事、高級職員、員工或代理人在這樣的責任裁定下公正和合理地有權獲得此類費用的賠償。

 

II-1


目錄

根據《特拉華州通用公司法》第102(b)(7)和145條的規定,註冊公司的經修訂的重述公司章程中,稱爲「公司」,包含有關董事和高級職員的責任限制和賠償的以下條款:

“第八條:A.(1) 公司董事對公司或其股東在違反董事的信託責任時不應承擔個人責任,除非該責任是因(i) 違背董事對公司或其股東的忠誠義務,(ii) 不善意或涉及故意不當行爲或明知違反法律的行爲或不作爲,(iii) 根據特拉華州一般公司法第174條,或(iv) 因董事從中獲得不當個人利益而導致的任何交易。

 

2.

本條款的前述規定不應消除或限制董事在本重述公司章程生效日前的任何行爲或不作爲所承擔的責任。公司股東對本條的任何廢除或修訂應僅具有前瞻性,並不得對該廢除或修訂時現有的董事個人責任的任何限制產生不利影響。除此之外,董事在本條前述規定中不承擔個人責任的情況,董事在任何進一步限制董事責任的特拉華州一般公司法修訂的允許範圍內不承擔責任。

 

B.

(1)因其本人,或其法律代表的個人,曾或正在擔任公司的董事或高管,或根據公司要求擔任其他公司的董事、高管、員工或代理人,或擔任合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高管、員工或代理人的,或關於員工福利計劃的服務,無論該訴訟的依據是以董事、官員、員工或代理人身份進行官方行爲的指控,還是其作爲董事、高管、員工或代理人的其他身份進行服務的指控,在任何行動、訴訟或程序中,無論是民事、刑事、行政還是調查(以下稱爲「程序」)中的任何當事方或被威脅成爲當事方,均應依據特拉華州一般公司法,獲得公司最大程度的賠償和保護,該法本身存在或將來可能會修訂(但在任何此類修訂的情況下,僅在此類修訂允許公司提供比該法律允許的更廣泛的賠償權利的範圍內),針對因與此相關的所有費用、責任和損失(包括律師費、判決、罰款、ERISA附加稅或罰款以及已支付或將支付的和解金額)合理地發生或遭受的,因此對已經不再擔任董事、高管、員工或代理人的個人繼續給予此類賠償,併爲其繼承人、執行人和管理人受益;但前提是,除非本條第二段所述,公司只應對請求賠償的個人提供賠償(或部分賠償),如果此類程序(或部分程序)是公司董事會授權的。根據本條所賦予的賠償權爲合同權利,也包括由公司提前支付在最終處置之前爲辯護髮生的費用的權利;但前提是,如果特拉華州一般公司法要求,董事或高管在擔任董事或高管期間(而非在擔任董事或高管時提供服務的其他身份,包括但不限於對員工福利計劃的服務)事前發生的費用的支付,僅在向公司提交的承諾書提供的情況下支付,該承諾書由或代表該董事或高管提交,以償還所有已提前支付的金額,如果最終被判定該董事或高管不應根據本條或其他規定獲得賠償。公司可以由其董事會決議,爲公司的員工和代理人提供與前述董事和高管相同範圍和效力的賠償。

 

(2)

如果本條第B(1)項下的索賠在收到書面索賠後三十天內未被公司全額支付,索賠人可以在此後隨時對公司提起訴訟以追回未支付的索賠金額,如果整體或部分成功,

 

II-2


目錄
  索賠人還有權獲得提起該索賠的費用的支付。對此類訴訟的任何辯護(除了爲在最終處置之前爲辯護任何程序而產生的費用執行索賠而提起的訴訟,前提是已向公司提供了所需的承諾,如果有要求)是,索賠人沒有達到根據特拉華州通用公司法允許公司對其索賠的金額進行賠償的行爲標準,但提供該辯護的責任在於公司。無論是在提起此類訴訟之前公司(包括其董事會、獨立法律顧問或股東)未能作出適當索賠賠償的決定,還是公司(包括其董事會、獨立法律顧問或股東)實際作出的索賠人未能滿足該適用的行爲標準的決定,都不能成爲訴訟的辯護,也不會產生索賠人未能滿足適用行爲標準的推定。

 

3.

本條所賦予的賠償權和在最終處置之前爲辯護程序支付的費用不應排他性地享有任何其他權利,任何人可能在任何法規、公司章程的條款、 章程協議、股東或無利害關係董事的投票或其他情況中獲得或今後獲得。

 

4.

公司可以自費維護保險,用以保護自己以及公司的任何董事、管理人員、員工或 代理人,或其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業,免於承擔任何此類費用、責任或損失,無論公司是否有權根據特拉華州一般公司法對該人承擔此類費用、責任或損失的賠償責任。

 

5.

如果本條款或其中任何部分因任何理由被任何有管轄權的法院宣告無效,則公司仍然應賠償和免責每位董事、管理人員、員工和公司的代理人,並且可能仍然會根據適用法律的允許範圍,賠償和免責公司的每位員工和代理人,涉及任何訴訟、案件或程序的費用、費用和開支(包括律師費)、判決、罰款以及根據任何與本條款未被宣告無效的適用部分相關的和解金額,無論是在民事、刑事、行政或調查方面。

 

6.

就本條款而言,提到的「公司」除包括公司外,還應包括在合併或合併前被吸收的任何組成公司(包括任何組成公司的組成)的合併(或在董事會決議中特別指定的實體的情況下,在採納本條款後),如果其獨立存在得以持續,將有權和能力對其董事、管理人員和員工或代理人進行賠償,因此任何作爲該組成公司的董事、管理人員、員工或代理人,或根據該組成公司的要求擔任其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、管理人員、員工或代理人的人,依據本條款的規定,其在結果或存續公司中的地位與其在組成公司中的地位相同,如果其獨立存在得以持續。

註冊人已經購買了涵蓋註冊人董事和高級管理人員的責任保險政策,以提供保護,但須遵循政策條款和條件,當註冊人無法合法賠償董事或高級管理人員時,以及根據1974年《員工退休收入保障法》對董事或高級管理人員提出的基於指稱違背受託責任或其他不當行爲的索賠。

承保協議的形式,將在稍後通過對此註冊聲明的修正或在某個表格上提交,並在某些情況下可能規定承保人對註冊人的董事、高級管理人員和控股人士的賠償責任。 8-K 在某些情況下,聲明文件中引入的協議可以規定承保人對註冊人的董事、高級管理人員和控股人士的賠償責任。

 

II-3


目錄
項目 16。

展覽品

 

附件
數字
      

描述

*1.1      承銷協議的形式。
 3.1(a)      重述的公司章程,日期爲1987年9月 3日(通過引用包含在註冊人年度報告中的第3.1(a)展覽) 10-K 截至2008年12月31日的財政年度)(SEC文件 編號 001-09743)。
 3.1(b)      公司章程修訂證書,日期爲1993年5月 5日(已引用爲註冊人註冊聲明的展品4.1(b), 表格S-8, 美國證券交易委員會文件 編號33-52201, 於1994年2月 8日提交)。
 3.1(c)      公司章程修訂證書,日期爲1994年6月 14日(已引用爲註冊人註冊聲明的展品4.1(c), S-8, 美國證券交易委員會文件 編號33-58103, 於1995年3月提交。
 3.1(d)      修正後的公司章程修正證書,日期爲1996年6月11日(根據與註冊人註冊聲明的附錄3(d)的引用)。 表格 S-3, 證券交易委員會檔案 編號333-09919, 於1996年8月9日提交。
 3.1(e)      修正後的公司章程修正證書,日期爲1997年5月 7日(參見1998年1月 23日申報的註冊聲明的附件3(e))。 表格 S-3, SEC文件 編號333-44785, 於1998年1月 23日提交的。
 3.1(f)      將EOG能源公司與恩朗石油及天然氣公司合併的所有權和合並證書,日期爲1999年8月 26日(參見發行人的年度報告中的附件3.1(f))。 10-K 截至1999年12月31日的財政年度) (SEC檔案 編號。 001-09743).
 3.1(g)      系列E優先股的指定證書,日期爲2000年2月 14日(通過引用合併入註冊人註冊聲明的展品2)。 表格8-A, SEC檔案 編號001-09743, 於2000年2月 18日提交的。
 3.1(h)      固定利率累積永久優先股系列A的取消證明,日期爲2000年9月 13日(根據註冊人於表格中的展示3.1(j)的引用) S-3, SEC檔案 編號333-46858, 提交日期爲2000年9月 28日)。
 3.1(i)      靈活貨幣市場累積優先股系列C的取消證明,日期爲2000年9月 13日(根據註冊人於表格中的展示3.1(k)的引用) S-3, 文件 編號333-46858, 提交於2000年9月28日。
 3.1(j)      靈活貨幣市場累積優先股消除證明,D系列,日期爲2005年2月24日(參考註冊人年度報告的附錄3.1(k))。 10-K 截至2004年12月31日的財政年度(SEC文件編號) 001-09743).
 3.1(k)      修改後的E系列初級參與優先股設計證明,日期爲2005年3月7日(參考註冊人年度報告的附錄3.1(m))。 10-K 截至2007年12月31日的財政年度(SEC文件編號) 編號001-09743。
 3.1(l)      修訂後的公司章程修正證書,日期爲2005年5月 3日(根據註冊人的季度報告中的附錄3.1(l)引述) 表格10-Q 截至2005年6月30日的季度)(SEC文件 編號 001-09743)。
 3.1(m)      固定利率累積永久優先股票的消除證書,系列b,日期爲2008年3月 6日(根據註冊人的當前報告中的附錄3.1引述) 8-K, 於2008年3月6日提交的表格 (SEC文件不. 001-09743).

 

II-4


目錄
附件
數字
      

描述

 3.1(n)      修訂後的公司章程修正證書,日期爲2017年4月 28日(參見登記人的當前報告表格3.1附錄) 8-K, 於2017年5月2日提交) (SEC文件編號001-09743)。
*3.1(o)      股份優先股的設計證書形式。
 3.2      公司章程,日期爲1989年8月23日,修訂和重述,生效日期爲2023年2月23日(引用了註冊人的年報中的附件3.2(b) 10-K 截至2022年12月31日的財政年度)(SEC文件 編號001-09743)。
 4.1      該契約,日期爲2009年5月18日,EOG能源公司與Computershare Trust Company, N.A.(作爲Wells Fargo Bank, National Association的繼任者)之間的協議(高級契約)(引用了註冊人的註冊聲明中的附件4.9) S-3, SEC文件 編號 333-159301, 於2009年5月18日提交)。
 4.2      EOG能源公司與Computershare Trust Company, N.A.之間的次級契約形式(引用於 註冊人註冊聲明的附件4.2中) S-3, 美國證券交易委員會文件 編號 333-261702, 於2021年12月16日提交)。
 *4.3      優先股設計證書的形式。
 *4.4      普通股購買合同的形式。
 *4.5      普通股購買單位的形式。
 *4.6      認股權證協議的形式。
 *4.7      認股權證的形式。
 *4.8      存託協議的形式。
 *4.9      存託憑證的形式。
 *4.10      單位協議的形式。
**5.1      Akin Gump Strauss Hauer & Feld LLP的意見書。
**23.1      Akin Gump Strauss Hauer & Feld LLP的同意書(包含在本註冊聲明的附件5.1中)。
**23.2      德勤與託赫 LLP的同意。
**23.3      德戈爾耶和麥克諾頓的同意書。
**24.1      授權書。
**25.1      表格 T-1 根據《信託契約法》提交的Computershare Trust Company, N.A.的資格聲明,涉及作爲附件4.1提交的高級契約。
**25.2      表格 T-1 根據《信託契約法》提交的Computershare Trust Company, N.A.的資格聲明,涉及作爲附件4.2提交的次級契約的形式。
**107      申報費用表的計算。

 

*

將在本註冊聲明中隨後通過修正案提交或作爲根據《1934年證券交易法》第13(a)或15(d)節的報告的附件提交。

**

隨附提交。

 

II-5


目錄
項目 17.

承諾

以下籤署的註冊人特此承諾:

 

  (1)

在進行要約或銷售的任何期間,會提交對此註冊聲明的有效後修正案:

 

  (i)

包括根據1933年證券法第10(a)(3)條要求的任何招股說明書;

 

  (ii)

在招股說明書中反映在註冊聲明的生效日期後出現的任何事實或事件 (或最近的後效修正案),這些事實或事件單獨或合計,代表註冊聲明中所列信息的基本變化。儘管有上述規定,證券發行數量的任何增加或減少(如果證券發行的總美元價值不超過所註冊的金額)以及任何偏離預估最大發行區間的低端或高端的偏差,可反映在根據規則424(b)向委員會提交的招股說明書中,如果總體上,數量和價格的變化不超過「註冊費用計算」表中設定的最大總髮行價的20%變動;並

 

  (iii)

包括與分銷計劃相關的任何重大信息,而這些信息在註冊聲明中未曾披露,或該信息在註冊聲明中的任何重大變化;

但是,如果註冊聲明爲表格, S-3 或表格 F-3 且由這些段落要求在後效修正案中包含的信息包含在註冊人在根據1934年證券交易法第13條或第15(d)條向委員會提交或提供的報告中,所述的「1934年證券交易法」,這些報告被引用並納入註冊聲明中,或是在根據規則424(b)提交的招股說明書中包含,該招股說明書是註冊聲明的一部分。

 

  (2)

爲確定根據1933年證券法所需的任何責任,每一個此類後效修正案應被視爲與其中所提供證券相關的新註冊聲明,該證券的發行在當時應被視爲其初始真實的發行。

 

  (3)

通過後續有效修正從註冊中移除在發售終止時未售出的任何被註冊證券。

 

  (4)

爲確定1933年證券法下對任何購買者的責任的目的:

 

  (i)

如果註冊人依賴於規則 430B:

 

  (A)

根據規則424(b)(3)提交的每份招股說明書應被視爲註冊聲明的一部分,自該招股說明書被視爲註冊聲明的一部分並納入註冊聲明的日期起;並且

 

  (B)

根據規則424(b)(2)、(b)(5)或(b)(7)要求提交的每份招股說明書作爲註冊聲明的一部分,依賴於規則4300億,相關於根據規則415(a)(1)(i)、(vii)或(x)進行的發行,爲了提供根據1933年證券法第10(a)節要求的信息,應被視爲註冊聲明的一部分,自該招股說明書首次使用後或首次證券銷售合同簽訂日期中的較早者起生效。根據規則4300億,對於發行人的責任目的以及在該日期內的任何承銷商,該日期應視爲與註冊聲明相關的證券的註冊聲明的新生效日期,相關證券的發行在此時應視爲初步真實發行。

 

II-6


目錄
  但是,聲明在註冊聲明或招股說明書中作出,作爲註冊聲明的一部分或通過參考納入註冊聲明或招股說明書的一份文件,在該生效日期之前,與合同銷售時間較早的購買者所作出的任何聲明不會替代或修改在該生效日期之前立即在註冊聲明或招股說明書中作出的任何聲明;或

 

  (ii)

如果註冊人受到規則430C的約束,根據規則424(b)提交的每份招股說明書作爲註冊聲明的一部分,除了依賴於規則4300億的註冊聲明或依賴於規則430A提交的招股說明書外,均應視爲註冊聲明的一部分,幷包含在註冊聲明中,自首次在有效後使用之日起算。 但是, 即註冊聲明或招股說明書中所作的任何聲明,或納入或視爲納入註冊聲明或招股說明書的文件中的聲明,對於在該首次使用之前簽訂合同的購房者,將不會取代或修改在註冊聲明或招股說明書中所作的任何聲明,或在首次使用日期之前所作的任何此類文件中的聲明。

 

  (5)

爲確定註冊人根據1933年證券法對初始證券分配中任何購房者的責任:下方簽名的註冊人承諾,在根據本註冊聲明進行的主要證券發行中,無論用於將證券出售給購房者的承銷方法如何,如果證券是通過以下任何通信方式向購房者提供或出售的,下方簽名的註冊人將被視爲向購房者出售該證券,並將被視爲向購房者提供或出售該證券:

 

  (i)

與根據規則424要求提交的下方簽名的註冊人相關的任何初步招股說明書或招股說明書;

 

  (ii)

由下方簽名註冊人準備或代表下方簽名註冊人使用或提及的與發行相關的任何自由寫作招股說明書;

 

  (iii)

由下方簽名的註冊人提供的與發行相關的任何其他自由寫作招股說明書中包含關於下方簽名註冊人或其證券的重要信息的部分;

 

  (iv)

任何其他交流,這些交流是由下述註冊人向購買者提供的要約。

下述註冊人特此承諾,出於判斷1933年證券法下任何責任的目的,每次根據1934年證券交易法第13(a)或第15(d)條提交的註冊人的年報(在適用情況下,每次根據1934年證券交易法第15(d)條提交的員工福利計劃的年報)應被視爲與該註冊聲明有關的新註冊聲明,而此時對所提供證券的推介應被視爲最初的 真實 發行。

在適用禁止1933年證券法下的責任賠償的情況下,註冊人已被告知,根據上述規定,證券交易委員會認爲這種賠償違反公衆政策,因此不可強制執行。如有針對上述責任的賠償請求(除註冊人支付由註冊人的董事、官員或控制人因成功辯護而產生或支付的費用外)由上述董事、官員或控制人就註冊的證券提起,註冊人將會,除非其法律顧問認爲該事項已通過

 

II-7


目錄

控制性先例,提交給適當的司法管轄法院,以確定該賠償是否違反在1933年證券法中表達的公共政策,並將受到該問題最終裁決的約束。

以下籤署的註冊人特此承諾:

 

  (1)

爲確定根據1933年證券法的任何責任,從根據規則430A提交的招股說明書的形式中省略的信息, 在依賴於規則424(b)(1)或(4)或497(h)根據1933年證券法的註冊人提交的招股說明書形式中將被視爲此註冊聲明的一部分, 在其宣佈生效時。

 

  (2)

爲確定根據1933年證券法的任何責任,每項包含招股說明書的後續生效修正案將被視爲針對其中提供的證券的新的註冊聲明,並且 當時該證券的發行將被視爲其首次真實發行。

 

II-8


目錄

簽名

根據1933年證券法(修訂版)的要求,註冊人證明其有合理的依據相信符合所有 提交表格的要求 S-3 並且已適當授權簽署此註冊聲明,簽署人爲下述人,授權於2024年12月20日,在德克薩斯州休斯頓市進行。

 

EOG能源公司
(登記單位)
作者:   /s/ 安妮·D·揚森
 

安妮·D·揚森

執行副總裁兼財務長

(財務長及授權官員)

根據1933年證券法(修訂版)的要求,本註冊聲明已由以下人員在2024年12月20日按其所示身份簽署。

 

簽名

  

標題

/s/ 以斯拉控股

(以斯拉控股)

  

董事會主席兼首席執行官及董事 (首席執行官)

/s/ Ann D. Janssen

(Ann D. Janssen)

  

執行副總裁兼財務長 (首席 財務官)

/s/ 勞拉·B·迪斯特法諾

(勞拉·B·迪斯特法諾)

  

副總裁兼首席會計官

(主要會計官)

*

(珍妮特·F·克拉克)

  

董事

*

(查爾斯·R·克里斯普)

  

董事

*

(羅伯特·P·丹尼爾斯)

  

董事

*

(琳恩·A·達格爾)

  

董事

*

(C·克里斯托弗·高特)

  

董事

*

(邁克爾·T·凱爾)

  

董事

*

(朱莉·J·羅伯遜)

  

董事

 

II-9


目錄

簽名

  

標題

*

(唐納森·F·泰克託)

  

董事

 

*作者:   /s/ 麥克·P·唐納森
  麥克·P·唐納森
  代理律師 針對所指示的人員

 

II-10