證券交易委員會
華盛頓特區 20549 |
附表13D
根據1934年證券交易法
(修正案編號 1)*
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亞瑪芬體育,公司。 (發行者名稱) |
普通股,每股面值EUR 0.0300580119630888 (證券類別的標題) |
G0260P102 (CUSIP編號) |
布萊恩·李,律師 FountainVest Partners, Ste. 2501, Two IFC, 8 Finance Street, Central 香港, K3, 00000 852-3972 3900 丹尼爾·杜塞克,律師 Goodwin Procter, 38層, 愛丁堡大廈, 15 皇后大道中, 中環 香港, K3, 00000 852 3658 5300 陳維克,律師。 古德溫律師事務所,38層,愛丁堡大廈, 中環皇后大道中15號 香港, K3, 00000 852 3658 5300 (收到通知和通訊的授權人的姓名、地址和電話號碼) |
12/06/2024 (需要提交本聲明的事件日期) |
第13D號表格
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CUSIP編號 | G0260P102 |
1 |
報告人的姓名
棒球投資有限公司 | ||||||||
2 | 如果是集團成員,請勾選適當的框(請參閱指示)
(a) (b) | ||||||||
3 | 僅供SEC使用 | ||||||||
4 |
資金來源(見說明)
AF | ||||||||
5 |
如果根據項目2(d)或2(e)要求披露法律程序,請勾選
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6 | 公民身份或組織地點
開曼群島
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每個報告人受益擁有的股份數量: |
| ||||||||
11 | 每個報告人所實際擁有的總金額
61,407,041.00 | ||||||||
12 | 檢查行(11)中的總金額是否排除了某些股票(請參閱說明)
| ||||||||
13 | 行(11)中金額所代表的類別百分比
11.2 % | ||||||||
14 | 報告人類型(見說明)
科羅拉多州 |
第13D號表格
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CUSIP編號 | G0260P102 |
1 |
報告人的姓名
棒球投資II有限公司 | ||||||||
2 | 如果是集團成員,請勾選適當的框(請參閱指示)
(a) (b) | ||||||||
3 | 僅供SEC使用 | ||||||||
4 |
資金來源(見說明)
AF | ||||||||
5 |
如果根據項目2(d)或2(e)要求披露法律程序,請勾選
| ||||||||
6 | 公民身份或組織地點
英屬維爾京群島
| ||||||||
每個報告人受益擁有的股份數量: |
| ||||||||
11 | 每個報告人所實際擁有的總金額
7,692,307.00 | ||||||||
12 | 檢查行(11)中的總金額是否排除了某些股票(請參閱說明)
| ||||||||
13 | 行(11)中金額所代表的類別百分比
1.4 % | ||||||||
14 | 報告人類型(見說明)
科羅拉多州 |
第13D號表格
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CUSIP編號 | G0260P102 |
1 |
報告人的姓名
FountainVest中國資本合作伙伴GP3有限公司 | ||||||||
2 | 如果是集團成員,請勾選適當的框(請參閱指示)
(a) (b) | ||||||||
3 | 僅供SEC使用 | ||||||||
4 |
資金來源(見說明)
OO | ||||||||
5 |
如果根據項目2(d)或2(e)要求披露法律程序,請勾選
| ||||||||
6 | 公民身份或組織地點
開曼群島
| ||||||||
每個報告人受益擁有的股份數量: |
| ||||||||
11 | 每個報告人所實際擁有的總金額
69,099,348.00 | ||||||||
12 | 檢查行(11)中的總金額是否排除了某些股票(請參閱說明)
| ||||||||
13 | 行(11)中金額所代表的類別百分比
12.6 % | ||||||||
14 | 報告人類型(見說明)
科羅拉多州 |
附表13D
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項目1. | 證券和發行公司。 | |
(a) | 證券類別標題:
普通股,每股面值EUR 0.0300580119630888 | |
(b) | 發行人名稱:
亞瑪芬體育,公司。 | |
(c) | 發行人主要執行辦公室地址:
KONEPAJANKUJA 6, 赫爾辛基,
芬蘭
,00511。 | |
第1項評論:
說明性說明:
本修訂第1號("本修訂")修訂了於2024年2月15日由報告人向證券交易委員會("SEC")提交的第13D表的初始聲明("第13D表"),該表涉及亞瑪芬體育公司的普通股,面值EUR 0.0300580119630888("普通股"),該公司根據開曼群島法律組織。除非在此特別規定,否則本修訂不會修改在第13D表中之前報告的任何信息。此處使用的所有大寫術語,如果未在此定義,則按第13D表中的定義解釋。
根據發行人在2024年12月5日向SEC提交的招股說明書,發行人發行了40,800,000股普通股(假設未行使承銷商的超配選擇權購買額外的普通股),在一次公開發行中("後續發行")。因此,發行人的普通股總數增加,報告人的持股比例相應稀釋,導致報告人在發行人的權益所有權百分比減少,報告人在本修訂中進行了報告。 | ||
第五項。 | 發行人證券的利益 | |
(a) | 報告人所擁有的普通股權益百分比的計算,如第13D表封面頁所示,經過本修訂修訂,基於在發行人進行後續發行後立即發行的546,359,667股普通股(假設承銷商的超配選擇權未被行使)。 | |
(b) | 每位報告人所擁有的普通股的總數和百分比,以及每位報告人所擁有的投票的單獨權利、共同投票權、單獨處置權或共同處置權的股票數量,均列於第13D表的封面頁第7至11行和第13行,並在此處通過引用納入。 | |
(c) | 根據本修正案所修訂的Schedule 13D的披露,報告人過去60天內未對普通股進行了任何交易。 | |
(d) | 根據本修正案所修訂的Schedule 13D,報告人最了解的情況是,沒有其他人有權獲得或控制來自報告人所實益擁有的普通股的分紅派息或銷售收益。 | |
第六項。 | 與發行人證券相關的合同、安排、理解或關係 | |
Schedule 13D的第6項現予以修訂和補充,在其第三段後添加以下新段落:
關於後續發行,2024年12月4日,Baseball I和Baseball II與BofA Securities, Inc.和J.P. Morgan Securities LLC作爲後續發行承銷商的代表(「後續代表」)簽署了一份鎖定信函協議(統稱爲"後續鎖定信函"),大致按照附在本文件中的99.4號展品的形式。
根據後續鎖定信函,Baseball I和Baseball II在有限的例外情況下,不得(也不得促使其直接或間接的附屬公司)(i) 提供、出售、簽訂出售合同、質押、授予任何選項、權利或購買權證、購買任何期權或出售合同、借出或以其他方式轉讓或處置任何鎖定證券,包括但不限於目前擁有或今後獲得的任何鎖定證券,(ii) 從事任何對沖或其他交易或安排(包括但不限於任何開空、購買或銷售、或進入任何看跌或看漲期權,或其組合、遠期、掉期或任何其他衍生交易或工具,無論如何描述或定義),旨在或合理預期導致或結果出售、貸款、質押或其他處置(無論是由簽署人還是其他人)或轉移任何鎖定證券的經濟後果,直接或間接地,無論任何此類交易或安排(或所提供的工具)是否通過交付普通股或其他證券,以現金或其他方式進行結算,(iii) 對任何鎖定證券的註冊提出任何要求或行使任何權益,或(iv) 以其他方式公開宣佈任何意圖從事或促使本段(i)、(ii)或(iii)中所述的任何行動、活動、交易或安排,在每種情況下,未經後續代表的事先書面同意,自後續發行最終招股說明書日期起的90天內。這裏對後續鎖定信函的描述在全部範圍內以附在本文件中的99.4號展品的後續鎖定信函形式爲準,後續鎖定信函的內容在此引入。 | ||
第七項。 | 需提交的材料作爲附件。 | |
附表13D的第7項現已通過增加以下內容進行修訂:
附錄99.4 鎖定函的形式(參考納入於註冊聲明F-1表單的附錄I中,由發行人在2024年12月2日向SEC提交)。 |
簽名 | |
在經過合理詢問後,根據我最佳的知識和信念,我證明本聲明中列出的信息是真實、完整和正確的。
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