附錄5.2
| 致： 附錄1中列出的收件人 （"收件人”) |
Heussen De Entree 139-141 荷蘭-1101 HE 阿姆斯特丹 荷蘭 電話: +31-(0)20-312-2800 傳真: +31-(0)20-312-2801 info@heussen-law.nl |
阿姆斯特丹，2024年12月20日
我們的參考: 2024-6733
關於: Petrobras全球金融公司 / 法律意見 註冊聲明（附件 5.2 到 表格 F-3）
尊敬的收件人，
| 1. | 介紹 |
我們作爲您的特別顧問， 旨在就與Petrobras Global Finance b.V.發行一系列或多系列票據相關的荷蘭法律某些事項提供意見，該公司註冊地點位於荷蘭鹿特丹，並在商會的貿易註冊處註冊（“交易所登記處）編號爲55810322（“發行人）並根據登記聲明（如下所定義）註冊（“備註”).
| 2. | 詢問範圍 |
| 2.1 | 爲了作出這一意見，我們專門審核並依賴於2024年12月20日發行人在交易註冊處註冊的認證在線摘錄（“摘錄” 以及以下文件的PDF副本： |
| (i) | 與紐約梅隆銀行簽署的2018年8月28日的完全執行的基礎契約（“契約”); |
| (ii) | 發行人與巴西石油公司作爲登記人在美國1933年證券法下的F-3表格上的註冊聲明，日期爲2024年12月20日（“註冊聲明”); |
| (iii) | 發行人的公司章程，日期爲2012年8月2日（“Deed of Incorporation”); |
| (iv) | 自2021年11月2日發行人的章程修訂契約以來，章程的當前條款保持不變（“條款”); |
與以下機構相關聯：
Heussen Rechtsanwaltsgesellschaft mbH和Heussen Italia Studio Legale e Tributario
阿姆斯特丹 ∙ 柏林 ∙ 科內利亞諾 ∙ 法蘭克福 ∙ 米蘭 ∙ 慕尼黑 ∙ 羅馬 ∙ 斯圖加特
| Heussen是Heussen BV的商號，註冊於阿姆斯特丹商會，註冊號爲34222303。Heussen BV是提供服務的唯一合同方。所有提供的服務和由Heussen BV履行的法律行爲均受其一般條款和條件的約束，這些條款包含荷蘭法律的適用性、阿姆斯特丹地區法院的專屬管轄權和責任限制。所有責任僅限於在特定情況下可以索賠的金額，並將在Heussen BV所投保的職業責任保險下支付，增加Heussen BV需自負的任何適用免賠額度。Heussen BV的條款和條件在首次請求時可提供，並可在www.heussen-law.nl查閱。 |
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| (v) | 發行人於2018年7月13日召開的股東大會的書面決議（“股東 決議 I”); |
| (vi) | 發行人於2024年12月6日召開股東大會並簽署的書面決議， 及其他 批准發佈註冊聲明（如文中定義）（“股東決議 II”與股東決議 I共同稱爲“股東決議”); |
| (vii) | 管理委員會已簽署的書面決議（管理層)（以下稱爲“管理委員會 董事會）發行人的管理層，日期爲2018年7月13日（“董事會決議I”); 且 |
| (viii) | 管理委員會的已執行書面決議（管理層)（以下稱爲“管理 董事會“）發行人的文件，日期爲2024年12月9日， 除此外 批准發佈註冊聲明 （“董事會決議 II“並與董事會決議 I 共同組成“董事會決議與股東決議共同的董事會決議，決議”). |
| 2.2 | 我們僅進行了以下搜索和查詢（檢查）在本意見書的日期： |
| (a) | 在相關網站上進行在線查詢 (www.kvk.nl) 交易所確認 自摘錄日期以來未註冊任何相關變更; |
| (b) | 在破產書記官辦公室進行電話查詢（單位破產和債務重組）來自法院（法院）在鹿特丹，確認發行人未在破產登記冊上列出； |
| (c) | 在相關網站上的在線查詢 （www.rechtspraak.nl）關於中央破產登記處的註冊信息（中央破產註冊處), 確認發行人 未在中央破產註冊處上市；並且 |
| (d) | 在相關網站上的在線查詢 (www.rechtspraak.nl) 關於歐盟註冊與 中央破產註冊處 (中央破產註冊處), 確認發行人 未在歐盟註冊與中央破產註冊處上市。 |
| 2.3 | 我們沒有審查上述列出的任何其他文件。我們沒有審查任何文件的附件，也沒有審查任何文件中提到的任何文件，除非另有明確說明。我們沒有調查或驗證爲了我們審查的目的向我們披露的任何事實事項，並且我們沒有進行任何關於發行人的詢問，除非在此明確說明。我們已經審核了契約和註冊聲明，僅考慮荷蘭法律，我們沒有以其他方式參與其結構、起草或協商。 |
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| 3. | 假設 |
爲了發表本意見，我們已在此明確指出，未經獨立調查或驗證，做出了以下假設：
| 3.1 | 文件 |
| 3.1.1 | 提交給我們的所有文件或文書原件均爲真實的。 |
| 3.1.2 | 提交給我們的所有掃描件或靜態照片複印件均爲完整，並且符合原始文件， 這些複印件的原件均爲真實。 |
| 3.1.3 | 簽名（包括背書）及任何電子簽名（電子簽名）， 任何先進的電子簽名（高級電子簽名) 以及任何符合資格的電子簽名 (資格認證的 電子簽名) 如歐盟理事會條例（EU）第910/2014號第3條所述，制定於2014年7月23日（eIDAS條例） 以及荷蘭民法典第3:15a節，旨在證明自然人簽署的文件和提交給我們的文書（包括所有印章）均爲真實。 |
| 3.1.4 | 如果電子簽名 (電子簽名) 不是經過資格認證的電子簽名資格認證的電子簽名），所用的簽名方法是足夠可靠的（足夠可靠）考慮到該電子簽名使用的目的及所有其他情況。 |
| 3.1.5 | 根據任何適用的法律，契約尚未終止、撤銷、取消或廢止，並且仍然有效。 |
| 3.2 | 公司註冊、存在和公司權力 |
| 3.2.1 | 公司註冊契約是有效的公證契約（公證的真實文件），其內容是正確和完整的，且在發行人的註冊過程中沒有缺陷（在公司註冊契約的表面上未出現），法院可能基於該缺陷解散發行人或認爲其從未存在過。 |
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| 3.2.2 | 發行人並未被解散（ontbonden），合併（合併）涉及發行人作爲 消失實體，拆分（拆分），轉換（已轉變) 轉換爲另一個法律形式，荷蘭或外國，受到 干預、恢復或決議措施，開始或已進入和解程序（和解協議），授予支付暫停（支付暫停），被宣告破產（已宣告破產），受制於在2015年5月20日的歐洲理事會第2015/848號條例附錄A中列出的任何其他破產程序（重述）（根據理事會條例不時修訂），列於2001年12月27日的歐洲理事會（EC）第2580/2001號條例第2條（3）中所提到的名單中，列於2002年5月27日的歐洲理事會（EC）第881/2002號條例的附錄I中，或在2001年12月27日通過的關於打擊恐怖主義措施的歐洲共同立場2001/931的附錄中列出並標註星號， 不時修訂，在除荷蘭以外的任何歐盟成員國，且未通過自願清算決議，且未向法院提出破產申請或裁定（破產），解散（解除) 或 暫停支付（暫停支付) 發行人並且沒有關於發行人的聲明被提交 至法院登記處，關於按照荷蘭破產法第370條第3款準備重組計劃（破產法) 也沒有關於發行人提交關於請求任命 重組專家的申請，按照荷蘭破產法第371條第1款（破產法)（儘管不構成確鑿證據，但該假設得到了摘錄和檢查的內容支持（除任何尚未公開的債務重組程序外（已決協議程序)或尚未公開（公開協議程序)). |
| 3.2.3 | 《章程》是指發行人在股東決議II、董事會決議II、註冊聲明日期及本意見書日期（相關日期）(儘管不構成確鑿證據，但該假設得到了摘錄內容的支持)。 |
| 3.2.4 | 摘錄中的信息在相關日期是真實、準確和完整的（儘管不構成確鑿證據，但該假設得到了檢查的支持）。 |
| 3.3 | 公司授權 |
| 3.3.1 | 決議未被修改、撤銷或宣佈無效，仍然有效並保持全面效力，且在決議中作出的聲明和提供的確認均爲真實、完整和正確。 |
| 3.3.2 | 對發行人而言，進入契約、發佈註冊聲明以及發行票據是符合企業利益的（儘管這並不構成確鑿證據，但此假設得到了（i）章程中企業目標條款的文本和（ii）發行人管理委員會在董事會決議中所作的確認的支持）。 |
| 3.3.3 | 發行人的管理董事（董事）與發行人在契約、執行、註冊聲明的發佈、票據的發行或所考慮的交易方面並沒有任何與發行人存在利益衝突（儘管這並不構成確鑿證據，但此假設得到了發行人管理委員會在董事會決議中所作的確認的支持）。 |
| 3.4 | 執行 |
契約已被有效簽署，並由相關方（除了發行人）正式授權。
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| 3.5 | 有效性 |
| 3.5.1 | 根據適用法律（荷蘭法律除外），（i）該契約構成當事方的法律、有效和具有約束力的義務，且可以根據其條款對這些當事方進行強制執行；（ii）在契約中作出的法律選擇和管轄權提交是合法、有效和具有約束力的。 |
| 3.5.2 | 發行人在契約下履行其義務在任何司法管轄區（荷蘭以外）內均不違法或無效。 |
| 3.5.3 | 根據任何適用法律（荷蘭法律除外）與在任何司法管轄區（荷蘭以外）內履行契約下的任何義務相關的所有要求、形式和其他事項均已得到遵守。 |
| 3.6 | 監管 |
| 3.6.1 | 契約的任何一方均不受制於、控制或以其他方式與受聯合國、歐盟、美國、英國、荷蘭或任何其他制裁實施或在1977年制裁法下生效的國家、組織或個人相關。Sanctiewet 1977），經濟犯罪法（有關經濟犯罪的法律），一般海關法（一般海關法），荷蘭金融監督法（金融監督法), 歐洲聯盟的規章或任何其他立法。 |
| 3.6.2 | 在荷蘭發行和提供任何票據將根據歐洲議會和理事會2017年6月14日的第（EU）2017/1129號規章進行，該規章規定在向公衆提供證券或在受監管市場進行交易時需發佈的招股說明書，並廢止2003/71/EC指令）。 |
| 3.7 | 一般 |
| 在本意見函中所做的每一個假設在進入契約時是正確的，並且在發行人發行一項或多項票據的每一次時都是基於當時存在的事實和情況在各方面都正確。 |
| 4. | 意見 |
基於上述情況並且受限於本函中所列的假設、資格、限制和例外，以及在我們上述檢驗過程中未向我們披露的任何事實事項，我們在本函日期時的意見如下：
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| 4.1 | 公司狀態 |
| 發行人依法在荷蘭作爲一家有限責任私人公司合法成立並有效存在(有限責任公司). |
| 4.2 | 企業權力和授權 |
| 發行人擁有簽訂契約的企業權力和授權，並擁有履行其下所承擔義務的企業權力和授權，發佈註冊聲明併發行票據，及履行其下所承擔的義務。 |
| 4.3 | 公司行爲 |
| 發行人已採取所有必要的公司行爲，以簽訂契約並履行其義務，併發布註冊聲明。 |
| 4.4 | 與章程和法律無衝突 |
| 發行人簽訂契約、發佈註冊聲明和發行票據以及履行其義務不 (a) 違反任何荷蘭法律，或 (b) 違反、衝突或構成對章程的違約，這將影響契約、註冊聲明和票據對發行人的可執行性。 |
| 4.5 | 無須同意 |
| 不需要荷蘭任何政府或其他公共當局的授權、同意或批准，或通知、備案或登記，以便發行人簽訂契約或履行其義務，發佈註冊聲明，或發行票據或履行其義務的情況，缺乏這些情況將影響發行人在其義務下的可執行性。 |
| 4.6 | 法律選擇 |
| 選擇紐約州法律作爲契約中包含的合同權利和義務的管轄法律在荷蘭法律下是被認可的，荷蘭法院將遵守並執行紐約州的法律選擇，作爲契約中包含的合同權利和義務的管轄法律。 |
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| 4.7 | 提交管轄權 |
| 發行人在契約中向位於紐約州紐約市曼哈頓區的任何聯邦法院的非獨佔管轄權的提交，對於任何因契約產生或與其相關的法律行動、訴訟或程序在荷蘭法律下被承認，並將受到荷蘭法院的執行。 |
| 4.8 | 沒有豁免權 |
| 在荷蘭進行的訴訟中，發行人及其任何資產均不享有法律行動或程序的豁免（包括但不限於訴訟、判決前保全、執行或其他法律程序），除非是在荷蘭境內用於公共服務的資產（用於公共服務的資產）以及發行人的賬簿和記錄。 |
| 5. | 資格說明 |
上述觀點受以下資格說明的限制：
| 5.1 | 荷蘭法律 |
| 作爲荷蘭律師，我們沒有資格或能力評估契約、註冊聲明或根據適用法律及當事方在契約、註冊聲明或票據下的義務所具有的條款的真實含義和目的，我們並未對此含義和目的進行任何調查。因此，我們對契約、註冊聲明或票據及任何表示受制於荷蘭以外法律的其他文件的審查，僅限於這些文件表面的條款。 |
| 5.2 | 破產 |
| 契約中列出的權利和救濟的執行可能會受到任何適用的破產（破產）、支付暫停（支付暫停）、和解程序（私下達成的協議), 任何干預、恢復或解決措施由任何監管或其他當局或 政府機關、其他破產程序、欺詐性轉讓 (保留訴權), 基於侵權的索賠 (不法行爲 ), 理事會條例 (EC) 第 2271/96 號，關於保護針對由第三國通過的立法的 超越領土適用的影響，以及基於此或由此而產生的行爲，歐洲反洗錢指令，如在荷蘭的《反洗錢和打擊恐怖融資法》中實施 (Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme) 和荷蘭刑法 (刑法典 ) 以及其他影響債權人權利執行的相關立法或其他（荷蘭或外國）法律。荷蘭法院可能並不總是會判決具體履行，而是直接可執行 (實際 執行) 通常僅適用於有關支付義務的情況。 |
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| 5.3 | 公司利益 / 超出職權範圍 |
| 任何荷蘭法律實體，如發行人，所進行的法律行爲如果屬於 超出職權範圍即超出了該法律實體的目的範圍。法律行爲可以被該法律實體或破產管理人撤銷。 超越權限 如果（i）此法律行爲沒有在該法律實體的章程中的宗旨條款中明確允許，並且無法促進實現這些宗旨；並且（ii）對方對此有所了解或在沒有獨立調查的情況下應當了解。在考慮案件時應考慮所有相關情況。 |
| 5.4 | 委託書 |
| 所有委託書，包括被聲明爲不可撤銷的委託書，在發出委託書的人的破產時將依據法律自動終止，無需通知（本金）並且在主人的支付暫停的情況下將失效。被聲明爲不可撤銷的委託書，在其擴展至執行法律行爲時是不能被撤銷的（法律交易）以符合由該委託書指派的代理人或第三方的利益。然而，在主人破產時，此類委託書將根據法律自動終止；除非該委託書另有規定，否則在（法定監護) 或者 律師破產或律師發出的終止通知。授權書不會影響委託人在授權範圍內採取行動的權力。 |
| 5.5 | 荷蘭法院程序 |
| 5.5.1 | 發行人向外國法院提交的申請須遵守2012年12月12日第1215/2012號理事會條例有關管轄權和民事及商業事務判決的承認和執行的規定，該條例於2014年5月15日被第542/2014號理事會條例修訂，並根據該條例頒佈的規則和規定。提交申請並不妨礙在簡易程序中申請臨時措施和請求提起訴前保全（保全) 在荷蘭的有管轄權的法院提出。如果在其他地方提起了並行訴訟，荷蘭法院可以暫緩或移交訴訟。 |
| 5.5.2 | 選擇外國法律作爲協議的適用法律通常會被荷蘭法院承認和適用，但前提是荷蘭法院可以執行與案件有密切關聯的任何國家的強制性法律規則，包括荷蘭的法律規則，前提是根據後者國家的法律，這些強制性規則必須適用，無論協議適用的法律是什麼。在判斷這些強制性規則是否必須適用時，也會考慮規則的性質和意圖，以及適用或不適用這些規則可能帶來的後果。如果荷蘭法院明顯認爲，適用的法律與荷蘭或歐盟的公共政策無法調和，則不必適用本應管轄債券的法律。 |
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| 5.5.3 | 2008年6月17日歐洲議會和理事會第593/2008號條例關於適用於合同義務的法律（羅馬法利）不適用於根據票據產生的義務，前提是（i）這些義務源於票據的流通特性，或（ii）票據構成1930年《關於匯票和本票法律衝突的解決公約》或1931年《關於支票法律衝突的解決公約》意義上的「本票」、「匯票」或「支票」。因此，我們不就根據票據產生的義務選擇的法律表達意見，前提是（i）這些義務源於票據的流通特性和/或（ii）根據相關公約票據的定義符合本票、匯票或支票的標準。 |
| 5.6 | 監管 |
| 居住在荷蘭的人可以根據1994年金融外國法規（Wet financiële betrekkingen buitenland 1994）的規定被荷蘭中央銀行指定，若被指定，必須向荷蘭中央銀行提交報告，以便爲荷蘭的國際收支構成提供服務。未能遵守這些要求並不影響該人的義務的可執行性。 |
| 5.7 | 信託 |
| 關於根據合約創建的任何信託，發行人應對金錢或其他資產進行信託管理，注意到發行人根據任何此類條款持有的任何資產可能構成發行人的遺產的一部分，因此會受到發行人任何債權人的追索。然而，根據1985年7月1日關於適用於信託的法律及其承認的公約，依據所選擇的法律創建的信託，將在荷蘭法院得到承認，前提是所選擇的法律規定信託並且信託是自願創建並以書面形式證明。荷蘭的法院將不被要求承認與不提供信託制度的國家關係更爲密切的信託。 |
| 5.8 | Miscellaneous |
| 5.8.1 | 除本信函中所述外，任何由或者關於發行人在契約、登記聲明和/或票據或任何其他文件中的聲明、陳述或保證都不應被視爲表示意見。 |
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| 5.8.2 | 在荷蘭法律下，貼在文件上的印章以使該文件對發行人具有約束力的概念是未知或不需要的。 |
| 5.8.3 | 在荷蘭法律下，爲使文件有效、具有法律約束力和可執行而交付文件的概念是未知或不需要的。 |
我們不對除荷蘭法律外的任何法律或規定表達意見，除非這些法律是在本意見書日期時有效，並且是根據荷蘭法院的普遍解釋和適用的已發佈案例法。我們不對任何國際法表達意見，包括但不限於根據任何雙邊或多邊條約或條約組織 promulgated 的規則，除非在荷蘭法律中得到了適當實施，或對任何荷蘭稅法、監管法、荷蘭或歐洲競爭法、數據保護法或證券化法。出於對第4.4段（與法條和法律無衝突）和第4.5段（無同意）所表示意見的目的，我們僅考慮了我們在行使慣常專業勤勉時合理預期會承認適用於本意見書所涉及的實體、交易或協議的那些法律。該意見與荷蘭法律在目前的狀態下相關，我們不承擔任何義務通知或告知您自本日期之後可能使其內容在整體或部分上不真實或不準確的任何發展。此外，本意見嚴格限於此處聲明的事項，不應被理解爲暗示延伸到未具體提及的任何事項，我們不對任何事實事項表達意見。
本意見的解釋應受荷蘭法律管轄，並僅在荷蘭法律下有效。此外，荷蘭阿姆斯特丹的法院應對與本意見相關的任何爭議擁有專屬管轄權，前提是該爭議可能涉及Heussen b.V.
在本意見中，法律概念以英語術語描述，而不是以相關國家語言中的原始術語描述。相關的概念可能與其他法域下使用相同英語術語描述的概念不完全相同。如有衝突或不一致，相關表述應視爲僅指荷蘭法律中用英語術語描述的法律概念。
本意見僅在明確的條件和限制下才能依賴，即Heussen b.V.的任何責任限於可以索賠的金額，且應在其所投保的專業責任保險下支付，並加上任何應由Heussen b.V.自身承擔的適用免賠額。與Heussen b.V.以任何方式關聯或聯繫的任何個人或法人均不承擔責任。
本意見函僅針對收件人出具，目的是進行此處提及的交易。未經我們每次的事先書面同意，不得由任何其他人用於、傳播、引用、提及或依賴。
我們同意將本意見函作爲附錄提交給美國證券交易委員會的註冊聲明，並作爲參考併入註冊聲明，並同意在註冊聲明的「法律事務」標題下使用我們的名稱。前述句子並不承認我們屬於根據1933年美國證券法第7節及其下制定的任何規則或法規要求的需要提交和參考該段落的個人類別。
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此致，
Heussen b.V.
| /s/ Martijn b. Koot | /s/ Sandy van der Schaaf | |
| Martijn b. Koot | Sandy van der Schaaf | |
| (律師) | (律師) |
- 12 -
附表1
收件人
| 1. | 巴西石油全球融資有限公司 | |
| 威娜街798C號，23rd 樓層 | ||
| 3014 DA鹿特丹 | ||
| 荷蘭 |
| 2. | 巴西石油公司 – 巴西石油 | |
| Av. Henrique Valadares, 28, 塔架 A, 1號 樓層 | ||
| 20231-030 里約熱內盧 – RJ | ||
| 巴西 |