附件 5.1

2024年12月20日

巴西國家石油公司 – 莫潛巴

亨裏克·瓦拉達雷斯大道，28號

20231-030 里約熱內盧 – RJ

巴西

巴西國家石油公司全球融資 B.V.

維納大街 789C，23樓

3014 DA 鹿特丹

荷蘭

女士們，先生們：

我是巴西石油公司（Petrobras）的代理總法律顧問 （“Petrobras”), a 混合經濟公司 （部分 國有企業）在巴西聯邦共和國法律下成立並存在（“巴西”). 此 意見因與佩特羅布拉斯及其全資子公司，佩特羅布拉斯全球金融b.V.，一家荷蘭私營公司（“PGF”，根據1933年證券法及其修正案（簡稱“證券法”), 提交F-3表格（“註冊聲明”）給美國證券交易委員會（“證券交易委員會”) 關於以下內容：(i) Petrobras的債務證券，包括可能轉換爲Petrobras普通股和優先股的債務證券（“Petrobras債務證券），(ii) PGF的債務證券（“PGF債務證券）附帶Petrobras的擔保（“擔保），(iii) Petrobras的優先股，包括可能由美國存托股份代表的優先股（統稱爲“優先 股份）、在一個或多個系列中，（iv）巴西國家石油公司的普通股，包括可能由美國 存託證券代表的普通股（統稱爲“普通股）、（v）購買巴西國家石油公司債務證券、優先股或普通股的Warrants（“巴西國家石油公司Warrants）、（vi）購買PGF債務證券並附帶擔保的Warrants（“PGF Warrants）、（vii）強制性可轉換爲優先股或普通股的證券（“強制可轉換證券以及與Petrobras債務證券、PGF債務證券、擔保、優先股、普通股、Petrobras Warrants和PGF Warrants一起，證券將根據證券法第415條不時以延遲或連續的方式發行，發行價格也將不時確定。

爲了提供該意見，我已經審查了以下文件的原件或經我滿意的副本：

(i)                  截至本日期向SEC提交的註冊聲明；

(ii)                 關於Petrobras作爲發行人，紐約梅隆銀行作爲受託人的契約，日期爲2018年8月28日（Petrobras契約），作爲註冊聲明的附錄，並根據該契約可發行Petrobras債務證券；

(iii) 備註， 自2018年8月28日起生效，由PGF作爲發行人，紐約梅隆銀行作爲受託人（“PGF債務契約” 附在註冊聲明的展覽中，並據此PGF債務證券可能會被髮行；和

(iv) Petrobras的章程（社會章程）在本日期生效。

此外，我已進行相關詢問並審查了原件（或經認證的副本或以其他方式被我認可的副本）以及這些文件的其他文書和Petrobras的公共官員、公司高管和代表的證書，並且我已進行法律調查，認爲這些調查是我表達以下意見的適當依據。在這些審查中，我假設，未進行任何獨立調查或驗證，所有聲稱以公司、政府、信託或其他身份簽署的簽名的真實性，所有在相關時間內簽署任何文件的自然人的法律能力，所有被描述爲原件的文件的真實性，提交給我的所有文件的副本與原件的一致性，以及所有公共官員和公司官員證書的真實性。

在表達以下意見時，我假設：(i) 註冊聲明及其任何修訂（包括後續修改）將生效並遵守所有適用法律，(ii) 註冊聲明在證券提供或發行時將生效，並遵守所有適用法律，(iii) 所有證券的條款將符合適用契約或Warrant協議中所包含的形式，以及，適用時，任何Petrobras Warrants或PGF Warrants及其附帶的擔保將不違反任何適用法律，不會導致Petrobras或PGF之間的任何協議或文書的違約或違反，也不會侵犯任何法院或政府機構對Petrobras或PGF的管轄權所施加的任何要求或限制，(iv) 證券及其適用的附帶擔保將按照協議的規定，由買方在指定價格下出售和交付，並按照雙方批准、執行並交付的協議的條款進行，(v) Petrobras或PGF，將授權證券的提供和發行，及適用的附帶擔保，將授權、批准並確定其最終條款和條件，且將採取任何其他適當的附加公司行動，(vi) 如果需要，代表證券及適用的附帶擔保的證書將被正式執行和交付，且在適用的契約或Warrant協議要求的情況下，經過適當的認證和簽名，(vii) 在本次提供的任何其他證券的轉換、交易或行使時可發行的任何證券，將得到適當的授權、創建，且在適當時，將爲該等轉換、交易或行使保留。

此外，我假設： (i) 所有參與Petrobras契約（Petrobras以外的其他方）和PGF契約的各方在其各自注冊國法律下的適當組織和有效存在； (ii) 所有參與Petrobras契約（Petrobras以外的其他方）和PGF契約的各方都已適當授權、執行和交付； (iii) 其履行在所有這些各方的能力及權力範圍內；以及 (iv) Petrobras契約、PGF契約和證券的有效性及可執行性，符合它們在紐約州法律下的條款，按其約定的治理方式。

同時，我假設並且未對此進行驗證： (i) 我所審閱的每一文件在事實事項上都是準確的； (ii) Petrobras和PGF債務證券及擔保將符合我所審閱的形式；以及 (iii) Petrobras和PGF Warrants將基本上以註冊聲明中所描述的形式存在。

我僅在巴西有執業資格，並不對除巴西法律外的任何法律表示意見，且我假設沒有其他法律影響我的意見。特別是，我沒有對紐約州法律或荷蘭法律進行獨立調查，以作爲本意見的基礎，也不對這些法律表示或暗示任何意見。以下意見是基於巴西法律、規則和規定以及Petrobras的章程所提供的，在這裏所述的每種情況下都按當前有效的狀態，我假設巴西法律、規則或規定（或其解釋）不會有任何更改，也不會有對Petrobras章程的修訂可以影響在此所述的任何意見。

基於上述內容，並且遵循其中包含的假設和資格，我有如下意見：

1.                 Petrobras已被適當註冊並有效存在 國家經濟混合公司 （部分國有企業）根據巴西法律。

2.                  在與普通股的發行、報價和銷售相關的情況下，(i) 所有適用的政府批准均已獲得，所有必要的文件和註冊在任何政府機關、機構或機構處均已生效，(ii) 巴西石油公司及其股東採取了所有必要的公司和股東行動，包括由股東大會、董事會（董事會）、執行官委員會（執行委員會）和財務委員會（財務委員會) 塞爾巴拉斯公司或此類機構的組合，(iii) 所有相關方，包括 塞爾巴拉斯公司，正式授權、簽署並交付與普通股的發行、要約和銷售有關的最終包銷、購買或類似協議，(iv) 普通股以指定的價格向購買者出售並交付，且已得到全額支付，並按照該最終包銷、購買或類似協議的條款進行，那麼普通股將正式授權、有效發行、全額支付且不予評估。

3.                  如果在與任何系列優先股的發行、要約和銷售相關的情況下，(i) 所有適用的政府批准均已獲得，並且與任何政府機構、機構或組織的所有必要備案和註冊均有效，(ii) 塞爾巴拉斯公司及其股東採取了所有必要的公司和股東行動，包括由股東大會、董事會、執行董事會和塞爾巴拉斯公司的監察委員會或這類機構的組合採取的行動，(iii) 所有相關方，包括 塞爾巴拉斯公司，正式授權、簽署並交付與優先股的發行、要約和銷售有關的最終包銷、購買或類似協議，(iv) 優先股以指定的價格向購買者出售並交付，並且已得到全額支付，且按照該最終包銷、購買或類似協議的條款進行，那麼優先股將正式授權、有效發行、全額支付且不予評估。

4.                   如果在與根據 塞爾巴拉斯公司的契約發行的 塞爾巴拉斯債務證券的發行、要約和銷售及 塞爾巴拉斯公司在此項下的義務履行相關的情況下，(i) 所有適用的政府批准均已獲得，並且與任何政府機構、機構或組織的所有必要備案和註冊均有效，(ii) 塞爾巴拉斯公司採取了所有必要的公司行動，包括由董事會、執行董事會和 塞爾巴拉斯公司的監察委員會或這類機構的組合所採取的行動，(iii) 所有相關方，包括 塞爾巴拉斯公司，正式授權、簽署並交付與 塞爾巴拉斯債務證券的發行、要約和銷售有關的最終包銷、購買或類似協議，(iv) 塞爾巴拉斯債務證券由 塞爾巴拉斯公司正式簽署並交付，且在 塞爾巴拉斯公司的契約要求的範圍內，正式驗證和反籤，及(v) 塞爾巴拉斯債務證券按指定的價格向購買者出售並交付，並且已得到全額支付，並且按照該最終包銷、購買或類似協議的條款進行，那麼 塞爾巴拉斯債務證券將構成 塞爾巴拉斯公司的有效、具約束力和可執行的義務。

5.                   如果在與擔保的發行及條款以及佩特羅布拉斯（Petrobras）的義務履行相關的情況下，(i) 所有適用的政府批准均已獲得，且與任何政府機關、機構或部門的所有必要申請和登記均已生效，(ii) 佩特羅布拉斯採取了所有必要的公司行動，包括董事會、執行委員會和監事會或這些機構的組合所採取的行動，(iii) 與擔保相關的PGF債務證券或PGF Warrants的發行、提供和銷售的最終承銷、購買或類似協議已被所有相關方正式授權、執行並交付，(iv) 擔保已被佩特羅布拉斯正式執行和交付，且(v) 此類PGF債務證券或PGF Warrants已由PGF正式授權、執行和交付，並在PGF契約要求的範圍內經過認證和簽字，並根據承銷、購買或類似協議銷售和交付，且已經全額支付，則該擔保將構成佩特羅布拉斯的有效、具有約束力和可強制執行的義務。

6.                   如果在與佩特羅布拉斯Warrants的發行、提供和銷售以及佩特羅布拉斯的義務履行相關的情況下，(i) 所有適用的政府批准均已獲得，且與任何政府機關、機構或部門的所有必要申請和登記均已生效，(ii) 佩特羅布拉斯及其股東採取了所有必要的公司和股東行動，包括股東大會、董事會、執行委員會和佩特羅布拉斯的監事會或這些機構的組合所採取的行動，(iii) 詳細規定佩特羅布拉斯Warrants條款的擔保協議或協議以及與其發行、提供和銷售相關的最終承銷、購買或類似協議已被佩特羅布拉斯正式執行和交付，並且由所有其他相關方正式授權、執行和交付，(iv) 在任何此類擔保協議要求的範圍內，佩特羅布拉斯Warrants已正式簽字，以及(v) 佩特羅布拉斯Warrants已出售和交付給購買者，並按照雙方正式授權、執行和交付的協議或協議條款全額支付，則佩特羅布拉斯Warrants將構成佩特羅布拉斯的有效、具有約束力和可強制執行的義務。

7.                   在與強制可轉換證券的發行、報價和銷售，以及Petrobras履行其義務相關的情況下，(i) 所有適用的政府批准均已獲得，且與任何政府部門、機構或機構的所有必要備案和註冊均已生效，(ii) Petrobras及其股東已採取所有必要的公司和股東行動，包括由普通股東大會、董事會、執行董事會和Petrobras的財政委員會或這些機構的組合所採取的行動，(iii) 設定強制可轉換證券條款的協議以及與發行、報價和銷售相關的最終承銷、購買或類似協議已由Petrobras正式簽署和交付，並且所有其他相關方均已正式授權、簽署和交付，(iv) 強制可轉換證券已按照該最終承銷、購買或類似協議中規定的價格出售和交付給購買者，並已全額支付，那麼強制可轉換證券將構成Petrobras的有效、具約束力和可強制執行的義務。

8.                   然而，以上所述意見受以下限制：

(a)                在巴西的強制執行可能受適用的破產、無力償債、欺詐性轉讓或其他類似法律的限制，這些法律涉及或一般限制債權人的權利；

(b)                爲了確保Petrobras契約、PGF契約或證券的承認和可執行性，在巴西的公共機構和法院前，(i) 在巴西以外簽署的各方的簽名必須由公證人公證，並且在適當的情況下，公證人的印章或蓋章的身份必須由文件來源州的主管部門按1961年10月5日的海牙公約進行認證。公證認證公約），除非文件來自非公證認證公約締約國，需進行公證，並由巴西領事館官員對該公證人的簽名進行後續的合法化（認證），( ii ) Petrobras契約、PGF契約或證券，視情況而定，必須由公證翻譯成葡萄牙語，且公證翻譯必須在巴西相關的契約和文件登記處登記；並且

(c)                任何針對Petrobras在外國法院就Petrobras契約、PGF契約或證券，視情況而定獲得的判決，只有在事先確認（認可）由巴西最高法院 巴西最高法院）。只有在外部判決滿足以下條件時，才能進行此確認：（i）符合其頒發國法律要求的所有強制性程序；（ii）在其頒發的管轄區內不受上訴；（iii）附有公證翻譯成葡萄牙語；並且（iv）不違反巴西國家主權、公共政策或良好道德（如巴西法律導言部分第17條所規定），特別包括有關送達程序的規則。

我在此同意在登記聲明的招股說明書中使用我的名字，並在與「證券有效性」相關的任何修正案和補充說明中，作爲對Petrobras進行證券有效性審查的法律顧問。給予此類同意時，我並不因此承認自己屬於證券法第7條或SEC相關規則與規定下需要同意的人員類別。

本意見僅限於此處明確說明的事項，未明確說明的事項不應推出或推斷任何意見。本意見 由我作爲Petrobras的代理總法律顧問提供，僅供您使用，其他任何人不得在未經我事先書面同意的情況下依賴此意見。 我不承擔在本函日期之後發生或我注意到的事件中更新本意見函的義務。