附件5.1
| 艾倫律師事務所 | ||||
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GPO郵政信箱50號 澳洲新南威爾斯州悉尼市2001 |
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ABN 47 702 595 758 | |||
2024年12月19日
Novonix 有限公司
12/114 愛德華街
布里斯班 昆士蘭州 4000
澳洲
Novonix Limited - 註冊聲明表 S-8 – Allens的意見
我們作爲Novonix Limited（ACN 157 690 830）的澳大利亞法律顧問， 該公司是在澳洲法律下成立的（該 公司），與該公司向美國證券交易委員會提交的註冊聲明表相關 S-8 證券交易委員會)於2024年12月20日（ 註冊聲明），根據1933年美國證券法（ 證券法）涉及60,659,414股全額支付普通股 公司，按每股無面值（ Shares），其中包括美國存托股票支持的股份（連同股份， 證券), 公司已交付或將交付與 根據績效權利計劃授予或將授予的獎勵相關的 規則) 適用於規則中某些符合條件的參與者。
| 1 | 文件 |
我們已：
| (a) | 審查了註冊聲明和規則； |
| (b) | 審查、檢查並依賴於原始文件，或經過認證的電子或物理副本： |
| (i) | 公司的記錄，包括公司的章程（該 章程); |
| (ii) | 公司董事會及其委員會所通過的某些決議；以及 |
| (iii) | 公共文件及我們認爲相關和必要的任何其他證書、批准、工具和文件，作爲下述意見的依據（統稱爲， 文件); 和 |
| (c) | 已收到公司秘書的書面確認，上述提到的決議已獲得批准。 |
我們未審查除上述所提及的文件之外的任何文件，也沒有采取並且沒有義務採取任何步驟來驗證本意見中包含的假設。
| 2 | 假設 |
在審查文件併爲本意見的目的時，我們已假設：
| (a) | 所有簽名的真實性； |
| (b) | 我們所收到的所有提交文件的真實性均爲原件； |
| 我們的參考 120887742:120887742
TZYb 813027655v4 120887742 19.12.2024 |
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| Novonix有限公司 |
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| (c) | 我們所收到的所有提交文件，無論是紙質的還是電子的，均符合原始文件，並且這些副本的原件是真實的；如果某個文件已作爲草稿或樣本形式被我們審查，則它將以該草稿或樣本的形式執行，或者已經執行； |
| (d) | 我們所收到的所有提交文件都是真實和完整的； |
| (e) | 每個自然人或實體在我們審閱的任何文件上簽字時都有合法的能力和權利這樣做，並履行其在該文件下的義務； |
| (f) | 在公司或其董事未來有權根據規則對股份的分配作出選擇或行使自由裁量權的範圍內，確保這些選擇和/或自由裁量權在當時得到適當授權並做出； |
| (g) | 所有提供給我們的信息，以及公司官員和員工在與此意見相關的任何陳述，在提供時關於事實的問題都是正確、真實和完整的，並在本意見的日期仍然如此，包含所有必要的信息，而我們無需進行任何單獨的查詢或調查，以使我們能夠提供此意見。 |
| 3 | 意見 |
基於本信第二部分中的假設以及對第一部分提到的文件的審查，並且受本信第四部分的資格限制，我們的意見是：
| (a) | 在股份將由公司新發行的普通股組成的範圍內，當根據規則的條款發行這些股份時，將有效發行並全額支付； 不予評估； 和 |
| (b) | 在股份將由公司已經發行的普通股組成的情況下，當這些股份被獲取、分配並根據規則的條款正式註冊時，將被有效發行，全部支付 不可徵收。 |
爲了本意見的目的，術語 「不可評估的」， 用於描述作爲註冊持有人的個人的責任時，在澳洲法律下沒有明確含義，因此我們假設這些詞的意思是，根據 《公司法2001》 （Cth）、章程以及根據章程批准發行股份的任何決議，任何證券持有人僅因持有證券而無須對公司或公司的任何債權人提出額外支付或進一步資金的要求承擔責任。
| 4 | 資格 |
此意見受到以下資格的限制：
| (a) | 此意見僅限於澳洲的法律，我們不對任何其他法律的影響表達任何意見； |
| (b) | 此意見僅限於本文件所述事項，未明示或可推斷出任何超出明示事項的意見； |
| (c) | 本意見書在本日期交付，基於此日期生效的澳洲法律，並且我們不承擔任何、並且拒絕承擔任何，在事項及意見未在此明確陳述的情況下，告知您任何變更或與您進行其他溝通的義務； |
| (d) | 我們對任何文件的可執行性不表達任何意見。 |
| TZYb 813027655v4 120887742 19.12.2024 | 第2頁 |
| Novonix有限公司 |
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| 5 | 同意 |
我們特此同意將我們的意見作爲註冊聲明的附件進行提交。在給予此同意時，我們並不承認我們屬於根據《證券法》第7條或SEC的規則和規定需要獲得同意的人員類別。
此致 誠摯問候
| 切爾西·德雷克 合夥人 艾倫斯 Chelsey.Drake@allens.com.au 電話 +61 2 9230 3202 |
艾丹·香農 高級助理 艾倫律師事務所 Aidan.Shanley@allens.com.au 電話 +61 2 9230 3086 |
| TZYb 813027655v4 120887742 2024年12月19日 | 第3頁 |