附件10.1

證券 購買協議

本證券購買協議 （本“協議”) 的日期爲2024年12月19日，由德拉瓦公司Phio Pharmaceuticals Corp.與公司”), 以及本文件簽名頁上列明的每位購買者（每位，包括其繼承者和受讓人，稱爲“購買者” 和共同的 “購買者”).

鑑於，依據本協議中規定的條款和條件，以及根據(i)《證券法》下關於股票、預先融資權證及預先融資權證股票的有效註冊聲明，和(ii)《證券法》第5條的註冊要求所包含在其第4(a)(2)條及/或根據其頒佈的D條例的豁免，公司希望向每位購買者發行和出售證券，而每位購買者分別並非共同，希望從公司購買本協議中更詳細描述的證券。

因此，考慮到本協議中包含的相互契約，以及爲其他良好和有價值的對價，收據和充分性在此確認，公司與每位購買者達成如下協議：

第一條。
定義

1.1 定義除了本協議中其他地方定義的條款外，在本協議的所有目的中，以下條款具有本第1.1節中所規定的含義：

“獲取主體“ 應具有第4.5節中賦予該術語的含義。

“行動「」在第3.1(j)節中有該術語的特定含義。

“附屬公司「指通過一個或多箇中介直接或間接控制或被控制，或與某個主體在共同控制之下的任何人，這些術語在《證券法》規則405中使用和解釋。」

“董事會指的是公司的董事會。

“業務 日“指任何除週六、週日、美國的聯邦法定假日及紐約州法律授權或要求銀行機構關閉的任何日子以外的任何日子；然而，爲了澄清，商業銀行不應被視爲因"居家令"、"避難所"、"非必要員工"或其他類似命令或限制，或因任何政府當局的指示而關閉任何實體分行而被授權或要求法律上關閉，只要紐約市的商業銀行電子資金轉賬系統（包括電匯）在該日正常對客戶開放。

“成交指證券購銷的完成，按照第2.1節進行。

“成交日期「交易日」是指所有交易文件已由相關各方簽署並交付的交易日，且(i) 購買方支付認購額度的義務和(ii)公司的交付證券的義務在每種情況下均已滿足或被放棄，但在任何情況下不晚於本協議簽署之日之後的第一個（1）交易日（或如果本協議在非交易日或交易日的下午4:00（紐約時間）之後以及午夜（紐約時間）之前簽署，則爲本協議簽署之日之後的第二個（2）交易日）。

“委員會「SEC」代表美國證券交易委員會。

“普通 股”指公司普通股，每股面值0.0001美元，以及任何未來可能重新分類或變更的其他證券類別。

“普通 股票等價物”指公司或其子公司的任何證券，這些證券會使持有人有權在任何時候獲得普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他任何可轉換爲普通股或可行使、可交換或以其他方式使持有人獲得普通股的工具。

“一般 認股權證“是指根據本條第2.2(a)節，在交割時交付給購買者的E系列普通股購買權證，該E系列普通股購買權證自發行之日起可立即行使，行使期限爲自發行之日起五（5）年，形式爲 附件A-1 附帶於此。

“普通 期權股份「股票」指的是可按照普通認股權行使而發行的普通股。

“公司 法律顧問「Hogan Lovells US LLP」指的是位於賓夕法尼亞州費城市場街1735號2300套房的律師事務所。

“披露 時間"指的是，（i）如果本協議在非交易日簽署或在交易日的紐約市時間上午9:00之後和午夜之前簽署，則爲本協議簽署之日後的交易日的紐約市時間上午9:01，除非按承銷商的指示提前；（ii）如果本協議在交易日的午夜（紐約市時間）和上午9:00之間簽署，則爲本協議簽署之日的紐約市時間上午9:01，除非按承銷商的指示提前時間。

“評估 日期「應當具有在第3.1節中規定的含義。」

“交易所法「Securities Exchange Act of 1934」 代表1934年修訂版的證券交易法案和其下的法規。

“豁免 發行“是指根據公司適用的任何股票或期權計劃，合法發行（a）普通股或向員工、管理人員或董事的期權，或根據納斯達克上市規則5635(c)(4)作爲一種誘導獎勵，由董事會中大多數非員工成員，或爲了提供服務而爲此目的設立的非員工董事委員會大多數成員所通過；（b）與本協議相關的交易中發行給承銷商的認股權證以及承銷商持有的任何該等認股權證的證券，或者根據本協議下發行的任何證券的行使、交換或轉換證券，以及/或在本協議簽署之日發行且流通的其他證券，這些證券可行使或可交換或可轉換爲普通股，前提是這些證券自本協議之日起沒有修訂以增加該等證券的數量或減少這些證券的行使價、交換價或轉換價（相關於股票拆分或組合的情形除外）或延長這些證券的期限；（c）根據公司大多數無利害衝突董事批准的收購或戰略交易而發行的證券，前提是該證券作爲「限制性證券」（如規則144中定義的）發行，並且不附帶在此期間內根據第4.11(a)節任何註冊聲明的註冊權利，並且提供的任何此類發行僅限於一個人（或一個人的股東），該人自身或通過其子公司爲一家經營公司或與公司業務具有協同作用的資產所有者，並且應向公司提供除了資金投資之外的額外利益，但不包括公司主要爲了籌集資金而發行證券的交易或向以證券投資爲主要業務的實體。

“FCPA" 是指1977年《反海外賄賂法》，並經過修訂。

“FDA“ 該術語的定義應按照第3.1條(jj)的規定進行解釋。

“FDCA“ 該術語的定義應按照第3.1條(jj)的規定進行解釋。

“一般公認會計原則（GAAP）" 應具有在第3.1(h)節中賦予該術語的含義。

“負債“ 在3.1(bb)節中應賦予該術語的含義。

“知識產權”應具有在第3.1(p)節中賦予該術語的含義。

“圖例 解除日期“將具有在第4.1(d)節中賦予該術語的含義。

“留置權“ 指的是留置權、債務、質押、安防權益、負擔、優先購買權、優先權或其他限制。

“重大負面影響“在第3.1(b)節中賦予該術語的含義。

“重要 許可證“在第3.1(n)節中賦予該術語的含義。

“每股 購買價格“等於$2.635（每個預付權證減去$0.001），須根據本協議簽署日期至交割日期之間發生的普通股反向和正向拆分、股票分紅、股票組合及其他類似交易進行調整。

“人“ 是指個人或公司、合夥企業、信託、法人或非法人協會、合資企業、有限責任公司、 股份有限公司、政府（或其機構或分支）或任何其他類型的實體。

“藥品 產品“應具有在第3.1(jj)節中對該術語賦予的含義。

“認購 代理“指H.C. Wainwright & Co., LLC。

“Pre-Funded Warrants“指的是，根據本節2.2(a)在交割時交付給購買者的預融資普通股認購權證，這些預融資權證應立即可行使，並在完全行使時到期，形式爲 附件A-2 附帶於此。

“預先資助 認股權證股份“意味著在行使已預付款的認股權證時可發行普通股的股份。

“進行中“ 指的是一種行動、主張、訴訟、調查或程序（包括但不限於非正式調查或部分程序， 例如證詞），無論是已經開始還是被威脅。

“公開 信息失效「在第4.2(b)節中賦予該術語的含義。」

“公開 信息失效支付「在第4.2(b)節中賦予該術語的含義。」

“招股說明書“ 指的是爲註冊聲明提交的基礎招募說明書，包括所有引用到該招募說明書的文件。

“招股說明書 補充說明“指的是遵守證券法第424(b)條款的招募說明書補充文件，該文件已提交給委員會， 包括所有引用其中的文件，並在交易結束時由公司交付給每位購買者。

“購買者 方“在第4.8節中附加了此術語的含義。

“註冊 聲明“指的是向委員會提交的有效註冊聲明，使用的表格爲S-3（文件編號：333-279557），包括 所有與該註冊聲明一起提交或引用的資料、文件和附錄，該註冊聲明註冊了 向購買者出售和發行的股票、預支付認購權證和預支付認購權證股份。

“所需 批准“在第3.1(e)節中應賦予該術語的含義。

“第144條指的是根據證券法由委員會制定的第144條規則，該規則可能不時被修改或解釋， 或由委員會隨後採納的具有實質相同目的和效果的類似規則或規定。

“規則424指的是根據證券法由委員會制定的第424條規則，該規則可能不時被修改或解釋， 或由委員會隨後採納的具有實質相同目的和效果的類似規則或規定。

“SEC報告" 應具有在第3.1(h)節中賦予該術語的含義。

“證券“ 指的是，合在一起的股份、權證和權證股份。

“證券法”表示《1933年證券法》，經修訂及其下頒佈的規則和規定。

“Shares“ 指根據本協議向每位購買者發行或可發行的普通股，但不包括期權股份。

“賣空榜“是指根據交易法下的規則200定義的所有「賣空榜」（但不包括定位和/或借用普通股的股票）。

“認購金額"是指每位購買者所支付的購買此協議項下的股票和Warrants的總金額，如下所述，列在本協議簽字頁上該購買者的名字旁邊，以及標題「認購額度」下，用美元和可立即使用的資金支付（減去，如果適用，購買者的Pre-Funded Warrants的總行使價格，該金額應在行使Pre-Funded Warrants時以現金支付）。

“子公司“指公司在證券交易委員會報告中所述的任何子公司，並且在適用的情況下，還包括本協議簽署後成立或收購的公司直接或間接子公司。

“交易 日指主要交易市場開放交易的日子。

“交易 市場"是指在相關日期，普通股上市或報價交易的任何以下市場或交易所：NYSE美國，納斯達克資本市場，納斯達克全球市場，納斯達克全球精選市場，紐約證券交易所（或上述任何交易所的繼任者）。

“交易 文件「本協議」指本協議、期權、全部附錄和相關文件及與本協議下所述交易相關的任何其他文件或協議。

“轉讓 代理這指的是Computershare Trust Company, N.A.，當前公司的轉讓代理，郵寄地址爲馬薩諸塞州坎頓市皇家街150號，郵政編碼02021，以及公司的任何繼任轉讓代理。

“變量 費率交易「應具有在第4.11(b)節中賦予該術語的含義。」

“成交量加權平均價格這意味着，對於任何日期，價格由以下條款中的第一個適用條款確定：(a) 如果普通股當時在交易市場上市或報價，則該日期（或最近的前一天）的普通股的每日成交量加權平均價格，按彭博社報告的交易市場數據（基於紐約市時間上午9:30至下午4:02的交易日），(b) 如果OTCQb或OTCQX不是交易市場，則該日期（或最近的前一天）在OTCQb或OTCQX上適用的普通股的成交量加權平均價格，(c) 如果普通股當時未在OTCQb或OTCQX上市或報價，並且普通股的價格在粉紅色開放市場（或類似的組織或機構繼任其報告價格的職能）上報告，則最新的普通股每股買入報價，或(d) 在所有其他情況下，普通股每股的公平市場價值，由大多數證券持有者的獨立評估師公正地決定，該評估師應被公司的相關人員合理接受，相關費用和開支由公司支付。

“認股權證” 意指預先資助認股權證和普通認股權證的總稱。

“Warrant 股份"意味着共同地，普通認股權證和預付認股權證的股份。

第二條。
購買與銷售

2.1 成交在交割日，根據本協議中規定的條款和條件，公司的同意銷售， 而購買方則各自而非共同地同意購買，總計 $1,152,000.92 的股份和認股權證；前提是， 如果購買方單獨判斷，其認購額度會導致該購買方對普通股的實益擁有權（加上該購買方的 關聯方和任何與該購買方及其關聯方一起行動的人）的股份超過實益擁有權限制，或若該購買方 另有選擇，則該購買方可選擇購買預付認股權證以替代股份，具體如下第2.2(a)節所述。"有益所有權限制”應爲4.99%（或，購房者在交割時選擇的9.99%）的普通股在交割日之前所發行證券後的流通股總數。在每種情況下，選擇接受預先融資Warrants完全取決於購房者。 每位購房者在此簽字頁上所列的認購額度將用於「交付對付款」（“DVP）與公司或其指定方進行結算。公司應向每位購房者交付各自的股份，預先融資Warrants（如適用）和普通Warrants，具體取決於第2.2(a)節的確定， 公司和每位購房者應交付第2.2節中在交割時可交付的其他項目。 在滿足第2.2節和第2.3節中規定的約定和條件後，交割應在公司法律顧問辦公室或公司與承銷商雙方共同同意的其他地點（包括通過電子傳輸遠程進行）進行。除非承銷商另行指示，否則股份的結算將通過DVP進行（即在交割日，公司應向購房者的姓名和地址登記股份，並由過戶代理直接釋放至購房者指定的承銷商帳戶；收到這些股份後，承銷商應迅速將這些股份以電子方式交付給相關購房者，付款應由承銷商（或其清算公司）通過電匯支付給公司）。儘管本文中有任何相反的規定， 但如果在公司與相關購房者簽訂本協議的時間以及交割前的時間內（“預結算期）此購房者向任何人出售其將在交割時根據本協議向該購房者發行的股份的全部或任何部分（統稱爲“預售股份在這種情況下，購買方將自動被視爲無條件綁定購買，而公司將被視爲無條件綁定向該購買方出售這些預結算股份；前提是，在公司收到這些預結算股份的每股購買價格之前，公司不需要向該購買方交付任何預結算股份；而且，公司在此承認並同意上述內容不構成購買方對在預結算期間是否將任何股份出售給任何人的陳述或承諾，購買方在何時選擇進行任何出售時，做出任何出售股份的決定將完全由其自行選擇。

儘管有上述規定，關於在交割日前交易日4:00 PM（紐約時間）之前交付的任何行使通知（如預資助認股權證中定義），可以在本協議簽署後任何時間交付，公司同意在交割日期的4:00 PM（紐約時間）之前交付受此通知約束的預資助認股權證股份，且交割日期應爲本協議項下的認股權證股份交付日期（如預資助認股權證中定義）。

2.2 交付.

(a) 在交割日前或當日，公司應向每位購買者交付或安排交付以下內容：

(i) 本協議由公司正式簽署；

(ii) 一份法律意見書，由公司顧問提供，面向承銷商和購買方，形式和內容須合理地爲承銷商和購買方接受；

(iii) 根據第2.1節，公司應通過承銷商向購買方提供公司的匯款指示，使用公司信頭，並由首席執行官或首席財務官簽署；

(iv) 根據第2.1條的規定，給轉讓代理的不可撤銷指示副本，指示轉讓代理通過存管信託公司存款或保管系統快速交付 DWAC與該購買者的認購額度除以每股購買價格相等的股份（減去根據該購買者的預先資助期權可發行的普通股股份數量，如適用），以該購買者的名義註冊；

(v) 針對根據第2.1條購買預先資助權證的每個購買者，註冊在該購買者名下的預先資助權證，購買的普通股股份數量等於該購買者適用於該預先資助權證的認購額度除以每股購買價格，行使價格等於0.001美元，具體以其中的調整爲準（該權證證書將在交割日後的三個（3）交易日內交付）；

(vi) 註冊在該購買者名下的普通權證，購買的普通股股份數量等於該購買者股份的100%，行使價格等於2.51美元，具體以其中的調整爲準（該權證證書將在交割日後的三個（3）交易日內交付）；並

(vii) 招股說明書及招股說明書補充（可根據證券法第172條的規定交付）。

(b) 在交割日或之前，每位購買者應向公司交付或促使交付以下文件：

(i) 此協議由該購買者正式簽署；以及

(ii) 該購買者的認購額度應被用於與公司或其指定方進行DVP結算。

2.3 關賬條件.

(a)公司在此對完成事項的義務需滿足以下條件：

(i) 在做出時及在交割日期，購買者在此所包含的陳述和保證在所有重要方面（或，如果陳述或保證受限於重要性或重大不利影響的範圍內，則在所有方面）均準確（除非在其中的特定日期，則應以該日期爲準）；

(ii) 每位購買者在交割日或之前需履行的所有義務、約定和協議均必須已履行；並且

(iii) 每位購買者根據本協議第2.2(b)條所列項的交付。

(b) 買方在交割時的各自義務須滿足以下條件：

(i) 在所作聲明或保證時及交割日期的所有重大方面（或在聲明或保證受到重大性或重大不利影響的限制下，在所有方面）的準確性；

(ii) 公司在交割日期前或當日需履行的所有義務、契約和協議均已履行；

(iii) 公司根據本協議第2.2(a)條所列項的交付；

(iv) 自本協議簽署之日起，公司未發生任何重大不利影響；並且

(v) 自本協議日期至成交日期，普通股的交易不會被委員會或公司的主要交易市場暫停，且在成交日期之前，Bloomberg L.P. 報告的一般證券交易不會被暫停或限制，或在此類服務報告的證券上沒有設定最低價格，或在任何交易市場上也沒有設定最低價格，且美國或紐約州當局不會宣佈銀行暫停，也不會發生任何重大沖突或其他國家或國際災難，其影響或任何重大不利變化在任何金融市場，這在每種情況下，均在該購買方合理判斷下，使得在成交時購買證券變得不切實際或不明智。

第三條。
聲明與保證

3.1 公司的陳述和保證除非在SEC報告中另有規定， 公司特此向每位購買者作出以下聲明和保證：

(a) 子公司. 公司所有直接和間接子公司的信息均載於SEC報告中。公司直接或間接擁有每個子公司的全部資本股票或其他權益，且均不受任何留置權的限制，所有已發行和流通的子公司資本股票均有效發行，且已全額支付，不可評估，並且不受優先認購及類似購買證券的權利限制。如果公司沒有子公司，交易文件中的所有其它對子公司的提及應被忽略。

(b) 組織和資格. 公司及每個子公司均爲合法註冊或以其他方式組織的實體，依據其註冊或組織法合法存在，並在良好信用狀態下，具備擁有和使用其財產和資產的必要權力和權威，並開展其當前的業務。公司及任何子公司均未違反或違約其各自的公司章程、章程細則或其他組織或章程文件的任何條款。公司以及每個子公司均已正式獲得資格在其業務性質或擁有的財產所在的各個管轄區開展業務，並在該等管轄區內保持良好信用狀態，除非在這些情況下，未能獲得該資格或保持良好信用狀態可能不會或合理預計不會導致： (i) 對任何交易文件的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響， (ii) 對公司及子公司的經營結果、資產、業務、前景或狀態（財務或其他方面）整體產生重大不利影響，或 (iii) 對公司在任何重大方面按時履行其在任何交易文件項下的義務產生重大不利影響（上述(i)、(ii)或(iii)中的任何一種）重大負面影響）並且在任何此類管轄區內沒有任何程序被提起，撤銷、限制或縮減或尋求撤銷、限制或縮減此類權力和權威或資格。

(c) 授權；執行公司具備進入並完成本協議及其他交易文件所涉交易的必要公司權力和權威，並能以其他方式履行其在本協議及相關文件下的義務。公司對本協議及其他交易文件的簽署和交付，以及公司對由此進行的交易的完成，均已通過公司必要的所有公司行爲獲得充分授權，且公司、董事會或公司股東在此相關事項中無需採取進一步行動，除了與所需批准相關的事項外。每一項協議及其所涉的其他交易文件均已（或在交付時將已）由公司正式簽署，並且，當依據本協議及其條款交付時，將構成公司有效且具有約束力的義務，可根據其條款對公司進行強制執行，除了(i) 受一般公平原則和適用的破產、資不抵債、重組、暫停及其他普遍適用法律的限制，這些法律對債權人權利的執行產生影響，(ii) 受與特定履行、禁令救濟或其他公平救濟可用性相關的法律的限制，以及(iii) 在某種程度上，賠償和補償條款可能受到適用法律的限制。

(d) 無衝突. The execution, delivery and performance by the Company of this Agreement and the other Transaction Documents to which it is a party, the issuance and sale of the Securities and the consummation by it of the transactions contemplated hereby and thereby do not and will not (i) conflict with or violate any provision of the Company’s or any Subsidiary’s certificate or articles of incorporation, bylaws or other organizational or charter documents, or (ii) conflict with, or constitute a default (or an event that with notice or lapse of time or both would become a default) under, result in the creation of any Lien upon any of the properties or assets of the Company or any Subsidiary, or give to others any rights of termination, amendment, anti-dilution or similar adjustments, acceleration or cancellation (with or without notice, lapse of time or both) of, any agreement, credit facility, debt or other instrument (evidencing a Company or Subsidiary debt or otherwise) or other understanding to which the Company or any Subsidiary is a party or by which any property or asset of the Company or any Subsidiary is bound or affected, or (iii) subject to the Required Approvals, conflict with or result in a violation of any law, rule, regulation, order, judgment, injunction, decree or other restriction of any court or governmental authority to which the Company or a Subsidiary is subject (including federal and state securities laws and regulations), or by which any property or asset of the Company or a Subsidiary is bound or affected; except in the case of each of clauses (ii) and (iii), such as could not have or reasonably be expected to result in a Material Adverse Effect.

(e) 文件、同意和批准公司無需向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他人士獲得任何同意、豁免、授權或命令，也無需提供任何通知，或對與公司執行、交付和履行交易文件相關的事項進行任何備案或註冊，除非： (i) 根據本協議第4.4節要求的備案， (ii) 向委員會提交的招股說明書補充文件， (iii) 向每個適用的交易市場發出通知和/或申請，以便在規定的時間和方式下，發行和銷售證券及其上市， (iv) 向委員會提交的D表格，和 (v) 根據適用的州證券法要求進行的備案（統稱爲“所需的批准”).

(f) 證券的發行；註冊證券已獲得正式授權，按照適用的交易文件發行和支付後，將被正式且有效地發行，已全額支付且不可評估，免受公司施加的所有留置權的影響，除了交易文件中規定的轉讓限制。公司已從其正式授權的資本中預留了根據本協議和認股權證可發行的最大普通股股份數量。公司已經根據證券法的要求準備並提交了註冊聲明，該註冊聲明於2024年7月1日生效，包括招股說明書，以及自本協議日期以來可能需要的修訂和補充材料。註冊聲明在證券法下有效，委員會沒有發出阻止或暫停註冊聲明有效性或阻止或暫停使用招股說明書的停止令，且沒有爲此目的啓動任何程序，或根據公司的知識，委員會沒有威脅採取相關措施。如果委員會的規則和規定要求，公司應根據規則424(b)向委員會提交招股說明書補充文件。註冊聲明及其任何修訂在生效時、本協議日期和交割日均符合證券法的所有實質性要求，且未包含任何重大事實的不實陳述，也未遺漏要求列明或在實質上使聲明不具誤導性的重大事實；招股說明書及其任何修訂或補充在招股說明書或其任何修訂或補充發布時及交割日已符合證券法的所有實質性要求，且未包含任何重大事實的不實陳述，也未遺漏在所述情況下作出陳述所需的任何重大事實，以使所述陳述不具誤導性。公司在提交註冊聲明時有資格使用S-3表格。公司根據證券法有資格使用S-3表格，並且其滿足與根據本次發行出售的證券的總市場價值有關的交易要求，以及在本次發行前的十二（12）個月內，符合S-3表格的一般指引I.b.6的要求。

(g) 資本化. 截至當前日期，公司資本化情況如SEC報告中所述。自最近一次在交易所法案下提交的定期報告以來，公司沒有發行任何資本股票，除了根據公司的權益激勵計劃行使員工股票期權、根據公司的員工股票購買計劃向員工發行普通股，以及根據截至最近一次在交易所法案下提交的定期報告的普通股等值物的轉換和/或行使情況。沒有任何人享有優先購買權、優先權、參與權或參與交易文件所構想交易的任何類似權利。除SEC報告中列明的內容外，以及證券的買賣之外，沒有任何未到期的期權、權證、認購權、買入權或與之相關的任何性質的承諾，或可轉換、可行使或可交換於普通股或任何子公司的資本股票的證券、權利或義務，亦沒有公司或任何子公司可能有義務發行的額外普通股或普通股等值物或任何子公司的資本股票的合同、承諾、諒解或安排。證券的發行和銷售不會使公司或任何子公司有義務向任何人（除了購買者）發行普通股或其他證券。沒有公司的任何未到期證券或工具具有任何條款，能夠在公司或任何子公司發行證券時調整該證券或工具的行使、轉換、交換或重置價格。除SEC報告中列明的內容外，公司的任何未到期證券或工具中不存在任何贖回或類似條款，也沒有公司或任何子公司可能有義務贖回該公司或其子公司的證券的合同、承諾、諒解或安排。公司沒有任何股票增值權或「幽靈股票」計劃或協議或任何類似的計劃或協議。公司所有未到期的資本股票完全授權、有效發行、已全額支付且不受評估，已按照所有聯邦和州證券法規定發行，並且沒有任何未到期的股份違反任何優先權或類似權利以訂購或購買證券。證券的發行和銷售不需要任何股東、董事會或其他人的進一步批准或授權。關於公司的資本股票，沒有股東協議、投票協議或與公司爲一方的其他類似協議，或公司所知的公司任何股東之間的協議。

(h) 證券交易委員會報告；基本報表. 公司已提交所有按照證券法和交易法要求提交的報告、時間表、表格、聲明和其他文件，包括根據第13(a)或15(d)條款規定，在本協議日期前的兩年內（或法律或法規要求公司提交此類材料的較短期間）（上述材料，包括其附錄和其中引用的文件，連同招股說明書和招股說明書補充，統稱爲“SEC報告）及時遞交，或已獲得有效的遞交時間延展，並在任何此類延展到期之前提交了任何該等SEC報告。截止到各自日期，SEC報告在所有重要方面符合證券法和交易所法的要求（如適用），並且在提交時，沒有任何SEC報告包含任何重要事實的不實陳述，或遺漏了在內容中需要陳述的重要事實，或在當時情況的光照下使得內容的陳述不具誤導性。公司從未成爲受證券法規則144(i)約束的發行者。包括在SEC報告中的公司的財務報表在所有重要方面符合適用的會計要求和當時生效的委員會相關規則和條例。這些財務報表根據美國普遍接受的會計原則編制，並在相關期間內保持一致。一般公認會計原則（GAAP）”），除非在財務報表或其附註中另有說明，並且未經過審計的財務報表可能不包含GAAP要求的所有腳註，並在所有重要方面公平地反映了公司及其合併子公司截至此時的財務狀況和截至此時的經營業績與現金流量，並且在未經審計的財務報表中，視爲正常的、不重要的年終審計調整。

(i) 重大變更；未披露的事件、負債或發展自最新的經審計的基本報表中列明的日期以來 除了SEC報告中規定的以及在簽署本 協議之前在SEC報告中披露的內容，（i）沒有發生任何事件、情況或發展，這些事件、情況或發展可能已經或合理預計會導致重大不利影響，（ii）公司沒有承擔任何債務（或有或無），除了（A）在業務正常進行中的一般貿易應付款和應計費用，符合過去的做法，以及（B）根據GAAP或在向委員會提交的文件中無需在公司財務報表中反映的債務，（iii）公司沒有改變其會計方法，（iv）公司沒有向其股東宣告或分配現金或其他財產，或購買、贖回或與購買或贖回其資本股票的任何股份達成協議，（v）公司沒有向任何高管、董事或關聯方發行任何股權證券，除了根據現有的公司股權激勵計劃。 公司沒有在委員會面前提交關於信息的保密處理請求。除了本協議所涉及證券的發行或SEC報告中列明的內容以外，沒有任何事件、責任、事實、情況、發生或發展或合理預計將在公司或其子公司或各自業務、前景、財產、運營、資產或財務狀況方面發生或存在，這些情況根據適用的證券法在做出或被視爲做出該聲明時需要由公司披露，而在此聲明做出至少一個（1）交易日前未公開披露。

(j) 訴訟除非在SEC報告中另有說明，否則沒有任何行動、訴訟、調查、違規通知、訴訟或 調查待決或公司所知的針對或影響公司、任何子公司或其各自財產的威脅，前面或由任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或外國）（統稱爲“行動”). None of the Actions set forth in the SEC Reports, (i) adversely affects or challenges the legality, validity or enforceability of any of the Transaction Documents or the Securities or (ii) could, if there were an unfavorable decision, have or reasonably be expected to result in a Material Adverse Effect. Neither the Company nor any Subsidiary, nor any director or officer thereof, is or has been the subject of any Action involving a claim of violation of or liability under federal or state securities laws or a claim of breach of fiduciary duty. There has not been, and to the knowledge of the Company, there is not pending or contemplated, any investigation by the Commission involving the Company or any current or former director or officer of the Company. The Commission has not issued any stop order or other order suspending the effectiveness of any registration statement filed by the Company or any Subsidiary under the Exchange Act or the Securities Act.

(k) Labor Relations. No labor dispute exists or, to the knowledge of the Company, is imminent with respect to any of the employees of the Company, which could reasonably be expected to result in a Material Adverse Effect. None of the Company’s or its Subsidiaries’ employees is a member of a union that relates to such employee’s relationship with the Company or such Subsidiary, and neither the Company nor any of its Subsidiaries is a party to a collective bargaining agreement, and the Company and its Subsidiaries believe that their relationships with their employees are good. To the knowledge of the Company, no executive officer of the Company or any Subsidiary, is, or is now expected to be, in violation of any material term of any employment contract, confidentiality, disclosure or proprietary information agreement or non-competition agreement, or any other contract or agreement or any restrictive covenant in favor of any third party, and the continued employment of each such executive officer does not subject the Company or any of its Subsidiaries to any liability with respect to any of the foregoing matters. The Company and its Subsidiaries are in compliance with all applicable U.S. federal, state, local and foreign laws and regulations relating to employment and employment practices, terms and conditions of employment and wages and hours, except where the failure to be in compliance could not, individually or in the aggregate, reasonably be expected to have a Material Adverse Effect.

(l) 合規公司及其任何子公司均未違約或違反（且未發生未被放棄的事件，公告或時間 lapse 都可能導致公司或任何子公司違約），且公司或任何子公司亦未收到有關其違約或違反的索賠通知，相關的契約、貸款或信用協議或任何其他協議或工具（無論這樣的違約或違反是否已經被放棄）。

(m) 環境法律公司及其子公司遵守所有與污染或保護人類健康或環境（包括環境空氣、地表水、地下水、土地表面或地下地層）相關的聯邦、州、地方和外國法律，包括與化學物質、污染物、污染物、或有毒或危險物質或廢物的排放、釋放、或威脅釋放相關的法律（統稱爲“危險材料”）到環境中，或與危險材料的製造、處理、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理相關，以及所有的授權、規範、法令、要求或要求信、禁令、判決、許可證、通知或通知信、命令、許可證、計劃或法規，均根據這些法律發佈、進入、頒佈或批准（如“環境法律（ii）已獲得他們在適用環保法規下進行各自業務所需的所有許可證、執照或其他批准；（iii）符合任何此類許可證、執照或批准的所有條款和條件，在每一條款（i），（ii）和（iii）中，未能遵守可能合理地預計會單獨或整體產生重大不利影響。

(n) 監管許可證本公司及其子公司擁有適當的聯邦、州、地方或外國監管機構頒發的所有證書、授權和許可證，必要以進行其在SEC報告中所述的各自業務，除非未能擁有此類許可證可能不合理地預計會導致重大不利影響（“重要許可證），本公司及任何子公司均未收到有關撤銷或修改任何重大許可證的程序通知。

(o) 資產標題本公司及其子公司對其擁有的所有不動產擁有良好的可銷售完全所有權，且對其擁有的所有與本公司及子公司業務相關的重要動產擁有良好的可銷售所有權，在每種情況下無需承擔任何留置權，除非（i）留置權對此類財產的價值沒有實質性影響，並且不會實質性干擾本公司及子公司對該財產的使用和計劃使用；（ii）爲了支付聯邦、州或其他稅款而產生的留置權，已根據GAAP對此作出了適當的準備，並且付款既不逾期也不需承擔罰款。任何本公司及子公司以租約形式持有的不動產和設施，均依有效、有效存續且可強制執行的租約持有，公司及子公司符合該租約。

(p) 知識產權. 公司及其子公司擁有或有權使用所有與其各自業務相關所需的專利、專利申請、商標、 商標申請、服務標記、商號、商業祕密、發明、版權、許可證及其他知識產權和類似權利， 這些權利的缺失可能會對其業務產生重大不利影響（統稱爲“知識產權權利沒有任何通知（書面或其他形式）表明任何知識產權已過期、終止或被放棄，或者預計在本協議簽署之日起兩（2）年內將過期、終止或被放棄。自最新的審計財務報表包含在SEC報告以來，公司及其任何子公司未收到關於知識產權侵犯或違反任何個人權利的書面索賠通知，除非這種情況不可能或合理上預計不會產生重大不利影響。在公司了解的情況下，所有這些知識產權都是可執行的，並且沒有任何其他個人對任何知識產權的現有侵權行爲。公司及其子公司採取了合理的安全措施來保護所有知識產權的祕密性、保密性和價值，除非未能這樣做在個別或整體上合理預計不會產生重大不利影響。公司對任何會妨礙其擁有有效許可權或對知識產權擁有清晰所有權的事實沒有任何了解。公司沒有任何了解表明其缺乏或將無法獲得進行其業務所必需的所有知識產權的權利或許可。

(q) 保險公司及其子公司已由財務責任得到認可的保險公司投保，保險金額對於公司及其子公司所從事的業務來說是謹慎且常規的，包括但不限於，董事和高管的保險覆蓋至少等於總認購額度。公司及任何子公司沒有理由相信其將無法在現有保險到期時續保，或從類似保險公司獲得可能持續其業務所需的類似保險，而不會大幅增加成本。

(r) 與關聯方和員工的交易除非在SEC報告中另有規定，公司或任何子公司的董事或高管，以及根據公司的了解，公司或任何子公司的員工目前沒有與公司或任何子公司進行任何交易（除作爲員工、高管和董事提供服務外），包括任何合同、協議或其他安排，提供向或來自公司或任何子公司的服務，提供租賃不動產或動產，提供借款或貸款，或以其他方式要求向任何高管、董事或此類員工支付或從任何高管、董事或此類員工處收取款項，或者根據公司的了解，任何高管、董事或任何此類員工擁有重大利益或是高管、董事、受託人、股東、成員或合夥人的任何實體，且每一情況下金額超過120,000美元，除非是(i) 支付爲服務提供的工資或顧問費用，(ii) 報銷爲公司所 incur 的費用，及 (iii) 其他員工福利，包括根據公司任何股權激勵計劃下的股票期權協議。

(s) Sarbanes-Oxley; 內部會計控制公司及子公司遵守截至本日期及交割日期生效的《2002年薩班斯-奧克斯利法》及其修訂的所有適用要求，以及截至本日期及交割日期生效的委員會在此方面頒佈的任何及全部適用規則和規定。公司及子公司維護足夠的內部會計控制系統，以提供合理的保證：(i) 交易根據管理層的一般或特定授權執行，(ii) 交易被記錄以便於根據GAAP準備財務報表並保持資產責任，(iii) 僅在管理層的一般或特定授權下允許訪問資產，以及(iv) 記錄的資產責任與現有資產定期比較，並就任何差異采取適當行動。公司及子公司建立了信息披露控制和程序（根據交易法規則13a-15(e)和15d-15(e)的定義），併爲公司及子公司設計了這些信息披露控制和程序，以確保公司在其根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息被記錄、處理、總結和報告，且在委員會規則和表格中指定的時間段內。公司的認證高管在最近提交的週期性報告截止的時間點評估了公司及子公司信息披露控制和程序的有效性（此日期稱爲“評估日期公司在其最近提交的根據交易所法案的定期報告中，闡述了認證官員關於信息披露控制和程序有效性的結論，這些結論基於他們截至評估日期的評估。自評估日期以來，公司及其子公司的財務報告內部控制（該術語在交易所法案中定義）沒有發生任何實質性變化，且合理可能會對公司及其子公司的財務報告內部控制產生實質性影響。

(t) 特定費用除了公司支付給安置代理的報酬外，任何與交易文件所設想的交易相關的經紀人、財務顧問或顧問、尋找者、安置代理、投資銀行、銀行或其他人所收取的經紀費或尋找費，均不會也將不會由公司或任何子公司支付。購買方對任何費用或任何其他人爲費用所提出的索賠不承擔任何義務，這些索賠屬於本節所設想的類型，並在與交易文件所設想的交易相關時可能到期。

(u) 定向增發假設購買方在第3.2節中所列舉的陳述和保證的準確性，無需根據證券法進行註冊，以便於向購買方提供和出售普通權證，以及公司在此上下文中針對普通權證的行使而發行的普通權證股份。此處普通權證和普通權證股份的發行和銷售不違反交易市場的規則和規定。

(v) 投資公司公司目前不是，並且在收到證券的支付後，也不會成爲1940年投資公司法案（經修訂）所定義的「投資公司」或由投資公司控制的公司。公司將以不成爲「投資公司」的方式開展其業務，以免受到根據1940年投資公司法案（經修訂）的註冊要求。

(w) 註冊權利. 除非與普通認股權證股份有關，任何人均無權導致公司或任何子公司根據證券法對公司或任何子公司的任何證券進行註冊。

(x) 上市和維護要求. 普通股根據交易所法第12(b)或12(g)條註冊，且公司未採取任何旨在終止普通股在交易所法下注冊的行動，也沒有收到任何通知，表示委員會正在考慮終止該註冊。除SEC報告中所述外，公司在本日期前的12個月內，沒有收到任何普通股在其上上市或報價的交易市場的通知，表示公司未遵守該交易市場的上市或維護要求。除SEC報告中所述外，公司一直在遵守所有此類上市和維護要求，並且沒有理由相信在可預見的未來不會繼續遵守。普通股目前可以通過存託信託公司或其他成立的清算公司進行電子轉移，公司目前已支付與該電子轉移相關的存託信託公司（或其他成立的清算公司）的費用。

(y) 收購保護措施的適用公司和董事會已經採取了所有必要的行動（如有），以使任何控制性股權收購、商業組合、毒丸（包括根據權利協議的任何分配）或其他類似的反收購條款在公司的章程（或類似章程文件）或其註冊州的法律下不適用於購買方，前提是購買方與公司履行各自的義務或行使各自的權利，根據交易文件的規定，包括但不限於由於公司發行證券和購買方持有證券而導致的情況。

(z) 披露除與交易文件所涉及交易的重大條款和條件有關外，公司確認其本身以及任何代表其行事的其他人並未提供任何購貨方或其代理人或顧問認爲構成或可能構成重大非公開信息的信息，而這些信息在招股說明書附錄中並未披露。公司理解並確認，購貨方將依賴上述陳述進行公司證券的交易。公司或代表公司向購貨方提供的有關公司及其子公司、各自業務以及本協議所涉及交易的所有披露均真實無誤，未包含任何重大事實的不真實陳述，也未遺漏在作出聲明時根據情況需要表述的任何重大事實。公司在本協議簽署日前十二個月內發佈的新聞稿整體上未包含任何重大事實的不真實陳述，也未遺漏須在其中表述的或根據情況需要表述的重大事實，使其在所處的情況下以及在何時作出的情況下不具誤導性。公司承認並同意，購貨方不對本協議所涉及的交易作出或已作出任何陳述或保證，除非在本協議第3.2條中特別規定。

(aa) 無綜合提供假設購貨方在第3.2節中所列的陳述和保證的準確性，公司、其任何關聯公司或任何代表其或他們行事的人在直接或間接情況下，均未做出任何證券的要約或銷售，或在使該證券的發售與公司之前的發行進行整合的情況下邀請任何購買證券的要約，以致（i）《證券法》要求對普通認股權證或普通認股權證股份進行註冊，或（ii）任何適用的股東批准條款，這些證券在任何交易市場上均已上市或指定。

(bb) 償付能力. 根據公司的合併財務狀況截至交割日，在考慮到公司收到證券出售所得的效果後，(i) 公司的資產公平可售價值超過到期時需要支付的現有債務和其他負債（包括已知的或有負債）的金額，(ii) 公司的資產並不構成進行其當前及擬進行的業務所需的過小資本，包括考慮到公司的業務特定資本需求、合併及預計的資本需求和可用資本，(iii) 公司的當前現金，以及如果公司變賣所有資產所收到的收益，在考慮到所有預期現金使用後，足以支付其負債所需支付的所有金額。公司並不打算在到期時產生超出其償還能力的債務（考慮到與其債務有關的現金支付時間和金額）。公司對此沒有任何事實或情況的知識，導致其相信在交割日期起一年內會根據任何管轄區的破產或重組法申請重組或清算。根據公司及任何子公司的SEC報告，截至當前日期，列出了所有未償付的有擔保和無擔保債務，以及公司或任何子公司有承諾的債務。根據本協議的目的，“負債「」的意思是(x) 任何借款或欠款超過$50,000的負債（除了正常業務中產生的貿易應付賬款），(y) 所有擔保、背書及其他對他人債務的或有義務，無論這些是否在公司的合併資產負債表（或其附註）中反映，除了正常業務中通過背書對可轉讓票據的按金或收款或類似交易的擔保；以及(z) 根據GAAP要求資本化的租約下超過$50,000的租金支付的現值。公司或任何子公司均未在任何債務方面違約。

(cc) 稅務狀態. Except for matters that would not, individually or in the aggregate, have or reasonably be expected to result in a Material Adverse Effect, the Company and its Subsidiaries each (i) has made or filed all United States federal, state and local income and all foreign income and franchise tax returns, reports and declarations required by any jurisdiction to which it is subject, (ii) has paid all taxes and other governmental assessments and charges that are material in amount, shown or determined to be due on such returns, reports and declarations and (iii) has set aside on its books provision reasonably adequate for the payment of all material taxes for periods subsequent to the periods to which such returns, reports or declarations apply. There are no unpaid taxes in any material amount claimed to be due by the taxing authority of any jurisdiction, and the officers of the Company or of any Subsidiary know of no basis for any such claim.

(dd) 沒有一般性招攬公司及其代表並未通過任何形式的公開徵求或廣告，提供或出售任何普通Warrants及其所涵蓋的普通Warrant股票。 公司只向購買者及符合《證券法》第501條所定義的某些其他「合格投資者」提供普通Warrants及其所涵蓋的普通Warrant股票。

(ee) 外國反腐敗實踐公司及其任何子公司，或根據公司的知識及任何子公司的知識，任何代理或其他代表公司或任何子公司的人，均未(i) 直接或間接地，利用任何資金進行非法的捐款、禮物、娛樂或與國內外政治活動有關的其他非法開支；(ii) 從公司資金中向外國或國內政府官員或員工，或任何外國或國內政黨或競選活動進行任何非法的支付；(iii) 未能充分披露公司或任何子公司（或任何代表其行動的人，且公司知情）所作的任何違反法律的捐款；或(iv) 以任何重大方式違反FCPA的任何條款。

(ff) 會計師公司的獨立註冊公共會計師事務所是BDO USA, P.C. 根據公司所知及信念，該會計師事務所 (i) 是根據交易法要求註冊的公共會計師事務所，並且 (ii) 將就將包含在公司截至2024年12月31日的財務年度年報中的財務報表表達其意見。

(gg) 關於購買者購買證券的確認. The Company acknowledges and agrees that each of the Purchasers is acting solely in the capacity of an arm’s length purchaser with respect to the Transaction Documents and the transactions contemplated thereby. The Company further acknowledges that no Purchaser is acting as a financial advisor or fiduciary of the Company (or in any similar capacity) with respect to the Transaction Documents and the transactions contemplated thereby and any advice given by any Purchaser or any of their respective representatives or agents in connection with the Transaction Documents and the transactions contemplated thereby is merely incidental to the Purchasers’ purchase of the Securities. The Company further represents to each Purchaser that the Company’s decision to enter into this Agreement and the other Transaction Documents has been based solely on the independent evaluation of the transactions contemplated hereby by the Company and its representatives.

(hh) 關於購買者交易活動的確認. Anything in this Agreement or elsewhere herein to the contrary notwithstanding (except for Sections 3.2(g) and 4.13 hereof), it is understood and acknowledged by the Company that: (i) none of the Purchasers has been asked by the Company to agree, nor has any Purchaser agreed, to desist from purchasing or selling, long and/or short, securities of the Company, or 「derivative」 securities based on securities issued by the Company or to hold the Securities for any specified term; (ii) past or future open market or other transactions by any Purchaser, specifically including, without limitation, Short Sales or 「derivative」 transactions, before or after the closing of this or future private placement transactions, may negatively impact the market price of the Company’s publicly-traded securities; (iii) any Purchaser, and counter-parties in 「derivative」 transactions to which any such Purchaser is a party, directly or indirectly, presently may have a 「short」 position in the Common Stock, and (iv) each Purchaser shall not be deemed to have any affiliation with or control over any arm’s length counter-party in any 「derivative」 transaction. The Company further understands and acknowledges that (y) one or more Purchasers may engage in hedging activities at various times during the period that the Securities are outstanding, including, without limitation, during the periods that the value of the Warrant Shares deliverable with respect to Securities are being determined, and (z) such hedging activities (if any) could reduce the value of the existing stockholders’ equity interests in the Company at and after the time that the hedging activities are being conducted.  The Company acknowledges that such aforementioned hedging activities do not constitute a breach of any of the Transaction Documents.

(ii) 合規的規範M項目.  The Company has not, and to its knowledge no one acting on its behalf has, (i) taken, directly or indirectly, any action designed to cause or to result in the stabilization or manipulation of the price of any security of the Company to facilitate the sale or resale of any of the Securities, (ii) sold, bid for, purchased, or, paid any compensation for soliciting purchases of, any of the Securities, or (iii) paid or agreed to pay to any Person any compensation for soliciting another to purchase any other securities of the Company, other than, in the case of clauses (ii) and (iii), compensation paid to the Placement Agent in connection with the placement of the Securities.

(jj) FDA關於每一種受美國食品和藥物管理局（“FDA根據經修訂的聯邦食品、藥物及化妝品法案及其相關法規（「FDCA）的管轄，且由公司或其任何子公司製造、包裝、標記、測試、分銷、出售和/或營銷的每種產品（每種產品稱爲“藥品 產品）所述藥品正在由公司製造、包裝、標籤、測試、分銷、出售和/或銷售，符合FDCA及相關法律、規則和法規的所有適用要求，包括註冊、調查使用、市場準入、許可證或申請批准、良好製造規範、良好實驗室規範、良好臨床規範、產品列表、額度、標籤、廣告、記錄保存和報告歸檔，除非未能遵守的情況不會產生重大不利影響。公司或其任何子公司並沒有正在進行的、已完成的，或根據公司的知識，受到威脅的訴訟（包括任何訴訟、仲裁或法律或行政或監管程序、指控、投訴或調查），並且公司或其任何子公司未收到任何來自FDA或其他政府實體的通知、警告信或其他通信，（i）對藥品的市場準入、許可證、註冊或批准的用途、分銷、製造或包裝、測試、銷售、標籤和推廣提出質疑，（ii）撤回其批准、請求召回、暫停或沒收，或撤回或要求撤回與任何藥品相關的廣告或促銷材料，（iii）對公司或其任何子公司的任何臨床調查施加臨床凍結，（iv）禁止公司或其任何子公司在任何設施的生產，（v）與公司或其任何子公司簽訂或擬提議簽訂永久禁令的同意令，或（vi）以其他方式指控公司或其任何子公司違反任何法律、規則或規定，並且這些指控，單獨或合計，都會產生重大不利影響。公司的資產、業務和運營已經並且正在所有重大方面根據FDA的所有適用法律、規則和法規進行。公司未被FDA告知，FDA會禁止在美國市場上營銷、銷售、許可或使用公司擬開發、生產或銷售的任何產品，也未表示對批准或清除任何由公司開發或擬開發的產品的擔憂。

(kk) 股權激勵計劃根據公司股權激勵計劃授予的每個股票期權均是 (i) 根據相關股權激勵計劃的條款授予，以及(ii) 行使價格至少等於所述股票期權在一般公認會計原則和適用法律下被視爲授予時的普通股公平市場價值。 公司根據股權激勵計劃授予的任何股票期權都沒有被追溯授予。 公司沒有故意授予，也沒有公司政策或實踐故意在重大信息發佈或其他公開公告前授予股票期權，或者故意協調股票期權的授予與公司或其子公司及其財務結果或前景的重大信息發佈。

(ll) 外國資產控制辦公室公司及其任何子公司，以及據公司所知，公司的任何董事、官員、代理人、員工或任何子公司的關聯人，目前並未受到美國財政部外國資產控制辦公室管理的任何美國製裁。OFAC”).

(mm) 美國房地產控股公司本公司不是，也從未是美國房地產持有公司，符合1986年《國內稅收法》第897節的定義，並且在買方要求時本公司將對此進行認證。

(nn) 銀行控股公司法案。公司及其任何子公司或聯屬公司均不適用於經修改的1956年《銀行控股公司法案》（「法案」)BHCA”)以及由聯邦儲備系統董事會的規定（聯邦儲備公司及其任何子公司或關聯公司均不直接或間接持有或控制五百分之五（5%）或更多的任何類別投票證券的流通股份，或二十五百分之二十五（25%）或更多的銀行或任何受BHCA管轄的實體的總權益。公司及其任何子公司或關聯公司不對銀行或任何受BHCA管轄的實體的管理或政策施加控制性影響。

(oo) 洗錢公司的運營及其子公司一直遵循適用的財務記錄保存和報告要求，這些要求包括1970年《貨幣與外匯交易報告法》及其修正案、適用的反洗錢法以及相關的規則和法規（統稱爲“反洗錢法），目前沒有任何涉及公司或任何子公司的行動或訴訟，在任何法院或政府機構、權威或任何仲裁者面前，對反洗錢法的指控正 pending，或者據公司或任何子公司的所知，存在威脅。

(pp) 沒有資格失效事件關於將在這裏根據證券法第506條出售的普通認股權證和普通認股權證股份，在銷售時，無論是公司、其前身、任何相關發行人、參與本次發行的公司董事、高級管理人員或其他官員、持有公司20%以上已發行投票股權的實益擁有者（按投票權計算），還是在銷售時與公司以任何身份相關的任何推廣者（該術語在證券法第405條中定義）均不參與（每個稱爲“發行人覆蓋的人員” 並且，一起，“發行人相關人員”) 受《證券法》506(d)(1)(i)至(viii)中描述的任何「壞行爲者」取消資格的影響（“資格失效事件），除了由規則506(d)(2)或(d)(3)涵蓋的取消資格事件。公司已合理謹慎地確定任何發行人相關人員是否 受到取消資格事件的影響。公司已遵守其在規則506(e)下的披露義務（在適用範圍內），並已向購買者提供了根據該規定提供的任何披露的副本。

(qq) 其他受覆蓋的人員除定向增發代理外，公司不知有任何人（除任何發行人覆蓋人員外）曾或將被支付（直接或間接）補償，以引導買家購買任何證券。

(rr) 失去資格事件的通知公司將在交割日期之前以書面形式通知購房者和定向增發代理（i）與任何發行人覆蓋人員相關的任何不合格事件，以及（ii）在合理的預期時間內，可能會成爲與任何發行人覆蓋人員相關的不合格事件的任何事件，在每種情況下，公司均須知曉。

(ss) 網絡安全概念根據公司的知識，（i）（x）公司或任何子公司的信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據（包括其各自客戶、員工、供應商、承包商和由或代表其維護的任何第三方數據）、設備或技術沒有發生安全漏洞或其他妥協（統稱爲“It Systems and Data”) and (y) the Company and the Subsidiaries have not been notified of, and has no knowledge of any event or condition that would reasonably be expected to result in, any security breach or other compromise to its It Systems and Data; (ii) the Company and the Subsidiaries are presently in compliance with all applicable laws or statutes and all judgments, orders, rules and regulations of any court or arbitrator or governmental or regulatory authority, internal policies and contractual obligations relating to the privacy and security of It Systems and Data and to the protection of such It Systems and Data from unauthorized use, access, misappropriation or modification, except as would not, individually or in the aggregate, have a Material Adverse Effect; (iii) the Company and the Subsidiaries have implemented and maintained commercially reasonable safeguards to maintain and protect its material confidential information and the integrity, continuous operation, redundancy and security of all It Systems and Data; and (iv) the Company and the Subsidiaries have implemented backup and disaster recovery technology consistent with industry standards and practices.

(tt) 遵守數據隱私法律. (i) The Company and the Subsidiaries are, and at all times during the last three (3) years were, in compliance with all applicable state, federal and foreign data privacy and security laws and regulations, including, without limitation, the European Union General Data Protection Regulation (“GDPR”）（EU 2016/679）（統稱爲“隱私法律”); (ii) the Company and the Subsidiaries have in place, comply with, and take appropriate steps reasonably designed to ensure compliance with their policies and procedures relating to data privacy and security and the collection, storage, use, disclosure, handling and analysis of Personal Data (as defined below) (the “政策公司按照隱私法的要求，向客戶、員工、第三方供應商及代表準確通知其適用政策；並且適用政策提供了對公司當時當前隱私實踐的準確和充分通知，沒有包含對公司當時當前隱私實踐的重大遺漏。Personal Data指（i）自然人的姓名、居住地址、電話號碼、電子郵箱地址、照片、社會安全號碼、銀行信息或客戶或帳戶號碼；（ii）任何根據《聯邦貿易委員會法》（Federal Trade Commission Act）修訂後可歸類爲「個人識別信息」的信息；（iii） GDPR定義的「個人數據」；以及（iv）任何其他允許識別該自然人或其家庭的信息，或允許收集或分析與被識別個人的健康或性取向相關的任何可識別數據。（i）所有政策中作出的或包含的披露均未違反任何隱私法，且並非不準確、誤導或欺騙性；（ii）交易文件的執行、交付和履行不會導致對任何隱私法或政策的違反。公司和其子公司（i）根據公司的了解，並未收到公司或其子公司因任何隱私法而承擔的實際或潛在責任的書面通知；（ii）目前並未全額或部分進行任何根據任何隱私法的監管要求或要求進行的調查、補救或其他糾正行動；或（iii）是任何法院、仲裁者或政府或監管機構下達的命令、法令或協議的當事方，該等命令、法令或協議對任何隱私法施加了任何義務或責任。

3.2 購買者的陳述和保證每位購買者在此代表自己，而不代表其他任何購買者，特此向公司陳述並保證， 截至本協議簽署之日及截至成交日的情況如下（除非在其中的特定日期，則應準確反映該日期的情況）：

(a) 組織；授權該購買者可以是個人或根據其註冊或成立的管轄法有效存在並且合法合規的實體，擁有充分的權利、公司、合夥、有限責任公司或類似的權力和權限，以簽署並完成交易文件所涉及的交易，並在此以及其下履行其義務。交易文件的簽署和交付以及該購買者根據交易文件所涉及的交易的履行已由該購買者所需的所有公司、合夥、有限責任公司或類似行爲適當授權。該購買者是協議一方的每個交易文件均已由其適當簽署，並且當根據本條款交付時，將構成對該購買者有效且具有法律約束力的義務，依照其條款可強制執行，除非：(i)一般公平原則和適用的破產、資不抵債、重組、暫停和其他一般適用法律對債權人權益的執行有限制；(ii)與特定履行、禁令救濟或其他公平救濟的可用性相關的法律有限制；及(iii)在某些情況下，適用法律可能限制補償和貢獻條款。

(b) 理解或安排該購買者作爲主要投資者爲其帳戶購買證券，並且與任何其他人之間不存在直接或間接的安排或理解，以分配或有關該證券的分配（此項聲明和保證並未限制該購買者根據註冊聲明出售證券的權利或其他符合適用的聯邦和州證券法）。該購買者是在其業務的正常過程中購買證券的。該購買者理解，普通認股權證和普通認股權證股份是「限制性證券」，並且未根據證券法或任何適用州證券法進行註冊，並且作爲主要投資者爲其自身帳戶購買該證券，並不是爲了分配或轉售該證券或其任何部分，違反證券法或任何適用州證券法，目前沒有意圖以違反證券法或任何適用州證券法的方式分配任何該證券，並且與任何其他人之間不存在直接或間接的安排或理解，以違反證券法或任何適用州證券法分配該證券（此項聲明和保證並未限制該購買者根據註冊聲明出售該證券的權利或其他符合適用的聯邦和州證券法）。

(c) 購買者狀態在該購買者被提供證券時，它已爲，至今亦爲，並且在每次行使任何Warrants時，它將爲： (i) 依照證券法第501(a)(1)，(a)(2)，(a)(3)，(a)(7)，(a)(8)，(a)(9)，(a)(12)或(a)(13)的定義爲「認可投資者」，或(ii) 依照證券法第144A(a)的定義爲「合格機構買方」。

(d) 該購買者的經驗. 此購買者，無論是單獨還是與其代表一起，具備在商業和金融事務中的知識、成熟度和經驗， 以便能夠評估在證券中潛在投資的優點和風險，並已對該投資的優點和風險進行了評估。此購買者能夠承擔在證券中投資的經濟風險，並且在目前，能夠承受該投資的全部損失。

(e) 一般招募該購買者並非因任何關於普通Warrants和普通Warrant Shares的廣告、文章、通知或其他與普通Warrants及其相關的普通Warrant Shares的傳播（如報紙、雜誌或類似媒體的發佈、電視或廣播、任何研討會或根據該購買者的知識的其他一般招攬或一般廣告）而購買普通Warrants及其相關的普通Warrant Shares。

(f) 獲取信息該購買者承認其有機會審查交易文件（包括所有附錄和附表）和SEC報告，並獲得（i）詢問其認爲必要的問題的機會，以及從公司的代表那裏獲得對於證券的發行條款和條件以及投資證券的優缺點的回答；（ii）關於公司及其財務狀況、經營業績、業務、財產、管理和前景的信息以便能夠評估其投資；（iii）獲得公司擁有或可以在不合理努力或費用的情況下獲得的其他必要信息以作出有關投資的知情決定的機會。該購買者承認並同意，無論是承銷代理人還是任何承銷代理人的關聯公司均未向該購買者提供有關證券的任何信息或建議，且該信息或建議並非必要或可取。承銷代理人及任何關聯方未對公司或證券的質量做出任何陳述，而承銷代理人及其任何關聯方可能獲得關於公司的非公開信息，該購買者同意不必提供該信息。與該購買者的證券發行相關，承銷代理人或其任何附屬公司未作爲該購買者的金融顧問或受託人。

(g) 特定交易及保密性除非完成此處所考慮的交易，否則購買方及其代表或根據與該購買方達成的任何諒解，未直接或間接地進行過任何購買或銷售，包括賣空榜，期間自該購買方首次收到來自公司或任何其他代表公司的人員的條款清單（書面或口頭）之時起，列出了此處所考慮交易的主要條款，直至本協議的執行之前。儘管有前述規定，在購買方爲多管理投資工具且不同的投資組合經理管理該購買方資產的不同部分時，且投資組合經理對管理其他資產部分的投資決策沒有直接了解，則上述表述僅適用於作出購買本協議所涵蓋證券的投資決策的投資組合經理所管理的資產部分。除非向本協議的其他當事方或該購買方的代表，包括但不限於其高管、董事、合夥人、法律及其他顧問、員工、代理和關聯方，購買方已對與此交易相關的所有披露（包括此交易的存在和條款）保持了保密。儘管有前述規定，爲了避免疑義，此處所述內容不構成任何陳述或保證，或不排除任何可能爲將來尋找或借入股票以進行賣空或類似交易的行爲。

The Company acknowledges and agrees that the representations contained in this Section 3.2 shall not modify, amend or affect such Purchaser’s right to rely on the Company’s representations and warranties contained in this Agreement or any representations and warranties contained in any other Transaction Document or any other document or instrument executed and/or delivered in connection with this Agreement or the consummation of the transactions contemplated hereby. Notwithstanding the foregoing, for the avoidance of doubt, nothing contained herein shall constitute a representation or warranty, or preclude any actions, with respect to locating or borrowing shares in order to effect Short Sales or similar transactions in the future.

第四條。
其他協議

4.1 移除說明。

(a) 普通認購權證和普通認購權證股份的處置必須遵守州和聯邦證券法。在與任何轉讓普通認購權證和普通認購權證股份（除非根據有效的註冊聲明或規則144）給公司或買方的關聯公司，或與第4.1(c)條中所述的質押相關時，公司可要求轉讓人向公司提供一份由轉讓人選擇且公司合理接受的律師意見，該意見的形式和實質應令公司合理滿意，以證明該轉讓不需要根據《證券法》註冊該轉讓的普通認購權證或普通認購權證股份。作爲轉讓的條件，任何此類受讓方應書面同意受本協議條款的約束，並應具有根據本協議享有的權利和義務。

(b) 買方同意在本第4.1節要求的情況下，在任何普通認購權證和普通認購權證股份上印製以下形式的說明：

此證券及通過行使此證券可獲得的證券未在證券交易委員會或任何州的證券委員會註冊，依據的免註冊條款是1933年《證券法》的修訂（「證券法」），因此，應僅根據證券法下有效的註冊聲明或根據有效的免註冊條款進行提供或出售，並且根據適用的州證券法。本證券及通過行使此證券獲得的證券可在與註冊券商的真實按金帳戶或與作爲《證券法》第501(a)條規定的「合格投資者」的其他金融機構的貸款相關的情況下質押。

(c) The Company acknowledges and agrees that a Purchaser may from time to time pledge pursuant to a bona fide margin agreement with a registered broker-dealer or grant a security interest in some or all of the Common Warrants and Common Warrant Shares to a financial institution that is an 「accredited investor」 as defined in Rule 501(a) under the Securities Act and, if required under the terms of such arrangement, such Purchaser may transfer pledged or secured Common Warrants and Common Warrant Shares to the pledgees or secured parties. Such a pledge or transfer would not be subject to approval of the Company and no legal opinion of legal counsel of the pledgee, secured party or pledgor shall be required in connection therewith. Further, no notice shall be required of such pledge. At the appropriate Purchaser’s expense, the Company will execute and deliver such reasonable documentation as a pledgee or secured party of Common Warrants and Common Warrant Shares may reasonably request in connection with a pledge or transfer of Common Warrants and Common Warrant Shares.

(d) Certificates evidencing the Common Warrant Shares shall not contain any legend (including the legend set forth in Section 4.1(b) hereof): (i) while a registration statement covering the resale of such security is effective under the Securities Act, (ii) following any sale of such Common Warrant Shares pursuant to Rule 144 (assuming cashless exercise of the Common Warrants), (iii) if such Common Warrant Shares are eligible for sale under Rule 144 (assuming cashless exercise of the Common Warrants), or (iv) if such legend is not required under applicable requirements of the Securities Act (including judicial interpretations and pronouncements issued by the staff of the Commission). The Company shall cause its counsel, if permissible under applicable law, to issue a legal opinion to the Transfer Agent or the Purchaser promptly if required by the Transfer Agent to effect the removal of the legend hereunder, or if requested by a Purchaser, respectively. If all or any portion of a Common Warrant is exercised at a time when there is an effective registration statement to cover the resale of the Common Warrant Shares, or if such Common Warrant Shares may be sold under Rule 144 without restrictions (assuming cashless exercise of the Common Warrants) or if such legend is not otherwise required under applicable requirements of the Securities Act (including judicial interpretations and pronouncements issued by the staff of the Commission) then such Common Warrant Shares shall be issued free of all legends. The Company agrees that following such time as such legend is no longer required under this Section 4.1(d), the Company will, no later than the earlier of (i) one (1) Trading Day and (ii) the number of Trading Days comprising the Standard Settlement Period (as defined below) following the delivery by a Purchaser to the Company or the Transfer Agent of a certificate representing Common Warrant Shares, as applicable, issued with a restrictive legend (such date, the “傳奇移除日期），向該購買者交付或導致交付一份無所有限制性和其他標籤的股份證明。公司不得在其記錄上作出任何備註或向轉讓代理發出增加本節4中規定的轉讓限制的指示。受此處標籤移除影響的普通認股權證股份應由轉讓代理通過入賬該購買者的主要經紀商帳戶，按照該購買者的指示，通過存管信託公司系統傳遞給購買者。標準結算期”是指標準結算期，以交易日的數量表示，在公司主要交易市場就普通股的結算期，在交付一份帶有限制性標籤的普通認股權證股份證明的日期生效。

(e) 除了該購買者的其他可用救濟外，公司應向購買者支付現金，(i) 作爲部分清算損害賠償，而非罰款，針對每1,000美元的普通認股權證股份（基於普通股在提交轉讓代理時的加權平均價格）交付以移除限制性標籤，並受第4.1(d)條款的約束，每個交易日支付10美元（在標籤移除日期五(5)個交易日後，增加到每個交易日20美元），直到該證明書交付無標籤爲止，以及 (ii) 如果公司未能在標籤移除日期（a）向購買者發行並交付（或導致交付）一份代表由該購買者交付給公司的普通認股權證股份的證明，該證明書自由於所有限制性和其他標籤，以及（b）如果在標籤移除日期後，該購買者購買（通過公開市場交易或其他方式）普通股以滿足該購買者對所有或任何部分普通股的銷售，或應收的普通認股權證股份數量等於所有或任何部分普通股數量的銷售，並且該購買者預計將從公司收到無任何限制性標籤的股份，則應支付金額等於該購買者爲所購普通股支付的總購買價格（包括經紀佣金和其他自付費用，如有）（買入 價格”) 乘以（A）公司需在傳奇移除日期之前向該購買者交付的普通認股權證股份數量，以及（B）在交付該普通認股權證股份（視情況而定）至公司之日到該交付和支付根據本第4.1（e）節之日期期間的任何交易日普通股的最低收盤價。

(f) 股份應無傳奇。如果任何部分的預融資認股權證在有效註冊聲明覆蓋預融資認股權證股份的發行或轉售時被行使，或如果預融資認股權證通過無現金行使被行使，則根據任何此類行使發行的預融資認股權證股份將無傳奇。如果在本日期之後的任何時候，註冊聲明（或任何後續註冊聲明註冊預融資認股權證股份的銷售或轉售）沒有有效或其他方式不可用於銷售或轉售預融資認股權證股份，公司應立即書面通知預融資認股權證的持有者，告知該註冊聲明當時無效，並隨後及時通知該持有者何時註冊聲明再次有效並可用於預融資認股權證股份的銷售或轉售（理解並同意上述內容並不限制公司發行或任何購買者根據適用的聯邦和州證券法出售任何預融資認股權證股份的能力）。公司應盡最大努力保持一份註冊聲明（包括註冊聲明）在預融資認股權證的有效期限內對預融資認股權證股份的發行或轉售有效。

4.2 信息提供.

(a) 直到以下時間中的最早時間（i）無購買者擁有證券，以及（ii）認股權證已過期，公司承諾保持普通股根據《交易法》第12(b)或第12(g)條的註冊，並及時提交（或申請延期並在適用的寬限期內提交）公司在此日期後根據《交易法》需提交的所有報告，即使公司當時不受《交易法》報告要求的約束。

(b) At any time during the period commencing from the six (6) month anniversary of the date hereof and ending at such time that all of the Common Warrant Shares (assuming cashless exercise) may be sold without the requirement for the Company to be in compliance with Rule 144(c)(1) and otherwise without restriction or limitation pursuant to Rule 144, if the Company (i) shall fail for any reason to satisfy the current public information requirement under Rule 144(c) or (ii) has ever been an issuer described in Rule 144(i)(1)(i) or becomes an issuer in the future, and the Company shall fail to satisfy any condition set forth in Rule 144(i)(2) (a “公共信息失效”) then, in addition to such Purchaser’s other available remedies, the Company shall pay to a Purchaser, in cash, as partial liquidated damages and not as a penalty, by reason of any such delay in or reduction of its ability to sell the Common Warrant Shares, an amount in cash equal to two percent (2.0%) of the aggregate Exercise Price of such Purchaser’s Common Warrants on the day of a Public Information Failure and on every thirtieth (30th) day (pro rated for periods totaling less than thirty days) thereafter until the earlier of (a) the date such Public Information Failure is cured and (b) such time that such public information is no longer required for the Purchasers to transfer the Common Warrant Shares pursuant to Rule 144. The payments to which a Purchaser shall be entitled pursuant to this Section 4.2(b) are referred to herein as 「Public Information Failure Payments.」 Public Information Failure Payments shall be paid on the earlier of (i) the last day of the calendar month during which such Public Information Failure Payments are incurred and (ii) the third (3rd) Business Day after the event or failure giving rise to the Public Information Failure Payments is cured. In the event the Company fails to make Public Information Failure Payments in a timely manner, such Public Information Failure Payments shall bear interest at the rate of 1.5% per month (prorated for partial months) until paid in full. Nothing herein shall limit such Purchaser’s right to pursue actual damages for the Public Information Failure, and such Purchaser shall have the right to pursue all remedies available to it at law or in equity including, without limitation, a decree of specific performance and/or injunctive relief.

4.3  整合公司不得出售、提供銷售或招攬購買要約，或在任何方面就任何與證券法第2節定義的證券（「證券」）進行談判，這將與證券的要約或銷售一體化，導致需要依據證券法對普通認股權證或普通認股權證股份的銷售進行註冊，或者將與證券的要約或銷售一體化以滿足任何交易市場的規則和規定，從而在該等其他交易結束前需要股東批准，除非在該等後續交易結束前獲得股東批准。

4.4 證券法規披露; 宣發公司應在披露時間前，發佈新聞稿，披露本協議所涉及交易的重大條款，並在交換法要求的時間內向委員會提交包含交易文件作爲附件的8-k表格當前報告。從發佈該新聞稿後，公司向購買方表示，已公開披露公司或其任何子公司、或其各自的高級職員、董事、員工或代理人在與本協議所涉及交易有關的過程中提供給任何購買方的所有重大非公開信息。此外，自該新聞稿發佈之日起，公司承認並同意，關於公司、其任何子公司或其各自的高級職員、董事、代理、員工或附屬機構（以下稱爲「公司方」）與任何購買方或其附屬機構（以下稱爲「購買方」）之間的任何書面或口頭協議項下的任何保密或類似義務均應終止。公司與每位購買方在發佈關於本協議所涉及交易的任何其他新聞稿時應相互協商，且公司及任何購買方不得在未經公司事先同意（關於任何購買方的新聞稿），或未經每一購買方事先同意（關於公司的任何新聞稿）的情況下，發佈任何此類新聞稿或以其他方式做出任何類似的公開聲明，除非法律要求作出該等披露，在這種情況下，披露方應及時向另一方提供該等公開聲明或溝通的事先通知。儘管有前述規定，公司不得公開披露任何購買方的名稱，或在任何向委員會或任何監管機構或交易市場的文件中包含任何購買方的名稱，除非獲得該等購買方事先書面同意，除非（a）根據聯邦證券法要求向委員會提交最終交易文件的情況下，及（b）在法律或交易市場法規要求的情況下進行披露，在這種情況下，公司應事先通知購買方該等根據本條款（b）允許的披露。

4.5 股東權益計劃. 公司或在公司同意下的任何其他 人，不會就任何購買者作爲“獲取主體” 在任何控制股收購、業務組合、毒丸 計劃（包括根據權利協議的任何分配）或者公司生效或日後採納的類似反收購計劃或安排下提出或執行任何索賠，亦不認爲任何購買者因根據交易文件或公司與購買者之間的任何其他協議而接收證券，觸發了任何此類計劃或安排的條款。

4.6 非公開信息除交易文件中所考慮的交易的重大條款和條件外，依據第4.4節披露， 公司承諾並同意，既不是公司本身，也不是任何代表公司行事的人，將向任何購買者或其代理人或顧問提供任何構成，或公司合理認爲構成，重要的非公開信息， 除非在此之前該購買者已同意接收該信息並與公司達成保密協議。公司理解並確認，每個購買者都將依賴前述約定進行公司的證券交易。 若公司在未獲得該購買者的同意的情況下向其提供任何重要的非公開信息，公司特此承諾並同意，該購買者對公司及其任何子公司或其各自的董事、高管、代理人、員工或關聯方不承擔任何保密義務，或對公司、其任何子公司或其各自的董事、高管、代理人、員工或關聯方不承擔基於這些重要的非公開信息進行交易的義務，不過購買者仍需遵守適用的法律。如果根據任何交易文件提供的通知構成或包含關於公司或任何子公司的重要非公開信息，公司應同時根據8-K表格向委員會提交該通知。公司理解並確認，每個購買者都將依賴前述約定進行公司的證券交易。

4.7 資金使用除非在招股說明書補充中另有規定，公司應將通過本協議出售證券的淨收益用於營運資本目的，不得將該收益用於：(a) 償還公司的任何債務（除了在公司日常業務和以往做法中支付的貿易應付款），(b) 贖回任何普通股或普通股等價物，(c) 解決任何未決訴訟，或(d) 違反《反海外腐敗法》或OFAC規定。

4.8 對購買方的賠償根據本條款4.8的規定，公司將向每位購買方及其董事、官員、股東、成員、合夥人、員工和代理人（以及具有與持有此類稱號的人等同功能的任何其他人員，無論其是否缺乏該稱號或其他稱號）進行賠償，並且向控制該購買方的每個人（根據《證券法》第15條和《交易法》第20條的定義）及這些控制人的董事、官員、股東、代理人、成員、合夥人或員工（以及具有與持有此類稱號的人等同功能的任何其他人員，無論其是否缺乏該稱號或其他稱號）進行賠償（每個稱爲「」）對任何及所有損失、責任、義務、索賠、意外情況、損害、成本和費用，包括任何購買方可能因本協議或其他交易文件中公司對其作出的任何陳述、保證、契約或協議的任何違反而遭受或發生的所有判決、已支付的和解金、法院費用以及合理的律師費和調查費用。買方方”) 使任何損失、責任、義務、索賠、意外事件、損害、成本和費用對任何此類購買方無害，包括所有判決、以和解支付的金額、法院費用以及因 (a) 公司在本協議或其他交易文件中作出的任何陳述、保證、契約或協議的違反，或(b) 由非該購買方附屬公司的公司股東對購買方或其任一附屬公司就交易文件所涉及的任何交易提起的任何訴訟（除非該訴訟是基於該購買方在交易文件下的陳述、保證或契約的違反，或該購買方與任何此類股東之間的任何協議或理解的違反，或該購買方違反州或聯邦證券法，或該購買方的行爲最終被法院裁定構成欺詐、重大疏忽或故意不當行爲），或 (c) 與公司提供的任何登記聲明有關，允許購買方出售根據普通認股權證發行的普通認股權證股份，公司將全力保障每位購買方，在適用法律允許的最大範圍內，免受和抵禦任何和所有損失、索賠、損害、責任、成本（包括但不限於合理的律師費）和費用，產生於或與(i) 該登記聲明、招股說明書或任何招股說明書表格或其任何修正或補充或任何初步招股說明書中包含的任何不真實或被指稱爲不真實的重大事實陳述，或因遺漏或被指稱遺漏任何局部必須在其中聲明的重大事實，或在其情況下，以使其不具誤導性的情況下（根據當時陳述的情況看）所需的陳述，只有在該不真實的陳述或遺漏僅依據該購買方以書面形式提供給公司並明確用於其中的信息，或(ii) 公司違反《證券法》、《交易法》或任何州證券法，或與該法下的任何規則或規定有關的任何違規或被指稱的違規。如果針對任何購買方提出的任何可能根據本協議請求賠償的訴訟，該購買方應立即書面通知公司，公司有權自行選擇合理可接受的辯護律師假設對此意見。任何購買方都有權在此類訴訟中僱用獨立律師並參與辯護，但該律師的費用和費用將由該購買方承擔，除非(x) 該律師的僱傭已得到公司書面特定授權，(y) 公司在合理期限後未能接手該辯護和找律師，或(z) 在該訴訟中，如果律師合理認爲公司和該購買方在任何重大問題上存在重大沖突，則公司應對不超過一位獨立律師的合理費用和支出負責。公司不對任何購買方在本協議下承擔責任(1) 對於未經過公司事先書面同意的購買方達成的任何和解，該同意不得無理拒絕或延遲；或(2) 僅在損失、索賠、損害或責任由於任何購買方違反本協議或其他交易文件中的任何陳述、保證、契約或協議而導致的情況下，公司不承擔責任。本節4.8要求的賠償應在調查或辯護期間進行定期付款，並在賬單到達或發生時支付。此處包含的 indemnity 協議應在任何購買方針對公司或其他人的任何訴因或類似權利之上，以及公司根據法律可能承擔的任何責任中。

4.9 普通股的預留截至本日期，公司已保留且公司將繼續保留並 隨時保持在不受優先認購權影響的情況下，足夠數量的普通股以便使公司能夠依據本協議發行股份和根據任何認購權的行使發行認購權股份。

4.10 普通股的上市公司特此同意盡最大努力保持普通股在其當前上市的交易市場上的上市或報價，並在交割同時，申請在該交易市場上上市或報價所有股份和認股權證股份，並迅速確保所有股份和認股權證股份在該交易市場上的上市。公司進一步同意，如果公司申請在任何其他交易市場交易普通股，則將在該申請中包括所有股份和認股權證股份，並採取其他必要措施，以儘快使所有股份和認股權證股份在該其他交易市場上上市或報價。公司將採取所有合理必要的措施以持續維護其普通股在交易市場上的上市和交易，並將完全遵守公司在交易市場章程或規則下的報告、提交及其他義務。公司同意保持普通股通過存託信託公司或其他已建立的清算公司進行電子轉移的資格，包括及時向存託信託公司或其他已建立的清算公司支付費用以進行該電子轉移，且不受限於此。

4.11 後續股權銷售.

(a) 自本日期起至交割日期後十五（15）天內，既公司亦任何子公司不應（i）發行、簽訂任何發行協議或公告發行或擬發行任何普通股或普通股等價物，或（ii）提交任何註冊聲明或其任何修正案或補充，除非（A）招股說明書補充，（B）提交有關普通認股權證股份的註冊聲明或其任何修正案，（C）提交與此處所設想的交易相關的任何招股說明書補充，或（D）在S-8表格上提交註冊聲明。

(b) 自本協議簽署之日起至交割日後一年內，除非經過公司或其任何子公司的同意，否 則公司不得進行或簽訂任何協議以實現任何普通股或普通股等價物的發行（或其組合單元）涉及 變量利率交易。變動利率交易這意味着一項交易， 其中公司(i)發行或出售任何可轉換、可交換或可行使的債務或股權證券，或包括支持接收其他普通股的權利，該股權證券在初次發行後，(A) 的轉換價格、行使價格或兌換率或其他價格以普通股的交易價格或報價爲基礎，並且/或與之變化，或(B) 具有在初次發行後某個未來日期根據指定或或然事件的發生而重新設定的轉換、行使或兌換價格，直接或間接與公司業務或普通股市場相關；或(ii) 根據任何協議進行交易，包括但不限於股權信貸額度，通過該協議公司可在未來確定的價格下發行證券；但條件是公司可在交割日後十五（15）天內與配售代理建立和/或使用市場設施。任何購買者均有權對公司採取禁令救濟，以禁止任何該等發行，此救濟應當是收回損害賠償之外的另一項權利。

(c) 儘管有上述規定，本條款4.11不適用於豁免發行，但不包括任何變量利率交易將不視爲豁免發行。

4.12 對購買者的平等待遇不得向任何個人提供或支付任何對價（包括對此協議的任何修改），以修訂或同意放棄 或修改本協議的任何條款，除非對所有締約方提供相同對價。爲澄清目的，本條款構成公司授予每位購買者的單獨權利，並由每位購買者分別進行談判，旨在使公司將購買者視爲一類，並且不得以任何方式理解爲購買者在購買、處置或投票證券或其他方面上合謀或作爲一個團體行動。

4.13 特定交易及保密性每位購買者，單獨而非與其他購買者共同，承諾在本協議簽署之日起至交易根據第4.4條所述的首次新聞稿首次公開宣佈之前，既不自己也不由任何代表其或根據與其任何了解而行動的關聯方執行任何購買或銷售，包括賣空其公司的任何證券。 每位購買者，單獨而非與其他購買者共同，承諾在交易根據第4.4條所述的首次新聞稿公開披露之前，將保持該交易的存在和條款的機密性。 儘管有前述規定以及本協議中所含任何相反內容，公司明確承認並同意（i）沒有購買者在此作出關於其在交易根據第4.4條所述的首次新聞稿首次公開宣佈後，不會進行任何與公司任何證券相關的交易的陳述、保證或承諾，(ii) 從交易根據第4.4條所述的首次新聞稿首次公開宣佈之時起，購買者在適用的證券法下進行任何與公司任何證券的交易不受限制或禁止，(iii) 在第4.4條所述的首次新聞稿發佈後，購買者對公司或其子公司在與公司證券交易方面沒有任何保密義務或不交易的義務。 儘管有前述規定，針對一個是多管理投資工具的購買者，該購買者的不同投資組合經理管理該購買者資產的不同部分且投資組合經理之間對管理其他部分資產的投資決策沒有直接了解，以上所述的承諾僅適用於由做出購買本協議所涵蓋的證券的投資決策的投資組合經理管理的資產部分。

4.14 行使程序在Warrants中包含的行使通知表格規定了購買者爲行使Warrants所需的所有程序。 購買者在行使其Warrants時不需要額外的法律意見、其他信息或說明。 在不限制前述句子的情況下，不需要墨水原件的行使通知，也不需要任何行使通知表格的印章擔保（或其他類型的擔保或公證）， 以便行使Warrants。公司應履行Warrants的行使，並應根據交易文件中規定的條款、 條件和時間段交付Warrant Shares。

4.15 表格D；藍天備案如果適用，公司同意及時提交關於普通權利證及普通權利證股份的D表格， 並在任何購買者要求時迅速提供一份副本。公司應採取其合理判斷爲必要的行動， 以獲得豁免或使普通權利證及普通權利證股份符合美國各州適用證券法或「藍天」法的銷售資格，並應在任何購買者要求時迅速提供 該等行動的證據。

4.16 註冊聲明在可行的情況下（無論如何，在本協議日期後的三十（30）個日曆日內）， 公司應提交一份S-1表格的註冊聲明，爲購買者提供普通權利證股份的轉售， 該股份是在行使普通權利證時已發行和可發行的。公司應竭盡商業合理的努力， 使該註冊聲明在交割日期後的六十（60）個日曆日內生效，並保持該註冊聲明在任何時候有效， 直到沒有購買者擁有任何普通權利證或可行使的普通權利證股份。

第五條。
其他

5.1 終止.  本協議可由任何購買者終止，僅僅對該購買者在此處的義務產生影響，並且對公司與其他購買者之間的義務沒有任何影響，需以書面通知其他各方，前提是交割在第五（5）或之前未完成。^第) 交易日自本日期起； 提供的, 然而該終止不影響任何一方對其他方（或多方）任何違約的起訴權。

5.2  費用和支出除非在交易文件中另有明確規定，否則每一方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家（如有）的費用和開支，以及與本協議的談判、準備、執行、交付和履行有關的所有其他費用。公司應支付所有轉移代理費用（包括但不限於公司交付的任何指令信的同日處理費用以及採購方交付的任何行使通知）、印花稅及與向採購方交付任何證券相關的其他稅費和關稅。

5.3 完整協議交易文件，連同附錄和附表，招股說明書及招股說明書補充文件，包含了各方對本文件及其內容的全部理解，並取代了所有之前的口頭或書面協議與理解，雙方承認這些協議已被合併到這些文件、附錄和附表中。

5.4 通知任何和所有根據本協議要求或允許提供的通知或其他通訊或交付應書面形式進行，並在以下最早時刻被視爲已經給出且有效：(a) 如果該通知或通訊在交易日5:30 p.m.之前通過電子郵件附件發往本協議簽署頁中所列的電子郵件地址，則以發送時間爲準；(b) 如果該通知或通訊在非交易日或在任何交易日的5:30 p.m.之後發往本協議簽署頁中所列的電子郵件地址，則在發送時間後的下一個交易日；(c) 第二個（2...（文本未完整）^週年在郵寄後的交易日，如果通過美國國家認可的隔夜快遞服務發送，或(d)在實際收到通知的一方收到時生效。有關通知和通訊的地址應如附在此處的簽名頁所述。如果根據任何交易文件提供的通知構成或包含關於公司或任何子公司的重要非公開信息， 公司應同時根據當前報告在Form 8-K中向委員會提交該通知。

5.5 修改；豁免本協議的任何條款不得被放棄、修改、補充或變更，除非以書面方式簽署，在修訂的情況下，需由公司和至少購買50.1%股份及預先資金認購權的購買者簽署（根據初始認購額度），或在關閉之前，由公司和每個購買者簽署，或在放棄的情況下，由尋求執行任何被放棄條款的一方簽署；但如果任何修訂、修改或放棄對購買者（或多個購買者）產生不成比例且不利的影響，則還需要該受到不成比例影響的購買者（或多個購買者）的同意。對於本協議任何條款、條件或要求的任何違約的放棄不應被視爲未來的持續放棄，或任何後續違約的放棄，或本協議的任何其他條款、條件或要求的放棄，任何一方延遲或遺漏以任何方式行使本協議下的任何權利都不會影響該權利的行使。任何提議的修訂或放棄若不成比例且物質上對任何購買者的權利和義務產生不利影響，相對於其他購買者的可比權利和義務，均需取得該受到不利影響的購買者的事先書面同意。根據本第5.5條進行的任何修訂應對每個購買者和證券持有者及公司具有約束力。

5.6 標題. 本協議中的標題僅爲方便而設，不構成本協議的一部分，也不應被視爲限制或影響本協議的任何條款。

5.7 繼承人和受讓人. 本協議對各方及其繼承人和被許可的受讓人具有約束力並使其受益。除合併外，公司不得在未獲得每位購買者事先書面同意的情況下轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。任何購買者可以將其在本協議下的部分或全部權利轉讓給任何其轉讓或轉移任何證券的人員，前提是該受讓人書面同意受限於適用於「購買者」的交易文件中的條款。

5.8 無第三方受益人本次 Placement Agent 應爲本協議中公司所作的陳述、保證和契約以及本協議中購買者的陳述、保證和契約的第三方受益者。 本協議旨在爲本協議各方及其各自的繼承人和被許可的受讓人提供利益，且不爲任何其他人提供利益，除非在第4.8節和本第5.8節中另有規定，任何條款不得由任何其他主體強制執行。

5.9 適用法律. 關於交易文件的構建、有效性、執行和解釋的所有問題應受紐約州內部法律的管轄，並根據其法律衝突原則進行解釋和執行。每一方同意，關於本協議及任何其他交易文件（無論是針對本協議任何一方或其各自的附屬公司、董事、高級職員、股東、合夥人、成員、員工或代理人）所預期的交易的解釋、執行和辯護的所有法律程序應僅在紐約市的州和聯邦法院提起。每一方在此不可撤銷地提交給紐約市、曼哈頓區的州和聯邦法院的專屬管轄，以裁定本協議或與本協議或在此討論的任何交易（包括關於任何交易文件的執行）相關的任何爭議，並在此不可撤銷地放棄並同意不在任何行動或程序中主張其不受任何此類法院的個人管轄，該行動或程序不適當或對該程序來說地點不便。每一方在此不可撤銷地放棄個人送達程序，並同意通過向本協議下通知其的地址通過郵寄註冊或認證郵件或快遞送達任何此類行動或程序的副本（附送送達證明）來處理該送達，並同意該送達應構成良好的有效送達及通知。本文所包含的內容均不得被視爲以任何方式限制以其他法律允許的方式送達過程的權利。如果任何一方對執行交易文件的任何條款提起訴訟或程序，則除了公司在第4.8節下的義務外，勝訴方應由不勝訴方補償其在調查、準備和進行該訴訟或程序中產生的合理律師費用及其他成本和支出。

5.10 生存本協議中包含的聲明和保證在交易完成及證券交付後仍然有效。

5.11 執行本協議可以分爲兩份或多份副本執行，所有副本合併在一起應被視爲同一份協議，並在各方簽署並遞交給對方後生效，理解爲各方無需在同一份副本上簽名。如果任何簽名通過電子郵件傳送，或以其他電子方式傳送（包括符合美國聯邦2000年ESIGN法案的任何電子簽名，例如www.docusign.com）以證明簽署本協議的意圖，則該電子郵件或其他電子傳輸將形成執行方（或該簽名代表的方）的有效和有約束力的義務，具有與該簽名頁爲原件相同的效力。通過電子郵件或其他電子傳輸執行和交付本協議對所有目的均爲合法、有效和有約束力的。

5.12 可分割性如果本協議的任何條款、規定、契約或限制被有管轄權的法院認爲無效、非法、無效或不可執行，則本協議中的其餘條款、規定、契約和限制應保持完全有效，不應以任何方式受到影響、削弱或無效，雙方應盡其商業合理努力尋找並採用替代方式以實現與該條款、規定、契約或限制所設想的相同或實質上相同的結果。雙方在此聲明並確認他們的意圖是，如果後續被宣告無效、非法、無效或不可執行的條款、規定、契約或限制，仍將執行其餘的條款、規定、契約和限制。

5.13 撤銷和撤回權利儘管在任何其他交易文件中包含相反的內容（並且不限制任何類似條款），每當任何購買者根據交易文件行使權利、選擇、要求或選項，而公司未能在相關條款中規定的期限內及時履行相關義務時，則該購買者可以自行決定隨時向公司書面通知撤回或退出任何相關通知、要求或選舉，部分或全部均不影響其未來的行動和權利；不過，在撤回行使權證的情況下，適用的購買者應當在同時將任何受撤回行使通知相關的普通股股份返還給公司時，歸還支付給公司的該股份的總行使價格，並恢復該購買者根據購買者的權證收購該股份的權利（包括髮行證書以證明該恢復的權利）。

5.14 證券的替換如果任何證券的證書或文書被損毀、丟失、被盜或被毀， 公司應當發佈或導致發佈新的證書或文書作爲交換和替代，並在取消原證書的情況下（在損毀的情況下），或者作爲替代之用，但僅在公司收到對此類丟失、被盜或被毀的合理令人滿意的證據後。 在此類情況下申請新證書或文書的申請人還應支付與發行此類替代證券相關的任何合理的第三方費用（包括通常的賠償）。

5.15 救濟措施除有權行使本協議或法律授予的所有權利（包括索賠損害賠償）外，每位購買者和公司還將有權根據交易文件進行特定的強制執行。各方同意，因違反交易文件中的義務而造成的任何損失可能無法通過金錢賠償來充分補償，因此特此同意放棄並不在任何針對特定履行的行動中主張法律救濟的充分性辯護。

5.16 支付保留在公司根據任何交易文件向任何購買者支付款項或支付款項的情況下，或者購買者執行或行使其權利， 如果該付款或這些款項或該執行或行使的收益或其中任何部分隨後被宣佈無效、被認定爲欺詐或優先、被撤銷、被追回、被強制退回、返還或以其他方式恢復到公司、受託人、接收人或任何其他人在任何法律下（包括但不限於任何破產法、州或聯邦法律、普通法或公平訴因），那麼在任何此類恢復的範圍內，最初 intended to be satisfied 的義務或其部分將復甦並繼續有效，就像這種付款未發生一樣，或這種執行或抵銷未發生一樣。

5.17 購買者義務和權利的獨立性質. 每個購買者在任何交易文件下的義務是各自獨立的，而不是與其他購買者的義務共同承擔，且任何購買者對其他購買者在任何交易文件下的義務的履行或不履行不承擔任何責任。此處或任何其他交易文件中包含的內容，以及任何購買者據此或由此採取的行動，均不應被視爲購買者之間成立合夥關係、協會、合資企業或任何其他形式的實體，也不應創建購買者以任何方式共同參與或作爲一個團體來履行有關義務或交易所構想之交易的假設。每個購買者有權獨立保護和執行其權利，包括但不限於根據本協議或其他交易文件產生的權利，且無須其他購買者作爲附加方參與任何此類程序。每個購買者在審查和談判交易文件時均由自己單獨的法律顧問代表。出於行政便利的考慮，所有購買者及其各自的法律顧問選擇通過置換代理的法律顧問與公司進行溝通。置換代理的法律顧問不代表任何購買者，只代表置換代理。公司選擇爲所有購買者提供相同的條款和交易文件，純屬爲了公司的便利，而不是因爲任何購買者要求或要求而必須這樣做。明確理解並同意的是，本協議及每個其他交易文件中所包含的每一條條款僅在公司與一個購買者之間成立，而不是公司與所有購買者集體之間，也不是購買者之間相互之間。

5.18 違約金. 公司的義務支付任何部分約定賠償金或在交易文件下所欠的其他金額是公司的持續義務，直到所有未支付的部分約定賠償金和其他金額全部支付爲止，儘管根據該部分約定賠償金或其他金額到期應支付的工具或證券已經被取消。

5.19 星期六、星期天、假日等。如果採取任何行動或行使任何權利的最後一天或指定日期不是營業日，則該行動可以在接下來的營業日進行。

5.20 施工各方同意，他們及各自的律師已審閱並有機會修訂交易文件，因此，正常的解釋規則，即任何含糊之處應對起草方不利的原則，將不適用於交易文件或任何修訂的解釋。此外，交易文件中對普通股的每個股份價格和股份的引用應根據本協議簽署之後發生的反向拆股、正向拆股、股票紅利、股票合併以及其他類似交易進行調整。

5.21 放棄陪審團審判. 在任何司法管轄區內，由任何一方對另一方提起的任何訴訟、行動或程序中，各方在法律允許的最大範圍內，特此絕對、無條件、不可撤銷且明確地永遠放棄陪審團的審判。

(簽名頁隨附)

茲證明， 當事方已使本證券購買協議由各自的授權簽字人於上述首次指示的日期正式簽署。

[本頁其餘部分故意留空

購買者簽名頁如下]

[購買者簽字頁針對PHIO證券購買協議]

爲此，以下簽名人 已使本證券購買協議由各自授權代表於首次註明的日期 適當簽署。

購買者姓名：________________________________________________________

購買者授權簽字人簽名: __________________________________

授權簽字人姓名：____________________________________________________

授權簽字人職務：____________________________________________________

授權簽署人的郵箱地址：______________________________________________

通知購買者的地址：

證券交付給購買方的地址（如果與通知地址不同）：

認購金額： $_________________

股份： _________________

預先資金Warrants： __________________ 受益所有權阻斷器 o 4.99% 或 o 9.99%

普通Warrants： __________________ 受益所有權阻斷器 o 4.99% 或者 o 9.99%

EIN 號碼：_______________________

o 儘管本協議中有任何相反的規定，通過勾選此框 (i) 上述簽署方對從公司購買本協議中所列證券的義務，以及公司向上述簽署方出售該等證券的義務，均應爲無條件的，所有交割條件應被忽略；(ii) 交割應在交割日期發生；(iii) 本協議中預想的任何交割條件（但在被上述第 (i) 條忽略之前）要求公司或上述簽署方提供任何協議、文書、證書或類似文件或購買價格（適用時）不再作爲交割條件，而應作爲公司或上述簽署方（適用時）在交割日期向另一方提供該協議、文書、證書或類似文件或購買價格（適用時）的無條件義務。