附件 5.1

霍根 洛威爾美國律師事務所 1735 市場街，23樓 費城， PA 19103 電話 +1 267 675 4600 傳真 +1 267 675 4601 www.hoganlovells.com

2024年12月20日

董事會

Phio Pharmaceuticals CORP.

馬爾伯勒，MA 01752，公寓300A，PMb 2006

馬薩諸塞州01752

女士們，先生們：

我們作爲Phio Pharmaceuticals CORP.的法律顧問 爲其註冊聲明（表格S-3，修訂版）提供服務 （文件號333-279557）（「註冊聲明」），向證券交易委員會提交，依據證券 法案1933年修訂版（「法案」），涉及最多437,192股普通 股票（「股份」），面值每股$0.0001，由公司根據證券購買協議出售，日期爲 2024年12月19日（「協議」），該協議由公司和其中提名的買方簽訂，如招股說明書所述， 日期爲2024年5月24日（「註冊聲明招股說明書」），爲註冊聲明的一部分，並由招股說明書補充， 日期爲2024年12月19日（「招股說明書補充」，連同註冊聲明招股說明書，統稱爲「招股說明書」）。本意見函應您的請求提供，以使您滿足 規定S-k第601(b)(5)條，17 C.F.R. § 229.601(b)(5)的要求， 與註冊聲明相關。

爲了本意見函的目的，我們已經審查了我們認爲適合用以表達以下意見的協議、工具和文件的副本。在我們審查上述文件時，我們假定所有簽名的真實性、所有自然人的法律能力、提交給我們的所有文件的準確性和完整性、所有原始文件的真實性，以及提交給我們的所有複印件（包括pdf）的文件與真實原始文件的一致性。關於所有事實事項，我們依賴於所審查文件中的陳述和事實聲明，並且我們沒有獨立確認所依賴的事實。本意見函是根據前述事項作出的，文中的所有陳述均在此背景下作出。

本意見書僅基於特拉華州普通公司法（修訂版）就法律事項發表意見。我們對此內容未就任何其他法規、規則或規定表達任何意見。

基於、受制於並限於上述內容，我們的觀點爲：

在（i）按照協議條款發行股份及（ii）公司收到定價委員會董事會決議中指定的股份對價後，這些股份將被有效發行，已全額支付且不可評估。

本意見書是爲與註冊聲明相關的使用而準備的。我們不承擔在註冊聲明生效日期之後通知任何變更的義務。

我們在此同意將本意見書作爲公司的當前8-K報告中的附件5.1提交給證券交易委員會，並在註冊聲明的 prospectus 中提及本所的「法律事項」。在給予該同意時，我們並不承認自己是法案意義上的「專家」。

非常誠摯的您，

/s/ 霍根·洛夫爾斯美國律師事務所

霍根·洛夫爾斯美國律師事務所