附件4.2

本證券及其可行使的證券均未向證券交易委員會或任何州的證券委員會登記， 根據1933年證券法（修訂版）（「證券法」）的登記豁免進行註冊，因此， 不得提供或銷售，除非根據證券法下有效的註冊聲明或根據 可用的登記豁免進行，或者在不受證券法登記要求約束的交易中進行，並符合 適用的州證券法。本證券及可在行使本證券時發行的證券可以作爲擔保。 與真實的按金帳戶或其他以這些證券爲擔保的貸款相關。

PLACEMENt AGENt 普通股購股權證

Phio 製藥公司。

本配售代理普通 股購買認購權（“Warrant）證明已收到的價值， ____________________________ 或其受讓人（“持有人）有權根據以下所列條款以及行使的限制和條件，在上述日期（“初始行使日期）之後的任何時間和截至2029年12月19日紐約時間下午5:00（“終止日期）但不包括此後，向Phio製藥公司訂閱併購買 且從德拉瓦公司（“公司）最多可_____________股 （根據本協議進行調整，“認股權證股份）公司普通股的股份。根據本Warrant，每股普通股的購買價格 將等於本協議第2(b)節中定義的行使價格。本Warrant是在2024年6月27日的某項聘用信函的基礎上籤發的，該信函經修訂，由公司與H.C. Wainwright & Co.，LLC之間簽署。

章節 1. 定義。使用的專有名詞在其他地方未定義的，將依據於 該證券購買協議（「購買協議」）的定義，日期爲2024年12月19日，公司與 簽署的購買者之間。

第二節. 行使.

a) 權證行使. Exercise of the purchase rights represented by this Warrant may be made, in whole or in part, at any time or times on or after the Initial Exercise Date and on or before the Termination Date by delivery to the Company of a duly executed PDF copy submitted by e-mail (or e-mail attachment) of the Notice of Exercise in the form annexed hereto (the “行使通知”). Within the earlier of (i) one (1) Trading Day and (ii) the number of Trading Days comprising the Standard Settlement Period (as defined in Section 2(d)(i) herein) following the date of exercise as aforesaid, the Holder shall deliver the aggregate Exercise Price for the Warrant Shares specified in the applicable Notice of Exercise by wire transfer or cashier’s check drawn on a United States bank unless the cashless exercise procedure specified in Section 2(c) below is specified in the applicable Notice of Exercise. No ink-original Notice of Exercise shall be required, nor shall any medallion guarantee (or other type of guarantee or notarization) of any Notice of Exercise be required. Notwithstanding anything herein to the contrary, the Holder shall not be required to physically surrender this Warrant to the Company until the Holder has purchased all of the Warrant Shares available hereunder and the Warrant has been exercised in full, in which case, the Holder shall surrender this Warrant to the Company for cancellation within three (3) Trading Days of the date on which the final Notice of Exercise is delivered to the Company. Partial exercises of this Warrant resulting in purchases of a portion of the total number of Warrant Shares available hereunder shall have the effect of lowering the outstanding number of Warrant Shares purchasable hereunder in an amount equal to the applicable number of Warrant Shares purchased. The Holder and the Company shall maintain records showing the number of Warrant Shares purchased and the date of such purchases. The Company shall deliver any objection to any Notice of Exercise within one (1) Trading Day of receipt of such notice. 持有人及任何受讓人通過接受此Warrants，承認並同意 由於本段的規定，在根據此處購買部分Warrants股份後，任何給定時刻可供購買的Warrants股份數量可能會少於本協議正面所述的數量。

b) 行使價格. 本Warrant下普通股的每股行使價格應爲$3.2938，受此條款的調整 （“行使價格”).

c) 無現金行使. 如果在發行日期後的90天日曆日之後，行使時沒有 有效的註冊聲明進行登記，或者其中的招股說明書不可用於Warrant股份的二次銷售 由持有人進行，則本Warrant也可以在上述時間通過「無現金行使」來行使，持有人有權收到 與[(A-B) (X)]除以 (A)所得到的商的數量相等的Warrant股份，其中：

(A) = 根據適用情況： (i) 在相關行使通知日期之前的交易日VWAP，如果該行使通知（1） 在非交易日按第2(a)條執行和交付，或（2）在交易日按第2(a)條執行和交付，並且在該交易日「美股盤中」開盤之前，(ii) 按持有人的選擇，要麼(y)是相關行使通知日前的交易日VWAP，要麼(z)是由Bloomberg L.P.報告的主要交易市場上普通股的買盤價格（“彭博社如果在交易日的「美股盤中」執行適用的行使通知並在隨後的兩個（2）小時內（包括在交易日「美股盤中」結束後的兩個（2）小時內）根據第2(a)條款送達的情況下，則以持有人的執行時的價格爲準；或者（iii）如果行使通知日期爲交易日且該行使通知是在交易日的「美股盤中」結束後根據第2(a)條款執行和送達的，則以適用的行使通知當日的VWAP爲準；

(B) = 本Warrant的行使價格，經過以下調整；以及

(X) = 按照本Warrant的條款，現金行使而非無現金行使情況下，行使本Warrant後能夠發行的Warrant Shares數量。

「買盤價格」「」指的是，對於任何日期，適用的以下條款中的第一個條款所確定的價格：（a）如果普通股在交易市場上上市或報價，則以當時（或最近前一個日期）普通股在交易市場上的買盤價格爲準，該價格由Bloomberg報告（基於交易日從上午9:30（紐約時間）到下午4:02（紐約時間））；（b）如果OTCQb或OTCQX不是交易市場，則以該日期（或最近前一個日期）在OTCQb或OTCQX上的普通股的成交量加權平均價格爲準；（c）如果普通股當時未在OTCQb或OTCQX上上市或報價，並且如果在The Pink Open Market（或類似組織或機構繼承其報告價格的功能）上報告了普通股的價格，則以正常報告的最近每股普通股買盤價格爲準；或者（d）在所有其他情況下，以普通股的公允市場價值爲準，該價值由經持有人以良好信用方式選擇且公司合理接受的獨立評估師確定，費用和開支由公司支付。

“成交量加權平均價格” means, for any date, the price determined by the first of the following clauses that applies: (a) if the Common Stock is then listed or quoted on a Trading Market, the daily volume weighted average price of the Common Stock for such date (or the nearest preceding date) on the Trading Market on which the Common Stock is then listed or quoted as reported by Bloomberg (based on a Trading Day from 9:30 a.m. (New York City time) to 4:02 p.m. (New York City time)), (b)  if OTCQb or OTCQX is not a Trading Market, the volume weighted average price of the Common Stock for such date (or the nearest preceding date) on OTCQb or OTCQX as applicable, (c) if the Common Stock is not then listed or quoted for trading on OTCQb or OTCQX and if prices for the Common Stock are then reported on The Pink Open Market (or a similar organization or agency succeeding to its functions of reporting prices), the most recent bid price per share of the Common Stock so reported, or (d) in all other cases, the fair market value of a share of Common Stock as determined by an independent appraiser selected in good faith by the Holders of a majority in interest of the Warrants then outstanding and reasonably acceptable to the Company, the fees and expenses of which shall be paid by the Company.

如果在這種無現金行使中籤發權證股份，各方承認並同意，根據《證券法》第3(a)(9)節，簽發的權證股份的持有期可以附加到本權證的持有期上。公司同意不採取與本節2(c)相反的立場。

d) 執行的機制.

i. 行使時權證股份的交付. The Company shall cause the Warrant Shares purchased hereunder to be transmitted by the Transfer Agent to the Holder by crediting the account of the Holder’s or its designee’s balance account with The Depository Trust Company through its Deposit or Withdrawal at Custodian system (“DWAC”) if the Company is then a participant in such system and either (A) there is an effective registration statement permitting the issuance of the Warrant Shares to or resale of the Warrant Shares by the Holder or (B) the Warrant Shares are eligible for resale by the Holder without volume or manner-of-sale limitations pursuant to Rule 144 (assuming cashless exercise of the Warrants), and otherwise by book-entry credit, registered in the Company’s share register in the name of the Holder or its designee, for the number of Warrant Shares to which the Holder is entitled pursuant to such exercise to the address specified by the Holder in the Notice of Exercise by the date that is the earlier of (i) one (1) Trading Day after the delivery to the Company of the Notice of Exercise and (ii) the number of Trading Days comprising the Standard Settlement Period after the delivery to the Company of the Notice of Exercise (such date, the “認股權份額交割日期”); provided, that the Company shall not be obligated to deliver the Warrant Shares hereunder until the Company has received the aggregate Exercise Price (other than in the case of a cashless exercise) on or before the Warrant Share Delivery Date. Upon delivery of the Notice of Exercise, the Holder shall be deemed for all corporate purposes to have become the holder of record of the Warrant Shares with respect to which this Warrant has been exercised, irrespective of the date of delivery of the Warrant Shares, provided that payment of the aggregate Exercise Price (other than in the case of a cashless exercise) is received within the earlier of (i) one (1) Trading Day and (ii) the number of Trading Days comprising the Standard Settlement Period following delivery of the Notice of Exercise. If the Company fails for any reason to deliver to the Holder the Warrant Shares subject to a Notice of Exercise by the Warrant Share Delivery Date, the Company shall pay to the Holder, in cash, as liquidated damages and not as a penalty, for each $1,000 of Warrant Shares subject to such exercise (based on the VWAP of the Common Stock on the date of the applicable Notice of Exercise), $10 per Trading Day (increasing to $20 per Trading Day on the third Trading Day after the Warrant Share Delivery Date) for each Trading Day after such Warrant Share Delivery Date until such Warrant Shares are delivered or Holder rescinds such exercise. The Company agrees to maintain a transfer agent that is a participant in the FASt program so long as this Warrant remains outstanding and exercisable. As used herein, “標準結算期” means the standard settlement period, expressed in a number of Trading Days, on the Company’s primary Trading Market with respect to the Common Stock as in effect on the date of delivery of the Notice of Exercise.

ii. 行使期權時領取新的認股權證. If this Warrant shall have been exercised in part, the Company shall, at the request of a Holder and upon surrender of this Warrant, at the time of delivery of the Warrant Shares, deliver to the Holder a new Warrant evidencing the rights of the Holder to purchase the unpurchased Warrant Shares called for by this Warrant, which new Warrant shall in all other respects be identical with this Warrant.

iii. 撤銷權利如果公司未能要求轉讓代理人按照第2(d)(i)條款在權證股份交付日期之前向持有人傳送權證股份，則持有人有權撤銷該行使。

iv. 當行使權證而公司未能按照第2(d)(i)條款的規定及時遣送權證股份，在權證股份交付日期之前或當日行使時，持有者除享有其他權利外，如果持有者在該日期之後被其券商要求購買大眾股票（在公開市場交易或其他方式下）或持有者的券商公司以其他方式購買了大眾股票以滿足持有者預期將收到的權證股份出售的買入（「買入」），則公司應當（A）現金支付持有者的金額，如果有的話，其公共股票的總購買價格（包括券商佣金，如有）超過（y）任何特定行使所產生的相應購買義務的已執行價格，而(1)公司應交付與特定行使相關的權證股份數等同於(2)所執行的出售訂單的價格，(B)持有者選擇，恢復那部分權證和相等數量的權證股份，以應對不履行特定行使的結果。在這種情況下，特定行使被認為被撤消或公司按照本條文的規定及時履行其行使和交付義務。例如，如果持有人購買的公共股票的總購買價格為11,000美元，以涵蓋與累計賣出價格相對應的公共股票的嘗試性行使的買入，銷售價格給予的是產生購買義務的項目累計10,000美元，則按照上一句子（A）的條款，公司應向持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，表明已買入的相關金額，並應根據公司的要求提供損失金額的證明。此條款不得限制持有人在此項條款下追求任何其他可在法律或公正方面實現的權利，包括但不限於具體履行判決和/或針對公司未能按照此項條款要求及時交付公共股票視而不見的救濟。. 除了持有人可以使用的其他權利，如果公司未能使轉移代理按照上述第2(d)(i)條的規定在權證股票交付日期之前傳送權證股票給持有人，並且如果在該日期之後，持有人被其經紀公司要求在公開市場交易或其他方式中購買，或者持有人的經紀公司以其他方式購買，持有人預期在此類行使中接收的權證股票以滿足其銷售的普通股的義務（“買盤），那麼公司應（A）向持有人支付現金，金額爲（如果有的話）持有人爲所購買的普通股的總購買價格（包括經紀佣金，如果有的話）超過（y）公司根據行使要求應向持有人交付的權證股票的數量乘以（2）提交形成此購買義務的賣出訂單執行時的價格，再加上（B）由持有人選擇，恢復未能夠履行的權證部分及等同數量的權證股票（在該情況下，該行使應視爲撤回）或向持有人交付如果公司及時遵守其行使及交付義務，則應發放的普通股的數量；但爲明確起見，在本條款（B）下，持有人無權同時（i）要求恢復未能履行的權證部分及等同的權證股票，以及（ii）接收如果公司及時遵守其交付要求而本應發放的普通股的數量。例如，如果持有人爲了覆蓋與試圖行使總銷售價格爲10,000美元的普通股有關的買入而購買總購買價格爲11,000美元的普通股，根據前一句的第（A）條款，公司應向持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，說明在買入方面應支付給持有人的金額，並在公司要求時提供該損失的證據。此處並不限制持有人在法律或衡平法下追求其他可用救濟的權利，包括，但不限於，就公司未能及時交付行使權證時應交付的普通股的具體執行和/或禁令救濟。

v. 沒有碎股或代碼股本Warrant行使時，不得發行任何碎股或代表碎股的憑證。對於持有人在行使時有權購買的任何股份的碎片，公司應當支付現金調整，金額等於該碎片乘以行使價格。

vi. 費用、稅收和開支Warrant股份的發行不需向持有人收取任何發行或轉讓稅費或其他與Warrant股份發行相關的附帶費用，所有這些稅費和費用均由公司支付，且Warrant股份應以持有人的名義發行，或者按照持有人指示的名稱發行；提供的, 然而如果Warrant股份要以其他名稱發行，當本Warrant被交回行使時，必須附上由持有人簽署並經公司填寫的轉讓表格，並且公司可能要求作爲條件支付足以補償其任何與之相關的轉讓稅的金額。公司將支付所有需要在同一天處理的任何行使通知的轉移代理費用，以及向存託信託公司（或其他執行類似功能的成立清算公司）支付的所有費用，以便在同一天進行電子交付Warrant股份。

vii. 賬簿結算. 公司不會以任何方式關閉其股東書籍或記錄，以防止根據本協議條款及時行使本Warrant。

e) 持有人的 行使限制公司不得對本Warrant的任何行使進行處理，持有人不得有權行使 本Warrant的任何部分，依據第2節或其他方式，前提是經過行使後，按照適用的行使通知所列，持有人（與持有人的附屬機構以及與持有人或任何持有人的附屬機構作爲團體一起行動的任何其他人（這些人稱爲“歸屬方”)), 將有益地超過實益擁有限制（如下文定義）。就前述句子的目的而言，持有者及其關聯方和歸屬方實益擁有的普通股數量應包括在此權證行使時可發行的普通股數量，但應排除（i）持有者或其任何關聯方或歸屬方實益擁有的未行使部分權證的普通股數量，以及（ii）任何其他證券的行使或轉換的未行使部分（包括但不限於任何其他普通股等價物），該證券受到類似於此處所含限制的轉換或行使限制，並且由持有者或其任何關聯方或歸屬方實益擁有。除前述句子中所述的內容外，就本第2(e)節的目的，實益擁有應根據《交易法》第13(d)節及其下頒佈的規則和規定進行計算，持有者承認公司並未向其表示該計算符合《交易法》第13(d)節，持有者對此負責，並且負責按照該節提交所需的任何文件。在適用本第2(e)條中包含的限制的情況下，是否可行使本權證（就持有者及其任何關聯方和歸屬方所擁有的其他證券而言）以及本權證的哪個部分可行使的決定，將由持有者自行決定，提交行使通知將被視爲持有者對本權證是否可行使的決定（就持有者及其任何關聯方和歸屬方所擁有的其他證券而言）以及本權證的哪個部分可行使，每種情況均受實益擁有限制的約束。爲了確保遵守此限制，每個持有者在每次遞交行使通知時，應被視爲向公司陳述該行使通知未違反本段所規定的限制，而公司沒有義務驗證或確認該決定的準確性。此外，任何基於上述考慮的團體狀態的確定，應依照《交易法》第13(d)節及其下頒佈的規則和規定進行。就本第2(e)節的目的，在確定已發行的普通股數量時，持有者可以依靠（A）公司最近提交給委員會的定期或年度報告中反映的已發行普通股數量，（B）公司最近的公開聲明，或（C）公司或轉讓代理人關於已發行普通股數量的更近期的書面通知。在持有者的書面或口頭請求下，公司應在一個（1）交易日內以口頭和書面方式向持有者確認當時已發行的普通股數量。在任何情況下，已發行普通股的數量應在考慮持有者或其關聯方或歸屬方自該已發行普通股數量被報告之日起的證券（包括本權證）的轉換或行使後進行確定。該 “有益所有權限制“應爲4.99% 在股份發行後，普通股已發行的股份總數的數量。持有人在通知公司後，可以增加或減少本節2(e)的有益擁有權限制條款，前提是有益擁有權限制在任何情況下不超過普通股已發行的股份總數的9.99%，此項普通股是持有人行使此權利所發行的股份，這一條款將繼續適用。任何增加的有益擁有權限制將在向公司發出通知後的61天后生效。^號 本段落的條款將以一種不嚴格符合本節2(e)條款的方式進行解釋和實施，以糾正本段落（或其中任何部分）可能存在的缺陷或與此處所包含的預期有益擁有權限制不一致的情況，或進行必要或可取的更改或補充，以正確地實現此限制。此段落包含的限制應適用於此權證的繼任持有人。

第3節. 某些 調整.

a) 送轉股和股票分割如果公司在本Warrant有效期間的任何時候：（i）支付股票紅利或以其他方式在其普通股或任何其他股權或股權等價證券上進行分配（爲避免疑義，不包括公司因行使本Warrant而發行的普通股），（ii）將已經流通的普通股拆分爲更多股份，（iii）合併（包括通過反向股票拆分）已經流通的普通股爲更少股份，或（iv）通過將普通股重新分類發行任何公司的資本股票，那麼在每種情況下，行使價格應乘以一個分數，其分子應爲在該事件發生前立即流通的普通股數量（不包括庫藏股，如有），其分母應爲在該事件發生後立即流通的普通股數量，並且因行使本Warrant而可發行的股份數量應按比例調整，以便本Warrant的總行使價格保持不變。根據本節3(a)做出的任何調整將在確定有權獲得該紅利或分配的股東的記錄日期後立即生效，並且在發生拆分、合併或重新分類的情況下將在生效日期後立即生效。

b) 後續權利發行. 除上述第3(a)節的任何調整之外，如果公司在任何時候給予、發行或出售任何普通股等值證券或購買股票的權利、Warrants、證券或其他財產按比例分配給所有普通股的登記持有者（“Purchase Rights），則持有者有權根據適用於此類購買權的條款，獲得持有者如果持有已完全行使該Warrants所能獲得的普通股票數量，所能獲得的總購買權（不考慮對於本Warrants的任何行使限制，包括但不限於有益擁有限制）在對該購買權的授予、發行或銷售進行登記的日期之前立即獲得，或者，如果沒有進行登記，則到賬時的普通股登記持有者的日期提供的, 然而，那麼在持有者的參與權利在任何此類購買權中超出有益擁有限制的情況下，持有者將不享有該購買權的參與權利（或者因該購買權所導致的普通股的有益擁有權）至於該購買權的部分將被擱置，直到持有者有權參與的時間（如果有的話），不會導致持有者超過有益擁有限制）。

c) 按比例分配. 在該Warrant有效期內，如果公司宣告或進行任何股息（現金以外）或對普通股股東進行其他資產（或權利獲取資產）的分配，無論是通過資本回報或其他方式（包括但不限於，任何以股息、分拆、重新分類、企業重組、安排方案或其他類似交易形式分配股票或其他證券、財產或期權的分配）（稱爲“配送），在該Warrant發行後，持有人在每種情況下都應有權按持有人如同持有在該Warrant完全行使後可獲得的普通股的數量參與該分配（不考慮任何行使限制，包括但不限於，實益擁有限制）在進行該分配的記錄日期之前，或者如果沒有進行該記錄，則是在確定普通股記錄持有者的日期（該分配的參與時間）。提供的, 然而，在持有人蔘與任何這樣的分配的權利會導致持有人超過實益擁有限制的情況下，持有人將不得參與此類分配的相應部分（或者由於此類分配而導致的普通股的實益擁有）且該部分分配將保留以便供持有人受益，直到持有人的權利不再導致其超過實益擁有限制爲止（如果有的話）。

d) 基本交易. 如果在該Warrant有效期內，(i) 公司直接或間接通過一項或多項相關交易與其他個人進行合併或兼併，(ii) 公司（及其所有子公司整體）直接或間接通過一項或多項相關交易出售、租賃、許可、轉讓、轉交或其他處置其所有或幾乎所有的資產，(iii) 進行任何直接或間接的收購要約、要約收購或交換要約（無論是由公司還是其他個人），並且已被超過50%已發行普通股的持有人或超過50%公司普通股的投票權持有人接受，(iv) 公司直接或間接通過一項或多項相關交易進行普通股的重新分類、重組或再融資，或者進行任何強制性股票交換，從而使普通股有效地轉化爲或交換爲其他證券、現金或財產，或者(v) 公司直接或間接通過一項或多項相關交易完成股票或股份購買協議或其他業務組合（包括但不限於重組、再融資、分拆、合併或安排方案）與其他個人或個人組，從而使其他個人或個人組獲得超過50%已發行普通股或超過50%公司普通股的投票權（每個稱爲“基本交易）， 然後，在任何後續行使本Warrants時，持有人應有權在發生此類基本交易之前立即以該Warrants行使所發行的每一股Warrant Shares，按照持有人的選擇（不考慮第2(e)節對本Warrants行使的任何限制），接收繼承或收購公司的普通股和任何額外的對價（“替代對價） 作爲此類基本交易的結果，之前可行使該Warrants的普通股數的持有人應可收到的對價（不考慮第2(e)節對本Warrants行使的任何限制）。對於任何此類行使，行使價格的確定應適當地調整爲適用於該替代對價，基於此類基本交易中每一股普通股可發行的替代對價的金額，並且公司應以合理的方式在替代對價中分配行使價格，以反映任何替代對價不同組成部分的相對價值。如果普通股持有人被給予任何關於在基本交易中接收哪種證券、現金或財產的選擇，則在發生此類基本交易後的任何本Warrants行使中，持有人應被給予相同的選擇。儘管有相反的規定，在發生基本交易時，公司或任何繼承實體（定義如下）應在持有人的選擇之下，於基本交易完成時或之後的30天內，購回該Warrants，支付給持有人與該Warrants在該基本交易完成之日剩餘未行使部分的Black Scholes價值等額的現金； 提供的, 然而如果基本交易不在公司的控制範圍內，包括未獲得公司董事會的批准，持有人僅有權從公司或任何繼承實體處收到相同類型或形式的對價（並在同一比例下），以未行使部分的黑-舒爾斯價值（如下所定義），該對價正被提供並支付給公司普通股的持有者，作爲與基本交易相關的對價，無論該對價是以現金、股票或其任意組合的形式提供，或者普通股的持有者是否被賦予選擇在基本交易中選擇不同形式對價的權利；進一步規定，如果公司普通股的持有者在此基本交易中未被提供或支付任何對價，則這些普通股的持有者將被視爲在此基本交易中收到繼承實體的普通股（該實體可能是在此基本交易後成爲公司的實體）。黑色-舒爾斯價值表示基於黑-舒爾斯期權定價模型計算出的本權證的價值，該模型來自Bloomberg的「OV」功能，計算是在相關基本交易實施當天進行的，用於定價目的並反映(A)與截至公告日期的適用基本交易之間的時間段相對應的無風險利率，基於美國國債利率；(B) 預期波動率等於100%和Bloomberg的HVt功能獲得的100日波動率中較大者（利用365天的年度化因子），計算是在相關基本交易公告後的交易日進行的；(C) 用於該計算的每股基礎價格應爲 (i) 現金報價的每股價格的總和（如有），加上在該基本交易中提供的任何非現金對價的價值，以及 (ii) (x) 在相關基本交易公告前的最後VWAP和 (y) 在此基本交易完成前的最後VWAP中的較大者；(D) 剩餘期權時間等於相關基本交易公告日與終止日期之間的時間；(E) 365天的年度化因子；(F) 零借款成本。黑-舒爾斯價值的支付將通過電匯方式在持有人選擇後的五個（5）交易日內（或者，如果較晚，則在相關基本交易生效日）以可立即用的資金（或其他對價）進行支付。公司應促使任何基本交易中的繼承實體在公司不是倖存者的情況下進行（“繼任實體） 根據本條第3(d)節的規定，以書面形式假設公司在本權證和其他交易文件下的所有義務，

其形式和內容應合理令人滿意，並在此基本交易發生之前獲得持有人的批准（並且不應無故延遲），並且，按照持有人的選擇，持有人應在此權證的交換中交付一個由繼承實體發佈的證券，該證券應通過一份在形式和內容上大致與此權證類似的書面文書證明，可以行使對應於該繼承實體（或其母公司）的一定數量的資本股票的股份（在不考慮對本權證的任何行使限制的情況下），與在此基本交易之前行使此權證可獲取和接收的普通股相等，並且行使價格應適用本合同的行使價格於該資本股票（但應考慮在此基本交易下普通股的相對價值以及該資本股票的價值，該資本股票的數量以及行使價格的目的在於保護本權證在此基本交易完成之前的經濟價值），並且對持有人在形式和內容上合理令人滿意。在任何此類基本交易發生時，繼承實體應加入本權證下的「公司」一詞（因此，自該基本交易發生或完成後，與「公司」相關的每一條款應指代公司及繼承實體或繼承實體，共同並各自），並且繼承實體或繼承實體，連同公司，共同並各自，可在此之前行使公司的所有權利和權力，繼承實體或繼承實體應承擔公司在此權證及其他交易文件下的所有義務，效果等同於公司及該繼承實體或繼承實體共同並各自在此處被稱爲公司。

e) 計算本節第3條下的所有計算應以最接近的美分或最接近的每股1/100進行， 視情況而定。就本第3條而言，在特定日期視爲已發行和流通的普通股股份數量應爲已發行和流通的普通股股份數量之和（不包括庫存股，如有）。

f) 通知持有者.

i. 調整行使價格每當根據本第3節的任何條款調整行使價格時，公司應及時通過電子郵件向持有人發送通知，說明經此調整後的行使價格以及由此對權證股票數量的任何調整，並簡要陳述要求此調整的事實。

ii. 通知允許持有者行使權利如果(A)公司宣佈普通股的分紅（或任何其他形式的分配），(B)公司宣佈特殊的一次性現金分紅或贖回普通股，(C)公司授權向所有普通股持有人授予權利或認股權證，以認購或購買任何類別的資本股票或權利，(D)在與普通股的任何重新分類、公司作爲一方的任何合併或兼併、公司全部或實質上所有資產的銷售或轉讓、或普通股轉換爲其他證券、現金或財產的任何強制性股份交換相關的任何股東批准需要時，或(E) 公司授權自願或非自願清算、清盤或結束公司事務，則在每種情況下，公司應通過電子郵件向持有人發送通知，發送至其在公司認股權登記簿上所列的最後電子郵箱地址，通知應在適用的記錄或生效日期之前至少20個日曆日發出，通知內容應說明(x)爲了該分紅、分配、贖回、權利或認股權證而進行記錄的日期，或如果不進行記錄，則持有普通股的記錄人應被認定爲享有該分紅、分配、贖回、權利或認股權證的日期，或(y)預計該重新分類、合併、合併、銷售、轉讓或股份交換生效或結束的日期，以及預計普通股記錄持有人應有權將其普通股股份換取證券、現金或其他財產的日期；前提是未送達該通知或其中任何缺陷或送達中的缺陷不影響所需在通知中指定的公司行爲的有效性。若本認股權證中提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息，公司應同時根據8-k表格向委員會提交該通知。持有人在該通知發出之日起至觸發該通知事項的生效日期期間，仍有權行使本認股權證，但本協議中另有明確規定的情況除外。

第4節. 轉讓 權證.

a) 可轉讓性. Subject to compliance with any applicable securities laws and the conditions set forth in Section 4(d) hereof, this Warrant and all rights hereunder (including, without limitation, any registration rights) are transferable, in whole or in part, upon surrender of this Warrant at the principal office of the Company or its designated agent, together with a written assignment of this Warrant substantially in the form attached hereto duly executed by the Holder or its agent or attorney and funds sufficient to pay any transfer taxes payable upon the making of such transfer. Upon such surrender and, if required, such payment, the Company shall execute and deliver a new Warrant or Warrants in the name of the assignee or assignees, as applicable, and in the denomination or denominations specified in such instrument of assignment, and shall issue to the assignor a new Warrant evidencing the portion of this Warrant not so assigned, and this Warrant shall promptly be cancelled. Notwithstanding anything herein to the contrary, the Holder shall not be required to physically surrender this Warrant to the Company unless the Holder has assigned this Warrant in full, in which case, the Holder shall surrender this Warrant to the Company within three (3) Trading Days of the date on which the Holder delivers an assignment form to the Company assigning this Warrant in full. The Warrant, if properly assigned in accordance herewith, may be exercised by a new holder for the purchase of Warrant Shares without having a new Warrant issued.

b) 新認股權證. This Warrant may be divided or combined with other Warrants upon presentation hereof at the aforesaid office of the Company, together with a written notice specifying the names and denominations in which new Warrants are to be issued, signed by the Holder or its agent or attorney. Subject to compliance with Section 4(a), as to any transfer which may be involved in such division or combination, the Company shall execute and deliver a new Warrant or Warrants in exchange for the Warrant or Warrants to be divided or combined in accordance with such notice. All Warrants issued on transfers or exchanges shall be dated the Issue Date of this Warrant and shall be identical with this Warrant except as to the number of Warrant Shares issuable pursuant thereto.

c) Warrant登記冊本公司應在爲此目的所維護的記錄上登記本Warrant（“Warrant登記冊”），名義上登記爲此的記錄持有人。本公司可認爲並將註冊持有人視爲本Warrant的絕對擁有者，用於任何行使權利或向持有人分配的目的，以及在沒有實際通知相反的情況下的所有其他目的。

d) 轉讓限制如果在交回本Warrant以進行任何轉讓時，本Warrant的轉讓不符合(i) 根據《證券法》及適用州證券或藍天法的有效註冊聲明進行登記，或者(ii) 根據規則144滿足無成交量或銷售方式限制或當前公開信息要求，則本公司可要求，作爲允許該轉讓的條件，持有人或受讓人（視情況而定）向本公司提供法律顧問的意見，該意見的形式和內容應對本公司合理滿意，認爲本Warrant的轉讓不需要根據《證券法》進行註冊。

e) 持有者的聲明持有人通過對此的接受，聲明並保證其取得本Warrant，並且在任何行使本Warrant時，將爲其自身帳戶取得因該行使而發行的Warrant Shares，而不是爲了分配或轉售該Warrant Shares或其任何部分，違反證券法或任何適用的州證券法，除非根據證券法註冊或豁免的銷售。

第5條的規定. Miscellaneous.

a) 在行使之前無股東權益；不以現金結算. 此Warrant不賦予持有人在行使前享有公司的投票權、分紅或其他作爲公司股東的權利，如第2(d)(i)節所述，除非在第3節中另有明確規定。在不限制持有人根據「無現金行使」獲得Warrant股份的權利的情況下，以及根據第2(d)(i)和第2(d)(iv)節獲取現金支付的權利的情況下，公司的任何情況下都不需要以現金結算此Warrant的行使。

b) Warrant的丟失、盜竊、損壞或毀壞公司承諾，在收到公司認爲合理令人滿意的證據，證明本權證或與權證股份相關的任何股票證書的遺失、被盜、毀壞或損壞後，並在損失、被盜或毀壞的情況下，提供公司認爲合理滿意的賠償或安防（在權證的情況下，不應包括任何按金的提供），在交回和取消該權證或股票證書（如被損壞的情況），公司將製作並交付一份與該取消相應的新權證或股票證書。

c) 星期六、星期天、假日等. 如果採取任何行動或到期權利的最後或指定日不是交易日，則可以在下一個交易日採取該行動或行使該權利。

d) 獲授權股份.

公司承諾 在期權有效期內，將從其授權和未發行的普通股中保留足夠數量的股份，以便在行使本期權下的購買權時發行期權股份。公司進一步承諾，其發行本期權將構成全權授權給予負責發行必要期權股份的人員，當行使本期權下的購買權時。公司將採取一切合理的措施，以確保所有期權股份可以按照此處規定發行，而不違反任何適用法律或法規，或不違反上市普通股的交易市場的任何要求。公司承諾，所有可在行使本期權所代表的購買權時發行的期權股份在根據本協議行使購買權並支付相應期權股份的費用時，將被正式授權、有效發行、已全額支付且不可再次評估，並且不受公司在發行時所產生的所有稅費、留置權和費用的影響（除非是在發行時同時發生的任何轉讓的稅費）。

除非持有人放棄或同意，除非採取任何行動，包括但不限於修改公司的章程，或通過任何重組、資產轉讓、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行爲，公司的行爲不得避免或試圖避免遵守或執行本Warrant的任何條款，但將始終以誠信協助執行所有這些條款，並採取所有可能需要或適當的行動，以保護持有人在本Warrant中設定的權利不受損害。在不限制前述一般性的前提下，公司將(i) 不提高任何Warrant股份的面值超過在此類行使之前需支付的金額，(ii) 採取一切必要或適當的行動，以便公司在行使本Warrant時合法有效地發行全額支付且不可評估的Warrant股份，以及(iii) 按商業合理的努力，獲取任何擁有管轄權的公共監管機構所需的所有授權、豁免或同意，以使公司能夠履行其在本Warrant下的義務。

在採取任何會導致可行使的Warrant股份數量或行使價格調整的行動之前，公司應從任何擁有管轄權的公共監管機構或機構獲取所有必要的授權或豁免，或對此類同意。

e) 適用法律關於本Warrant的構建、有效性、執行和解釋的所有問題應受紐約州的內部法律管轄，並依據其法律衝突原則進行解釋和執行。各方同意，關於本Warrant所涉及的交易的解釋、執行和辯護的所有法律程序（無論是針對本協議的一方還是其各自的關聯方、董事、高級職員、股東、合夥人、成員、員工或代理人提起的）應 exclusively 在紐約市的州和聯邦法院提起。各方特此不可撤銷地服從於紐約市曼哈頓區州和聯邦法院對本協議下或與此相關或在此討論的任何交易的爭議的獨佔管轄權，並特此不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟、行動或程序中主張其不屬於任何此類法院的管轄權，或認爲此類訴訟、行動或程序不當或場所不便。各方特此不可撤銷地放棄個人送達程序，並同意在任何此類訴訟、行動或程序中以註冊或認證郵件或隔夜投遞（附有送達證明）將副本郵寄至本Warrant下向其發送通知的有效地址，認爲該送達應視爲充分的送達程序和通知。此處包含的任何內容均不得被視爲以任何方式限制以任何其他法律允許的方式送達程序的權利。如果任一方開始行動、訴訟或程序以執行本Warrant的任何條款，則在該行動、訴訟或程序中勝訴的一方應由另一方補償其在調查、準備和起訴該行動或程序中產生的合理律師費用及其他費用。

f) 限制持有人承認，若該Warrant在行使時未註冊且持有人不使用無現金行使，則所獲得的Warrant股份在轉售時將受到州和聯邦證券法的限制。

g) 非放棄和費用. 任何處理過程或持有人在此處的任何延遲或未能行使任何權利 均不應視爲對該權利的放棄，也不會損害持有人的權利、權力或補救措施，儘管 行使本Warrant的權利在終止日期終止。 在不限制本Warrant或 購付協議的任何其他條款的情況下，如果公司故意和明知地未能遵循本Warrant的任何條款，導致持有者 受任何重大損害，公司應向持有人支付足夠覆蓋任何費用和支出的金額，包括， 但不限於，合理且有據可查的律師費用，包括上訴程序中產生的費用，持有人 在收取根據本協議到期的任何金額或以其他方式執行其在此處的權利、權力或補救措施時所發生的費用。

h) 通知. 所有通知或其他由持有人在此處提供的溝通或交付，包括但不限於 任何行使通知，應以書面形式親自交付、通過電子郵件發送，或由全國認可的快遞服務發送， 地址爲公司，位於___________, 收件人： ___________, 電子郵件地址: ___________，或公司 可能通過通知持有人指定的其他電子郵件地址或地址。 公司在此提供的所有通知或其他 溝通或交付應以書面形式親自交付、通過電子郵件發送，或由全國認可的快遞服務發送， 地址爲每位持有人在公司賬簿上所示的電子郵件地址或地址。 本協議下的任何通知或其他溝通或交付應被視爲在以下最早時間被傳遞和生效： (i) 傳輸時間，如該通知或溝通在本節中所述的電子郵件地址在任何日期的下午5:30（紐約時間）之前發送，(ii) 傳輸時間後的下一個交易日，如果該通知或溝通在非交易日發送，或在任何交易日的下午5:30（紐約時間）後發送， (iii) 郵寄日期後的第二個交易日，如果通過美國全國認可的快遞服務發送，或 (iv) 在通知接收方實際收到通知時。如果此處提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司 的重要非公開信息，公司應同時根據8-k表格向委員會提交此類通知。

i) 責任限制. No provision hereof, in the absence of any affirmative action by the Holder to exercise this Warrant to purchase Warrant Shares, and no enumeration herein of the rights or privileges of the Holder, shall give rise to any liability of the Holder for the purchase price of any Common Stock or as a stockholder of the Company, whether such liability is asserted by the Company or by creditors of the Company.

j) 救濟措施持有人除了有權行使法律授予的所有權利，包括索賠損害賠償外， 還有權根據此Warrant要求特定的履行。公司同意，金錢損害賠償不足以彌補因其違反本Warrant的條款 而造成的任何損失，因此同意在任何特定履行的訴訟中放棄並不主張法律救濟足以補償的辯護。

k) 繼承人和受讓人根據適用的證券法，本Warrant以及由此證明的權利和義務 應使公司及持有人的後繼者和被許可的受讓人受益並對其有約束力。本Warrant的條款旨在惠及此Warrant的任何持有人，並且 應可以由持有人或Warrant股份的持有人執行。

l) 修訂本Warrants可以在公司與持有人書面同意的情況下進行修改、修訂或放棄其條款。

m) 可分割性. 在可能的情況下，本Warrant的每一條款應以有效和 適用法律下的有效方式進行解釋，但如果本Warrant的任何條款被適用法律禁止或無效，則該條款 在禁止或無效的範圍內無效，但不影響該條款的剩餘部分或本Warrant的其餘條款的有效性。

n) 標題. 本Warrant中使用的標題僅爲方便參考，不應被視爲本Warrant的組成部分。

********************

(後附簽名頁)

爲此，公司 已由其正式授權的官員於上述日期執行本Warrant。

行使通知

致： Phio 製藥公司。

(1)   以下簽名者特此選擇根據附帶的Warrant條款購買______股公司的Warrant股票（僅在完全行使時），並在此同時提交全部行使價格的支付，加上所有適用的轉讓稅（如有）。

(2)   付款方式爲（請勾選適用框）：

[_] 以合法貨幣 美國的錢；或

[_] 如果允許，根據第2(c)節中規定的公式，取消必要的Warrants股票的數量，以便行使 此Warrant，涉及依照第2(c)節中規定的無現金行使程序可購買的最多Warrants股票。

(3)   請以簽署人的名義或以下指定的其他名稱發行該Warrant Shares：

_______________________________

認股權證股份應交付至以下DWAC賬戶號碼：

_______________________________

_______________________________

_______________________________

(4)   合格投資者簽名人是根據《1933年證券法》和其修訂本所制定的第D條規定的「合格投資者」。

[持有人的簽名]

投資實體名稱： ________________________________________________________________________

投資實體授權簽署人的簽名 : _________________________________________________

授權簽署人姓名： ___________________________________________________________________

授權簽署人職稱： ____________________________________________________________________

日期： ________________________________________________________________________________________

附件B

指派表格

(要轉讓上述 Warrant，請填寫此表格並提供所需信息。請勿使用此表格行使購買股份的Warrant。)

爲獲得價值，上述 Warrant及其所證明的所有權利特此轉讓給