Cenovus能源公司。

限制性 股票單位計劃（員工適用）

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前言和定義

標題.

計劃目的.

促進員工與公司的股東之間的利益進一步一致；

促進員工對公司成長和業績的專屬利益；以及

吸引和留住具備公司及其關聯公司所需的知識、經驗和專業技能的員工。

定義.

“關聯方「控制」指公司直接或間接控制的任何公司、合夥企業或其他實體。如果公司直接或間接擁有指揮或引導該實體管理的權力，無論是通過持有投票證券、合同還是其他方式，則該實體將被視爲「控制」；而「控制」一詞應具有相同的含義。

“適用交易所“指的是TSX或紐交所，如參與者的相關授予協議中所指定，或如果股份未在TSX或紐交所上市，則指在股份上市的其他證券交易所，或者如果股份沒有在任何證券交易所上市，則指市場。 非處方 市場。

“適用法律“指任何適用的法律條款，包括國內或國外的法律，包括但不限於適用的證券立法，以及所有規定、規則、政策聲明、裁決、通知、命令或根據其發佈的其他文書、證券交易所規則和ITA。

“適用的預扣稅” 在第10.6節中規定的含義。

“黑暗期” 意味着根據交易政策規定的公司證券交易的禁售期，適用於相關參與者。

“董事會意味着公司的董事會。

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員工限制性股票單位計劃

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“控制權變更如果本計劃的目的被視爲發生：

任何個人、合夥企業、公司、協會、信託、非公司組織或其他實體，或與上述機構聯合或協同行動的任何人，直接或間接成爲公司證券的最終受益所有者，該證券代表超過30% 公司當時所有有表決權的證券在董事選舉中享有的合併投票權;

公司應已處置(A)所有或幾乎所有資產，以至於必須獲得股東批准，或根據 根據《安排》，購買者將購買公司的所有流通的普通股（"流通的下屬投票股"）和普通股（"多重投票股"），除了"Rollover股權"外，每股價格爲34美元現金。，或(B)在任何12個月期間處置代表公司總資產50%或更多的資產，總資產以公司最近公佈的審計基本報表之日爲準;

根據計劃的生效日期，自單一選舉或任命或一系列選舉或任命的有效日期後，(A)在計劃生效日期時構成董事會的那些個人，連同(B)任何新的或額外的董事，其候選人提名由公司股東選舉，或其董事會任命，已獲得當時仍在職的所有董事投票中至少75%的批准，若這些人士在計劃生效時爲董事，或其任命或提名之前已得到如此批准，因任何原因不再構成董事會的多數;

董事會通過簡單多數票的決議，確認公司發生了控股變更，出於計劃的目的。

術語「共同或協同行動」應根據國家法規進行解釋 62-104 – 收購要約和發行人要約；並且

術語「實益擁有權」應根據第5和第6節進行解釋 證券法 （阿爾伯塔省），「實益擁有者」應具有相應的意義，除了爲了計劃的目的，由公司授予員工、官員或董事的期權和可轉換證券不應包括在內，以確定實益擁有權或實益擁有者。

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受限 股票單位計劃針對員工

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“委員會「指的是董事會人力資源與薪酬委員會或其他由董事會任命的委員會，該委員會的職責包括解釋、管理和實施該計劃；如果沒有此類委員會，則指董事會。」

“公司「指的是Cenovus Energy Inc.及其通過合併、合併或其他方式的任何繼任公司。」

“分紅支付日期「在第5.2節中定義。」

“分紅派息記錄日期”的含義在第5.2節中列出。

“僱傭”指的是，參與者是：

爲公司或其關聯公司積極工作；

在保護假或其他假期間；或

因公司或其關聯公司的任何帶薪病假或休假政策或實踐而休假，

“授予協議“是指公司與參與者之間的書面協議，根據該協議授予RSU，正如第4.1節所述，以及根據計劃允許的相關附表、修正、刪除或更改。

“授予日期“是指授予參與者RSU的日期，如授予協議中所述，該RSU相關。

“ITA「意味着」 所得稅法註冊的慈善機構 （加拿大），R.S.C.（5^th 補充），第1章，包括不時修訂的相關法規。

“正當理由「指的是任何行爲或不作爲，足以使公司或其關聯方根據適用法律在沒有通知或賠償的情況下終止參與者的僱傭關係的正當理由，包括但不限於參與者與公司或其關聯方的任何協議的重大違約，或參與者對公司或其關聯方的行爲準則或其他書面政策的任何重大或重複違反。」

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員工限制性股票單位計劃

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“法定代表人指參與者的遺囑執行人或管理人。

“市場價值指就任何特定日期而言，在授予協議中指定的適用交易所，過去五個交易日內至少有一個完整股份買賣所交易的某股份加權平均交易價格，或者如果在特定日期沒有交易完整股份，則爲該日期買入和賣出價格的平均值，前提是，如果該股份未在任何適用交易所掛牌交易，則股份的市場價值應視爲委員會合理判斷的股份公平市場價值，採用委員會選擇的任何其他適當方法。

“紐交所「」指紐約證券交易所。

“其他休假指任何被批准的缺席假期，除了受保護的假期，批准的休假或根據公司或關聯公司任何帶薪病假或休假政策或慣例的缺席。

“RSU付款日期具有第8.2節中規定的含義。

“參與者指公司或其關聯公司的員工 或公司可以不時指定爲有資格參與計劃並已授予或將授予RSU的人，或者是已不再爲公司或其關聯公司工作的人員，但仍持有尚未歸屬的RSU，根據第8.6.1、8.6.2.1、8.6.2.2、8.7.2和8.10.1節，該計劃的條款在適用的情況下將繼續適用。

“計劃指Cenovus Energy Inc.的員工限制性股票單位計劃，包括本計劃的任何附表或附錄，隨着時間的推移可能會進行修訂或重述。

“交易政策“是指公司的披露和員工交易政策，該政策可能會不時修訂，或任何取代並替代該政策的內幕交易相關政策。

“受保護的請假“是指任何因工作原因而請假的工作保護的 根據適用法律，無論是帶薪還是無薪。

“退休“是指參與者在達到55歲或之後從公司或關聯公司辭職。

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限制性 員工股票單位計劃

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“限制性股票單位（RSU）"是指各種限制性股票單位，在參與者的RSU賬戶中作爲簿記條目計入公司的賬簿，其在任何特定日期的價值應等於市場價值。

“RSU賬戶"在第5.1節中定義。

“服務年"在第4.2節中定義。

“分享指的是公司資本中的普通股以及因公司章程的修訂、安排、重組或其他原因而可能被替代的其他股份，包括任何構成普通股或替代股份一部分的權利。

“證券交易所規則指與股份上市的任何證券交易所適用的規則。

“終止日期指的是與參與者相關的最後一天，該參與者在公司或附屬公司工作並/或積極履行工作，可能由於死亡、養老、辭職、有因或無因的解僱、構造性解僱或固定期限勞動合同的到期而導致。爲了更清楚起見，參與者的「積極履行工作」不應包括適用法律要求的最低法定通知期限（如有），並且還應特別排除任何額外期限（i）與參與者可能有權獲得通知有關，或（ii）與參與者可能有權獲得賠償或補償有關。代替 這樣的通知、遣散費或解僱補償、錯誤或構造性解僱的賠償金、未能提供合理通知的賠償、工資延續、被視爲就業或被視爲服務（在每種情況下，無論是由合同造成的，還是根據適用法律造成的）。此外，在參與者的就業在公司與附屬公司之間轉移或在附屬公司之間轉移的情況下，參與者將被視爲未停止在公司或附屬公司積極履行工作。

“總現金價值含義如第7.3.2節所述。

“交易日” 指任何適用交易所開放交易的日期 以及實際交易的股份。

“交易日期含義如第8.10節所述。

“交易期間含義如第8.10節所述。

“受託人“指的是公司不時任命的作爲Trust基金的受託人的個人或個人。

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限制性 員工股份單位計劃

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“信託基金“指的是公司根據第 6.2 條的規定設立的信託基金，目的是購買股份以根據計劃結算已歸屬的RSU。

“TSX”指多倫多證券交易所。

“已歸屬的限制性股票單位（RSU）” 和 “已授予的限制性股票單位”在第7.1節中定義。

“歸屬日期”在第4.4節中定義。

施工與解釋

性別，單數，複數. 在計劃中，陽性包括陰性；單數的引用應包括複數，反之亦然，具體視上下文而定。

適用法律. 該計劃應按照阿爾伯塔省的法律進行管理和解釋，任何與該計劃有關的行動、訴訟或索賠應在阿爾伯塔省的法院進行。

可分割性. 如果計劃的任何條款或部分被裁定爲無效或不可執行，則該裁定不應影響任何其他條款或部分的有效性或執行。

標題，條款. 本文中使用的標題僅供參考，並不限制或擴展此處包含的條款的含義。對條款或附表的引用，除非另有明確說明，否則應指適用的計劃的條款或附表。

生效日期和員工權利

生效日期. 公司於2010年12月7日建立該計劃，並於2018年1月1日對其進行了修訂和重述，2021年1月27日進一步修訂和重述該計劃，2024年12月19日再次對其進行了修訂和重述。

無僱傭權利. 計劃中包含的內容不應賦予任何人作爲公司或其附屬公司的員工被保留的權利。

RSU授予

授予限制性股票單位. 委員會應在員工期間向參與者授予RSU，授予時間由其自行判斷，前提是RSU只能在特定日歷年中的2月1日至12月15日之間授予。參與者可以根據授予日期所在日歷年提供的服務，獲得一定數量和/或金額的RSU授予，並須遵循委員會自行決定的條款和條件，前提是任何條款或條件不得導致該計劃或任何RSU不再符合ITA第248(1)條款對「工資延遞安排」定義的例外第(k)段的規定。每次授予及參與者參與該計劃的情況應通過公司與參與者之間經委員會批准的授予協議予以證明。

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受限 股份單位計劃爲員工

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爲所提供的服務授予所有在特定日歷年授予的RSU將作爲參與者的獎金，授予在該日歷年內受僱的參與者，作爲其爲公司或關聯公司提供服務的補償（服務年度）。任何RSU將不會被授予，也不應支付任何金額作爲RSU的替代，或用以替代普通薪資或工資。

RSUs每個RSU賦予參與者在歸屬時獲得股份或現金支付的權利 （或兩者的組合），按照計劃及相關授予協議的條款執行。爲確保明確，參與者無權就任何未歸屬的RSU獲得股份或現金支付。

設定必需的條款和歸屬條件。 根據計劃的條款，針對每次RSU授予，委員會應全權決定RSU的數量和/或金額以及歸屬條件，包括RSU歸屬的日期（“歸屬日期”）適用於RSU，這些條款和條件應在相關授予協議中列出。

其他條款和條件根據計劃的條款，委員會可以全權判斷適用於根據第4.1條授予的任何RSU的其他條款或條件，包括：

任何額外的條件，包括：（a）RSU的全部或部分歸屬；或（b）根據計劃對已歸屬RSU進行現金支付或提供股份；

對與已歸屬限制性股票單位（RSU）相關的任何股份的轉售限制，包括保管安排；以及

其他所有條款和條件由公司自行判斷，

條款和條件的豁免根據計劃的條款，委員會可以在RSU的授予日期後，自行決定，豁免適用的授予協議中規定的任何條款或條件，或判斷它們已被滿足。

不發放證書. 與RSU相關的證書不應發放。

RSU賬戶和調整

RSU賬戶. 公司將爲每位參與者維護一個稱爲「RSU賬戶」的賬戶，該賬戶將根據第4.1和5.2條款不時記入授予該參與者的RSU。根據計劃被沒收和取消的RSU，以及根據需要向參與者或其法定代表人進行支付而贖回的RSU，將不再記錄在參與者的RSU賬戶中，自該RSU按照計劃被沒收和取消或被贖回並進行付款之日起，視情況而定。

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員工限制股單位計劃

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分紅等值RSU. 在公司於股份上支付普通現金分紅的每個日期（每個稱爲“分紅支付日期）每位參與者的RSU賬戶將因該參與者在包含現金分紅記錄日期的年份內提供的服務而獲得額外的RSU獎金（“分紅派息記錄日期），額外RSU的數量等於（a）該參與者在適用的分紅記錄日期以股份形式記錄並未到期的RSU將獲得的現金分紅總額除以（b）適用的分紅支付日期的市場價值。

分紅等值RSU分配到授予協議在任何特定的分紅支付日期，賦予參與者的RSU賬戶中所記入的額外RSU的數量應分配給該參與者的每個授予協議，並根據該授予協議中規定的條款和條件進行歸屬，其數量等於通過將（a）在適用的分紅支付日期根據第5.2條款記入參與者RSU賬戶的額外RSU的總數量乘以（b）一個商數獲得的結果，其中該商數的分子爲根據該授予協議授予參與者的RSU總數加上根據第5.2條款在適用的分紅記錄日期之前分配給該授予協議的任何額外RSU，分母爲在適用的分紅記錄日期參與者的RSU賬戶中記錄並未到期的RSU的總數。

調整. 如果股份被更改或交換爲公司或其他實體的不同數量或類型的股份或其他證券（無論是因合併、安排、整合、資本重組、重新分類、股票分拆、股份合併還是其他原因），或在發生任何股票分紅、股票分拆、股票合併或交換、資本重組、整合的情況下， 分拆） 對於公司資產向股東的其他分配（與普通現金分紅不同）或任何其他類似變化，以及與股票相關的比例調整，將根據計劃下未結RSU的數量進行相應調整，或可轉換或可交換爲股份的證券可在計劃下替代股份，基於參與者RSU賬戶中RSU的數量或其他適當的基礎，所有這些由董事會自行判斷，前提是所有這些變化的實施方式應保持，且不提升參與者RSU賬戶中RSU的經濟價值，並且計劃或根據該計劃授予的任何RSU不應不再符合ITA第248(1)條款中「工資遞延安排」定義的例外的(k)段。

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員工限制性股票單位計劃

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RSU獎項資金

無擔保和無資金義務. 該計劃及其下應支付的任何款項均爲公司及/或其附屬公司的一般無資金義務。計劃的設立、任何RSU的授予或公司或任何附屬公司（如有選擇如此）預留的任何資金或股份均不會使公司或任何附屬公司被視爲分發或支付本計劃下的任何款項的信託人。所有被預留的資金或股份應繼續受公司或附屬公司的債權人（無論是現存的還是未來的）索賠的限制。參與者或其法律代表根據計劃獲得支付的權利不會超過公司或附屬公司的其他無擔保債權人的權利。

對信託基金的貢獻公司可以設立一個信託基金，公司和/或關聯公司可以不時向信託基金進行貢獻，具體金額和時間由公司或關聯公司規定，以支持根據第6.3節規定的股份購買，以滿足根據計劃結算的已歸屬限制性股票單位（Vested RSUs），以及相關費用（包括券商費用或佣金）。

股份購買爲了滿足已歸屬限制性股票單位的結算，股份可以由公司或作爲信託基金的受託人的受託人在開放市場上代表相關參與者購買，所有購買均通過獨立於公司的券商進行，符合交易所規則。公司或關聯公司應支付與任何此類購買相關的所有合理的券商費用和佣金。

歸屬

限制性股票單位的歸屬和支付. 根據第4.1節授予參與者的限制性股票單位應根據第7.2、8.6、8.7、8.9或8.10節的相應規定成爲已歸屬限制性股票單位，並根據第8章進行支付。除非上下文另有要求，符合第7.2、8.6、8.7、8.9或8.10節的每個歸屬限制性股票單位，應在此被稱爲“已歸屬限制性股票單位”並 collectively稱爲“已授予的限制性股票單位授予參與者的限制性股票單位（RSU），如果未根據第7.2、8.6、8.7、8.9或8.10節成爲可歸屬RSU，或者已成爲可歸屬RSU但未根據第8.7節支付，將被參與者 forfeiture，並且不予支付，參與者將對該RSU不再享有任何權利、所有權或權益。爲確保明確，參與者放棄並放棄因可歸屬RSU和未歸屬RSU的損失，以及因可歸屬RSU或未歸屬RSU的股份或現金的喪失支付，以及因參與者因任何原因停止受僱而導致的未來RSU授予的損失的任何及所有賠償或損害請求，自終止日期起或因任何其他原因自始至終均不再享有該等權利，因這些權利的產生或可能產生而失去的股份或現金支付，根據本第7.1節和第8.8節。

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員工限制性股票單位計劃

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限制性股票單位的歸屬根據計劃的第8.6、8.7、8.9和8.10節，RSU將根據適用的授予協議中規定的特定條款和條件成爲可歸屬RSU。

已歸屬限制性股票單位（RSUs）及總現金價值的判斷對於每位參與者的贈予協議，委員會應：

依據第8.6、8.7、8.9和8.10條款的適用情況，判斷與該贈予協議相關的在歸屬日歸屬的RSUs總數併成爲已歸屬RSUs，並根據該贈予協議進行計算；並

通過乘以（a）歸屬日的市場價值，以及（b）與該贈予協議相關的已歸屬RSUs總數來確定與該贈予協議相關的已歸屬RSUs的總價值（總現金價值”).

已歸屬RSUs的支付

支付類型在與授予協議相關的已歸屬限制性股票單位的支付日期之前，企業應判斷與其相關的支付是否應以股份、現金或股份與現金的組合方式進行。

以股份支付. 根據第8.6、8.7、8.9和8.10節， 如果企業判斷任何已歸屬限制性股票單位的支付應以股份全部或部分進行，企業（或適用的關聯公司），應(i)向獨立經紀人提供足夠的現金以購買與應以股份支付的總現金價值等額的股份（扣除適用的預扣稅）；或(ii)指示受託人，如果設立了信託基金，向參與者或其法定代表人轉讓每個已歸屬限制性股票單位一股（扣除適用的預扣稅），在每種情況下，企業（或適用的關聯公司）應滿足與該購買相關的第6.3節要求的任何金額。除非這些股份由獨立經紀人代表受託人購買，該購買可能在任何已歸屬限制性股票單位成爲已歸屬限制性股票單位之前隨時進行，否則這些股份應由企業（或適用的關聯公司）通過獨立經紀人代表參與者儘快在歸屬日期、終止日期或交易期間後購買，並且在任何情況下，這些股份應在授予該限制性股票單位的服務年結束後的第三個日歷年12月15日之前分發給參與者或其法定代表人（“外部限制性股票單位支付日期”).

以現金支付. 根據第8.6、8.7、8.9和8.10節，如果企業判斷任何已歸屬限制性股票單位的支付應全部或部分以現金進行，企業（或適用的關聯公司）應向相關參與者或其法定代表人支付現金金額，等於總現金價值中需要現金滿足的部分（扣除適用的預扣稅）。該現金支付應在歸屬日期、終止日期或交易期間後儘快支付給參與者或其法定代表人，並且在任何情況下，應在外部限制性股票單位支付日期之前進行。

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限制性 股份單位計劃（員工）

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現金和股票的支付. 在公司判斷參與者根據第8.1條款獲得現金、股票或兩者結合的權利後，任何此類支付將按照以下依據確定：

對於以現金支付的任何已歸屬RSU，現金金額等於總現金價值乘以一個分數，分子爲以現金結算的已歸屬RSU數量，分母爲將支付的已歸屬RSU總數，減去適用的預提稅。

對於以獨立券商購買的股票支付的任何已歸屬RSU，該股票數量的價值等於總現金價值乘以一個分數，分子爲以股票結算的已歸屬RSU數量，分母爲將支付的已歸屬RSU總數，減去適用的預提稅，且公司（或適用的關聯方）滿足第6.3條款關於該購買所需的任何金額。

對於以受託人持有的股票支付的任何已歸屬RSU，如果已建立信託基金，該數量的股票等於從信託基金中以股票結算的已歸屬RSU的數量，減去適用的預提稅，且公司（或適用的關聯方）滿足第6.3條款關於該購買所需的任何金額。

黑暗期除非根據第8.3條款的規定支付現金，如果經過公司判斷的任何歸屬限制性股票單位（Vested RSUs）的支付日期是在確定的支付日期之後的交易禁售期（Blackout Period）內，則該歸屬限制性股票單位的支付日期應爲： （i）在該交易禁售期結束後合理可行的日期；前提是該日期不得早於該交易禁售期結束後的第一個完整交易日；以及 （ii）授予這些限制性股票單位（RSUs）結束的服務年度第三個日歷年的12月15日。

死亡、退休、保護性休假或其他休假.

死亡除非委員會另有確定，在參與者去世的情況下，儘管在適用的授予協議中指定了歸屬日期，所有尚未依據第7條款變爲歸屬限制性股票單位的RSUs，應在參與者去世當天立即變爲歸屬限制性股票單位。 參與者的法律代表應根據本第8.6.1條和第7條款的規定，接受公司決定的該參與者的RSUs所變爲歸屬限制性股票單位所對應的股票或現金支付（或兩者的組合）。該參與者所應得的股票應分配，或應得的現金支付應支付給參與者的法律代表，並根據第8.2、8.3和8.4條款進行計算。

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員工限制 股份單位計劃

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養老。 除非委員會另有判斷，否則在參與者退休的情況下，參與者或其法定代表人（如適用）應根據公司確定的方式，收到以現金支付（或兩者的組合）爲其已歸屬RSUs的股份： (a) 在參與者按照第7條的退休生效日期之前；或 (b) 根據第8.6.2.1或8.6.2.2條款（如適用）。

如果參與者的退休發生在其到達60歲之前，並且在公司或其關聯公司工作滿2年，則在參與者退休日期之前未歸屬的任何RSUs， 按比例該比例的RSUs將保持未歸屬狀態，並根據適用的授予協議成爲已歸屬的RSUs，受第8.6.1條款任何提前歸屬的限制，帶着這種 按比例 部分將根據授予日期至參與者退休日期之間的天數確定，除以從該授予日期到原始歸屬日期之間的天數。此參與者有權獲得的股份將分配給參與者或其法定代表人（如適用），並按照第8.2、8.3和8.4條款進行計算（如適用）。任何根據第7條或本節8.6.2.1未成爲已歸屬RSUs的RSUs將不會歸屬，並且將被沒收和取消，不予支付，參與者放棄並放棄任何和所有未歸屬RSUs損失的賠償或損害賠償，包括任何未歸屬RSUs的股份或現金損失的支付，以及因參與者不再受僱而導致的未來RSUs授予損失，自終止日期起生效。

如果參與者的退休發生在參與者達到60歲及以上且在公司或其附屬公司工作的至少2年之後，則根據第7條在該參與者退休日期之前尚未成爲已歸屬RSUs的任何RSUs將保持未歸屬，並根據適用的授予協議成爲已歸屬RSUs，受到第8.6.1條款的任何提前歸屬的限制。此參與者有權獲得的股份將分配給參與者或其法定代表人（如適用），並按照第8.2、8.3和8.4條款進行計算（如適用）。

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員工限制性 股份單位計劃

第13頁 

保護假期。 除非董事會另有判斷，否則在參與者發生保護假期的情況下，參與者或其法定代表人（如適用）將根據公司的決定獲得股份或現金支付（或兩者的組合），針對參與者的RSUs，這些RSUs根據以下條款成爲已歸屬RSUs： (a) 根據第7條在參與者的保護假期開始日期之前；和(b) 本節8.6.3。除非董事會另有判斷，否則在參與者的保護假期發生的情況下，尚未在參與者保護假期開始日期之前根據第7條成爲已歸屬RSUs的任何RSUs將保持未歸屬，並根據適用的授予協議成爲已歸屬RSUs。此參與者有權獲得的股份將分配給參與者或其法定代表人（如適用），並按照第8.2、8.3和8.4條款進行計算（如適用）。

其他休假除非董事會另行判斷，若參與者發生其他休假，參與者或其法定代表人（如適用）應當根據公司決定，獲得股份或現金支付（或兩者的組合），用於參與者根據： (a) 第7條在參與者其他休假開始之前的Vested RSUs；及 (b) 本節8.6.4的RSU。對於參與者在其其他休假開始之前未成爲Vested RSUs的任何RSU， 按比例分配 部分RSU將保持未歸屬狀態，並根據適用的授予協議轉爲Vested RSUs，該 按比例分配 部分根據參與者在適用的RSU授予日期至原歸屬日期間，積極爲公司或其關聯公司工作的天數來判斷，而不是在休假期間的天數。參與者應享有的股份將被分配，或應享有的現金支付將支付給參與者或其法定代表人（如適用），且根據適用的第8.2、8.3和8.4節進行計算。根據第7條或本節8.6.4未成爲Vested RSUs的任何RSU將不歸屬，並將被沒收和取消，且參與者放棄對未歸屬RSUs的賠償或損失的任何權利，未獲得股份或現金支付的權利，以及對未來RSUs授予的潛在損失權利，自參與者的其他休假開始之日起生效。

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員工受限股份單位計劃

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僱傭關係的結束. 除非委員會另有判斷，並且受第8.6、8.7.1、8.7.2、8.7.3、8.9和8.10條款的限制，任何因任何原因而終止僱傭關係的參與者，終止日期後將不再有權獲得任何進一步的限制性股票單位（RSUs）授予。參與者放棄並喪失因其減少僱傭而導致的任何已歸屬RSUs和未歸屬RSUs的補償或損害賠償的權利，包括因任何已歸屬或未歸屬RSUs而導致的股份或現金的損失，以及未來RSUs授予的損失，自終止日期起生效。

公司因正當理由終止參與者在未歸屬RSUs的歸屬日期之前因正當理由終止僱傭關係，則應喪失對相關未歸屬RSUs的股份或現金補償的權利。爲更清楚起見，如果參與者在未歸屬RSUs的歸屬日期發生之前終止，參與者將無權因參與者的終止日期而獲得該未歸屬RSUs的任何補償，並且所有根據本第8.7.1條款不得支付的未歸屬RSUs將被沒收；然而，如果參與者的終止日期發生在歸屬日期之後但在根據第8.2和/或8.3條款支付股份或現金髮生之前，參與者應有權獲得已歸屬RSUs的補償。應向參與者或其法定代表人發放其有權獲得的股份或現金補償，並根據第8.2、8.3和8.4條款進行計算。

公司因非正當理由終止 根據第8.6、8.9和8.10條款，如果公司或其關聯方因非正當理由終止參與者的僱傭關係，並且參與者在未歸屬RSUs的歸屬日期之前終止僱傭關係，則該參與者有權獲得相應的 按比例 未歸屬的限制性股票單位比例應根據適用的授予協議維持未歸屬狀態，並根據適用的授予協議成爲歸屬的限制性股票單位，受任何根據 第8.6.1節的早期歸屬的限制。 按比例 該部分應根據從適用的授予日期到終止日期的天數除以從授予日期到原始歸屬日期的天數來判斷。應將該參與者有權獲得的股份分配，或應向該參與者進行現金支付，視具體情況而定，並根據適用的 第8.2、8.3和8.4節進行計算。根據本節第8.7.2節，任何未歸屬的限制性股票單位將被沒收，參與者將無權獲得任何未歸屬限制性股票單位的支付。

辭職根據第8.6、8.9和8.10節規定，因其在分享股份或支付現金的日期之前辭職而停止就業的參與者，將沒收在終止日期時未歸屬的任何限制性股票單位，且參與者將無權獲得任何未歸屬限制性股票單位的支付。爲確保明確，參與者放棄因參與者停止就業而導致的未歸屬限制性股票單位的損失、股份或現金支付的損失，以及未來限制性股票單位授予的損失的任何及所有補償或損害索賠的權利，自終止日期起生效；但如果參與者的終止日期發生在歸屬日期之後，但在根據第8.2和/或8.3節進行股份或現金支付的日期之前，參與者將有權獲得任何已歸屬限制性股票單位的支付。應將該參與者有權獲得的股份分配，或應向該參與者進行現金支付，視具體情況而定，並根據適用的第8.2、8.3和8.4節進行計算。

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員工限制 股份單位計劃

第15頁 

限制性股票單位的沒收已授予參與者的RSUs如果未根據第7.2節、第8.6節、第8.7節、第8.9節或第8.10節成爲可歸屬的RSUs，則將由參與者沒收並取消，且參與者對此類RSUs將不再享有任何權利、所有權或利益。爲更明確起見，參與者放棄並沒收對未歸屬RSUs的任何以及所有補償或損害賠償的權利，放棄因參與者因任何原因停止僱傭而導致的未歸屬RSUs、與任何未歸屬RSUs相關的股份或現金支付的損失，以及未來RSUs的授予的損失，自終止日期起生效或因其他任何原因，不論這些權利是如何產生或可能產生，及從參與者停止享有下述計劃第8.8節和第7.1節所規定的任何股份或現金支付的權利。

控制權變更. 儘管計劃的其他條款，在發生控制權變更的情況下，以下條款應適用：

在發生控制權變更時，如果任何存續的、接替的或收購的實體假設任何未決的RSUs或以基本相同的條款和條件替代未決RSUs的類似限制性股份單位，並且如果在該控制權變更後的12個月內，因公司的非自願解僱或其關聯公司而導致參與者停止僱傭，除非出於正當理由，則對該參與者的RSUs（包括根據第8.9節與該參與者的RSUs替代的任何限制性股份單位）應適用以下條款：

除非委員會另有判斷，否則所有記入該參與者RSU賬戶的未成爲已歸屬RSU的RSU，將在參與者的終止日期成爲已歸屬RSU。

除非委員會另有判斷，第8.9.3節和第8.9.4節所設想的總現金價值將基於以下計算：(i) 歸屬日期應爲參與者的終止日期；(ii) 市場價值應根據市場價值的定義進行計算，除非它將基於該終止日期前最後30個交易日而不是五個交易日。

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第16頁 

在發生控制權變更的情況下，如果存續、繼承或收購實體未能假設參與者未償還的RSU或以實質相同的條款和條件替換類似的限制性股份單位，即使參與者在該控制權變更後繼續受僱於公司或其附屬公司，以下規定仍將適用於這些RSU：

除非委員會另有判斷，否則所有記入該參與者RSU賬戶的未成爲已歸屬RSU的RSU將在控制權變更發生之日成爲已歸屬RSU。

除非委員會另有判斷，第8.9.3節和第8.9.4節所設想的總現金價值將基於以下計算：(i) 歸屬日期應爲控制權變更發生之日；(ii) 市場價值應爲交易或系列交易中股份的估值價格，該交易引發控制權變更，或者如果沒有這樣的交易，市場價值應根據市場價值的定義進行計算，除非它將基於控制權變更之日前最後30個交易日而不是五個交易日。

在以下情況下儘快執行：(i) 參與者的終止日期（如果根據第8.9.1條款假設或替代RSU）；或 (ii) 發生控制變更的日期（如果沒有根據第8.9.2條款假設或替代RSU），適用時，該參與者應根據委員會的單獨決定，按照第8.1條款接收到股份、現金或兩者的組合。該參與者有權獲得的股份應進行分配，或該參與者應得到的現金支付，或兩者的任何組合，應向參與者或其法定代表人支付，並根據第8.2、8.3和8.4條款的規定進行計算，適用時。

儘管如此，如果發生控制變更且在以下情況發生後的30天內未向參與者分配股份或進行現金支付：(i) 參與者的終止日期（如果根據第8.9.1條款假設或替代RSU）；或 (ii) 發生控制變更的日期（如果沒有根據第8.9.2條款假設或替代RSU），適用時，委員會將不再有權向該參與者提供股份，且公司須向該參與者支付（或促使關聯方支付）關於該參與者的已歸屬RSU在終止日期或發生控制變更的日期的現金支付，該現金支付等於總現金價值減去適用的預扣稅。

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員工限制股單位計劃

第17頁 

爲了更明確，除非在第1.3.7(b)或第1.3.7(d)條款中具體規定，關聯方的全部或部分出售、處置或其他剝離不應構成計劃目的下的控制變更。

出售、處置或剝離，除非是控制權變更除非委員會另有決定，並且不考慮計劃的其他規定，當： (i) 參與者的僱主在授予RSU時是關聯公司，並且在參與者未成熟RSU的歸屬日期之前，依據一項完成的交易（該交易不是控制權變更），參與者的僱主不再是關聯公司；或 (ii) 在參與者未成熟RSU的歸屬日期之前，依據由公司或關聯公司完成的交易（該交易不是控制權變更），公司或關聯公司的資產被出售、轉讓、剝離或處置，並且因此，參與者在完成該交易後的30天內不再被公司或關聯公司僱傭（該交易完成的日期爲，“交易日期”以及交易日期後的30天期限爲“交易期限），適用以下條款：

除非委員會另有決定，關於在參與者的RSU賬戶中已被記入並且在交易日期之前未成爲已歸屬RSU的任何RSU， 按比例分配 該類RSU的比例將保持爲未歸屬，並根據適用的授予協議成爲已歸屬的RSU，受限於根據第8.6.1節的任何較早歸屬，具體規定如下： 按比例分配 歸屬比例將根據從授予日期到交易日期的天數與從該授予日期到原始歸屬日期的天數進行計算。

根據第7條或本第8.10節的規定，任何未歸屬的RSU將不會歸屬，而將被作廢和取消，且參與者放棄和放棄對未歸屬RSU損失的任何和所有補償或賠償的權利，包括因未歸屬RSU的股份或現金支付的損失，以及未來RSU授予的損失，自交易日期起生效。

除非委員會另行決定，參與者或其法律代表在適用的情況下，將根據第8.2、8.3和8.4節的規定，獲得公司計算和確定的該參與者已歸屬RSU的股份或現金支付（或兩者的組合）。

儘管如此，如果根據適用的授予協議所列的歸屬日期，涉及本節第8.10節可能適用的參與者的任何未歸屬RSU將在交易期間內發生，則根據計劃，確定RSU的數量及其應得的已歸屬RSU的支付應在交易期結束後儘快進行；前提是，如果在交易期結束時判斷本節第8.10節不適用於參與者，依據第8.6、8.7、8.8或8.9節，或公司另行確定，在交易期內變爲已歸屬RSU的所有相關參與者的未歸屬RSU的支付應在交易期結束後儘快由公司根據計劃進行。

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限制性 股票單位計劃爲員工

第18頁 

股東權利

沒有股份權利. RSU不是股份，RSU的授予以及在滿足已歸屬RSU時向參與者交付股份的事實，均不賦予參與者任何股東權利，包括但不限於表決權、分紅派息權或清算權。

管理

委員會. Unless otherwise determined by the Board, the Plan shall be administered by the Committee and the Committee shall have full authority to interpret the Plan, to establish, amend, and rescind any rules and regulations relating to the Plan, and to make such determinations as, in its discretion, it deems necessary or desirable for the administration of the Plan. All actions taken and decisions made by the Committee in this regard shall be final, conclusive, and binding on all parties concerned. The authority granted pursuant to this Section 10.1 includes the authority to establish and maintain a Trust Fund to facilitate the making of contributions by the Corporation and/or an Affiliate for the purposes of purchasing Shares in accordance with the Plan, if and as required, and to appoint the Trustee in connection therewith.

支付方式. Any payment under the Plan may be made by the Corporation or by the Affiliate that is or was the employer of the applicable Participant.

碎股. The Corporation may determine to deliver fractional Shares under the Plan. Should the Corporation determine that no fractional Shares shall be delivered on payment of any Vested RSUs in accordance with the terms herein, such entitlement to fractional Shares shall instead be rounded down to the nearest whole number, after deducting any Applicable Withholding Taxes in accordance with the Plan. The Corporation shall determine whether cash shall be paid or transferred in lieu of any fractional Shares, or whether such fractional Shares, or any rights thereto, shall be cancelled, terminated or otherwise eliminated.

Compliance with Laws and Policies. The Corporation’s grant of any RSUs and the obligation to make any payments or discretion to provide any Shares hereunder is subject to compliance with Applicable Law. Each Participant shall acknowledge and agree (and shall be conclusively deemed to have so acknowledged and agreed by participating in the Plan) that the Participant will, at all times, act in strict compliance with Applicable Law and all other laws and any policies of the Corporation applicable to the Participant in connection with the Plan including, without limitation, furnishing to the Corporation, its Affiliates and the Trustee, as applicable, all information and undertakings as may be required to permit compliance with Applicable Law. Such laws, regulations, rules and policies shall include, without limitation, those governing 「insiders」 or 「reporting issuers」 as those terms are construed for the purposes of applicable securities laws, regulations and rules.

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第19頁 

授權. 委員會還可以將與該計劃有關的任何職責和權力授予其認爲合適的任何董事、管理人員或公司的員工。

扣除項. 公司及任何附屬機構對因授予或信貸、持有或贖回計劃下的任何限制性股票單位（RSU）而對任何參與者或其法定代表人所施加的任何稅務或其他責任或後果不承擔責任，無論這些費用是否是公司或附屬機構的主要責任。參與者或其法定代表人有責任在適用稅法規定的期限內完成並提交任何可能需要的稅務申報表。受託人、公司或任何附屬機構被授權，或者公司或附屬機構可以指示受託人，從任何授予的RSU、根據任何RSU或計劃所應付款項或轉讓中，或從應支付給參與者的任何報酬或其他欠款中扣除或扣留任何必要的金額，以確保公司和任何附屬機構能夠遵守任何聯邦、地方、州或地方法律中與扣稅或其他必要扣除有關的適用條款（“適用的預扣稅），並採取受託人、公司或關聯方合理認爲必要的任何其他行動，以滿足支付所有適用預扣稅的義務，包括，進一步明確地，要求參與者在贖回RSU時，作爲控制項，支付或償還受託人、公司或關聯方（視情況而定）所需的適用預扣稅。

無額外權利. 將員工指定爲參與者或向任何參與者授予任何RSU並不使任何人有權根據計劃獲得或任何額外的RSU授予。

修訂，終止. 董事會可以隨時對計劃和授予協議進行修改或終止，全部或部分。計劃的任何修訂，在未經受影響參與者同意的情況下，或除非適用法律要求，不得對該參與者在修訂日期之前授予的RSU所享有的權利產生不利影響。儘管計劃中有任何相反規定，計劃可以修訂以防止在ITA或1986年美國國內稅收法典第409A條款下造成任何不利的稅務結果。

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第20頁

管理成本. 公司將負責與計劃的管理相關的所有費用。爲了更清楚，除非委員會或公司另行判斷，否則參與者應負責與以前根據該計劃分配給或提供給參與者的股份的轉讓、銷售或其他處置相關的券商費用及其他管理或交易費用。

轉讓

轉讓. RSU的分配或轉讓，或根據該計劃享有的任何其他福利，除非通過法律行爲，否則不允許。

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定義

“代碼“指的是美國《1986年國內稅收法》，幷包括其修訂版以及任何適用的美國財政部法規和其他約束性監管指導。

“章節 409A“指的是《法典》第409A節。

“與服務分離“指的是與公司或任何 與公司作爲單一僱主的關聯公司，從事的就職或其他服務 第 1.409A-1(h) 條 結束，合理預期將不再提供進一步的服務。

“指定員工“指的是滿足《法典》第409A(a)(2)(B)(i)節中「指定員工」定義的美國納稅人。

“美國納稅人是指其來自公司或其關聯公司的薪酬受第409A節約束的參與者。

遵守第409A節

一般規定儘管計劃中有任何相反的規定，但預計對於任何美國納稅人，根據本計劃的任何限制性股票單位（RSU）應爲符合第409A節的遞延補償，並且本計劃的所有條款應以符合避免根據第409A節的稅收或罰款的要求的方式進行解釋和理解。每筆關於已歸屬的限制性股票單位的付款應被視爲根據第409A節的單獨付款。每位美國納稅人對因與本計劃或公司維持的任何其他計劃（包括第409A節的任何稅款）相關的所有稅款和罰款的滿足承擔唯一的責任和義務，公司及其任何關聯公司均無義務就對該美國納稅人的任何或所有稅款或罰款進行賠償或以其他方式使其免受損害。

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第22頁 

在歸屬後以股票支付和向美國納稅人分配總現金價值除非適用的授予協議另有規定，並且儘管計劃第8.2節或第8.3節中有任何相反的規定，股票的 lump sum 分配或針對任何總現金價值的支付（包括因參與者的死亡而根據計劃第8.6.1節加速歸屬的RSU）在所有情況下應不遲于歸屬日期後的第六十（60）天進行，且不遲於外部RSU支付日期。^th爲避免疑義，在參與者去世的情況下，死亡日期應視爲歸屬日期。

在退休、保護假、其他假期或無正當理由的終止後向美國納稅人以股票支付和分配總現金價值. 除非適用的授予協議另有規定，併爲避免疑義，在參與者退休、保護假、其他假期或無正當理由的服務終止的情況下，根據信息第8.6.2、8.6.3、8.6.4或8.7.2節而成爲已歸屬RSU的RSU數量，應當以股份結算或針對任何總現金價值進行支付，在每種情況下，均爲一次性的支付，以原歸屬日期爲準，如果參與者的服務持續至該原歸屬日期，則將根據信息第7節對此等已歸屬RSU的適用歸屬日期進行結算，股份結算或總現金價值支付應在所有情況下不遲于歸屬日期後的第六十（60）天進行，且不遲於外部RSU支付日期。^th在所有情況下不可遲于歸屬日期後的第六十（60）天進行，且不遲於外部RSU支付日期。

控制權變更. 在發生控制權變更的情況下，屬於美國納稅人持有的任何受第409A條款約束的RSU（且不屬於第409A條款豁免的短期延期）的處理方式應按照第409A條款的要求進行判斷。

銷售、處置或剝離，除了控制權變更以外. 儘管第8.10條款中有任何相反的規定，但第8.10條款下的任何內容都不應允許對受第409A條款約束的延期補償RSU的結算或支付進行加速處理，除非符合第409A條款的要求。

稅款扣繳. 美國納稅人應支付公司或關聯公司，且公司或關聯公司有權並被授權從任何現金或其他補償或應付款項中扣留所需的預扣稅款，以滿足該計劃下所支付金額的所有預扣稅務義務，並採取公司或關聯公司認爲必要的其他行動。

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指定員工如果根據計劃向美國納稅人支付的金額被判斷爲符合第409A節的延期補償，並且在離職時支付，並且美國納稅人是特定員工，則任何此類支付將延遲至美國納稅人離職後的六個月。

計劃終止根據第10.8節的規定，在計劃終止的情況下，任何延期補償的RSU贖回（並且不屬於豁免於第409A節的短期遞延）應以與美國納稅人一致的方式進行。 1.409A-3(j)(4)(ix)條款。

附錄A的修訂董事會應保留修訂或修改本附錄A的權力和權限，範圍在董事會全權判斷認爲必要或可取以遵守第409A節下發佈的任何指導。此類修訂可在沒有任何參與者批准的情況下進行。