Cenovus能源公司

員工業績分享單位計劃

第1頁 

前言與定義

標題.

計劃目的.

促進員工與公司股東之間的利益進一步對齊；

促進員工對公司成長和業績的利益相關；以及

吸引並留住具備公司及其關聯公司所需知識、經驗和專業技能的員工。

定義.

“成就倍增器” 和 “成就倍增器” 具有第4.4.4節中規定的含義

“關聯方「公司」指任何公司、合夥企業或其他實體，受公司直接或間接控制。如果公司直接或間接擁有指揮或導致該實體管理方向的權力，無論是通過擁有投票證券、合同或其他方式，均應被視爲「控制」該實體；「控制」一詞具有相同含義。

“適用交易所「交易所」指的是根據參與者各自的授予協議中規定的TSX或紐交所，或如果股票未在TSX或紐交所上市，則指其他上市股票的交易所，或者如果股票未在任何交易所上市，則指的 非處方 市場。

“適用法律“指任何適用的法律條款，包括國內或國外的法律，包括但不限於適用的證券法規，以及在其下頒佈的所有規章、規則、政策聲明、裁決、通知、命令或其他文書、交易所規則和ITA。

“適用的預扣稅” 在第10.6節中列出的含義。

“黑暗期” 是指與公司證券交易相關的停牌期，依據交易政策確定，並適用於相關參與者。

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“董事會"指的是公司的董事會。

“控制權變更"若發生以下情況，則應視爲已發生：

任何個人、合夥企業、公司、協會、信託、非法人組織或其他實體，或 任何與上述人員共同或一致行動的人，直接或間接成爲公司的證券的實益擁有者，該證券代表公司當時的 已發行證券的超過30% 的投票權；

公司須已處置 (A) 所有或幾乎所有的資產，以致需獲得股東 的批准，或者應當要求根據 根據《安排》，購買者將購買公司的所有流通的普通股（"流通的下屬投票股"）和普通股（"多重投票股"），除了"Rollover股權"外，每股價格爲34美元現金。，或 (B) 在任何12個月內處置代表50%或更多公司總資產的資產，總資產應在最近發佈的公司審核財務報表日期確定；

根據單一選舉或任命或在計劃生效日期之後的任何一段時間內的系列選舉或任命，(A) 在計劃生效日期時構成董事會的個人，以及 (B) 任何新的或額外的董事，其由公司的股東提名選舉，或其由董事會任命，已獲得至少75%在職董事投票的批准，且這些董事在計劃生效日期時仍爲董事，或其任命或選舉提名之前已獲得如此批准的情況下，不論因何原因，均不再構成董事會的多數；或

董事會通過董事會投票獲得簡單多數的決議正式決定，根據計劃，公司的控制權變更已經發生。

術語「聯合行動或協同行動」應按照國家工具進行解釋 62-104 – 收購要約和發行人要約；並且

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術語「實益擁有權」應根據第 5 條和第 6 條的規定進行解釋 證券法 （阿爾伯塔省）「實益擁有者」應具有相應的含義，然而爲了計劃的目的，授予員工、高管或董事的期權和可轉換證券不應被包括在實益擁有權或實益擁有者的判斷中。

“委員會指董事會的人力資源和薪酬委員會或董事會可能任命的其他委員會，該委員會負責解釋、管理和實施該計劃，並且在沒有此類委員會的情況下，由董事會承擔。

“公司“指的是Cenovus Energy Inc.及其任何繼任公司，無論是通過合併、 合成或其他方式。

“判斷日期“在第8.6.1.1節中定義。

“分紅支付日期“在第5.2節中定義。

“分紅派息記錄日期“在第5.2節中定義。

“僱傭“意味着參與者是：

爲公司或其關聯公司積極工作；

在受保護假期或其他假期；或

因公司或其關聯公司的任何帶薪病假或休假政策而離開工作，

“授予協議指公司與參與者之間的書面協議，根據該協議，按照第4.1條的規定授予一項PSU，以及根據計劃允許的附錄、修正、刪除或更改。

“授予日期「」指的是在授予協議中列明的授予參與者的績效股票單位(PSUs)的日期 與這些績效股票單位相關。

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“ITA「意味着」 所得稅法註冊的慈善機構 (加拿大)，R.S.C. (5^th 補充，c.1，包括根據相關法律發佈的法規，隨着時間的推移可能會有所修訂。

“正當理由意味着任何行爲或不作爲，使公司或其附屬公司有權根據適用法律無通知或賠償地終止參與者的僱傭關係，正當理由包括但不限於其含義的限制，參與者在與公司或其附屬公司的任何協議中的重大違約，或參與者對公司或其附屬公司的行爲準則或其他書面政策的任何重大或重複的違反。

“法律代表意味着參與者的執行人或管理人。

“市場價值“是指，關於任何特定日期，在授予協議中指定的適用交易所，過去五個交易日內，至少有一個董事會交易量的股份的加權平均交易價格，或者如果在特定日期沒有董事會交易量的交易，則是該日買盤和賣盤價格的平均值，前提是，如果該股份沒有在任何適用交易所上市和交易，則股份的市場價值應由委員會合理判斷，並使用委員會選擇的任何其他適當方法。

“紐交所「」指紐約證券交易所。

“其他假期“是指，任何經過批准的工作缺勤，除了保護假，批准的假期，或者根據公司或其附屬機構的任何帶薪病假或休假政策或做法的缺勤。

“外部PSU付款日期“具有第8.2節所列的含義。

“參與者“指公司的員工或其附屬機構， 或公司不時指定的可參與該計劃的附屬機構，並已獲得或將在此類PSU下獲得授予，或者是已不再爲公司或附屬機構工作的人員，但仍有未歸屬的PSU，依據第8.6.1、8.6.2.1、8.6.2.2、8.7.2和8.10.1節， 本計劃的條款適用的情況將繼續適用。

“績效標準“在第4.4.2節中具有如下定義。

“績效水平” 和 “績效水平具有在 第4.4.3節中設置的含義。

“績效週期” 和 “業績期間具有在 第4.4.1節中設置的含義。

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“去世前的績效週期在第8.6.1.1節中有說明。

“計劃是指Cenovus Energy Inc. 員工績效分享單位計劃，包括任何 附表或附錄，經過不時修訂或更新。

“交易政策是指公司的披露和員工交易政策，可能會 不時修訂，或任何取代和替換相同內容的公司內部交易政策。

“受保護的 請假“指的是根據適用法律，無論是帶薪還是無薪的，任何工作期間的請假。 工作保護 根據適用法律，帶薪或無薪的請假。

“PSU“指的是一個理論上的績效股份單位，該單位作爲記賬條目被記入參與者的PSU賬戶 在公司的賬目上，其價值將在該單位的歸屬日期（或委員會根據第7.3條規定可能確定的其他日期）確定，並且將等於該歸屬日期的市場價值。

“PSU賬戶“的定義見第5.1節。

“退休“指參與者在達到55歲時或之後從公司或其附屬機構的就業中退休。

“服務年“在第4.2節中規定的含義。

“分享“指公司資本中的普通股，以及因公司章程的修訂、安排、重組或其他原因可能替換的其他股份，包括構成普通股或替代股份一部分的任何權利。

“證券交易所規則“指股份上市的任何證券交易所的適用規則。

“終止日期「參與者的最後工作日」是指參與者在公司或其關聯公司任職的最後一天，無論是因死亡、養老、辭職、有因或無因解僱、建設性解僱或固定期限勞動合同到期導致的。爲了確保明確，「參與者積極工作」不應包括適用法律要求的法定通知最小期限（如有），並且特別不應包括（i）參與者可能有權獲得通知的任何額外期限，或（ii）參與者可能有權獲得賠償或賠償金的任何額外期限。替代 這樣的通知、遣散費或解僱賠償、錯誤或建設性解僱的損害賠償、未能提供合理通知的損害賠償、薪資繼續支付、視爲僱傭或視爲服務（在每種情況下，無論是依據合同還是適用法律）。此外，在參與者的僱傭在公司與關聯公司之間轉移或在關聯公司之間轉移的情況下，參與者將被視爲未停止爲公司或關聯公司積極工作。

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“總現金價值「」的含義見第7.3.3節。

“交易日“是指適用交易所開放交易的任何日期，並且在該日期實際上交易了股份。

“交易日期“在第8.10節中定義。

“交易期間“在第8.10節中定義。

“受託人“是指公司不時任命爲信託基金受託人的個人或多人。

“信託基金指公司根據第6.2條款設立的信託基金，用於按照計劃購買股份以結清已歸屬的PSU。

“TSX指多倫多證券交易所。

“已歸屬PSU” 和 “已歸屬PSU在第7.1條款中定義的意義。

“歸屬日期在第4.4.5節中列出的含義

施工與解釋

性別，單數，複數. 在計劃中，男性的引用包括女性；單數的引用應包括複數，反之亦然，具體根據上下文的要求。

適用法律. 該計劃應依據阿爾伯塔省的法律進行管轄和解釋，任何與該計劃相關的行動、程序或索賠應在阿爾伯塔省的法院提起。

可分割性. 如果計劃的任何條款或部分被認爲是無效或不可執行的， 這樣的判斷不會影響其他條款或部分的有效性或執行力。

標題、章節. 在本文中使用的標題僅供參考，並不限制或擴展此處條款的含義。對某章節或附表的引用，除非另有明確說明，均指計劃的某章節或附表。

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生效日期和僱傭權益

生效日期. 公司於2010年2月10日設立該計劃，2018年1月1日對計劃進行了修改和重述，2021年1月27日進一步修改和重述該計劃，並於2024年12月19日進一步修改和重述該計劃。

無僱傭權利. 計劃中包含的內容不應賦予任何人作爲公司或其附屬公司員工的權利。

PSU 授予

PSU 授予. 委員會應在員工任職期間向參與者授予PSU，授予時間由其自行判斷，前提是PSU只能在特定日歷年的2月1日至12月15日之間授予。參與者可以根據授予日期所在日歷年度提供的服務，獲得PSU的授予，數量和/或金額由委員會自行決定，並受其自行決定的條款和條件的限制，前提是任何條款或條件不得導致計劃或任何PSU不再符合稅收法第248(1)條款下關於「薪資遞延安排」定義的例外情況的第(k)段。每項授予及參與者在計劃中的參與應由公司與參與者之間以委員會批准的形式簽訂的授予協議予以證明。

因提供服務而獲得的授予. 所有在特定日歷年授予的PSU應作爲獎金授予受僱的參與者，作爲該參與者在同一日歷年內對公司或附屬公司提供的服務的回報（“服務年限）. 不應授予任何PSU，也不應就PSU支付任何金額以替代或替換普通工資或薪金。

PSU每個PSU賦予參與者在歸屬時接收普通股或現金支付（或兩者的組合）的權利，符合計劃及適用的授予協議的條款。爲了更清楚，參與者無權就任何未變爲已歸屬PSU的PSU接收普通股或現金支付。

建立所需條款和歸屬條件。 根據計劃的條款，委員會應全權決定每次PSU授予的PSU數量和/或美元金額以及適用於PSU的歸屬條件，這些條款和條件應在適用的授予協議中列出。在不限制以上內容的一般性前提下，此類條款和條件可能包括：

必須滿足績效標準的時期或時段（每個時期稱爲“業績 期間”並共同稱爲“業績期間”);

公司實際業績將依據每個業績期間（“績效標準”);

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公司在業績標準方面可以滿足的不同成就水平（每一個，稱爲“績效水平”並共同稱爲“績效水平”);

用於計算已歸屬的PSU的倍數（每個稱爲“成就倍增器”和, 合稱爲“成就倍增器”）；和

這些PSU將歸屬的日期（每個稱爲“歸屬日期”).

其他條款和條件根據計劃的條款，委員會可以全權判斷，確定適用於根據第4.1節授予的任何PSU的其他條款或條件，包括：

任何附加條件，涉及到：（a）PSU的全部或部分歸屬；或（b）針對已歸屬PSU的現金支付或根據計劃提供股份；

對已歸屬PSU所發股份的轉售限制，包括保管安排；以及

其他條款和條件，企業可以全權判斷，確定，

條款與條件的免除. 根據計劃的條款，委員會可以在其獨立裁量權下，在PSU的授予日期後，免除適用授予協議中規定的任何條款或條件，或判斷它們已被滿足。

不發放證書. 關於PSU將不發放任何證書。

PSU賬戶及調整

PSU賬戶. 一個賬戶，稱爲“PSU賬戶將由公司爲每位參與者維護，並將根據第4.1和5.2條款不時向該參與者授予的PSU進行信貸，並在歸屬時進行記賬或借記，以反映根據第7.2條款成爲歸屬PSU的PSU數量。根據計劃被沒收和取消的PSU，以及以現金支付給參與者或其法定代表人的PSU，將在該等PSU根據計劃被沒收和取消或被贖回並且支付發生之日起，停止記錄在參與者的PSU賬戶中。

分紅等值PSU. 在公司按股份支付普通現金分紅的每個日期（每次稱爲"分紅支付日期PSU賬戶將按參與者在包含該現金分紅記錄日期的年份內提供服務的獎金，記入參與者的PSU賬戶附加PSU（"分紅派息記錄日期附加PSU的數量等於（a）如果在相關的分紅記錄日期，參與者的PSU賬戶中記錄和流通的PSU已被視爲股份，將支付給該參與者的現金分紅總額，除以（b）相關分紅支付日期的市場價值。

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分紅等值PSU的分配給授予協議。 在任何特定的分紅支付日，額外PSU的數量將被記入參與者的PSU賬戶，並根據授予協議中規定的條款和條件進行歸屬，其數量等於（a）在適用的分紅支付日根據第5.2節記入參與者PSU賬戶的額外PSU總數與（b）一個商的乘積，其中分子是根據該授予協議授予參與者的PSU總數加上根據第5.2節在適用的分紅記錄日前分配給該授予協議的任何額外PSU，分母是截至適用分紅記錄日參與者PSU賬戶中記錄和未償還的PSU總數。

調整. 如果股份被更改爲或交換爲不同數量或種類的股份或公司的其他證券，或其他實體的證券（無論是出於合併、安排、整合、資本重組、重新分類、拆股、合併股份或其他原因），或者在任何股票分紅、拆股、合併或交換股份、資本重組、整合的情況下， 分拆） 或其他分配（除正常情況以外） 現金分紅）公司 資產分配給股東，或任何其他類似變更影響股票，對於此類事件、變更或變動，PSU計劃下的未到期PSU數量將按照比例進行適當的調整，或可以以股份替代進入該計劃下已更改或可兌換的證券，基於參與者的PSU賬戶中的PSU數量或其他適當的基礎，均由董事會自行判斷，前提是所有這些變化應以維護PSU在參與者PSU賬戶的經濟價值而不增強其價值的方式進行，以確保該計劃或根據本計劃授予的任何PSU不違反ITA第248(1)條款中「薪酬遞延安排」定義的例外(k)段。

PSU獎勵的資金

無擔保和無資金義務. 該計劃及根據此處應支付的任何金額是公司的一般 無資金義務。無論是該計劃的建立，任何PSU的授予還是公司或任何關聯方（如選擇這樣做）保留任何資金或股票，都不會導致公司或任何關聯方被視爲本計劃下應分配或支付金額的受託人。任何這樣保留的資金或股票應繼續受公司或關聯方（視情況而定）現任或未來債權人的索賠。參與者或其法定代表（視情況而定）根據本計劃獲得付款的權利，不應大於公司或關聯方其他無擔保債權人的請求權利。

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對信託基金的貢獻. 公司可以設立一個信託基金，公司和/或附屬機構可以不時向信託基金捐款，金額和時間由公司或附屬機構指定，目的是爲資金採購股份提供支持，這些股份在第6.3節中規定，以滿足根據計劃結算的已歸屬PSU（績效股票單位）及相關費用（包括券商費用或佣金）。

股份購買爲了滿足已歸屬PSU的結算，可以由公司或受託人（作爲信託基金的受託人）代表相關參與者在公開市場上購買股份，每次購買均通過符合證券交易所規則的獨立於公司的券商進行。公司或附屬機構， 應支付與任何此類購買相關的所有合理券商費用和佣金。

與業績指標相關的歸屬

歸屬和 支付 PSU的. 根據第四節的授予協議授予參與者的PSU應根據第7.2、8.6、8.7、8.9或8.10節的規定成爲已歸屬PSU，並應根據第8條支付。除非上下文另有要求，每個根據第7.2、8.6、8.7、8.9或8.10節歸屬的PSU在此稱爲“已歸屬PSU”並 collectively稱爲“已歸屬PSU已授予參與者的PSU，如未根據第7.2、8.6、8.7、8.9或8.10節成爲已歸屬PSU，或已成爲已歸屬PSU但未根據第8.7節支付，將被參與者沒收並取消，且參與者對此類PSU不再享有任何權利、所有權或權益。爲更明確起見，參與者放棄並沒收因失去已歸屬PSU和未歸屬PSU而產生的任何和所有賠償或損害的權利，因已歸屬PSU或未歸屬PSU的股份或現金支付的損失，以及因參與者因任何原因停止受聘導致未來PSU授予的損失，自終止日期起或因任何其他原因而產生，前提是這些權利由於參與者停止享有權利或根據本第7.1節及第8.8節獲待接收任何股份或現金支付而可能產生或已產生。

PSU的歸屬根據計劃第8.6、8.7、8.9和8.10節，PSU應根據適用授予協議中規定的具體條款和條件成爲已歸屬PSU。

績效水平的判斷、適用成就倍數、已歸屬PSU和總現金價值對於每個參與者的授予協議，委員會應：

對於該授予協議所設想的每個績效週期，審查公司的實際績效 與績效標準相比，判斷公司在該績效週期內滿足的績效水平，並根據公司滿足的績效水平判斷該績效週期內適用的成就乘數；

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根據第8.6、8.7、8.9和8.10節的相關規定，判斷該授予協議所適用的 在歸屬日期歸屬併成爲已歸屬績效股份單位的PSU總數量，計算方式爲，除非在授予協議中另有規定，按照以下方式：

首先，與該授予協議相關的參與者的PSU賬戶中歸屬的PSU數量 將通過將(a) 該績效週期適用的所有PSU數量（根據該授予協議的規定確定，並根據第5.2節的規定進行了調整）乘以(b) 該績效週期適用的基於公司滿足的績效水平的成就乘數來計算；

其次，每個績效週期變爲已歸屬績效股份單位的PSU數量將被加總，其總和 在此稱爲與該授予協議相關的已歸屬PSU的總數量；

通過將（a）確定的市場價值乘以（b）與該授予協議相關的已歸屬PSU的總數來判斷與該授予協議相關的已歸屬PSU的總價值（“總現金價值”).

已歸屬PSU的支付

支付類型在與該授予協議相關的已歸屬PSU的支付日期前，公司將確定相關支付是以股份、現金，還是股份與現金的組合形式支付。

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以股份支付. 根據第8.6、8.7、8.9和8.10節， 在公司判斷任何已歸屬的PSU的支付部分或全部應以股份的方式進行的情況下， 公司（或適用的附屬機構）應 (i) 向獨立的經紀人提供足夠的現金，以購買與以股份方式滿足的總現金價值相等的股份數量（減去適用的預扣稅）；或 (ii) 指示受託人（如果已設立信託基金）向參與者或其法定代表人轉讓每個已歸屬的PSU一股（減去適用的預扣稅），在每種情況下，公司（或適用的附屬機構）應滿足第6.3節與此類購買相關的任何金額。除非這些股份是由獨立的經紀人代表受託人購買的，且該購買可能在任何PSU變爲已歸屬的PSU之前進行，在這種情況下，這些股份應由公司（或適用的附屬機構）通過獨立的經紀人，代表參與者在歸屬日期、終止日期或交易期間適當後儘快購買，並且在任何情況下，這些股份應在授予的服務年度結束後的第三個日歷年12月15日之前分配給參與者或其法定代表人（"外部PSU支付日期”).

以現金支付. 根據第8.6、8.7、8.9和8.10節，如果公司判斷任何已歸屬的PSU的支付部分或全部應以現金進行，則公司（或適用的附屬機構）應支付給相關的參與者或其法定代表人，現金金額應等於以現金滿足的總現金價值的部分（減去適用的預扣稅）。此現金支付應在歸屬日期、終止日期或交易期間適當後儘快支付給參與者或其法定代表人，並且在任何情況下，須在外部PSU支付日期之前進行。

現金和股票的支付. 根據第8.1節，若公司判斷參與者有權收到現金、股票或兩者的組合，則任何此支付應基於以下原則確定：

對於以現金支付的任何已歸屬PSU，現金金額等於總現金價值乘以一個分數，分子爲以現金結算的已歸屬PSU的數量，分母爲待支付的已歸屬PSU的總數，扣除適用的預扣稅。

對於以獨立券商購買的股票支付的任何已歸屬PSU，所需股票數量等於總現金價值乘以一個分數，分子爲以股票結算的已歸屬PSU的數量，分母爲待支付的已歸屬PSU的總數，扣除適用的預扣稅，公司（或相關附屬機構）承擔第6.3節關於該購買所需的任何金額。

對於以受託人持有的股票支付的任何已歸屬PSU（如果設立了信託基金），所需股票數量等於該已歸屬PSU從信託基金中結算的一個股票，扣除適用的預扣稅，公司（或相關附屬機構）承擔第6.3節關於該購買所需的任何金額。

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黑暗期除非根據第8.3節的規定付款應以現金支付，如果公司判斷任何已歸屬股權單位的付款日期落在該付款日期確定後產生的黑暗期內，則該已歸屬股權單位的付款日期應爲以下較早者：(i) 此日期爲黑暗期結束後合理可行的日期；前提是該日期不早於任何該黑暗期結束後的第一個完整交易日；以及 (ii) 該股權單位授予的服務年度結束後的第三個日歷年的12月15日。

死亡、退休、保護性假期或其他假期.

死亡。 除非委員會另有決定，在參與者死亡的情況下，儘管在適用的授予協議中規定了歸屬日期，依據第8.6.1.1節，所有截至參與者死亡日期尚未歸屬的股權單位將立即在參與者的死亡日期作爲已歸屬股權單位，並且在參與者的死亡日期成爲已歸屬股權單位的股權單位數應按第7條進行判斷，前提是在參與者死亡日期之前未確定成就倍數的每個績效期應適用成就倍數爲1.0。

在成就倍數確定之前的死亡。 儘管第8.6.1節和適用的授予協議中規定的歸屬日期，在參與者在完成績效期後並在該績效期的成就倍數確定之前去世的情況下（死亡之前的績效期除非委員會另行判斷，在這種情況下，參與者持有的所有未歸屬的PSU將在績效期間前死亡的成就乘數確定之日立即成爲歸屬的PSU（“判斷日期並且在判斷日期成爲歸屬的PSU的PSU數量應根據第7條進行判斷，前提是每個績效期間的成就乘數爲1.0，適用於在績效期間前死亡之後的每個績效期間。

死亡時付款。 參與者的法定代表人應根據第8.6.1條或8.6.1.1條的規定（視情況而定），以及根據第7條爲參與者的PSU獲得歸屬的PSU而收到股份或現金支付（或兩者的組合）。該參與者應有權獲得的股份應分配，或應有權獲得的現金支付應支付給該參與者的法定代表人，並根據第8.2、8.3和8.4條的規定進行計算，視情況而定。

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養老。 除非委員會另有判斷，在參與者退休的情況下，參與者或其法定代表（如適用）應根據公司的判斷，獲得該參與者的PSU已變爲歸屬PSU的股份或現金支付（或兩者結合）: (a) 在此參與者依據第7條的有效退休日期之前；或 (b) 根據第8.6.2.1或8.6.2.2節的規定（如適用）。

如果參與者的退休發生在參與者年滿60歲且在公司或其關聯公司至少工作2年的日期之前，那麼，對於未在參與者退休日期之前根據第7條變爲歸屬PSU的任何PSU， 按比例這些PSU中的一部分將保持未歸屬狀態，並根據適用的授權協議轉爲歸屬PSU，受益於第8.6.1節所規定的任何早期歸屬， 按比例 這一部分的判斷將依據在參與者的退休日期之前適用於該PSU授予的績效期內的天數與適用於該PSU授予的績效期的天數之比計算。歸屬的PSU數量應根據適用於該參與者的績效期確定的成就乘數計算。該參與者有權獲得的股份將分配，或該參與者有權獲得的現金支付應根據適用的第8.2、8.3和8.4節計算，支付給參與者或其法定代表（如適用）。根據第7條或本第8.6.2.1節未轉爲歸屬PSU的任何PSU將不予歸屬，且將被沒收並取消，而參與者放棄並失去對未歸屬PSU、未支付股份或現金的補償或賠償要求，以及因參與者停止被聘用而導致的未來PSU授予的損失的任何及所有權利，生效日期爲終止日期。

Where the Participant’s Retirement occurs on or after the date the Participant attains the age of 60 years with a minimum of 2 years Employed by the Corporation or an Affiliate, then any PSUs that have not become Vested PSUs pursuant to Article 7 on or prior to such Participant’s date of Retirement shall remain unvested and become Vested PSUs in accordance with the applicable Grant Agreement, subject to any earlier vesting in accordance with Section 8.6.1. The number of Vested PSUs shall be calculated based on the Achievement Multiplier determined for such Participant for the applicable Performance Period. The Shares to which such Participant is entitled shall be distributed, or the cash payment to which such Participant is entitled shall be made, to the Participant, or their legal representative, as applicable, and calculated in accordance with Sections 8.2, 8.3 and 8.4, as applicable.

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Performance Share Unit Plan for Employees

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Protected Leave. Unless otherwise determined by the Committee, in the event of a Protected Leave of a Participant, the Participant, or their legal representative, as applicable, shall receive Shares or a cash payment (or a combination thereof), as determined by the Corporation, for such Participant’s PSUs that become Vested PSUs pursuant to: (a) Article 7 on or prior to the date on which the Participant’s Protected Leave commenced; and (b) this Section 8.6.3. Unless otherwise determined by the Committee, in the event of a Protected Leave of a Participant, then any PSUs that have not become Vested PSUs pursuant to Article 7 on or prior to the date on which such Participant’s Protected Leave commenced shall remain unvested and become Vested PSUs in accordance with the applicable Grant Agreement. The number of Vested PSUs shall be calculated based on the Achievement Multiplier determined for such Participant for the applicable Performance Period. The Shares to which such Participant is entitled shall be distributed, or the cash payment to which such Participant is entitled shall be made, to the Participant, or their legal representative, as applicable, and calculated in accordance with Sections 8.2, 8.3 and 8.4, as applicable.

其他離職。 除非委員會另有決定，否則在參與者發生其他離職的情況下，參與者或其合法代表（視情況而定）將根據公司的決定，獲得相應參與者的PSUs（限制性股票單位）轉換爲已歸屬PSUs的股份或現金支付（或兩者的組合）： (a) 在參與者的其他離職開始之前的第7條；和 (b) 本節8.6.4。關於任何參與者的PSUs，如果在參與者的其他離職開始之前根據第7條沒有轉變爲已歸屬PSUs， 按比例 這些PSUs的比例將保持未歸屬狀態，並根據相關授予協議變爲已歸屬PSUs， 按比例分配 其比例將根據參與者在相關PSUs授予的績效週期內，積極爲公司或其附屬機構工作而未請假的天數，與該績效週期內相關PSUs授予的總天數進行比較。已歸屬PSUs的數量將根據適用績效週期內爲該參與者確定的成就倍增器進行計算。應給予該參與者的股權將分配，或應給予該參與者的現金支付將執行，支付給參與者或其合法代表（視情況而定），並根據第8.2條、8.3條和8.4條進行計算。根據第7條或本節8.6.4未能轉變爲已歸屬PSUs的任何PSUs將不再歸屬，並將被沒收和取消而不進行任何支付，參與者放棄任何對未歸屬PSUs的賠償或損害賠償的權利，以及對由於未歸屬PSUs而失去的股份或現金支付的賠償權利，以及對未來PSUs潛在授予喪失的賠償權利，自參與者的其他離職開始之日起生效。

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就業結束. 除非委員會另有判斷，並且遵循第8.6、8.7.1、8.7.2、8.7.3、8.9和8.10條款，參與者在任何原因下停止受僱後，將不再有權獲得任何PSUs補助，自該參與者的終止日期起生效。參與者放棄並喪失對已歸屬PSUs和未歸屬PSUs的任何和所有 賠償或損害的權利，因未獲得已歸屬PSUs或未歸屬PSUs的股份或現金的支付以及未獲得未來PSUs補助而造成的損失，因參與者因任何原因停止受僱，自終止日期起生效。

公司終止 與 正當理由. A Participant who ceases to be Employed for Just Cause prior to the Vesting Date of the Participant’s unvested PSUs as set out in the Grant Agreement, shall forfeit, and not be entitled to any payment of Shares or cash in respect of such unvested PSUs. For greater certainty, a Participant terminated for Just Cause shall not be entitled to payment in respect of unvested PSUs if the Participant’s Termination Date occurs before the Vesting Date of such unvested PSUs, and all such unvested PSUs that are not payable in accordance with this Section 8.7.1 shall be forfeited; provided however that if the Participant’s Termination Date occurs after the Vesting Date but prior to the date on which payment of Shares or cash occurs pursuant to Sections 8.2 and/or 8.3, the Participant shall be entitled to payment for any such Vested PSUs. The Shares to which such Participant is entitled shall be distributed, or the cash payment to which such Participant is entitled shall be made, to the Participant, or their legal representative, as applicable, and calculated in accordance with Sections 8.2, 8.3 and 8.4, as applicable.

Termination by the Corporation Without Just Cause. Subject to Sections 8.6, 8.9 and 8.10, if the Corporation, or an Affiliate, terminates the Participant’s employment for any reason other than for Just Cause, and such Participant ceases to be Employed prior to the Vesting Date of the Participant’s unvested PSUs as set out in the Grant Agreement, then the Participant shall be entitled to a 按比例 proportion of such unvested PSUs, which shall remain unvested and become Vested PSUs in accordance with the applicable Grant Agreement, subject to any earlier vesting in accordance with Section 8.6.1. The 按比例 portion shall be determined based on the number of days from the applicable Grant Date up to the Participant’s Termination Date, divided by the number of days from the Grant Date to the original Vesting Date. The number of Vested PSUs shall be calculated based on the Achievement Multiplier determined for such Participant for the applicable Performance Period. The Shares to which such Participant is entitled shall be distributed, or the cash payment to which such Participant is entitled shall be made, to the Participant, or their legal representative, as applicable, and calculated in accordance with Sections 8.2, 8.3 and 8.4, as applicable. Any remaining PSUs that are not vested in accordance with this Section 8.7.2 shall be forfeited and the Participant shall not be entitled to payment in respect of any such unvested PSUs.

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辭職根據第8.6、8.9和8.10條的規定，因辭職而不再受僱的參與者，在第8.2和/或8.3條款下股份或現金支付發生之前，任何未歸屬的股份單位將被沒收，參與者無權就任何未歸屬股份單位獲得支付。爲更明確起見，參與者放棄並沒收對未歸屬股份單位的賠償或損害賠償的任何權利，因辭職而導致的股份或現金支付的損失，以及未來股份單位授予的損失，均自終止日期起生效；但如果參與者的終止日期發生在歸屬日期之後，但在股份或現金支付發生之前，根據第8.2和/或8.3條款，參與者有權獲得任何已歸屬股份單位的支付。該參與者有權獲得的股份將根據第8.2、8.3和8.4條款進行分配，或者該參與者有權獲得的現金支付將根據相關條款進行支付，支付給參與者或其法定代表人，視情況而定。

股份單位的沒收根據第7.2、第8.6、第8.7、第8.9或第8.10條款授予的股份單位，未歸屬的單位將被參與者沒收並取消，不會獲得任何支付，參與者將不再擁有該股份單位的任何權利、所有權或利益。爲更明確起見，參與者放棄並沒收對未歸屬股份單位的賠償或損害賠償的任何權利，因辭職而導致的股份或現金支付的損失，以及未來股份單位授予的損失，均自終止日期起生效，或因任何其他原因而導致的權利的喪失，涉及與本條第8.8和第7.1條款下的計劃有關的股份或現金支付的權益。

控制權變更. 儘管計劃的任何其他條款，發生控制權變更時，以下條款應適用：

在發生控制權變更時，如任何存續、繼任或收購實體承擔任何未償還的績效股票單位（PSUs）或以與原始PSUs基本相同的條款和條件替代未償還的PSUs，如果在此控制權變更後的12個月內，參與者因公司或其關聯方非正當理由終止參與者的就業而未再受僱，以下條款應適用於該參與者的PSUs（包括根據第8.9節替代參與者PSUs的任何績效股票單位）：

除非委員會另有決定，否則所有計入該參與者PSU賬戶的未成爲已歸屬PSU的PSUs應在參與者的終止日期時成爲已歸屬PSU，已歸屬PSU的數量應根據適用的成就乘數1.0計算，涉及該計算的任何成就乘數尚未確定。

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除非委員會另有決定，依照第8.9.3節和第8.9.4節所考慮的總現金價值應基於以下內容計算：(i)歸屬日期應爲參與者的終止日期；(ii)市場價值應根據市場價值的定義計算，但應基於該終止日期之前的最後30個交易日，而不是五個交易日。

在控制權變更發生時，如果存續的、繼任的或收購的實體不假設參與者未償還的PSU或替代類似的業績分享單位，並且條件與原始PSU基本相同，那麼，無論參與者在該控制權變更後是否繼續被公司或其附屬機構僱傭，以下規定將適用於這些PSU：

除非委員會另有決定，否則所有已記入該參與者PSU賬戶的未形成歸屬PSU將在控制權變更發生之日轉爲歸屬PSU，歸屬PSU的數量將基於適用的成就倍數1.0進行計算，涉及的任何與該計算相關的成就倍數尚未確定。

除非委員會另有決定，章節8.9.3和章節8.9.4所考慮的總現金價值將基於以下內容進行計算：(i) 歸屬日期應爲控制權變更發生的日期；(ii) 市場價值應爲在產生控制權變更的交易或系列交易中，股份的估值價格，或者如果不存在這樣的交易，市場價值應根據市場價值的定義計算，前提是將其基於控制權變更日前的最後30個交易日，而不是前五個交易日進行計算。

在以下情況發生後儘快：(i) 參與者的終止日期（如果PSU是按照章節8.9.1的規定假設或替代的）；或(ii) 控制權變更發生的日期（如果PSU未按照章節8.9.2的規定假設或替代），根據情況，參與者應在委員會的全權酌情決定下，按照章節8.1獲得股份、現金或其組合。該參與者有權獲得的股份將分配，或者該參與者有權獲得的現金支付，或者這兩者的任何組合，將根據章節8.2、8.3和8.4進行計算，視情況而定。

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儘管有上述規定，若發生控制變更並且在以下30天內未向參與者分配任何股份或支付現金： (i) 參與者的終止日期（在PSUs被假設或替代的情況下，如第8.9.1節所述）；或 (ii) 控制變更發生的日期（在PSUs未被假設或替代的情況下，如第8.9.2節所述），適用時，委員會將不再有權向該參與者提供股份，公司將須支付（或讓關聯方支付）給參與者，針對參與者在終止日期或控制變更發生日期（視情況而定）前已歸屬的PSUs，支付現金金額等於總現金價值減去適用的預扣稅。

爲了更加明確，除非在第1.3.8(b)或第1.3.8(d)節中具體規定，否則，關聯方的出售、處置或其他剝離（部分或全部）不應構成計劃目的下的控制變更。

出售、處置或剝離，非控制變更除非委員會另有判斷，且不論計劃的其他任何規定，在以下情況下： (i) 在授予PSU時，參與者的僱主是關聯方，而在參與者未歸屬的PSUs的歸屬日期之前，完成了一項非控制變更的交易，參與者的僱主不再是關聯方；或 (ii) 在參與者未歸屬的PSUs的歸屬日期之前，公司或某個關聯方完成了一項非控制變更的交易，導致公司或關聯方的資產被出售、轉讓、剝離或處置，並且作爲該交易直接結果，參與者在交易完成後30天內不再受僱於公司或關聯方（該交易完成日期爲“交易日期”以及交易日期後的30天期間被稱爲“交易期間），適用以下條款：

除非委員會另有判斷，對於任何已被信貸並且在參與者的PSU賬戶中尚未變爲已歸屬PSU的PSU，包含在交易日期的第7條內容中， 按比例 此類PSU的比例將保持未歸屬狀態，並根據適用的授予協議變爲已歸屬PSU，受第8.6.1節的任何提前歸屬的限制， 按比例分配 部分將根據在授予此類PSU的績效期間內，直至交易日期的天數與授予此類PSU的績效期間內的天數之比進行判斷。已歸屬PSU的數量將根據針對該參與者在適用績效期間內確定的成就乘數進行計算。

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根據第7條或本節8.10條的規定，任何未歸屬的PSU將不再歸屬，並將被沒收和取消，無需支付，參與者放棄對任何未歸屬PSU的補償或損害賠償的所有權利，並放棄對任何未歸屬PSU股份或現金支付的損失以及未來PSU授予的損失，自交易日期起生效。

除非委員會另有判斷，參與者或其法定代表人的情況下，將根據適用的8.2、8.3和8.4節，由公司確定和計算，參與者的已歸屬PSU將以股份或現金支付（或兩者的組合）進行發放。

儘管如此，若適用授予協議中規定的歸屬日期，關於參與者任何未歸屬PSU的本節8.10可能適用的參與者發生在交易期間，基於針對該參與者在適用績效期間內確定的成就乘數的PSU數量和支付金額的判斷，應在交易期結束後儘快進行；前提是，在交易期結束時，如果確定本節8.10不適用於該參與者，依據第8.6、8.7、8.8或8.9條，或由公司另行判斷，針對所有在交易期間變爲已歸屬PSU的未歸屬PSU的支付將按計劃儘快由公司進行。

股東權利

沒有對股份的權利. PSU 不是股份，且 PSUs 的授予與股份交付給參與者以滿足已歸屬的 PSUs 並不賦予參與者任何股東權利，包括但不限於投票權、分紅派息權或清算權。

管理

委員會. 除非董事會另行判斷，否則計劃將由委員會管理，委員會將有完全的權力解釋計劃，建立、修改和撤銷與計劃相關的任何規則和條例，並作出其認爲必要或理想的決策，以便於計劃的管理。在這方面，委員會所採取的所有行動和做出的決定均爲最終的、決定性的，並對所有相關方具有約束力。本節 10.1 授予的權力包括建立和維護一個信託基金，以便於公司和/或其關聯方根據計劃購買股份（如有需要），並任命受託人。

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第21頁 

支付方式. 根據計劃，任何支付可由公司或相關附屬機構進行，相關附屬機構是或曾是適用參與者的僱主。

碎股. 公司可以決定根據計劃交付碎股。 如果公司判斷根據本條款支付任何已歸屬的PSU時不應交付碎股，則該對碎股的權益將向下舍入至最接近的整數，並在此之前根據計劃扣除任何適用的預扣稅款。公司應判斷是否應支付現金或轉讓代替任何碎股，或是否應取消、終止或以其他方式消除該等碎股或與之相關的任何權利。

遵守法律和政策. 公司的任何PSU授予及進行任何支付的義務或提供任何股份的裁量權須遵守適用法律。每位參與者應承認並同意（並通過參與計劃被視爲已經如此承認和同意）參與者將在所有時候嚴格遵守適用法律以及與參與者在計劃中相關的公司任何其他法律及政策，包括但不限於向公司、其附屬機構及信託人提供所有可能需要的信息和承諾，以便允許遵守適用法律。這些法律、規則、條例和政策應包括但不限於有關適用證券法律、法規和規則的「內部人員」或「報告發行人」的相關法律、法規和規則。

授權. 委員會還可以將與計劃相關的職責和權力委託給公司任何董事、官員或員工，作爲其所認爲合適的方式。

扣除項. 公司及其任何關聯公司不對因授予、信貸、持有或贖回計劃下的任何績效股份單元（PSU）而由任何參與者或其法定代表人所產生的任何稅收或其他責任或後果承擔責任，無論這些費用是否是公司或關聯公司的主要責任。參與者或其法定代表人有責任在相關稅法規定的期間內完成並提交可能需要的任何稅務申報表。受託人、公司或任何關聯公司有權從授予的任何PSU、根據任何PSU或計劃應支付的任何款項或轉讓中扣除或保留必要的金額，以確保公司及任何關聯公司能夠遵守與稅收或其他應扣除款項相關的任何聯邦、省、州或地方法律的適用條款（“適用的預扣稅”），並在受託人、公司或關聯公司合理認爲必要時採取任何其他行動，以滿足支付這些適用的預扣稅的所有義務，包括，爲了更明確地要求參與者在贖回PSU的條件下向受託人、公司或關聯公司支付或報銷任何適用的預扣稅。

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沒有額外權利. 員工被指定爲參與者或向任何參與者授予任何PSU並不使任何人有權根據計劃獲得或任何額外授予的PSU。

修訂，終止. 董事會可以隨時對計劃和授予協議進行全部或部分的修改或終止。未經受影響參與者的同意，或除非適用法律要求，計劃的任何修改不得對在修改日期之前授予的PSU對該參與者的權益產生不利影響。儘管計劃中有任何相反的規定，計劃可根據1986年美國國內稅收法第409A條款或ITA中的「薪資延期安排」規則的要求進行修改，以防止任何不利的稅務結果。

管理成本. 公司將負責與計劃管理相關的所有費用。爲更明確起見，除非委員會或公司另有決定，參與者應負責與根據計劃先前分配或提供給參與者的股份的轉讓、出售或其他處置相關的券商費用和其他管理或交易費用。

轉讓

轉讓. PSU的分配或轉讓，或根據計劃的任何其他利益，不得進行，除非是根據法律的規定。

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第23頁 

定義

“代碼“是指1986年修訂的美國國內稅收法典及其適用的美國財政法規和其他具有約束力的監管指引。

“章節 409A“是指法典第409A節。

“服務終止“應指與公司或任何與公司爲單一僱主的附屬機構的僱傭或其他服務，適用於美國財政部 第 1.409A-1(h) 條 終止，以便合理預計不再提供其它服務。

“指定員工指符合《美國法典》第409A(a)(2)(B)(i)條款中「特定員工」定義的美國納稅人。

“美國納稅人指從公司或關聯公司獲得補償並受到第409A條款管轄的參與者。

遵守第409A條款

一般規定. Notwithstanding any provision of the Plan to the contrary, it is intended that any payments under the Plan be exempt from Section 409A as a short-term deferral, and all provisions of the Plan shall be construed and interpreted in a manner consistent with such intention and with the requirements for avoiding taxes or penalties under Section 409A. Each payment made in respect of a Vested PSU shall be deemed to be a separate payment for purposes of Section 409A. Each US Taxpayer is solely responsible and liable for the satisfaction of all taxes and penalties that may be imposed on or for the account of such US Taxpayer in connection with the Plan or any other plan maintained by the Corporation (including any taxes under Section 409A), and neither the Corporation nor any Affiliate of the Corporation shall have any obligation to indemnify or otherwise hold such US Taxpayer (or any beneficiary) harmless from any or all of such taxes or penalties.

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Performance Share Unit Plan for Employees

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Payment in Shares and Distributions of the Total Cash Value to US Taxpayers Following Vesting. Unless otherwise provided for under an applicable Grant Agreement, and notwithstanding anything in Sections 8.2 or 8.3 of the Plan to the contrary, a lump sum distribution of Shares or payment in respect of any Total Cash Value (including PSUs for which vesting has accelerated by operation of Section 8.6.1 of the Plan due to a Participant’s death) shall be made in all events not later than the sixtieth (60^th) day following the Vesting Date, but in no event later than the Outside PSU Payment Date. For the avoidance of doubt, in the event of a Participant’s death, the date of death shall be deemed to be the Vesting Date.

對美國納稅人退休、休產假、其他休假或無正當理由終止後，以股份支付和總現金價值的分配. 除非適用的授予協議另有規定，併爲避免疑義，在參與者退休、休產假、其他休假或無正當理由離職的情況下，符合第8.6.2、8.6.3、8.6.4或8.7.2章節規定的PSU數量，將在適用的歸屬日期歸屬，受性能水平判斷依據第7章的實現情況影響，並且將以股份或就任何總現金價值進行支付，每種情況均以一次性形式進行，該股份結算或總現金價值支付無論如何均應在該歸屬日期之後不遲於第六十（60）天進行。^th爲了避免誤解，本節2.3中的「歸屬日期」應在委員會判斷適用績效期的績效水平達成情況的日期發生。

控制權變更在發生控制變更的情況下，任何美國納稅人持有的PSU在第409A節適用的遞延補償下，將根據第409A節的要求確定處理方式。

除控制變更外的銷售、處置或剝離。 儘管計劃第8.10節的任何規定相反，任何第8.10節下的條款不得允許以不符合第409A節的方式加速結算或支付作爲遞延補償的PSU。

稅款扣繳美國納稅人需向公司或其關聯方支付費用，公司或其關聯方有權並被授權從應付款項或其他補償中扣除與計劃下支付金額相關的任何預扣稅款，並在公司或關聯方認爲必要時採取其他措施以滿足所有預扣稅款的支付義務。

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指定員工如果根據計劃向美國納稅人應付的金額被確定爲根據第409A條款需遞延的補償，並將在服務分離時支付，並且美國納稅人是特定員工，則任何此類支付應延遲至美國納稅人服務分離後的六個月。

計劃終止. 任何與根據計劃第10.8條終止計劃有關的、受到第409A條款限制的、被推遲支付的PSU的贖回（並非其他免於第409A條款的短期推遲）將會以與美國納稅人一致的方式進行，符合美國財政部法規§ 1.409A-3(j)(4)(ix)。

附錄A的修訂董事會應保留修改或修訂本附錄A的權力和權限，以便在董事會自行決定認爲必要或適宜的情況下，遵守根據第409A條款發佈的任何指導。這些修訂可以在不徵得任何參與者同意的情況下進行。