合併證書

Cenovus能源公司。

公司名稱 / 法定名稱

1363202-4

公司編號 / 公司號碼

      伊莎貝爾·福雷      

副董事/副主任

       2021-12-30      

合併日期 (YYYY-Mm-DD)

合併日期 (AAAA-Mm-JJ)

普通股的權利、特權、限制和附帶條件如下：

分紅支付： 根據適用法律，普通股的持有者有權在董事會（"董事會"）聲明的情況下， 按董事會不時確定的金額和方式收取分紅。根據有權優先於或與普通股持有者按比例獲得分紅的 其他類別股份持有者的權利，董事會可以自行決定對普通股進行分紅，排除其他類別的 股份。

清算、解散或清盤的參與： 在公司清算、解散或清盤，或出於清理事務目的而向股東分配公司資產的情況下，普通股的持有者，將在有權優先於或與普通股持有者按比例獲得資產的 其他類別股份持有者的權利的情況下，有權按比例參與任何資產的分配。

投票權： 根據適用法律，普通股的持有者有權收到通知並出席公司的所有股東會議，並且在所有這些會議上就所持的每一普通股享有一票權，除非是在另一類或系列股份的持有者單獨會議上或進行單獨表決。

第一優先股的權利、特權、限制和條件如下：

授權一次或多次發行： 第一優先股可以在任何時間和不時地以一個或多個系列發行。根據以下規定，董事會可以通過決議在發行之前不時確定每個系列第一優先股的股數，並決定與這些股票相關的名稱、權利、特權、限制和條件。

投票權： 除非下文中提及或法律要求，第一優先股的持有者作爲一個類別將不享有接收通知、出席或在公司股東會議上投票的權利。任何特定系列的第一優先股的持有者，如果董事會在任何此類系列發行之前做出如此決定，將有權享有董事會所確定的投票權，如果公司未能在董事會所確定的任何期間內支付該系列第一優先股的分紅。

發行限制： 如果這樣做會導致發行並流通的第一優先股和第二優先股的總數超過當時已發行和流通的普通股總數的20%，董事會不得發行任何第一優先股。

第一優先股的排序： 第一優先股在支付分紅和公司清算、解散或結束時資產分配方面將優先於第二優先股和普通股，以及其他在第一優先股排名較低的任何股份。

優先分紅： 在未獲得所有已發行的第一優先股持有人的書面同意之前，不能宣佈和支付，或爲支付而留出，第二優先股或普通股或其他任何劣於第一優先股的股份的紅利，除非並直到所有的紅利（如有）在每個系列的已發行第一優先股上支付的最後一個完成期間的紅利被宣佈和支付或留出用於支付。

第二優先股的權利、特權、限制和附帶條件如下：

有權按一個或多個系列發行： 第二優先股可在任何時間和不時以一個或多個系列發行。根據以下條款，董事會可以通過決議在發行之前不時確定每個系列第二優先股的股份數量，並確定這些股份的名稱、權利、特權、限制和附帶條件。

投票權： 除非在此後提及或法律要求，作爲一定類別的第二優先股持有人將無權收到通知、出席或在公司股東會議上投票。特定系列的第二優先股持有人將在董事會在發行前這樣決定的情況下，享有由董事會判斷的投票權，如果公司未在董事會確定的任意期間內支付該系列的第二優先股紅利。

發行限制： 如果這樣做的話，董事會不得發行任何第二優先股，因爲這樣做將使已發行和流通的第一優先股和第二優先股的總數超過當前已發行和流通的普通股總數的20%。

第二種優先股的排名： 第二種優先股將低於第一種優先股，但將在普通股和任何其他在第二種優先股下排名的股份之間，優先獲得關於分紅派息的支付及在公司清算、解散或結束的情況下對公司資產的分配，或在公司與其股東之間進行資產分配以結束公司事務的情況下。

分紅派息優先： 除非獲得所有在外發行的第二種優先股持有者的書面同意，否則不能對普通股或對任何其他低於第二種優先股的股份宣佈和支付分紅，直到所有分紅（如有）已被宣佈並支付或準備支付，包括上一個完整期間內每系列在外發行的第二種優先股應支付的任何分紅。

解釋

在這些系列1優先股條款中，以下表達的含義如所示：

“年度固定股息率「年固定股息率」指的是：（i）對於初始固定利率期限，2.404%；（ii）此後，任何固定利率期限的年利率（以四捨五入至最接近的千分之一百分比表示（0.000005%向上取整）），等於加拿大政府在適用的固定利率計算日期的收益率與1.73%的總和；

“彭博屏幕GCAN5YR頁面指的是在彭博金融有限合夥企業服務或其後續服務中指定的頁面「GCAN5YR<INDEX>」，用於顯示加拿大政府債券收益率；

“董事會指的是公司的董事會；

“賬本基礎系統指的是由運營商根據不時生效的運營規則和程序管理的記錄條目證券轉讓和質押系統，以及任何繼承系統；

“賬本條目持有者指的是賬本條目股份的實際持有人；

“賬面登記股份指的是通過賬本基礎系統持有的系列1優先股；

“第十章 轉讓證券 第10.1節 交易 如果發行受託人證明，債券持有人可以交換並迅速交付發行受託人這樣的證明，無論是有欠款未償還，還是實質性週轉的時候，都可以在世界範圍範圍內經由源和債券市場交易。“是指在卡爾加里（阿爾伯塔省）和多倫多（安大略省）一般開放營業的特許銀行的日子；

“CDS“是指CDS清算和存管服務公司及其繼任者；

“普通股“是指該公司的普通股；

“確定股份“是指代表一項或多項系列1優先股的完全註冊、打字、印刷、石印、雕刻或其他方式製作的股票證書；

“分紅支付日期「」指每年三月、六月、九月和十二月的最後一天；前提是，如果該日期不是銀行業務日，則適用的分紅派息日期將是下一個銀行業務日；

“首個分紅派息日期「」指發行日期之後發生的首個分紅派息日期；

“首選股「」指公司的首選股；

“固定利率期限「」指：(i) 首先，初始固定利率期限；(ii) 其次，從初始固定利率期限最後一天緊接着的次日開始，至但不包括第五年後的三月三十一日；以及(iii) 隨後，從緊接着前一固定利率期限最後一天緊接着的次日開始，至但不包括第五年後的三月三十一日；

“固定利率計算日期”指的是，對於任何固定利率期間，在該固定利率期間的第一天之前的第30天；

“浮動季度股息率”指的是，對於任何季度浮動利率期間，年利率（以百分比表示，四捨五入到最近的千分之一，0.000005%向上舍入）等於在適用的浮動利率計算日期上的t-Bill利率與1.73%的總和；

“浮動利率計算日期”指的是，對於任何季度浮動利率期間，在該季度浮動利率期間的第一天之前的第30天；

“全球證書”指的是代表未償還賬簿登記股份的全球證書；

“加拿大政府收益「在任何日期」指的是到期收益率（假設 半年複利）爲加幣計價的不可贖回的加拿大政府債券，其到期時間爲五年，按照該日期上午10:00（多倫多時間）的報價，並出現在彭博屏幕GCAN5YR頁面上；但如果該日期彭博屏幕GCAN5YR頁面上未顯示該利率，則指的是由兩位由公司選擇的註冊的加拿大投資經銷商報價的收益的算術平均值，作爲該日期的年到期收益率，半年複利，該不可贖回的加拿大政府債券如果在加拿大以100%面值發行，其到期時間爲五年；

“初始固定利率期“指的是從發行日期開始算起，到2021年3月31日（不包括該日期）的期間；

“發行日期“指的是根據這些修正章程發行的第1系列優先股的發行日期；

“清算“指的是公司的清算、解散或破產，無論是自願還是非自願，或公司在清算其事務時對其股東進行的任何其他資產分配；

“參與者“意味着參與書本基礎系統的人員；

“按比例分紅“意味着通過將季度應支付的分紅額 乘以四，並將該乘積乘以一個分數來判斷，其中分子是從包括分紅支付日開始到固定的清算、轉換或贖回日期，但不包括該日期的天數，而分母是365或366，具體取決於適用年份的實際天數；

“季度“意味着以分紅支付日結束的三個月期間；

“季度開始日期“意味着每年的三月、六月、九月和十二月的最後一天；

“季度浮動利率期間”指從季度 開始日期（包括該日期）到下一個季度開始日期（不包括該日期）之間的期間；

“系列1轉換日期”指2021年3月31日，以及隨後每五年的3月31日；

“系列2首選股票”指累積可贖回的系列2首選股票， 由公司發行；

“系統運營商”指CDS或其提名人或任何後繼者；並且

“加拿大國庫券利率“是指在任何季度浮動利率期間，按年利率表示的90天加拿大政府國庫券的平均收益率，按加拿大銀行的報告，基於適用的浮動利率計算日前最近的國庫券拍賣。

“與……平等”, “優先於……”; “排名 低於……”以及類似的表達是指在任何清算事件中，分紅支付或資產分配的優先順序。

如果公司應支付的第1系列優先股的任何分紅的日子不是營業日，則該分紅應支付，並且公司的其他行動可在下一個營業日執行。

分紅派息

During each Fixed Rate Period, the holders of the Series 1 First Preferred Shares shall be entitled to receive and the Corporation shall pay, as and when declared by the Board of Directors, out of the moneys of the Corporation properly applicable to the payment of dividends, fixed cumulative preferential cash dividends, payable quarterly, in the amount per Series 1 First Preferred Share determined by multiplying one quarter of the Annual Fixed Dividend Rate for such Fixed Rate Period by $25.00. Each such dividend payable to the holders of Series 1 First Preferred Shares shall be paid (less any tax required to be deducted or withheld by the Corporation), if declared by the Board of Directors, on each Dividend Payment Date; provided, however, that the amount of the dividend payable to each holder of Series 1 First Preferred Shares on the First Dividend Payment Date under this paragraph 2(a) shall be reduced by the amount, if any, of any dividend paid or other distribution made on any securities (for the purpose of this paragraph, the “initial securities”) transferred to the Corporation in exchange for the issuance of such Series 1 First Preferred Shares in respect of all or part of such Quarter ended on or prior to the First Dividend Payment Date pursuant to the rights, privileges, restrictions and conditions attaching to such initial securities.

On each Fixed Rate Calculation Date, the Corporation shall determine the Annual Fixed Dividend Rate for the ensuing Fixed Rate Period. Each such determination shall, in the absence of manifest error, be final and binding upon the Corporation and upon all holders of Series 1 First Preferred Shares. The Corporation shall, on each Fixed Rate Calculation Date, give written notice of the Annual Fixed Dividend Rate for the ensuing Fixed Rate Period to the registered holders of the then outstanding Series 1 First Preferred Shares. Each such notice shall be given by electronic transmission, by facsimile transmission or by ordinary unregistered first class prepaid mail addressed to each holder of Series 1 First Preferred Shares at the last address of such holder as it appears on the books of the Corporation or, in the event of the address of any holder not so appearing, to the address of such holder last known to the Corporation.

如果某個季度已宣佈分紅，並且確定的清算、贖回或轉換日期早於該季度的分紅支付日期，則應在該清算、贖回或轉換的確定日期支付按比例分紅，而不是宣佈的分紅，但如果未發生該清算、贖回或轉換，則在原定的分紅支付日期支付全額宣佈的分紅。

如果在任何分紅支付日期應支付的分紅未能在該日期全部支付給所有仍在流通的系列1優先股，則該分紅或未支付部分將按董事會確定的後續日期進行支付，前提是公司有足夠的資金可適當用於根據任何適用法律的規定支付分紅。

公司發行的支票可在加拿大任何分行的銀行以法定貨幣加元面值支付，支票金額應減去任何需扣除或預扣的稅款或其他金額，支票的支付應滿足該等分紅，或可通過公司確定的其他方式進行分紅支付。

系列1優先股的持有者不得享有除本段(2)所規定的分紅以外的任何分紅權利。

回購以取消

通過任何證券交易所的設施進行交易，該交易所上市有系列1優先股，

通過向所有持有系列1優先股的記錄持有人發出邀請進行招標，

或以其他方式，

贖回

根據第（9）段的規定，在2021年3月31日及之後每五年的3月31日，法人在提供通知的情況下，可以通過支付每股$25.00的現金金額來贖回所有或部分系列1優先股（該金額爲“贖回金額”)加上所有應計未支付的分紅，至但不包括贖回指定日期（全部構成“現金贖回價格”).

在任何情況下，根據本段落（4）的規定贖回系列1優先股時，法人應至少在指定贖回日期的30天前且不超過60天之前，向每位在郵寄日期時爲被贖回系列1優先股的註冊持有者郵寄書面通知，告知法人希望贖回該系列1優先股的意圖。此通知應以預付信件形式郵寄，地址爲法人賬簿上持有者的地址，或者在任何此類持有者的地址未顯示的情況下，郵寄至該持有者的最後已知地址；但意外未能向其中一位或多位持有者發出此通知不應影響該贖回的有效性。該通知應列出現金贖回價格及贖回發生的日期，並且如果僅部分系列1優先股爲其所述的人被贖回，應列出贖回的股票數量。在指定的贖回日期後，法人應支付或促使支付被贖回的系列1優先股的註冊持有者現金贖回價格（扣除任何依法要求扣除或代扣的稅款或其他金額），並在法人總部或任何其他在該通知中指定的地點出示和交回被贖回的系列1優先股的證明書，受第（14）段的規定限制。該支付應通過支票方式在法人在加拿大的任何銀行分行以面值支付。如果任何證明書代表的股份只有部分被贖回，應由法人承擔費用發放一份新證明書以表示餘額。從任何該通知中指定的日期起，被贖回的系列1優先股將不再享有分紅權，持有者將無權對其行使任何權利，除非根據上述規定在出示證明書時未能支付現金贖回價格，在這種情況下，持有者的權利將不受影響。法人有權在郵寄通知其希望贖回任何系列1優先股後，隨時存入被贖回股份的現金贖回價格（扣除任何應扣除或代扣的稅款或其他金額），或存入與此贖回相關的在該日期尚未被持有者交還的證明書所代表股份的現金贖回價格，存入在該通知中提到的任何加拿大特許銀行或信託公司的特殊賬戶，待持有者向該銀行或信託公司出示和交還代表該股份的證明書時，無息支付給該系列1優先股的各自持有者。在完成此類存款或在該通知中指定的贖回日期時，以較晚者爲準，相關的系列1優先股將被視爲被贖回，並恢復爲授權但未發行股份的狀態，存款或贖回日期後的持有者權利將僅限於根據出示和交還其分別所持證明書，收取存入的現金贖回價格的相應部分。對任何此類存款允許的利息應歸法人所有，贖回第五週年之際，任何未認領的存款資金應根據規定處理。 未認領個人財產與既得財產法 （阿爾伯塔省）。根據適用的相關規定， Canada Business Corporations Act 如果當時尚未贖回的所有系列1優先股中的股票不足全部 在任何時候被贖回，所要贖回的股票應通過董事會或公司就該等股票指定的轉讓代理和註冊機構決定的方式抽籤選出，或者，如果董事會決定，則這些股票可以被贖回 按比例 (不考慮分數)。

轉換爲系列2優先股

系列1優先股的持有者在每個系列1轉換日期有權將其所有或任何系列1優先股按每股系列1優先股轉換爲一股系列2優先股，受本條款的規定約束。公司應在適用的系列1轉換日期前不少於30天且不超過60天以書面形式向系列1優先股的註冊持有者發出通知，通知內容應按照小段(2)(b) 的規定，告知其本段(5)所提供的轉換權利，該通知應列出系列1轉換日期及向持有者提供行使該轉換權利的方法說明。在第30^th 在每個系列1轉換日期的前一天，公司應書面通知當時註冊的系列1優先股股東下一次固定利率期間的系列1優先股的年度固定股息率，以及下一次浮動利率期間的系列2優先股的浮動季度股息率。該通知應按照子段(2)(b)的規定送達。

如果公司按照第(4)段的規定通知系列1優先股股東贖回所有系列1優先股，則系列1優先股股東轉換系列1優先股的權利將於該通知之日起終止，公司不要求提供本段(5)子段(a)中規定的通知。

如果公司判斷在系列1轉換日期上仍未流通的系列2優先股股份少於1,000,000股，則系列1優先股的持有者在系列1轉換日期上無權將其系列1優先股轉換爲系列2優先股，已考慮所有提請轉換爲系列2優先股的系列1優先股以及所有提請轉換爲系列1優先股的系列2優先股，公司應在適用的系列1轉換日期前至少七天書面通知所有受影響的系列1優先股註冊持有人，並在該系列1轉換日期之前，按照公司的費用向已提交轉換的系列1優先股持有人發放並交付任何代表系列1優先股的證書或證書所代表的系列1優先股的證書。

如果公司判斷在某個系列1轉換日期後，待轉換的系列1優先股將少於 1,000,000股系列1優先股，在考慮了所有提交轉換爲系列2優先股的系列1優先股和所有提交轉換爲系列1優先股的系列2優先股之後，那麼所有剩餘的待轉換的系列1優先股將自動按 每股系列1優先股轉換爲一股系列2優先股，並且公司應根據第(2)(b)款的規定，至少在系列1轉換日期前七天以書面形式通知當時登記的 剩餘系列1優先股的持有人。

系列1優先股的持有人可以通過書面通知行使轉換權， 以公司滿意的形式（“系列1轉換通知”），該通知必須在系列1優先股的轉讓代理人和註冊處處於多倫多或卡爾加里的 主要辦事處收到，且不得早於系列1轉換日期的前30天，但不得遲於該系列1轉換日期前15天的下午5:00（多倫多時間）。系列1轉換通知應指明要轉換的系列1優先股的數量。一旦被轉讓代理人和註冊處在公司名下收到，持有人轉換的選擇將不可撤銷。除非在系列2優先股處於基於賬本的系統中，否則如果系列2優先股的註冊名稱與被轉換的系列1優先股的登記持有人的名稱不同，系列1轉換通知應包含 書面通知，形式和執行方式須符合該轉讓代理人和註冊處的要求，指示公司在其他名稱下注冊系列2優先股（“系列 2 受讓人”) 並聲明 受讓人的姓名或名稱（和地址）及如公司或適用法律要求的書面聲明，關於系列 2 受讓人的居住地和股份所有權狀態以及法律可能要求的其他事項，以便 判斷該系列 2 受讓人持有系列 2 首選股的資格。

如果所有未完成的系列 1 首選股都將在適用的系列 1 轉換日期根據本段第 (5) 條的子段 (d) 轉換爲系列 2 首選股，持有者尚未選定轉換的系列 1 首選股將在系列 1 轉換日期轉換爲系列 2 首選股，持有者將在系列 1 轉換日期下午 5:00（多倫多時間）被視爲系列 2 首選股的持有者，並在於多倫多或卡爾加里的公司轉讓代理和登記處的主要辦公室，在正常工作時間內，提交未曾轉換的系列 1 首選股的證書可 以獲得代表相同數量的系列 2 首選股的證書，按照本段 (5) 和第 (14) 段的規定。

在本段 (5) 的子段 (h) 和第 (14) 段的規定下，系列 1 轉換日期後，公司應儘快交付或安排交付註冊在待轉換的系列 1 首選股持有人名下的系列 2 首選股的證書，或根據持有者的指示，在提交和交還待轉換的系列 1 首選股證書的情況下，在多倫多或卡爾加里的系列 1 首選股轉讓代理和登記處的主要辦公室進行。如果僅有部分系列 1 首選股由任何證書代表被轉換，則應以公司的費用簽發一份新證書以代表餘額。從任何系列 2 轉換通知中指定的日期起，已轉換爲系列 2 首選股的系列 1 首選股將不再存在，並恢復爲授權但未發行的股份狀態，持有者將停止享有分紅，並且不再有權行使與該股份相關的任何權利，除非公司在第 (14) 段的規定下未能向待轉換的系列 1 首選股持有者交付電話證書，代表已轉換成系列 2 首選股的股份。

公司在轉換任何系列1優先股後發行系列2首要優先股的義務將被推遲，期間可能出現以下一個或多個事件：

根據公司爲確保其償付能力或持續經營而達成的任何協議或安排，禁止發行這樣的系列2優先股；

發行這樣的系列2優先股受到法律或任何監管或其他具有管轄權的機構的禁止，該機構正在依法行事；或

因超出公司控制的任何原因，公司無法發行系列2優先股或無法交付系列2優先股。

公司保留不向任何被公司或其轉移代理和註冊人認爲其地址在加拿大以外的地區的個人交付系列2優先股的權利，如果這樣的交付需要公司採取任何行動來遵守該管轄區的證券法。在這種情況下，公司將作爲任何此類個人的代理人持有所有或相關數量的系列2優先股，並且公司將嘗試代表任何此類個人將該系列2優先股出售給除公司及其附屬機構以外的其他方。此類銷售（如有）將在公司自行決定的時間和價格進行。公司對未能以任何特定價格或在任何特定日期代表任何此類個人出售系列2優先股不承擔任何責任。公司從銷售任何此類系列2優先股中獲得的淨收益（扣除任何要求扣除或扣留的稅款或其他金額）將在扣除銷售成本後，通過支票或公司確定的其他方式交付給任何此類個人。

清算、解散或終止

投票權

部分贖回或購買的限制

分紅支付和劣後資本減少的限制

宣佈、支付或隔離任何分紅（除來自公司劣後於系列一優先股的股票分紅外），在普通股或任何其他劣後於系列一優先股的股份上，其在分紅支付方面的地位較低；或

贖回、購買、減少公司所維持的聲明資本，或以其他方式支付公司中劣後於系列一優先股的任何股份，這些股份在資本償還或支付分紅方面均處於劣後地位；

發行額外的優先股

Sanction by Holders of Series 1 First Preferred Shares

稅務選擇

預提稅

賬本式系統

根據該段落(14)的子條款(b)和(c)的規定，儘管這些股份條款第(1)至第(13)段的條款，系列1優先股應由一份完整註冊的全球證書證明，該證書代表公司發行的系列1優先股的總數，持有或代表參與者的系統運營商作爲全球證書的保管人，或以無證書形式發行給系統運營商，並且在這兩種情況下，註冊名稱爲“CDS & Co.”(或系統運營商可能不時使用的其他名稱，作爲賬本式系統目的的代表)，系列1優先股的所有權、轉讓、交回和轉換的註冊應僅通過賬本式系統進行。因此，根據該段落(14)的子條款(c)，系列1優先股的任何實益持有人不應從公司或系統運營商處收到證書或其他證明該持有人所有權的文書，並且在系統運營商維護的記錄中，除通過代表該持有人的參與者的賬本賬戶外，不應顯示該持有人。

儘管第(1)至第(13)段的規定，只要系統運營商是系列1優先股的註冊持有人：

系統運營商應被視爲系列1優先股的唯一所有者， 以便接收關於系列1優先股的通知或支付，或在行使轉換權利時交付系列2優先股及其相關證書（如有）；和

公司根據贖回或轉換權利的行使，應向系統運營商傳遞或促使爲系列1優先股的實益持有人交付現金贖回價格或系列2優先股的證書（如有）， 以便在將持有者的系列1優先股交付給系統運營商的賬戶時進行交易。

如果公司判斷系統運營商不再願意或能夠妥善履行其在基於賬本的系統中的職責，且公司無法找到合格的繼任者，或公司選擇或根據適用法律要求撤回系列1優先股 出基於賬本的系統，則本段的(a)和(b)子段不再適用於系列1優先股，公司應通過系統運營商通知賬本登記持有人任何此類事件或選擇的發生，以及對賬本登記持有人可利用最終股份的情況。 在系統運營商向系列1優先股的過戶代理和註冊機關交還全球證書（如適用）並附帶重新註冊的登記指示後，公司應執行並交付最終股份。公司對於交付此類指示的任何延遲不承擔責任，並可以最終依據此類指示行事並予以保護。 在最終股份發行後，公司應承認此類最終股份的登記持有人，並且爲此類最終股份所替代的賬本登記股份將無效，並不再具有法律效力。

第（1）至（13）段的條款以及關於系列1優先股的贖回和轉換權的行使應受本段（14）的條款約束，並且在這些條款之間存在任何不一致或衝突的情況下，以本段（14）的條款爲準。

資金的電匯或電子轉賬

修訂

解釋

在這些系列2優先股條款中，以下表達式具有所指示的含義：

“年度固定股息率” 指的是：（i）對於初始固定利率期間，2.404%；以及（ii）此後，對於任何固定利率期間，年度利率（表示爲四捨五入到近似的百分之零點零零零一（0.000005%四捨五入向上））等於加拿大政府在適用的固定利率計算日的收益率和1.73%的總和；

“彭博屏幕GCAN5YR頁面指的是在彭博金融L.P.服務或其後續服務中指定爲頁面「GCAN5YR<INDEX>」的顯示頁面（或該服務或其後續服務中可能替代「GCAN5YR<INDEX>」頁面的其他頁面），用於顯示加拿大政府債券收益率；

“董事會指的是公司董事會；

“基於賬本的系統指的是由系統運營商根據不時生效的系統運營商操作規則和程序管理的記錄條目證券轉移和質押系統及其任何後續系統；

“記錄持有人指的是書面轉讓股票的實際持有人；

“賬面登記股份“指通過賬本系統持有的系列2優先股；

“第十章 轉讓證券 第10.1節 交易 如果發行受託人證明，債券持有人可以交換並迅速交付發行受託人這樣的證明，無論是有欠款未償還，還是實質性週轉的時候，都可以在世界範圍範圍內經由源和債券市場交易。“指在阿爾伯塔省卡爾加里和安大略省多倫多的特許銀行一般營業的日子；

“CDS“指CDS清算和存託服務公司或其任何繼任者；

“普通股“指公司的普通股；

“正式股份指完全註冊的、打字、印刷、石印、雕刻或以其他方式製作的股份證明，代表一種或多種系列2優先股；

“分紅支付日期指每年三月、六月、九月和十二月的最後一天；前提是，如果該日期不是工作日，則適用的分紅派息日期將是下一個工作日；

“第一次分紅派息日期指在發行日期之後發生的第一次分紅派息日期；

“優先股指公司的優先股份；

“固定利率期“是指：(i) 首先，最初的固定利率期；(ii) 其次，從包括最初固定利率期的最後一天的次日開始，到但不包括之後第五年的3月31日的時間段；以及(iii) 隨後，從包括前一個固定利率期的最後一天的次日開始，到但不包括之後第五年的3月31日的時間段；

“固定利率計算日期“是指，對於任何固定利率期，固定利率期的第一個工作日之前的30^th 天；

“浮動季度股息率“是指，對於任何季度浮動利率期，年利率（以百分比表示，四捨五入到最接近的萬分之一，0.000005%四捨五入）等於在適用的浮動利率計算日期的t-Bill利率與1.73%的總和；

“浮動利率計算日期”表示，對於任何季度浮動利率期，指該季度浮動利率期開始日前的30^th 天；

“全球證書”表示代表未償還賬面登記股份的全球證明書 ；

“加拿大政府收益率”在任何日期上意味着在該日期到期收益率（假設 半年度複利）上的加元計價的不可贖回的加拿大政府債券，其到期期限爲五年，按加東時間上午10:00報價，並出現在彭博社GCAN5YR頁面上；提供，如果該利率在該日期不出現在彭博社GCAN5YR頁面上，那麼加拿大政府收益率將意味着由公司選擇的兩家註冊加拿大 投資經銷商報價給公司的利率算術平均值，作爲在該日期上的年到期收益率，半年度複利，如果發行在加拿大、按其本金 金額100%的不可贖回的加拿大政府債券，且到期期限爲五年；

“初始固定利率期“是指從發行日期開始，包括該日期，到2021年3月31日（不包括該日期）爲止的期間；

“發行日期“是指根據這些修訂章程所創建的第2系列優先股的發行日期；

“清算“是指公司的清算、解散或終止，無論是自願的還是非自願的，或公司爲結束其事務而在其股東之間進行的任何其他資產分配；

“參與者“是指參與基於賬本的系統的參與者；

“按比例分紅意味着通過將清算、轉換或贖回發生的季度應付分紅金額乘以四，並將該結果乘以一個分數，其中分子的值爲從包括前一分紅支付日期起，直到但不包括規定的清算、轉換或贖回日期的天數，分母則爲365或366，具體取決於適用年份的實際天數；

“季度意味着以分紅支付日期結束的三個月期間；

“季度開始日期意味着每年三月、六月、九月和十二月的最後一天；

“季度浮動利率週期意味着從包括季度開始日期到但不包括下一個季度開始日期的期間；

“系列1優先股”指的是公司系列1的累積可贖回優先股；

“系列2轉換日期”指的是2021年3月31日，以及之後每五年一次的3月31日；

“系統運營商”指的是CDS或其提名人或任何繼任者；並且

“國債利率”指的是對於任何季度浮動利率期，作爲年度利率表示的90天加拿大政府國庫券的平均收益率，由加拿大銀行報告，適用於前一個國庫券拍賣的浮動利率計算日期。

術語「與...平行」、「優先於」、「低於」以及類似的表達指的是在任何清算事件中，分紅支付或資產分配的優先順序。

如果公司應支付系列2優先股的任何股息的日期或者公司需要採取其他行動的日期不是營業日，則該股息應在下一個營業日支付，並可在該營業日採取其他行動。

分紅派息

在每個季度浮動利率期間，系列2優先股的持有者有權獲得，公司將按董事會聲明進行支付，來自公司適用於支付分紅的資金，累積優先現金分紅，每季度支付，金額爲每系列2優先股乘以25.00美元和該季度浮動利率的乘積，分子爲該季度浮動利率期間的實際天數，分母爲365或366，具體取決於適用年份的實際天數。每次支付給系列2優先股持有者的股息（扣除公司要求扣減或代扣的任何稅款），如果董事會決定，於每個股息支付日期支付；但是，按照本段2(a)，在首次股息支付日期支付給每個系列2優先股持有者的股息金額應減去在首次股息支付日期前的任何證券（在本段中，“初始證券）因根據附加於該初始證券的權利、特權、限制和條件而轉讓給公司以換取發行系列2優先股的全部或部分相關季度的股息。

在每個浮動利率計算日，公司應判斷浮動季度股息率 以確定接下來的季度浮動利率期間。每次的判斷在沒有明顯錯誤的情況下，均爲最終確定，並對公司及所有系列2優先股的持有者具有約束力。公司應在每個 浮動利率計算日，向仍在外的系列2優先股的登記持有人書面通知接下來的季度浮動利率期間的浮動季度股息率。每個通知應通過電子傳輸、傳真傳輸或普通未註冊的頭等預付郵件發送給系列2優先股每個持有者，發送地址爲該持有者在公司賬簿上的最後地址，或者在該持有者的地址未能顯示的情況下，發送至公司最後知道的該持有者地址。

如果在某個季度已宣告分紅，並且在該季度的股息支付日之前固定了一日期進行清算、贖回或 轉換，則應在該清算、贖回或轉換的固定日期支付按比例分紅，而不是宣告的分紅，但如果該清算、贖回或 轉換未發生，則宣告的分紅全額應在原定的股息支付日支付。

如果在任何股息支付日應支付的股息未能在該日全額支付給所有在外的系列2優先股持有者，則該股息或其未支付部分應在董事會決定的後續日期支付，公司在適用任何法律的條款下應具備足夠的資金來支付該股息。

公司可發行以加拿大法定貨幣支付的支票，可在加拿大任何一家公司的 銀行分行以面值兌換這些支票，支票支付的股息金額（扣除任何需徵收或扣留的稅款或其他金額）將滿足該股息的支付，或支付股息的款項可通過公司確定的任何其他方式支付。

系列2首選股的持有者不得享有本段（2）所規定以外的任何分紅。

購買以取消

通過在系列2首選股上市的任何股票交易所的設施，

通過向所有註冊的系列2首選股持有人發出邀請書進行招標，

或以其他任何方式，

贖回

根據第（9）條的條款，公司在按此處規定的方式發出通知後，可以通過支付每股要贖回的現金金額來贖回所有或任何部分的第2系列優先股。

在2021年3月31日或之後的第2系列轉換日期贖回時，金額爲25.00美元，或者

在發行日後的任何其他日期（不是第2系列轉換日期）贖回時，金額爲25.50美元，

在本段（4）規定的贖回任何系列2的優先股的情況下， 公司應在指定的贖回日期前至少30天且不超過60天，向在郵寄日期時是待贖回的系列2優先股的註冊持有者發送書面通知，告知公司贖回該系列2優先股的意圖。該通知應通過預付郵資的信件郵寄給每位持有者，按照其在公司賬簿上的地址，或者在任何持有者的地址未出現的情況下，郵寄至該持有者的最後已知地址；但然而，意外未能向一位或多位持有者發送通知並不影響該贖回的有效性。該通知應列出現金贖回價格和贖回將發生的日期，並且如果僅部分系列2優先股要被贖回，應該寫明將被贖回的數量。在指定的贖回日期之前或之後，公司應向待贖回的系列2優先股的註冊持有者支付或安排支付現金贖回價格（扣除任何需扣除或預扣的稅款或其他款項），持有人須在公司總部或該通知中指定的任何其他地點出示及交出待贖回的系列2優先股的證書，受第（14）段的條款約束。該支付應通過支票支付到加拿大公司任意分行的面值。系列2優先股應當被視爲已贖回，並恢復爲授權但未發行的股份。如果任何證書代表的股份僅部分被贖回，未贖回部分的新證書將在公司的費用下發放。從任何此類通知指定的日期起，待贖回的系列2優先股將不再有權享有分紅派息，持有者也無權行使其相關權利，除非現金贖回價格在根據上述條款出示證書時沒有得到支付，在這種情況下，持有者的權利將不受影響。公司有權在郵寄贖回意圖通知後隨時，將贖回的現金贖回價格（扣除任何需扣除或預扣的稅款或其他款項）存入任何在通知中提到的加拿大特許銀行或信託公司專用賬戶，並在出示和交出相應的股份證書時，無息支付給系列2優先股的各持有者。告知存款完成之日或通知中的贖回日期，以後者爲準，在該存款完成的系列2優先股有視爲已贖回並恢復爲未發行的股份狀態，存放該部分股份證書的持有者的權利將限制爲在展示和交出相應的證書後，獲取其相應部分的總現金贖回價格。任何存款上獲得的利息歸公司所有，在贖回的第五個週年日期後，任何未索賠的存款將按照相關條款處理。 未認領個人財產和歸屬財產法 （阿爾伯塔省）。根據相關條款， Canada Business Corporations Act 如果少於所有未償還的 第2系列優先股在任何時候被贖回，則應通過董事會或公司爲這些股份指定的轉讓代理和註冊人決定以抽籤方式選擇要贖回的股份，或者，如董事會所決定，這些股份可以被贖回 按比例 （不考慮小數）。

轉換爲第1系列優先股

第2系列優先股的持有者有權在每個第2系列轉換日期進行轉換， 根據本條款的規定，將其所有或部分第2系列優先股按每股第2系列優先股換取一股第1系列優先股。公司應在適用的第2系列轉換日期之前不少於30天且不超過60天以書面形式通知當時登記的第2系列優先股持有者本段（5）中規定的轉換權，該通知應列出第2系列轉換日期及關於如何行使該轉換權的指示。在每個第2系列轉換日期前第30天，公司應以書面形式通知當時登記的第2系列優先股持有者下一固定利率週期第1系列優先股的年固定分紅率 和下一季度浮動利率週期的第2系列優先股的浮動季度分紅率。該通知應根據子條款（2）（b）的規定遞送。

如果公司按照第(4)段的規定通知系列2優先股的持有人贖回所有系列2優先股，則系列2優先股持有人對將系列2優先股轉換的權利將在該通知之日終止，公司無需在第(5)段(a)小節中指定的通知中提供通知。

如果公司判斷在系列2轉換日期後仍將有少於1,000,000股系列1優先股未發行，則系列2優先股的持有人不得在系列2轉換日期將其系列2優先股轉換爲系列1優先股。公司應按照第(2)(b)小節的規定至少在適用的系列2轉換日期前七天向所有受影響的系列2優先股的註冊持有人發出書面通知，並應在此係列2轉換日期之前，按照公司的費用，將系列2優先股持有人的任何和所有證明書或證明書交付或導致交付。

如果公司判斷在系列2轉換日期上，考慮到所有已提交轉換爲系列1優先股的系列2優先股和所有已提交轉換爲系列2優先股的系列1優先股，仍將有少於1,000,000股系列2優先股未發行，則在適用的系列2轉換日期，所有剩餘的系列2優先股將自動轉換爲系列1優先股，每股系列2優先股兌換一股系列1優先股，且公司應根據第(2)(b)小節的規定向當時的系列2優先股剩餘持有人發出書面通知，至少在系列2轉換日期前七天。

轉換權可以由系列2優先股的持有人通過書面通知行使， 以公司滿意的形式（“系列2轉換通知“），該通知必須在不早於轉換日期的前三十天，但不晚於轉換日期前十五天的下午五點（多倫多時間）內由系列2優先股的轉讓代理和註冊人收到，地點在該轉讓代理和註冊人的多倫多或卡爾加里辦公室。系列2轉換通知應指明要轉換的系列2優先股數量。一旦由轉讓代理和註冊人代表公司收到，持有人進行轉換的選擇是不可撤銷的。除非系列1優先股在基於賬本的系統中，如果要將系列1優先股註冊在與要轉換的系列2優先股的註冊持有人名稱不同的名稱下，系列2轉換通知應包含形式和執行上令該轉讓代理和註冊人滿意的書面通知，指示公司將系列1優先股註冊在其他一些名稱下（“系列1受讓人”）並聲明名稱或名稱（帶地址）以及書面聲明，如果公司或適用法律要求，關於系列1受讓人的居住和股權狀態，以及法律可能要求的其他事項，以便確定系列1受讓人持有系列1優先股的權利。

如果所有剩餘的系列2優先股將在適用的系列2轉換日期按本段（5）中的規定轉換爲系列1優先股，持有人未之前選擇轉換的系列2優先股應在系列2轉換日期轉換爲系列1優先股，持有人應在轉換日期下午5:00（多倫多時間）被視爲系列1優先股的持有人，並有權在正常營業時間內，在公司轉讓代理和註冊人的多倫多或卡爾加里主要辦公室，交還未之前交回以進行轉換的代表系列2優先股的證書，以接收代表相同數量的系列1優先股的證書，按本段（5）和第（14）段的條款進行。

Subject to subparagraph (h) of this paragraph (5) and paragraph (14), as promptly as practicable after the Series 2 Conversion Date the Corporation shall deliver or cause to be delivered certificates representing the Series 1 First Preferred Shares registered in the name of the holders of the Series 2 First Preferred Shares to be converted, or as such holders shall have directed, on presentation and surrender at the principal office in Toronto or Calgary of the transfer agent and registrar for the Series 2 First Preferred Shares of the certificate or certificates for the Series 2 First Preferred Shares to be converted. If only a part of such Series 2 First Preferred Shares represented by any certificate shall be converted, a new certificate for the balance shall be issued at the expense of the Corporation. From and after the date specified in any Series 2 Conversion Notice, the Series 2 First Preferred Shares converted into Series 1 First Preferred Shares shall cease to be outstanding and shall be restored to the status of authorized but unissued shares, and the holders thereof shall cease to be entitled to dividends and shall not be entitled to exercise any of the rights of holders in respect thereof unless the Corporation, subject to paragraph (14), shall fail to deliver to the holders of the Series 2 First Preferred Shares to be converted share certificates representing the Series 1 First Preferred Shares into which such shares have been converted.

The obligation of the Corporation to issue Series 1 First Preferred Shares upon conversion of any Series 2 First Preferred Shares shall be deferred during the continuance of any one or more of the following events:

the issuing of such Series 1 First Preferred Shares is prohibited pursuant to any agreement or arrangement entered into by the Corporation to assure its solvency or continued operation;

the issuing of such Series 1 First Preferred Shares is prohibited by law or by any regulatory or other authority having jurisdiction over the Corporation that is acting in conformity with law; or

如因超出其控制的任何原因，企業無法發行系列1的優先股或無法交付系列1的優先股。

企業保留不向任何被企業或其轉讓代理及註冊人有理由相信其地址位於加拿大以外的任何人的原因交付系列1優先股的權利，如果這種交付需要企業採取任何行動以遵守該司法管轄區的證券法。在這些情況下，企業應作爲任何此類人的代理，持有所有或相關數量的系列1優先股，企業應嘗試代表任何此類人向企業及其附屬公司以外的各方出售這樣的系列1優先股。這樣的銷售（如有）應在企業自行決定的時間和價格進行。企業不會因未能代表任何此類人以任何特定價格或在任何特定日期出售系列1優先股而承擔任何責任。企業從任何此類系列1優先股的銷售中獲得的淨收益（減去任何需要扣除或預扣的稅款或其他金額）應在扣除銷售成本後，以支票或企業確定的任何其他方式交付給任何此類人。

清算、解散或清算

投票權

部分贖回或購買的限制

分紅派息和減少次級資本的限制

聲明、支付或準備支付任何分紅（其他於以公司股票支付的次級分紅 在分紅支付上排名低於系列2優先股的股份）於普通股或其他任何股份的分紅；或

要求贖回、購買、減少公司維護的註冊資本，或以其他方式支付 任何排名低於系列2優先股的股份，涉及資本的償還或分紅的支付；

發行額外優先股

由系列2優先股持有人進行的制裁

稅務選擇

預提稅

儘管這些股份條款有任何其他規定，公司可從根據這些股份條款進行的任何付款、分配、發行或交付（無論是現金還是股份）中扣除或扣留法律要求被扣除或扣留的任何金額，並應根據要求將任何此類金額匯至相關稅務機關。如果根據這些股份條款進行的任何付款、分配、發行或交付的現金部分少於公司要求扣除或扣留的金額，公司應被允許從根據這些股份條款進行的任何非現金付款、分配、發行或交付中扣除和扣留法律要求扣除或扣留的任何金額，並處置此類財產以匯出任何要求匯至相關稅務機關的金額。

儘管如此，根據這些股份條款向系列2首選股的持有人進行的任何付款、分配、發行或交付的金額應被視爲該持有人收到的付款、分配、發行或交付的金額加上根據本段（13）扣除或扣留的任何金額。

系列2首選股的持有人應負責根據第十三部分或第116節所徵收的所有扣稅和其他稅款。 《所得稅法》 （加拿大），或任何後續或替代條款，在涉及依據這些股份條款向他們支付、分配、發行或交付的任何款項、分配、發行或遞送，或涉及系列2優先股時，應對公司在稅後基礎上進行任何此類稅款的賠償，保護公司不受損害。

基於賬本的系統

遵循本段（14）項下(b)和(c)的條款，儘管本股份條款第（1）至（13）段的規定，系列2優先股應由一份完整註冊的全球證書予以證明，代表公司發行的系列2優先股的總數量，該證書應由系統運營商作爲全球證書的保管人持有，或以無證書形式發行給系統運營商，並且，無論哪種情況，均以“CDS & Co。”（或系統運營商可能不時作爲賬本基礎系統目的的提名人使用的其他名稱），系列2優先股的所有權、轉讓、註銷和轉換的登記僅通過基於賬本的系統進行。因此，遵循本段（14）項下(c)，系列2優先股的任何受益持有人不得從公司或系統運營商處獲得證明該持有人持有的股份的證書或其他文書，並且該持有人在系統運營商維護的記錄中不得顯示，除非通過代表該持有人的參與者的賬本條目賬戶。

儘管第（1）至（13）段的規定，只要系統運營商是系列2優先股的註冊持有人：

系統運營商應被視爲系列2優先股的唯一所有者，以便接收關於系列2優先股的通知或付款，或者在行使轉換權時交付系列1優先股及其證明（如有）。

根據贖回或轉換權的行使，公司應向系統運營商交付或促使交付現金贖回價，以便系列2優先股的受益持有人獲得系列2優先股或系列1優先股的證明（如有），並且在交付這些持有人的系列2優先股至公司的系統運營商賬戶後進行。

如果公司判斷系統運營商不再願意或能夠正確履行其對基於賬本的系統的責任，而公司又無法找到合格的繼任者，或者公司選擇或根據適用法律被要求從基於賬本的系統中撤回系列2優先股，則本段的(a)和(b)條款將不再適用於系列2優先股，公司應通過系統運營商通知賬本登記持有人此類事件或選擇的發生，以及對賬本登記持有人可用的最終股票。在系統運營商將全球證書（如適用）交給系列2優先股的轉讓代理人和登記處並附上重新登記的註冊說明後，公司應執行並交付最終股票。公司對交付此類說明的任何延遲不承擔責任，並可以明確依賴並依據此類說明進行操作並受到保護。最終股票發行後，公司應承認此類最終股票的註冊持有人，而這些最終股票所替代的賬本登記股份則無效，並不再產生任何效力。

第（1）至（13）段的條款以及關於系列2優先股的贖回和轉換權利的行使，受本段（14）的條款的約束，若該等條款之間存在任何不一致或衝突，則以本段（14）的條款爲準。

資金的電匯或電子轉賬

修訂

解釋

在這些系列3優先股條款中，以下術語具有所示的含義：

“年度固定股息率”意指：（i）對於初始固定利率期間，4.689%；以及（ii）其後，對於任何固定利率期間，年度利率（以四捨五入到最近的十萬分之一百分比表示（0.000005%四捨五入））等於加拿大政府在適用的固定利率計算日的收益加上3.13%；

“彭博屏幕 GCAN5YR 頁面指在彭博金融L.P.服務或其後續服務中指定爲頁面「GCAN5YR<INDEX>」的顯示內容（或該服務或其後續服務中可能替代「GCAN5YR<INDEX>」頁面的其他頁面），用於顯示加拿大政府債券收益率；

“董事會指公司的董事會；

“賬簿系統指由系統運營商根據隨時生效的系統運營規則和程序管理的記錄條目證券轉移和質押系統及其任何後續系統；

“賬簿登記持有者指是賬簿登記股份的實際持有者的人；

“賬面登記股份”指通過賬簿基礎系統持有的第3系列優先股；

“第十章 轉讓證券 第10.1節 交易 如果發行受託人證明，債券持有人可以交換並迅速交付發行受託人這樣的證明，無論是有欠款未償還，還是實質性週轉的時候，都可以在世界範圍範圍內經由源和債券市場交易。”指在艾伯塔省卡爾加里和安大略省多倫多，特許銀行通常營業的日子；

“CDS”指CDS清算和存款服務公司或其任何繼任者；

“普通股”指公司的普通股；

“確定的股份指完全註冊的、打字、印刷、平版、雕刻或以其他方式製作的股份證明書，代表一種或多種第3系列優先股；

“分紅支付日期指每年三月、六月、九月和十二月的最後一天；前提是，如果該日期不是業務日，則適用的分紅派息日期將是下一個業務日；

“首次分紅派息日期指發行日期後發生的第一次分紅派息日期；

“首選優先股指公司的首選優先股；

“固定利率期指的是：(i) 首先，初始固定利率期；(ii) 其次，從初始固定利率期最後一天的次日開始到之後第五年的12月31日（不包括該日）；(iii) 隨後，從緊接着的固定利率期最後一天的次日開始到之後第五年的12月31日（不包括該日）；

“固定利率計算日期指的是，對於任何固定利率期，在該固定利率期的第一天之前的30^th 天；

“浮動季度股息率指的是，對於任何季度浮動利率期，年利率（以四捨五入爲精確到百分之一萬分之一的百分比表示（0.000005%向上取整）），等於適用的浮動利率計算日期的t-Bill利率加上3.13%；

“Floating Rate Calculation Date” means, for any Quarterly Floating Rate Period, the 30^th day prior to the first day of such Quarterly Floating Rate Period;

“全球證書” means the global certificate representing outstanding Book- Entry Shares;

“Government of Canada Yield” on any date means the yield to maturity on such date (assuming semi-annual compounding) of a Canadian dollar denominated non-callable Government of Canada bond with a term to maturity of five years as quoted as of 10:00 a.m. (Toronto time) on such date and that appears on the Bloomberg Screen GCAN5YR Page on such date; provided that if such rate does not appear on the Bloomberg Screen GCAN5YR Page on such date, then the Government of Canada Yield shall mean the arithmetic average of the yields quoted to the Corporation by two registered Canadian investment dealers selected by the Corporation as being the annual yield to maturity on such date, compounded semi-annually, that a non-callable Government of Canada bond would carry if issued, in Canadian dollars in Canada, at 100% of its principal amount on such date with a term to maturity of five years;

“初始固定利率期限指從發行日期開始，包括髮行日期，到2024年12月31日（不包括該日期）的期限；

“發行日期指根據這些修訂條款發行的系列3優先股的發行日期；

“清算指公司的清算、解散或清算，無論是自願還是非自願，或者爲了結束公司的事務而在其股東之間分配資產的任何其他行爲；

“參與者指基於賬本系統的參與者；

“按比例分紅”指的是通過將將要支付的季度分紅金額乘以四，再將該乘積乘以一個分數，分子是從緊接着分紅支付日開始到固定的清算、轉換或贖回日，但不包括該日期的天數，分母則是365或366，具體取決於適用年份的實際天數；

“季度”指的是截至分紅支付日的三個月期限；

“季度開始日期”指的是每年三月、六月、九月和十二月的最後一天；

“季度浮動利率週期”指的是從季度開始日期開始到下一個季度開始日期，但不包括下一個季度開始日期的期間；

“系列3轉換日期”指的是2024年12月31日，以及此後每五年的12月31日；

“系列4優先股”指的是公司系列4的累計可贖回優先股；

“系統運營商”指的是CDS或其提名人或其後續繼任者；以及

“t-Bill利率”指的是，對於任何季度浮動利率週期，按年利率表示的平均收益率，基於90天加拿大全國政府國庫券，按加拿大銀行報告，在適用的浮動利率計算日前的最近一次國庫券拍賣。

表達「與……同等」、「優先於……的排名」、「低於……的排名」 和類似的表達指的是在任何清算事件中，分紅的支付優先級或資產分配的順序。

如果公司支付第3系列優先股的任何股息的日期或公司要求採取任何其他行動的日期不是工作日，那麼該股息應在下一個工作日支付，其他行動可以在下一個工作日進行。

分紅派息

在每個固定利率期間，第3系列優先股的持有人有權 按董事會宣告，從公司適用於支付分紅的款項中，支付固定累計優先現金分紅，按季度支付，分紅金額由固定利率期間年固定分紅率的四分之一乘以25.00美元得出。每筆支付給第3系列優先股持有人的分紅應在每個分紅支付日支付（扣除公司需要扣除或預扣的任何稅款），如果由董事會宣告；但是，依照本段2(a)在第一次分紅支付日支付給每個第3系列優先股持有人的分紅金額應減少在該段目的下的任何證券（“初始證券” 轉讓給公司，以交換髮行此係列3優先股，涉及截至第一次分紅支付日或之前的所有或部分季度，根據與此初始證券相關的權利、特權、限制和條件。

在每個固定利率計算日期，公司應判斷 隨後的固定利率期間的年固定分紅率。每項此類判斷在沒有明顯錯誤的情況下應是最終的，並對公司和所有持有第3系列優先股的人具有約束力。公司應在每個固定利率計算日期，向登記的第3系列優先股持有人發送關於隨後的固定利率期間年固定分紅率的書面通知。每項此類通知應通過電子傳輸、傳真傳輸或普通未註冊的優先郵寄方式發送，地址爲在公司冊上顯示的每個第3系列優先股持有人的最後地址或在任何持有人地址未顯示的情況下，發送至公司最後知道的該持有人的地址。

如果某個季度已宣佈分紅，並且在該季度的分紅支付日期之前設定了清算、贖回或轉換的日期，則應於該清算、贖回或轉換設定的日期支付按比例分紅，而不是宣佈的分紅，但如果該清算、贖回或轉換未發生，則應在原定的分紅支付日期支付所宣佈的全部分紅。

如果在任何分紅支付日期應支付的分紅未能在該日期全額支付給所有現存的第三系列優先股，則該分紅或未支付部分將在董事會決定的後續日期支付，前提是公司擁有足夠的資金在任何適用法律的規定下恰當應用於分紅的支付。

公司可以就分紅（扣除任何需要扣除或預扣的稅款或其他款項）在加拿大任何一家銀行的分行發行以加幣支付的支票，支票的支付將視爲對該分紅的滿足，或者可以以公司決定的其他方式支付分紅。

第三系列優先股的持有者不享有任何分紅，除本段落（2）中所規定的。

購買以註銷

通過任何交易所的設施，上市的系列3優先股，

通過邀請對所有系列3優先股持有人發出投標 截至，或

以其他任何方式，

贖回

根據第(9)段的規定，2024年12月31日，以及每五年後的12月31日，公司在提供通知後，可通過支付每股可贖回金額爲25.00美元（該金額爲“贖回金額”) 加上所有應計和未支付的分紅，但不包括確定的贖回日期（整體構成 “現金贖回價格”).

在本段（4）規定的對第3系列優先股的任何贖回情況下， 公司應在指定贖回日期前至少30天且不超過60天，向每一個在郵寄日期時是待贖回的第3系列優先股的註冊持有者發送一份書面通知，告知其公司擬贖回上述第3系列優先股。該通知應以預付信件寄出，寄送至其在公司記錄上所顯示的地址，或者在任何持有者地址未顯示的情況下，寄至該持有者的最後已知地址；但偶然未能向一個或多個持有者發送任何此類通知不應影響該贖回的有效性。該通知應列出現金贖回價格和贖回發生的日期，並且如果僅部分由通知中所指的持有者持有的第3系列優先股被贖回，需說明待贖回的數量。 在指定的贖回日期之後，公司應向待贖回的第3系列優先股的註冊持有者支付或安排支付現金贖回價格（扣除任何應扣除或預扣的稅或其他費用），必須在公司的總公司或該通知中指定的其他地點出示並交出待贖回的第3系列優先股的證明書。此類支付應通過支票支付，在公司在加拿的任何銀行分行可兌現。這些第3系列優先股將被視爲已贖回，並恢復爲授權但未發行的股份。如果任何證明書所代表的股份只有部分被贖回，剩餘股份的新證明書將由公司承擔費用發行。從任何此類通知所指定的日期起，被召喚贖回的第3系列優先股將不再享有分紅，持有者不得行使任何相關權利，除非在按照上述規定提交證明書時現金贖回價格未支付，在這種情況下持有者的權利將仍然保持不受影響。公司應在寄出通知後，隨時有權存入待贖回股份的現金贖回價格（扣除任何應扣除或預扣的稅或其他費用）或者未在通知寄出時被持有者提交的股份所代表的股份，存入該通知中指定的加拿大任一特許銀行或信託公司專用賬戶，以便在持有者提交的股份證明書提供後，無息支付給對應的第3系列優先股的持有者。進行此項存入或在通知中指定的贖回日期後，無論哪項較晚，存入該存款的第3系列優先股將被視爲已贖回，並恢復爲授權但未發行的股份，並且存入後或贖回日期後持有者的權利僅限於在提交和交出其各自持有的證明書時，無息地接收其所佔現金贖回價格的比例部分。任何對該存款允許的利息將歸公司所有，並且在贖回的第五週年紀念日仍未領取的資金將按照相關規定處理。 未索回個人財產和歸屬財產法 (阿爾伯塔省)。根據適用的條款， Canada Business Corporations Act 如果在任何時候，待贖回的系列3第一優先股不滿全部股份，待贖回的股份應通過董事會或公司爲這些股份指定的轉讓代理和註冊機構（如有）決定的方式進行抽籤，或者，如果董事會決定，可以按比例贖回 按比例 (不考慮分數)。

轉換爲系列4第一優先股

系列3第一優先股的持有人有權在每個系列3轉換日期將其所有或任意系列3第一優先股按每股1股系列4第一優先股的比例轉換爲系列4第一優先股，前提是遵守本條款的規定。公司應在適用的系列3轉換日期之前不少於30天且不超過60天，以書面形式按照(2)(b)小節的規定通知當時註冊的系列3第一優先股的持有人本段(5)所規定的轉換權，該通知應列出系列3轉換日期及持有人按何種方式行使轉換權的說明。在第30^th 在每個系列3轉股日期的前一天，公司應以書面形式通知當時註冊的系列3優先股股東下一個固定利率期間的系列3優先股的年度固定股息率，以及下一個季度浮動利率期間的系列4優先股的浮動季度股息率。該通知應按照子段(2)(b)的規定進行交付。

如果公司根據第(4)段向系列3優先股的持有人提供了關於贖回所有系列3優先股的通知，則系列3優先股持有人轉換系列3優先股的權利將自該通知之日起終止，公司不再有義務提供本第(5)段(a)所指定的通知。

如果公司判斷在一個系列3轉股日期上，系列4優先股的在外流通量低於1,000,000股，即使考慮到所有被轉股爲系列4優先股的系列3優先股及所有被轉股爲系列3優先股的系列4優先股，系列3優先股的持有人將無權在系列3轉股日期將其系列3優先股轉換爲系列4優先股，並且公司應按照子段(2)(b)的規定，以書面形式通知所有受影響的系列3優先股註冊持有人，通知應在適用的系列3轉股日期之前至少七天發出，並且應在該系列3轉股日期之前，按照公司的費用向那些已提交轉換的系列3優先股持有人發出並交付任何表示系列3優先股的證書，或促使交付任何這樣的證書。

If the Corporation determines that there would remain outstanding on a Series 3 Conversion Date less than 1,000,000 Series 3 First Preferred Shares, after having taken into account all Series 3 First Preferred Shares tendered for conversion into Series 4 First Preferred Shares and all Series 4 First Preferred Shares tendered for conversion into Series 3 First Preferred Shares on such Series 3 Conversion Date, then all of the remaining outstanding Series 3 First Preferred Shares shall be converted automatically into Series 4 First Preferred Shares on the basis of one Series 4 First Preferred Share for each Series 3 First Preferred Share on the applicable Series 3 Conversion Date and the Corporation shall give notice in writing thereof in accordance with the provisions of subparagraph (2)(b) to the then registered holders of such remaining Series 3 First Preferred Shares at least seven days prior to the Series 3 Conversion Date.

The conversion right may be exercised by a holder of Series 3 First Preferred Shares by notice in writing, in a form satisfactory to the Corporation (the “Series 3 Conversion Notice”), which notice must be received by the transfer agent and registrar for the Series 3 First Preferred Shares at the principal office in Toronto or Calgary of such transfer agent and registrar not earlier than the 30^th day prior to, but not later than 5:00 p.m. (Toronto time) on the 15th day preceding, a Series 3 Conversion Date. The Series 3 Conversion Notice shall indicate the number of Series 3 First Preferred Shares to be converted. Once received by the transfer agent and registrar on behalf of the Corporation, the election of a holder to convert is irrevocable. Except in the case where the Series 4 First Preferred Shares are in the Book-Based System, if the Series 4 First Preferred Shares are to be registered in a name or names different from the name or names of the registered holder of the Series 3 First Preferred Shares to be converted, the Series 3 Conversion Notice shall contain written notice in form and execution satisfactory to such transfer agent and registrar directing the Corporation to register the Series 4 First Preferred Shares in some other name or names (the “系列4受讓人）並聲明名稱或名稱（帶地址）以及書面聲明（如公司或適用法律要求），關於系列4受讓人的住所和持股狀態以及其他可能由法律要求的事項，以便判斷該系列4受讓人持有系列4優先股的權利。

如果所有未償還的系列3優先股將在適用的系列3轉換日期根據本段落（5）的子段（d）轉換爲系列4優先股，則持有人未之前選擇轉換的系列3優先股將在系列3轉換日期轉換爲系列4優先股，其持有人應被視爲在系列3轉換日期下午5:00（多倫多時間）系列4優先股的持有人，並在常規營業時間內在公司轉讓代理和登記處位於多倫多或卡爾加里的主要辦公室交出未之前提交轉換的系列3優先股的證書，以接收代表相同數量的系列4優先股的證書，並按照本段（5）和第（14）段的條款進行接收。

根據本段（5）的子段（h）和第（14）段的規定，系列3轉換日期後，公司的系列4優先股證書將盡快由公司交付或安排交付，已註冊在系列3優先股持有人名下，或按照這些持有人的指示，在公司轉讓代理和登記處的系列3優先股證書的呈交和交出時，在位於多倫多或卡爾加里的主要辦公室。如任何證書所代表的系列3優先股僅部分轉換，則將由公司承擔費用發行餘額的新證書。從任何系列4轉換通知中指定的日期起，轉換爲系列4優先股的系列3優先股將不再存在，並將恢復爲已授權但未發行的股份的狀態，其持有人將不再享有分紅，並且在公司（在第（14）段的條件下）未能向系列3優先股的持有人交付代表已轉換爲系列4優先股的股份證書之前，不得行使任何持有人權利。

公司在任何第3系列優先股轉換爲第4系列優先股時的義務將會在以下一個或多個事件持續期間被推遲：

根據公司爲確保其償付能力或持續運營而簽訂的任何協議或安排，禁止發行此類第4系列優先股；

根據法律或對公司有管轄權並符合法律的任何監管或其他當局，禁止發行此類第4系列優先股；或者

由於任何超出其控制範圍的原因，公司無法發行第4系列優先股或無法交付第4系列優先股。

公司保留不向任何人員交付第4系列優先股的權利，如果公司或其轉讓代理和註冊人有理由相信該人員的地址位於，加拿大以外的任何管轄區，或者公司或其轉讓代理和註冊人有理由相信該人員是該地區的居民，並且如果這樣的交付需要公司採取任何行動以遵守該管轄區的證券法。在這種情況下，公司將作爲任何此類人員的代理，持有所有或相關數量的第4系列優先股，且公司將嘗試代表任何此類人員將這些第4系列優先股出售給公司及其附屬公司以外的各方。這些銷售（如有）將按照公司自行決定的時間和價格進行。公司對未能代表任何此類人員在所有或在任何特定價格或特定日期出售第4系列優先股不承擔任何責任。公司從任何此類第4系列優先股的銷售中收到的淨收益（扣除任何需扣除或預扣的稅款或其他金額）將在扣除銷售成本後以支票或其他公司確定的方式交付給任何此類人員。

清算、解散或清盤

投票權

部分贖回或購買的限制

支付分紅和減少次級資本的限制

對普通股或任何其他與第3系列優先股在支付分紅方面排名在第3系列優先股之下的股份宣佈、支付或準備支付任何分紅（不包括排名在第3系列優先股之下的股票分紅）；或

對第3系列優先股在資本償還或支付分紅方面排名在其下的任何公司的股份贖回、購買、減少由公司維持的法定資本，或以其他方式支付；

發行額外優先股

系列3優先股股東的批准

Tax Election

預提稅

基於賬本的系統

根據本段(14)的(b)和(c)款的規定，並且儘管有本條款(1)至(13)的規定，第三系列優先股應由一份完全註冊的全球證書證明，代表公司發行的第三系列優先股總數，該證書應由或代表系統運營商擔任全球證書的保管人，供參與者使用，或以無證書形式發給系統運營商，並且在這兩種情況下均以"CDS & Co."（或系統運營商不時可能作爲賬本基於系統的提名人使用的任何其他名稱）登記，且第三系列優先股的所有權、轉讓、交付和轉換的登記僅能通過基於賬本的系統進行。因此，受本段(14)的(c)款的限制，第三系列優先股的實際持有人不得從公司或系統運營商獲得證明其持有權的證書或其他文書，且任何此類持有人不得在系統運營商維護的記錄上顯示，除非通過代表該持有人的參與者的賬本記賬賬戶進行。

儘管有條款(1)至(13)的規定，只要系統運營商是第三系列優先股的註冊持有人：

系統運營商應被視爲系列3首選股的唯一所有者， 以便於接受關於系列3首選股的通知或付款，或在行使轉換權時交付系列4首選股及其相關證書（如有）。

根據贖回或轉換權的行使，法人應向系統運營商交付或促使其交付， 以便系列3首選股的受益持有人獲得現金贖回價格，或系列4首選股的證書（如有）， 並在向法人賬戶交付該持有人的系列3首選股時進行。

如果法人判斷系統運營商不再願意或能夠妥善履行其與賬面系統相關的職責， 而且法人無法找到合格的接替者，或者法人選擇或因適用法律要求撤回系列3首選股於賬面系統， 則本段的(a)和(b)小節將不再適用於系列3首選股，法人應通過系統運營商通知賬面持有人此類事件或選擇的發生，以及針對賬面持有人的正式股票的可用性。 在系統運營商向系列3首選股的轉讓代理和註冊商交回全球證書（如適用）的同時， 並附帶重新登記的註冊指令，法人應執行並交付正式股票。法人對交付此類指令的任何延遲不承擔責任， 可以確鑿地依賴並採取行動，且在依賴此類指令的過程中應受到保護。 正式股票發行後，法人應承認此類正式股票的註冊持有人，而已被這些正式股票替代的賬面股票將無效且不再具有效力。

第（1）至（13）段的規定，以及有關第3系列優先股的贖回和轉換權的行使，須遵守本段（14）的規定，若這些規定之間存在任何不一致或衝突，則本段（14）的規定應優先適用。

資金的電匯或電子轉賬

修訂

解釋

在這些系列4優先股條款中，下列表達的含義如所示：

“年度固定分紅率是指：（i）對於初始固定利率期限，4.689%；及 （ii）其後，對於任何固定利率期限，按百分比計算並四捨五入至最近的一萬分之一（0.000005%四捨五入），等於加拿大政府在適用的固定利率計算日期的收益率與3.13%的總和；

“彭博屏幕 GCAN5YR 頁面"意味着在彭博金融L.P.服務或其繼任服務中指定爲頁面 "GCAN5YR<INDEX>"的顯示頁面（或在該服務或其繼任服務中可能替代"GCAN5YR<INDEX>"頁面的其他頁面），用於顯示 加拿大政府債券收益率；

“董事會"意味着公司的董事會；

“賬本基礎系統"意味着由系統運營商根據不時生效的系統運營商的操作規則和程序管理的記錄進入證券轉讓和質押系統及其任何繼任系統；

“賬本登記持有人"意味着作爲賬本登記股份的受益持有人的個人；

“賬面登記股份”指通過電子登記系統持有的系列4優先股；

“第十章 轉讓證券 第10.1節 交易 如果發行受託人證明，債券持有人可以交換並迅速交付發行受託人這樣的證明，無論是有欠款未償還，還是實質性週轉的時候，都可以在世界範圍範圍內經由源和債券市場交易。”指在卡爾加里（阿爾貝塔省）和多倫多（安大略省）一般營業的日子；

“CDS”指CDS結算和存託服務公司或其任何繼任者；

“普通股”指公司的普通股；

“確定分享指完全註冊的、打印的、石印的、雕刻的或以其他方式製作的分享證書，代表一個或多個系列4第一優先股；

“分紅支付日期指每年三月、六月、九月和十二月的最後一天；前提是，如果該日期不是銀行日，適用的分紅派息日期將是下一個銀行日；

“第一次分紅派息日期指發行日期後發生的第一次分紅派息日期；

“指公司的第一優先股；指公司的第一優先股；

“固定利率期的意思是： (i) 首先，初始固定利率期； (ii) 其次，從初始固定利率期最後一天的次日開始，到隨後第五年的12月31日（不包括該日）；（iii）隨後，從緊接着的固定利率期最後一天的次日開始，到隨後第五年的12月31日（不包括該日）

“固定利率計算日期的意思是，對於任何固定利率期，30^th 天前的第一天進行該固定利率期

“浮動季度分紅派息率的意思是，針對任何季度浮動利率期，年利率（以四捨五入到最接近的千分之一百分比表示（0.000005%向上取整））等於適用的浮動利率計算日期的t-Bill利率和3.13%的總和；

“浮動利率計算日期「」指的是在任何季度浮動利率期間之前的30^th 天；

“全球證書「」指的是代表未償還的賬面入賬股份的全球證書；

“加拿大政府收益「」在任何日期上意味着在該日期的到期收益率（假設半年度複利）的加幣計價的不可回售加拿大政府債券，期限爲五年，按照多倫多時間上午10:00的報價，並在該日期出現在彭博屏幕GCAN5YR頁面上；前提是，如果該利率在該日期未出現在彭博屏幕GCAN5YR頁面上，則加拿大政府收益應指由公司選擇的兩名註冊的加拿大投資經銷商所報價的收益的算術平均值，作爲該日期的年到期收益率，按半年度複利計算，如果發行的是不可回售的加拿大政府債券，面值爲100%的本金金額，期限爲五年；

“初始固定利率期指從發行日期（包括）到2024年12月31日（不包括）期間；

“發行日期指根據這些修訂章程發行的第四系列優先股的發行日期；

“清算指公司的清算、解散或終止，無論是自願還是非自願，或公司在其股東之間出清資產以結束其事務的任何其他分配；

“參與者指參與書本基礎系統的參與者；

“按比例分紅是指通過將將在季度內發生清算、轉換或贖回的分紅金額乘以四，並將該結果乘以一個分數來判斷，其分子是從包括分紅支付日期開始到清算、轉換或贖回的固定日期（但不包括該日期）的天數，分母爲365或366，具體取決於適用年份的實際天數；

“季度指以分紅支付日期爲結束的三個月期間；

“季度開始日期是指每年三月、六月、九月和十二月的最後一天；

“季度浮動利率期間指從包括季度開始日期到但不包括下一個季度開始日期的期間；

“系列3優先股指的是公司的累計贖回優先股，系列3；

“系列4轉換日期指的是2024年12月31日，以及以後每五年的12月31日；

“系統運營商指的是CDS或其指定人或任何繼承者；以及

“國庫券利率指的是在任何季度浮動利率期間，加拿大銀行所報告的最近一次國庫券拍賣中，90天期加拿大政府國債的年化收益的平均值，以年利率表示。

短語「與之平等」、「優先於」和「低於」以及類似表達式指的是在分紅支付或在任何清算事件中資產分配的優先順序。

如果公司應支付系列4優先股的任何股息的日期或公司需要採取的任何其他行動的日期不是工作日，則該股息應在下一個工作日支付，且其他行動可在下一個工作日進行。

分紅派息

在每個季度浮動利率期間，系列4優先股的持有人有權按照董事會所宣告的，從符合支付分紅的公司資金中支付累計優先現金分紅，季度支付，每股系列4優先股的金額通過將該季度浮動分紅利率乘以$25.00，並將該結果乘以一個分數，其中分子是該季度浮動利率期間的實際天數，分母是365或366，具體取決於適用年份的實際天數。每個應支付給系列4優先股持有人的分紅應在每個分紅支付日支付（減去公司要求扣除或代扣的任何稅款），如果董事會宣告支付；但是，本段第2(a)項下在第一次分紅支付日應支付給每個系列4優先股持有人的分紅金額應減少任何支付過的證券上所支付的分紅金額（在本段中稱爲“初始證券”）與發行此類系列4優先股相交換，以關於之前或在第一次分紅支付日期前的部分季度的權利、特權、限制和條件轉讓給公司的初始證券。

在每個浮動利率計算日，公司應判斷未來季度浮動股息率 對於即將到來的季度浮動利率期間。每次判斷在沒有明顯錯誤的情況下，應對公司及所有系列4優先股的持有人具有最終和約束力。公司應在每個 浮動利率計算日，書面通知當時已發行的系列4優先股的登記持有人即將到來的季度浮動股息率。每次通知應通過電子傳輸、傳真或普通未註冊的頭等預付郵寄方式發送到系列4優先股的每位持有人的最後地址，地址應在公司賬簿上記錄，或如果任何持有人的地址未顯示，則發送到公司最後知道的該持有人的地址。

如果某個季度已宣佈分紅，並且在該季度的分紅支付日期之前固定了清算、贖回或轉換的日期，按比例分紅應在固定的清算、贖回或轉換日期支付，而不是宣佈的分紅，但如果該清算、贖回或轉換未發生，則宣佈的全額分紅應在原定的分紅支付日期支付。

如果在任何分紅支付日期應支付的分紅在該日期未能全額支付，則所有未支付的分紅或未支付部分應在董事會確定的後續日期支付，前提是公司在該相關法律條款下有足夠的資金可供支付分紅。

公司開出的支票可在加拿大公司銀行的任何分支機構以加幣的面值兌現，支票金額應減去任何需扣除或預扣的稅款或其他款項，支票的支付將滿足該等分紅，或以公司決定的任何其他方式支付分紅。

系列4首優先股的持有人除了本段（2）所規定的分紅外，不得享有任何分紅。

購買以取消

通過任何列出系列4首優先股的證券交易所的設施，

通過向所有系列4首優先股在冊持有人發出招標邀請，或者

以其他任何方式，

贖回

根據第（9）段的規定，公司在按此處規定的方式通知後，可以通過支付現金的方式贖回部分或全部系列4首選股份，每股贖回金額爲：

在2024年12月31日或之後的系列4轉換日期贖回的情況下，金額爲25.00美元，或

在發行日期之後的非系列4轉換日期贖回的情況下，金額爲25.50美元，

在本段（4）的規定下，任何系列4優先股的贖回情況， 公司應在固定的贖回日期之前至少30天且不超過60天，向截至郵寄日期爲註冊持有的待贖回的系列4優先股的每個持有人郵寄書面通知，告知其公司有意贖回該系列4優先股。該通知應以預付郵資的信件寄送給每位持有人，地址應爲公司賬簿上顯示的持有人地址，或者在任何持有人地址未顯示的情況下，寄至該持有人最後已知的地址；但是，意外未向一名或多名持有人發出任何此類通知的情況，不影響該贖回的有效性。該通知應列出現金贖回價格和贖回進行的日期，以及如果僅贖回該人所持有的系列4優先股的部分，則應列出待贖回的數量。在贖回日期後，公司應向待贖回的系列4優先股的註冊持有人支付或指示支付現金贖回價格（扣除需扣減或預留的任何稅費或其他金額），待該持有人在公司總部或該通知中指定的其他地點出示並交還贖回系列4優先股的證書，受第（14）段的規定約束。該支付應以支票支付，金額應當在公司的任何銀行的分行支付。此類系列4優先股應被視爲贖回，並且恢復爲已獲授權但未發行的股份。如果任何證書所代表的股份有部分被贖回，應由公司承擔費用，發出新的證書以列示剩餘部分。從該通知中指定的日期起，被贖回的系列4優先股將不再享有分紅派息，持有人不得行使與此相關的任何權利，除非在按照上述規定提交證書時未支付現金贖回價格，在這種情況下，持有人的權利不會受到影響。公司有權在郵寄贖回任何系列4優先股通知後，任意時間存入現金贖回價格（扣除需扣減或預留的任何稅費或其他金額）所贖回的股份，或者由持有人在此類存款日期未被贖回的證書所代表的股份，存入在此通知中指定的任何特許銀行或信託公司特別賬戶中，支付給該系列4優先股的各自持有人，無需利息，持有人需在提出和交還這些股份的證書時向該銀行或信託公司進行支付。存款完成後或在該通知中指定的贖回日期，以較晚者爲準，相應的系列4優先股將被視爲贖回，並且恢復爲已獲授權但未發行的股份，並且持有人的權利在該存款或贖回日期後僅限於在提出並交還其所持證書後，收到沒有利息的其所佔總現金贖回價格的相應部分。任何在此類存款上允許的利息將屬於公司，而在贖回的第五個週年紀念日時，任何未要求的存款資金將根據相關規定進行處理。 未領取的個人財產和歸屬財產法 （阿爾伯塔）在適用的規定下， Canada Business Corporations Act 假如當時未贖回的第四系列優先股少於全部，所贖回的股份應由董事會或公司爲此類股份任命的轉讓代理人和註冊機構決定以抽籤方式選擇，或者，如果董事會決定如此，這些股份可以被贖回 按比例 （不考慮分數）。

轉換爲第三系列優先股

第四系列優先股的持有人應有權在每個第四系列轉換日期，將其所有或部分第四系列優先股按每一份第四系列優先股轉換爲一份第三系列優先股。公司應在適用的第四系列轉換日期之前不少於30天且不超過60天以書面形式根據第2(b)小節的規定通知當時註冊的第四系列優先股持有人本段（5）中規定的轉換權利，該通知應列出第四系列轉換日期以及有關持有人如何行使此轉換權利的方法的指示。在第30^th 在每個第4系列轉換日期的前一天，公司應書面通知當時註冊的第4系列優先股股東下一次固定利率期間第3系列優先股的年固定分紅利率以及下一次浮動季度期間第4系列優先股的浮動季度分紅利率。該通知應根據子條款(2)(b)的規定發送。

如果公司根據第(4)段向第4系列優先股的持有人發出關於贖回所有第4系列優先股的通知，那麼第4系列優先股持有人將不再有權在該通知日期轉換持有的第4系列優先股，並且公司無須發出本段(5)的子條款(a)中規定的通知。

如果公司判斷在第4系列轉換日期仍未流通的第3系列優先股少於1,000,000股,則第4系列優先股的持有人無權在第4系列轉換日期將其第4系列優先股轉換爲第3系列優先股。公司應書面通知所有受影響的第4系列優先股註冊持有人，此通知應至少在適用的第4系列轉換日期提前七天發出，並應在該第4系列轉換日期之前，費用由公司承擔，將任何代表被轉換的第4系列優先股的證書發出並交付給已提出轉換申請的第4系列優先股持有人。

如果公司判斷在系列4轉換日期剩餘的系列4首選股少於 1,000,000股經過轉換後的系列4首選股，那麼在考慮到所有用於轉換爲系列3首選股的系列4首選股以及所有用於轉換爲系列4首選股的系列3首選股後，所有剩餘的系列4首選股將自動轉換爲系列3首選股，按每股系列4首選股轉換爲一股系列3首選股的比例，並且公司應根據第(2)(b)小節的規定，以書面形式通知當時註冊的剩餘系列4首選股持有人，至少在系列4轉換日期前七天。

系列4首選股的持有人可通過書面通知行使轉換權， 以公司滿意的形式,（“系列4轉換通知）該通知必須在轉換日期前的30^th 天內收到，且不遲於轉換日期前15天的下午5:00（多倫多時間）。系列4轉換通知應指明要轉換的系列4首選股的數量。一旦轉讓代理和註冊處收到公司的系列4首選股持有人的轉換選擇，該選擇是不可撤銷的。除非系列3首選股處於基於書籍的系統中，如果系列3首選股將以一個或多個不同於要轉換的系列4首選股註冊持有人的名稱進行註冊，則系列4轉換通知應包含以書面形式和執行方式令該轉讓代理和註冊處滿意的通知，指示公司以其他名稱註冊系列3首選股（“系列3的受讓人）並說明姓名或名稱（及地址）以及書面聲明（如公司或適用法律要求），關於系列3受讓人的住宅及股份所有權狀態，以及此類法律所需的其他事項，以判斷此係列3受讓人持有系列3優先股的資格。

如果所有剩餘未償付的系列4優先股在適用的系列4轉換日期將被轉換爲系列3優先股，如本段（5）中的(d)款所規定，則持有人未提前選擇轉換的系列4優先股將於系列4轉換日期轉換爲系列3優先股，並且持有人在系列4轉換日期下午5:00（多倫多時間）將被視爲系列3優先股的持有人，並有權在正常營業時間內，在公司的轉讓代理人及註冊處位於多倫多或卡爾加里的主要辦公處交出未轉換的系列4優先股證書，獲得代表同數量系列3優先股的證書，以符合本段（5）及第（14）段的條款。

在本段（5）的(h)款及第（14）段的規定下，系列4轉換日期後，公司應儘快交付或促使交付註冊在系列4優先股持有人名下的系列3優先股的證書，或根據這些持有人的指示，在系列4優先股的轉讓代理人及註冊處位於多倫多或卡爾加里的主要辦公處呈交和交出待轉換的系列4優先股證書。如果任何證書所代表的系列4優先股僅部分轉換，則以公司費用發行一份餘額的新證書。從任何系列4轉換通知中指定的日期開始，被轉換爲系列3優先股的系列4優先股將不再存在，並恢復爲獲授權但未發行的股份狀態，其持有人將不再享有分紅派息的權利，也不得行使任何與之相關的持有人權利，除非公司未能在第（14）段的前提下向等待轉換的系列4優先股持有人交付代表已轉換的系列3優先股的股票證書。

公司在轉換任何系列4優先股時發行系列3優先股的義務應在以下任一或多項事件持續期間推遲：

根據公司爲確保其償債能力或繼續運營而簽訂的任何協議或安排，發行此類系列3優先股被禁止；

發行此類系列3優先股被法律或任何監管或其他有管轄權的機構禁止，該機構依法行事；或者

由於公司無法控制的任何原因，公司無法發行系列3優先股或無法交付系列3優先股。

公司保留不向任何被公司或其轉讓代理和註冊人有理由相信其地址在加拿大境外的居民交付系列3優先股的權利，如果該交付需要公司採取任何措施以遵守該司法管轄區的證券法律。在這種情況下，公司應作爲任何此類人的代理，持有所有或相關數量的系列3優先股，公司應嘗試代表任何此類人將系列3優先股出售給除公司及其附屬公司以外的其他方。此類銷售（如有）應在公司自行決定的時間和價格進行。公司不對未能在特定價格或特定日期代表任何此類人出售系列3優先股承擔任何責任。公司從出售任何此類系列3優先股中收到的淨收益（減去任何需要扣除或扣留的稅款或其他金額）應在扣除銷售成本後以支票或公司決定的其他方式交給任何此類人。

清算、解散或清盤

投票權

部分贖回或購買的限制

支付分紅及減少股本的限制

在普通股或在分紅支付方面排名於系列4首選股更低的任何其他股份上，聲明、支付或準備支付任何分紅（除非是以公司股份爲股票分紅）。

不得要求贖回、購買、減少公司保持的註冊資本或以其他方式支付任何在償還資本或支付分紅方面排名於系列4首選股更低的公司股份。

發行額外的優先股

Sanction by Holders of Series 4 First Preferred Shares

Tax Election

預提稅

Notwithstanding any other provision of these share provisions, the Corporation may deduct or withhold from any payment, distribution, issuance or delivery (whether in cash or in shares) to be made pursuant to these share provisions any amounts required by law to be deducted or withheld from any such payment, distribution, issuance or delivery and shall remit any such amounts to the relevant tax authority as required. If the cash component of any payment, distribution, issuance or delivery to be made pursuant to these share provisions is less than the amount that the Corporation is so required to deduct or withhold, the Corporation shall be permitted to deduct and withhold from any non-cash payment, distribution, issuance or delivery to be made pursuant to these share provisions any amounts required by law to be deducted or withheld from any such payment, distribution, issuance or delivery and to dispose of such property in order to remit any amount required to be remitted to any relevant tax authority.

Notwithstanding the foregoing, the amount of any payment, distribution, issuance or delivery made to a holder of Series 4 First Preferred Shares pursuant to these share provisions shall be considered to be the amount of the payment, distribution, issuance or delivery received by such holder plus any amount deducted or withheld pursuant to this paragraph (13).

Holders of Series 4 First Preferred Shares shall be responsible for all withholding and other taxes imposed under Part XIII or section 116 of the 所得稅法 （加拿大），或任何類似效力的繼任或替換條款，涉及根據這些股份條款所作或記入的任何付款、分配、發行或交付，或涉及系列4優先股，並應在稅後基礎上對任何此類稅收進行賠償，並使公司免受損害，涉及根據這些股份條款所作或記入的任何付款、分配、發行或交付，或涉及系列4優先股。

基於賬本的系統

根據本段（14）的子段（b）和（c）的規定，並且不顧這些股份條款第（1）至（13）段的規定，系列4優先股應由一份完整註冊的全球證書予以證明，該全球證書代表由公司發行的系列4優先股的總數，該證書應由系統運營商作爲全球證書的保管人持有，或代表參與者而持有，或以無證書形式發行給系統運營商，並且在任何情況下，均註冊在“CDS & Co.”（或以系統運營商隨時可能作爲其提名人用於基於賬本的系統的其他名稱爲準），系列4優先股的所有權、轉讓、放棄和轉換的註冊僅能通過基於賬本的系統進行。因此，根據本段（14）的子段（c）的規定，系列4優先股的任何實際持有者不得從公司或系統運營商收到證明該持有者擁有股份的證書或其他工具，並且除非通過參與者代理該持有者的賬本條目賬戶，否則該持有者在系統運營商所維護的記錄中也不會被顯示。

儘管第（1）至（13）段的規定，只要系統運營商是系列4優先股的註冊持有者：

系統運營商應被視爲系列4優先股的唯一所有者，以便於接收關於系列4優先股的通知或付款，或在行使轉換權時交付系列3優先股及其相關證明書（如有）。

公司根據贖回或轉換權的行使，應將系列4優先股的現金贖回價格或系列3優先股的證明書（如有）交付或促使交付給系統運營商，以惠及系列4優先股的有益持有人，作爲對公司系列4優先股的交付，需與系統運營商的賬戶相對應。

如果公司判斷系統運營商不再願意或能夠妥善履行其在基於賬本的系統下的職責，並且公司無法找到合格的接任者，或者公司選擇或根據適用法律被要求從基於賬本的系統中撤回系列4優先股，則本段落的子條款（a）和（b）將不再適用於系列4優先股，公司應通過系統運營商通知賬本登記持有人任何此類事件或選舉的發生，以及向賬本登記持有人提供最終股份的可用性。在系統運營商（如適用）向系列4優先股的轉移代理和註冊商交還全球證書並附上重新登記的註冊指示後，公司應執行並交付最終股份。公司不對交付此類指示的任何延遲負責，並可以依賴並信賴此類指示的行爲也受保護。一旦最終股份被髮行，公司應承認這些已註冊的最終股份持有人，以及已被替換的賬本登記股份將作廢且不再有效。

第（1）至（13）段的條款以及關於系列4優先股的贖回和轉換權利的行使受本段（14）的條款的約束，若該等條款之間存在任何不一致或衝突，以本段（14）的條款爲準。

匯款或電子轉賬

修訂

解釋

在這些第5系列優先股條款中，以下表述具有所示意義：

“年度固定股息率”是指：（i）對於初始固定利率期間，爲4.591%；及 （ii）此後，對於任何固定利率期間，年利率（以百分比表示，四捨五入到最接近的十萬分之一（0.000005% 向上四捨五入））等於加拿大政府在適用固定利率計算日期的收益率加上3.57%；

“彭博屏幕 GCAN5YR 頁面“指的是在彭博金融L.P.服務或其後續服務中指定的頁面「GCAN5YR<INDEX>」，用於顯示加拿大政府債券收益率；

“董事會“指的是公司的董事會；

“書本基礎系統“指的是由系統運營商根據其不時有效的操作規則和程序管理的記錄條目證券轉讓和質押系統及其任何後續系統；

“記錄持有人“指的是具有書本條目股份的實際持有人；

“賬面登記股份”指通過賬簿系統持有的系列5首選股票；

“第十章 轉讓證券 第10.1節 交易 如果發行受託人證明，債券持有人可以交換並迅速交付發行受託人這樣的證明，無論是有欠款未償還，還是實質性週轉的時候，都可以在世界範圍範圍內經由源和債券市場交易。”指在艾伯塔省卡爾加里和安大略省多倫多，特許銀行通常營業的日子；

“CDS”指CDS清算與存管服務公司或其任何後繼者；

“普通股”指公司的普通股；

“確定分享指的是一份完全登記的、打字的、印刷的、石印的、雕刻的或以其他方式製作的股票證書，代表一份或多份第5系列優先股；

“分紅支付日期指的是每年三月、六月、九月和十二月的最後一天；前提是，如果該日期不是業務日，則適用的分紅支付日期將是下一個隨後的業務日；

“第一次分紅支付日期指的是發行日期之後發生的第一次分紅支付日期；

“優先股指的是公司的優先股；

“固定利率期指的是：(i) 首先，初始固定利率期；(ii) 其次， 從初始固定利率期最後一天的次日開始，包括該日到隨後的第五年3月31日，不包括該日；以及(iii) 之後，從前一個固定利率期最後一天的次日開始，包括該日到隨後的第五年3月31日，不包括該日；

“固定利率計算日期意思是，對於任何固定利率期，指的是該固定利率期的第一天前的30^th 天；

“浮動季度股息利率指的是，對於任何季度浮動利率期， 年利率（以四捨五入到最接近萬分之一的百分點表示（0.000005%向上取整））等於相應浮動利率計算日期的t-Bill利率與3.57%的總和；

“浮動利率計算日期對任何季度浮動利率期間而言，意思是該季度浮動利率期間第一天的前三十天；^th

“全球證書意思是代表未償還書籍登記股份的全球憑證；

“加拿大政府收益任意日期的「」表示在該日期的到期收益率（假設半年度複利）爲一種加元計價的不可贖回加拿大政府債券，期限爲五年，按多倫多時間上午10:00在該日期報價，並顯示在Bloomberg屏幕GCAN5YR頁面上；前提是，如果該利率在該日期的Bloomberg屏幕GCAN5YR頁面上未出現，則加拿大政府收益應指由公司選擇的兩家註冊的加拿大投資經銷商報價的收益的算術平均值，作爲該日期的年到期收益率，以半年度複利計算，假設一隻不可贖回的加拿大政府債券以其面值100%的金額在該日期以加元和五年期的情況下發行；

“初始固定利率時期指的是自發行日期起至2025年3月31日（不包括該日期）的期間；

“發行日期指根據本修正章程所創建的系列5優先股的發行日期；

“清算指公司自願或非自願的清算、解散或清盤，或公司爲了結束其事務而在股東之間分配資產的任何其他行爲；

“參與者指參與基於賬簿的系統的參與者；

“按比例分紅指的是通過將清算、轉換或贖回發生的季度應支付的分紅金額乘以四，並將該乘積乘以一個分數，其中分子爲包括分紅支付日期在內的從分紅支付日期起至固定清算、轉換或贖回日期的天數（不包括該日期），分母爲365或366，具體取決於適用年份的實際天數；

“季度指的是截至分紅支付日的三個月期限；

“季度開始日期指的是每年三月、六月、九月和十二月的最後一天；

“季度浮動利率期間指的是從包括季度開始日期在內到不包括下一個季度開始日期的期間；

“系列5轉換日期“是指2025年3月31日，以及之後每五年的3月31日 ；

“系列6優先股“是指公司的累計可贖回優先股，系列6；

“系統運營商“是指CDS或其提名者或任何繼任者；並且

“國庫券利率“是指在任何季度浮動利率期間，加拿大銀行報告的90天加拿大政府國庫券的年化收益率的平均值，針對適用的浮動利率計算日期之前最近的國庫券拍賣。

表達「與……平行」、「優先於……」以及「後於……」和類似的表達指的是在支付分紅或在任何清算事件中分配資產時的優先順序。

如果公司應支付系列5首優先股的任何分紅的日期，或公司需要採取任何其他行動的日期不是營業日，則該分紅應支付，並且可以在下一個營業日上採取其他行動。

分紅派息

在每個固定利率期間，系列5首優先股的持有人有權根據董事會的聲明，從公司適用於支付分紅的款項中獲得固定累積優先現金分紅，按季度支付，金額爲每股系列5首優先股在該固定利率期間的年度固定分紅率的四分之一乘以25.00美元。對於系列5首優先股的持有人，應在每個分紅支付日期支付該分紅（減去公司要求扣除或代扣的任何稅款）；但前提是，根據本段2(a)，在首次分紅支付日期 payable給系列5首優先股的每位持有人的分紅金額應減去在該段目的下已支付或其他分配的任何證券的金額。初始證券）在公司換取發行這種系列5首優先股的過程中，針對該季度截至首次分紅支付日期所進行的所有或部分初始證券的權利、特權、限制和條件進行轉移。

在每個固定利率計算日期，公司應判斷接下來固定利率期間的年度固定分紅率。每個這樣的判斷，在沒有明顯錯誤的情況下，都是最終的，並且對公司和所有系列5首優先股的持有者具有約束力。公司在每個固定利率計算日期，應以書面形式通知註冊持有者接下來固定利率期間的年度固定分紅率。每個這樣的通知應通過電子發送、傳真發送或通過普通的未經註冊的第一類預付郵寄送達給每位系列5首優先股的持有者，其地址爲公司賬簿上所示的最後地址，或者在任何持有者的地址未顯示的情況下，送達給公司最後知道的該持有者的地址。

如果某個季度已經宣告分紅，並且規定了一個清算、贖回或轉換的日期，而該日期早於該季度的分紅支付日期，則應在規定的清算、贖回或轉換日期支付按比例分紅，而不是宣告的分紅。但是，如果不進行清算、贖回或轉換，則將在原定的分紅支付日期支付全部宣告的分紅。

如果在任何分紅支付日期上的分紅未在該日期全額支付給所有尚存的系列5優先股，則該分紅或未支付部分將在董事會決定的後續日期支付，前提是公司在任何適用法律的規定下擁有足夠的資金可用於支付分紅。

公司可在加拿大的任何銀行分行以加幣支付的支票可針對分紅（扣除任何需要扣除或預留的稅款或其他金額）開具，支票的支付將滿足此類分紅，或者可以採取公司決定的其他方式支付分紅。

系列5優先股的持有人將沒有權利獲得本段（2）規定以外的任何分紅。

購買以供註銷

通過任何股票交易所的設施，上市的第5系列優先股，

通過向所有第5系列優先股的記錄持有人發出的邀請招標，

以其他任何方式，

贖回

根據第(9)段的條款，到2025年3月31日，以及每五年的3月31日， 公司在給予通知的情況下，可以通過現金支付每股來贖回所有或任何部分的第5系列優先股，等於25.00美元（該金額爲“贖回金額）加上所有應計未支付的分紅，直到但不包括固定的贖回日期（整體構成“現金贖回價格”).

在本段（4）規定的系列5優先股的任何贖回情況下， 公司應在贖回指定日期之前至少提前30天且不超過60天，向每位在郵寄日期時爲系列5優先股註冊持有人的人郵寄書面通知， 告知公司贖回該系列5優先股的意圖。該通知應通過預付郵資寄給每位持有者，寄往持有者在公司賬簿上所示的地址，或者在任何此類持有者的地址未出現的情況下，寄往該持有者最後已知的地址；但是， 意外未能向一位或多位持有者發出任何此類通知不應影響該贖回的有效性。該 通知應列出現金贖回價格和贖回發生的日期，並且，如果僅有部分系列5優先股將被贖回，所贖回的數量應予以說明。 在指定的贖回日期之日或之後，公司應向被贖回的系列5優先股註冊持有者支付或指示支付現金贖回價格（扣除任何需要扣除或預扣的稅款或其他款項），在公司總部辦公地點或該通知中指定的其他地點，出示並交回被贖回的系列5優先股的憑證，受制於 段落（14）的規定。該支付應通過支票支付，可在任何銀行分行兌現，加幣。此係列5優先股隨後將被視爲已贖回，並恢復爲授權但未發行的股。若憑證所代表的股份只有部分被贖回，則應由公司承擔費用爲剩餘股份重新簽發新的憑證。從該通知中指定的日期起，已被贖回的系列5優先股將不再享有分紅，持有者將不再享有該股份的任何持有者權利，除非根據以上規定出示憑證時未能支付現金贖回價格，在這種情況下，持有者的權利將不受影響。公司有權在郵寄其贖回系列5優先股意向通知後的任何時間， 將被贖回股份的現金贖回價格（扣除任何需要扣除或預扣的稅款或其他款項）存入加拿大的任何特許銀行或信託公司中， 該銀行或信託公司在該通知中被指名，以便在持有者出示和交回代表該股份的憑證後，無息地向這些被贖回的系列5優先股持有人支付。在該存款成立時，或在該通知中指定的贖回日期時，無論先達到哪個， 與該存款相關的系列5優先股將被視爲已贖回，並恢復爲授權但未發行的股。在該存款或該贖回日期之後，持有者的權利僅限於在出示和交回其各自持有的憑證時，收到無息的其比例的現金贖回價格總額。任何在此類存款上允許的利息應歸公司所有，並且任何在贖回的第五個週年日剩餘的未認領資金將在 贖回的相關條款下處理。 未認領個人財產和既得財產法 （阿爾伯塔）。根據適用的條款， Canada Business Corporations Act 如果所有未贖回的系列5優先股在任何時間少於所有股份，贖回的股份將由董事會或公司就此股份任命的轉讓代理和註冊處決定的方式抽籤選擇，或者，如果董事會如此決定，可按比例贖回這些股份 按比例 （不考慮分數）。

轉換爲系列6優先股

系列5優先股的持有者有權在每個系列5轉換日期，根據本條款的規定，將其所有或部分系列5優先股按照每一系列6優先股一股的比例轉換爲系列6優先股。公司應在適用的系列5轉換日期之前不少於30天且不超過60天以書面形式通知當時登記的系列5優先股持有者關於本段（5）規定的轉換權，通知中應列出系列5轉換日期和持有者可行使此轉換權的方法的說明。在30^th 在每個系列5轉股日期的前一天，公司應書面通知當時註冊的系列5優先股股東，關於系列5優先股的年度固定股息率及系列6優先股的浮動季度股息率，適用於下一固定利率期間和下一浮動利率期間。該通知應根據子段落(2)(b)的規定進行交付。

如果公司按照第(4)段的規定向系列5優先股的持有者發出全部系列5優先股的贖回通知，則系列5優先股持有者轉換系列5優先股的權利將於該通知發出之日終止，公司無需給出第(5)段(a)項規定的通知。

如果公司判斷在系列5轉股日期，將有少於1,000,000股系列6優先股未被贖回，則系列5優先股持有者不得將其系列5優先股轉換爲系列6優先股，並且公司應按照子段落(2)(b)的規定，至少在適用的系列5轉股日期前七天以書面形式將其通知所有受到影響的系列5優先股註冊持有者，並在系列5轉股日期之前，按公司的費用向已提交轉換的系列5優先股持有者發放或交付任何代表系列5優先股的證書。

If the Corporation determines that there would remain outstanding on a Series 5 Conversion Date less than 1,000,000 Series 5 First Preferred Shares, after having taken into account all Series 5 First Preferred Shares tendered for conversion into Series 6 First Preferred Shares and all Series 6 First Preferred Shares tendered for conversion into Series 5 First Preferred Shares on such Series 5 Conversion Date, then all of the remaining outstanding Series 5 First Preferred Shares shall be converted automatically into Series 6 First Preferred Shares on the basis of one Series 6 First Preferred Share for each Series 5 First Preferred Share on the applicable Series 5 Conversion Date and the Corporation shall give notice in writing thereof in accordance with the provisions of subparagraph (2)(b) to the then registered holders of such remaining Series 5 First Preferred Shares at least seven days prior to the Series 5 Conversion Date.

The conversion right may be exercised by a holder of Series 5 First Preferred Shares by notice in writing, in a form satisfactory to the Corporation (the “Series 5 Conversion Notice”), which notice must be received by the transfer agent and registrar for the Series 5 First Preferred Shares at the principal office in Toronto or Calgary of such transfer agent and registrar not earlier than the 30^th day prior to, but not later than 5:00 p.m. (Toronto time) on the 15th day preceding, a Series 5 Conversion Date. The Series 5 Conversion Notice shall indicate the number of Series 5 First Preferred Shares to be converted. Once received by the transfer agent and registrar on behalf of the Corporation, the election of a holder to convert is irrevocable. Except in the case where the Series 6 First Preferred Shares are in the Book-Based System, if the Series 6 First Preferred Shares are to be registered in a name or names different from the name or names of the registered holder of the Series 5 First Preferred Shares to be converted, the Series 5 Conversion Notice shall contain written notice in form and execution satisfactory to such transfer agent and registrar directing the Corporation to register the Series 6 First Preferred Shares in some other name or names (the “系列6受讓人）並說明姓名或多個姓名（附地址）以及如果公司或適用法律要求的書面聲明，關於系列6受讓人的居住地和股份所有權狀態以及可能需要的其他事項，以便判斷該系列6受讓人持有系列6優先股的資格。

如果所有剩餘的系列5優先股將在本段（5）的小段（d）規定的適用系列5轉換日期轉換爲系列6優先股，則持有者尚未選定轉換的系列5優先股將在系列5轉換日期轉換爲系列6優先股，且其持有者將在系列5轉換日期下午5:00（多倫多時間）被視爲系列6優先股的持有者，並有權在主辦公室（位於多倫多或卡爾加里）向公司的轉讓代理和登記處提交或註冊未之前轉換的系列5優先股的證書，以接收相同數量的系列6優先股的證書，按照本段（5）和（14）條款的規定進行。

根據本段（5）的小段（h）和（14）條款，在系列5轉換日期後，公司應儘快向希望轉換的系列5優先股的持有者交付或促使交付以該持有者的名義註冊的系列6優先股證書，或根據該持有者的指示，在多倫多或卡爾加里的主辦公室向系列5優先股的轉讓代理和登記處提交以轉換的系列5優先股的證書。如果任何證書所代表的系列5優先股僅部分轉換，則公司應承擔費用，爲餘額發行新證書。從任何系列6轉換通知中指定的日期之後，轉換爲系列6優先股的系列5優先股將不再有效，並將恢復爲授權但未發行股份的狀態，其持有者將不再有權享受分紅，也不得行使除非公司在（14）條款規定下未能向待轉換的系列5優先股持有者交付轉換爲系列6優先股的股份證書的任何權利。

公司在轉換任何系列5首優先股後發行系列6首優先股的義務將在以下任何一項或多項事件持續期間推遲：

根據公司爲確保其償付能力或持續運營而訂立的任何協議或安排，禁止發行此類系列6首優先股；

根據法律或對公司有管轄權的任何監管或其他機構的規定，禁止發行此類系列6首優先股；

由於超出其控制的任何原因，公司無法發行系列6首優先股或無法交付系列6首優先股。

公司保留不向任何其轉移代理和登記人有理由相信其地址位於加拿大以外的任何司法管轄區的個人交付系列6首優先股的權利，如果這種交付需要公司採取任何行動以遵守該司法管轄區的證券法。在這種情況下，公司將作爲任何此類個人的代理持有所有或相關數量的系列6首優先股，並且公司將嘗試代表任何此類個人將該系列6首優先股出售給除公司及其關聯公司以外的各方。此類銷售（如有）將在公司自行決定的時間和價格進行。公司對於未能在所有或任何特定價格或在任何特定日期代表任何此類個人出售系列6首優先股不承擔任何責任。公司從任何此類系列6首優先股銷售中獲得的淨收益（扣除任何稅費或其他必要扣除的金額）將在扣除銷售成本後通過支票或公司確定的其他方式交付給任何此類個人。

清算、解散或清盤

投票權

部分贖回或購買的限制

支付分紅和減資的限制

聲明、支付或預留任何分紅（除了以公司股份形式發行的優先股分紅，不得排名高於系列5優先股）於普通股或任何其他低於系列5優先股的股份，涉及分紅支付；或者

不得贖回、購買、減少由公司維持的賬面資本，或以其他方式支付任何低於系列5優先股的股份，涉及資本的償還或分紅的支付；

發行額外優先股

需要系列5優先股持有者的批准

Tax Election

預提稅

基於賬本的系統

根據本段（14）的小段（b）和（c）的條款，並且不論根據這些股份條款的第（1）至（13）段的條款，系列5優先股應由一份全額註冊的全球證書來證明，代表公司發行的系列5優先股的總數，該證書應由系統運營商作爲全球證書的保管人，持有或代表參與者持有，或在無證書的形式下發行給系統運營商，並且在任一情況下，註冊在“CDS & Co.（或系統運營商根據書本系統可能不時使用的其他名稱，作爲該名義人的身份），系列5優先股的所有權、轉讓、放棄和轉換的註冊應僅通過基於賬本的系統進行。因此，根據本段（14）的小段（c）的條款，任何系列5優先股的實際持有人不得從公司或系統運營商處收到證明該持有人所有權的證書或其他工具，並且在系統運營商維持的記錄中，任何此類持有人不得通過參與者代表該持有人的賬本條目賬戶顯示。

儘管第（1）至（13）段的條款，只要系統運營商是系列5優先股的註冊持有人：

系統運營商應被視爲系列5優先股的唯一所有者，以便接收關於系列5優先股的通知或支付，或在行使轉換權利時交付系列6優先股及相關證書（如果有的話）；

公司根據贖回或轉換權利的行使，應向系統運營商交付或促使交付給系列5優先股的有益持有人現金贖回價格，或交付系列6優先股的證書（如果有的話），以換取這些持有人的系列5優先股交付到公司在系統運營商的賬戶中。

如果公司判斷系統運營商不再願意或能夠妥善履行與賬本基礎系統相關的責任，並且公司無法找到合格的接替者，或者公司選擇或根據適用法律要求撤回系列5優先股出賬本基礎系統，則本段的(a)和(b)子段將不再適用於系列5優先股，公司應通過系統運營商通知賬本登記持有者任何此類事件或選擇的發生，以及董事會股份對賬本登記持有者的可用性。在系統運營商（如適用）向系列5優先股的轉讓代理和登記處交付全球證書，並附上重新登記的指示後，公司應執行並交付董事會股份。公司對交付指示的任何延遲不承擔責任，並可基於該指示進行確定性行動和依賴，並在採取此類行動和依賴時受到保護。在董事會股份發行後，公司應承認這些董事會股份的註冊持有人，且用該董事會股份替代的賬本登記股份將無效並失去效力。

第（1）至（13）段的規定以及對第5系列優先股的贖回和轉讓權利的行使須遵守本段（14）的規定，如有任何不一致或衝突，以本段（14）的規定爲準。

資金的電匯或電子轉賬

修訂

解釋

在這些第6系列優先股條款中，以下術語具有所示的含義：

“年度固定股息率”指：（i）對於初始固定利率期，4.591%，和 (ii)此後，對於任何固定利率期，年利率（按百分比表示，四捨五入至最近的萬分之一百分比（0.000005%向上舍入））等於加拿大政府 在適用的固定利率計算日期的收益率加上3.57%；

“彭博屏幕 GCAN5YR 頁面指在彭博金融L.P.服務或其後續服務中指定爲頁面「GCAN5YR<INDEX>」的顯示頁面（或在該服務或其後續服務中替換「GCAN5YR<INDEX>」頁面的其他頁面），用於顯示加拿大政府債券收益率；

“董事會指公司的董事會；

“賬面記錄系統指由系統運營商根據不時生效的系統運營規則和程序管理的記錄條目證券轉讓和質押系統，以及任何繼任系統；

“賬面持有人指實際持有賬面分享的人；

“賬面登記股份“表示通過賬本系統持有的第6系列優先股；

“第十章 轉讓證券 第10.1節 交易 如果發行受託人證明，債券持有人可以交換並迅速交付發行受託人這樣的證明，無論是有欠款未償還，還是實質性週轉的時候，都可以在世界範圍範圍內經由源和債券市場交易。“表示在艾伯塔省卡爾加里和安大略省多倫多，特許銀行通常營業的日子；

“CDS“表示CDS清算和存託服務公司或其任何繼任者；

“普通股“表示公司的普通股；

“明確分享指完全登記、打字、印刷、平版、雕刻或以其他方式生成的股票證書，代表一種或多種系列6號優先股票;

“分紅支付日期指每年的三月、六月、九月和十二月的最後一天；前提是，如果該日期不是工作日，則適用的分紅支付日期將是下一個工作日;

“首次分紅支付日期指在發行日期後發生的首次分紅支付日期;

“指公司的優先股票;指公司的優先股票證;

“固定利率期限“指： (i) 首先，初始固定利率期限； (ii) 其次，從緊接着初始固定利率期限最後一天的下一天開始至第五年之後的3月31日結束的期限；以及 (iii) 隨後，從緊接着前一個固定利率期限最後一天的下一天開始至第五年之後的3月31日結束的期限；

“固定利率計算日期“意爲，對任何固定利率期限，前30^th 天爲該固定利率期限的第一天的前30天；

“浮動季度股息率“意指，對於任何季度浮動利率期限，年利率（以四捨五入至五萬分之一的百分比表示（0.000005%舍入爲上））等於適用浮動利率計算日期的國庫券利率與3.57%的總和；

“浮動利率計算日期「」是指對於任何季度浮動利率期，^th 在該季度浮動利率期的第一天之前的30天；

“全球證書「」是指代表未償還帳簿登記股份的全球證書；

“加拿大政府收益率「」在任何日期意味着該日期的到期收益率（假設爲半年度複利），這是以加幣計價的不可贖回的加拿大政府債券，其到期時間爲五年，在該日期上午10點（多倫多時間）獲取的報價，並出現在彭博屏幕GCAN5YR頁面上；前提是，如果該利率在該日期未出現於彭博屏幕GCAN5YR頁面上，則加拿大政府收益率應爲公司向兩家被公司選定的註冊加拿大投資經銷商報價的收益率的算術平均值， 這些收益率爲在該日期的年到期收益率，按半年度複利計算。如果在該日期發行的不可贖回的加拿大政府債券以其本金額的100%在加幣中發行，則其到期時間爲五年；

“初始固定利率期指的是從發行日期起，包括髮行日期，至2025年3月31日，但不包括該日期的期間；

“發行日期指的是根據這些修訂條款發行的第6系列優先股的發行日期；

“清算指的是公司的清算、解散或終止，無論是自願的還是非自願的，或者爲了結束其業務而對公司資產進行的任何其他分配給其股東的行爲；

“參與者指的是基於賬本系統的參與者；

“按比例分紅”是指通過將即將發生清算、轉換或贖回的季度應付的分紅金額乘以四，然後將該乘積乘以一個分數，其中分子是從緊接着的分紅支付日期到固定的清算、轉換或贖回日期之間的天數（包括支付日期，但不包括該日期），而分母爲365或366，具體取決於適用年份的實際天數；

“季度”是指在分紅支付日期結束的三個月期間；

“季度開始日期”是指每年三月、六月、九月和十二月的最後一天；

“季度浮動利率期限”是指從季度開始日期開始到但不包括下一個季度開始日期的期間；

“系列5首選股”指的是公司的累計不可贖回首選股，系列5；

“系列6轉換日期”指的是2025年3月31日，以及此後每五年的3月31日；

“系統運營商”指的是CDS或其提名人或任何繼任者；以及

“t-Bill利率”指的是對於任何季度浮動利率期，按年率表示的90天政府的加拿大國庫券的平均收益率，按加拿大銀行報告的值計算，其中以適用的浮動利率計算日期之前最近的國庫券拍賣爲準。

表達"與......平等"、"優先於......"、"低於......"及類似表達指的是在任何清算事件中，分紅或資產分配的優先順序。

如果任何以公司支付的第6系列優先股股息的日期，或者公司需採取其他行動的日期不是工作日，則該股息應在下一個工作日支付，其他行動也可在該日期之前或當日進行。

分紅派息

在每個季度浮動利率期間，第6系列優先股的持有人有權收取，且公司應根據董事會的聲明，支付來自公司適當用於支付股息的資金，累計優先現金股息，每季度支付，金額按每股第6系列優先股的浮動季度股息率與25.00美元相乘，並將該乘積與一個分數相乘，其中分子爲該季度浮動利率期間的實際天數，分母爲365或366，具體取決於適用年份的實際天數。每次應付給第6系列優先股持有人的股息（減去公司所需扣繳或扣除的任何稅款）應在每個股息支付日支付；然而，根據本段第2(a)條，支付給每位第5系列優先股持有人的股息金額在第一次股息支付日應減少任何在與此段中判斷目的相關的證券上支付的股息金額（“初始證券）在爲發行關於第6系列優先股而轉讓給公司時，涉及在或早於第一次股息支付日的所有或部分季度的權利、特權、限制和條件。

在每個浮動利率計算日期，公司應判斷接下來季度的浮動季度股息率 的浮動季度利率期。每次這樣的判斷，在沒有明顯錯誤的情況下，均應作爲公司和所有系列6優先股持有者的最終決定。公司應在每個 浮動利率計算日期，書面通知當前發行的系列6優先股的註冊持有者接下來季度的浮動季度股息率。每份通知應通過電子傳輸、傳真傳輸或普通未註冊的第一類預付郵寄方式發送，寄往系列6優先股的持有者在公司賬簿上所顯示的最新地址，或者在任何持有者的地址未顯示的情況下，寄往該持有者最後被公司知曉的地址。

如果某個季度的股息已經被宣佈，並設置了一個在該季度的股息支付日期之前的清算、贖回或 轉換日期，則應在該清算、贖回或轉換的日期支付按比例計算的股息，而不是所宣佈的股息，但如果該清算、贖回或 轉換未發生，則應在最初安排的股息支付日期支付全額已宣佈的股息。

如果在任何股息支付日期上，所有系列6優先股的股息未在該日期支付全額，則該股息或未支付的部分應在董事會判斷的後續日期支付，在這些日期，公司應有足夠的資金，根據任何適用法律的規定，足以支付股息。

公司可於其在加拿大任何銀行分行發行可按加幣的面值支付的支票，以支付股息（扣除任何需要扣除或扣留的稅款或其他金額），而支票的支付應滿足該股息或可以以公司決定的任何其他方式支付股息。

第六系列優先股的持有者沒有權利享有除本段（2）所規定的以外的任何分紅派息。

購買以進行註銷

通過任何上市第六系列優先股的交易所的設施，

通過向第六系列優先股當前所有記錄持有者發出邀請進行投標，或者

以任何其他方式，以董事會認爲可獲得的最低價格購買。如果在第（3）段的招標邀請下，超過公司願意購買的數量的第六系列優先股在可接受的價格上被投標，則公司應接受至所需的最低價格投標，其後如果需要，接受逐步提高價格的投標，如果在任何這樣的價格上投標的股份數量超過公司準備購買的數量，則應儘可能地購買在該價格上投標的股份。 按比例 （不考慮分數）根據每位提交該價格投標的系列6優先股持有者所投標的系列6優先股數量來分配。從本段第（3）條規定的任何系列6優先股購買日期起，所購買的股份將恢復爲授權未發行股份的狀態。

贖回

在第（9）段的規定下，公司在提供通知的情況下，可以通過支付每股贖回金額來贖回所有或任何部分的系列6優先股：

在2025年3月31日或之後的系列6轉換日期贖回時，金額爲25.00美元，或者

（ii）在發行日期之後的任何其他日期贖回，但不是系列6轉換日期時，金額爲25.50美元，

在本段（4）的規定下，任何第6系列首選股份的贖回情況下，股份公司應在贖回指定日期之前不少於30天且不超過60天的時間，向每一位在郵寄日期爲被贖回第6系列首選股份的註冊持有人郵寄書面通知，告知其贖回該系列第6首選股份的意圖。該通知應通過預付郵資的信件郵寄，寄至在公司賬簿上顯示的持圓其地址，或者在任何持有人地址未能顯示的情況下，郵寄至其最後已知地址；然而，偶然未能向一位或多位持有人發送這樣的通知不應影響該贖回的有效性。該通知應列明現金贖回價格和贖回發生的日期，並且如果僅部分持有的第6系列首選股份要被贖回，則應列明贖回的數量。在指定的贖回日期後，公司應將現金贖回價格（扣除任何稅款或需扣除的其他金額）支付或使其支付給要贖回的第6系列首選股份的註冊持有人，需在股份公司的總部或該通知中指定的其他地點出示並交還贖回的第6系列首選股份的證書，受（14）段的規定的限制。支付應由總部在加拿大任何銀行分行開出的支票支付。該第6系列首選股份隨即被視爲已贖回，並恢復爲授權但未發行的股份。如果任何證書所代表的股份僅部分被贖回，股份公司將以其費用爲餘額發行新的證書。從該通知中指定的日期起，被贖回的第6系列首選股份將不再有權獲得分紅，持有人也無權在此方面行使任何持有人的權利，除非在根據上述規定出示證書時，現金贖回價格未能支付，在這種情況下，持有人的權利將保持不變。公司有權在郵寄通知其意圖贖回任何第6系列首選股份後的任何時候，將現金贖回價格（扣除任何稅款或需扣除的其他金額）存入加拿大任何註冊銀行或該通知中指定的信託公司特別賬戶，將其支付給或支付予被贖回的第6系列首選股份的各持有人，其持有的證書進行出示和交還。完成該存款或在該通知中指定的贖回日期時（以較遲者爲準），該存款已完成的第6系列首選股份將被視爲已贖回，並恢復爲授權但未發行的股份，並且在該存款或贖回日期後，持有人的權利將限於在出示和交還他們各自持有的證書時無息地獲得存款額的比例部分。對任何此類存款所允許的任何利息應屬於公司，贖回的第五週年時，任何未認領的存款將按照規定處理。 Unclaimed Personal Property and Vested Property Act (Alberta). Subject to such provisions of the Canada Business Corporations Act as may be applicable, if less than all of the then outstanding Series 6 First Preferred Shares is at any time to be redeemed, the shares so to be redeemed shall be selected by lot in such manner as the Board of Directors or the transfer agent and registrar, if any, appointed by the Corporation in respect of such shares shall decide, or, if the Board of Directors so decides, such shares may be redeemed pro rata (disregarding fractions).

Conversion into Series 5 First Preferred Shares

Holders of Series 6 First Preferred Shares shall have the right to convert on each Series 6 Conversion Date, subject to the provisions hereof, all or any of their Series 6 First Preferred Shares into Series 5 First Preferred Shares on the basis of one Series 5 First Preferred Share for each Series 6 First Preferred Share. The Corporation shall, not more than 60 days and not less than 30 days prior to the applicable Series 6 Conversion Date, give notice in writing in accordance with the provisions of subparagraph 2(b) to the then registered holders of the Series 6 First Preferred Shares of the conversion right provided for in this paragraph (5), which notice shall set out the Series 6 Conversion Date and instructions to such holders as to the method by which such conversion right may be exercised. On the 30^th 在每個系列6轉換日期的前一天，公司應以書面形式通知當時註冊的系列6優先股股東關於系列5優先股的年度固定分紅利率和系列6優先股的浮動季度分紅利率，適用於下一個固定利率期間和下一個浮動利率期間。該通知應根據子段落(2)(b)的規定進行交付。

如果公司按段落(4)的規定通知系列6優先股的持有者贖回所有系列6優先股，則系列6優先股持有者轉換其系列6優先股的權利將於該通知之日終止，公司不需要發出本段落(5)子段落(a)所規定的通知。

如果公司判斷在系列6轉換日期剩餘的系列5優先股少於1,000,000股，則系列6優先股持有者無權在系列6轉換日期將其系列6優先股轉換爲系列5優先股，考慮到所有遞交轉換爲系列5優先股的系列6優先股和所有遞交轉換爲系列6優先股的系列5優先股，公司應至少在適用的系列6轉換日期前七天以書面形式向所有受影響的系列6優先股註冊持有者發出通知，並應在該系列6轉換日期之前，費用由公司承擔，向已遞交轉換的系列6優先股持有者發放並交付，或促成交付任何代表系列6優先股的證書或證書。

If the Corporation determines that there would remain outstanding on a Series 6 Conversion Date less than 1,000,000 Series 6 First Preferred Shares, after having taken into account all Series 6 First Preferred Shares tendered for conversion into Series 5 First Preferred Shares and all Series 5 First Preferred Shares tendered for conversion into Series 6 First Preferred Shares on such Series 6 Conversion Date, then all of the remaining outstanding Series 6 First Preferred Shares shall be converted automatically into Series 5 First Preferred Shares on the basis of one Series 5 First Preferred Share for each Series 6 First Preferred Share on the applicable Series 6 Conversion Date and the Corporation shall give notice in writing thereof in accordance with the provisions of subparagraph (2)(b) to the then registered holders of such remaining Series 6 First Preferred Shares at least seven days prior to the Series 6 Conversion Date.

The conversion right may be exercised by a holder of Series 6 First Preferred Shares by notice in writing, in a form satisfactory to the Corporation (the “Series 6 Conversion Notice”), which notice must be received by the transfer agent and registrar for the Series 6 First Preferred Shares at the principal office in Toronto or Calgary of such transfer agent and registrar not earlier than the 30^th day prior to, but not later than 5:00 p.m. (Toronto time) on the 15th day preceding, a Series 6 Conversion Date. The Series 6 Conversion Notice shall indicate the number of Series 6 First Preferred Shares to be converted. Once received by the transfer agent and registrar on behalf of the Corporation, the election of a holder to convert is irrevocable. Except in the case where the Series 5 First Preferred Shares are in the Book-Based System, i:f the Series 5 First Preferred Shares are to be registered in a name or names different from the name or names of the registered holder of the Series 6 First Preferred Shares to be converted, the Series 6 Conversion Notice shall contain written notice in form and execution satisfactory to such transfer agent and registrar directing the Corporation to register the Series 5 First Preferred Shares in some other name or names (the “系列5受讓方）並說明名稱或住所的名稱（如公司或適用法律要求）以及書面聲明，關於系列5受讓人的居住和股份所有權狀態，以及法律可能要求的其他事項，以便判斷該系列5受讓人持有該系列5優先股的資格。

如果所有剩餘的系列6優先股將在適用的系列6轉換日轉換爲系列5優先股，如本段（5）第（d）項所規定，持有人之前未選擇轉換的系列6優先股將在系列6轉換日轉換爲系列5優先股，且其持有人應視爲在系列6轉換日的多倫多時間下午5:00持有系列5優先股，並有權在多倫多或卡爾加里公司轉讓代理和註冊處的正常營業時間內，出示未曾提交轉換的系列6優先股的證書，以接收代表相同數目的系列5優先股的證書，按照本段（5）及第（14）段的條款辦理。

在本段（5）第（h）項和第（14）段的規定下，在系列6轉換日後儘快，公司應向將要轉換的系列6優先股的持有人交付或安排交付以該持有人名義註冊的系列5優先股證書，或根據該持有人指示的方式，在系列6優先股的轉讓代理和註冊處在多倫多或卡爾加里的主要辦公室出示並提交待轉換的系列6優先股的證書，若所持證書代表的系列6優先股僅部分轉換，則公司應在公司承擔費用的情況下爲剩餘部分發放新的證書。從任一系列6轉換通知中指定的日期起，已轉換爲系列5優先股的系列6優先股將不再存在，並將恢復爲授權但未發行的股份狀態，且其持有人將不再享有分紅的權利，且不得行使與其相關的任何權利，除非公司根據第（14）段，未能將代表已轉換爲系列5優先股的股份的股份證書交付給待轉換的系列6優先股持有人。

公司在轉換任何系列6優先股時發行系列5優先股的義務應在以下一種或多種事件持續期間被推遲：

根據公司與任何協議或安排訂立的條款，發行這種系列5優先股被禁止，以確保其償付能力或持續經營；

發行這種系列5優先股被法律或任何具有管轄權的監管或其他機構禁止，該機構在法律範圍內行事；或

因超出其控制的任何原因，公司無法發行系列5優先股或無法交付系列5優先股。

公司保留不向任何被公司或其轉讓代理和註冊機構認爲其地址在加拿外的任何人的權利，或被公司或其轉讓代理和註冊機構認爲是任何居住在以外的轄區的居民的權利，如果這種交付將要求公司採取任何行動以遵守該轄區的證券法。在那些情況下，公司應作爲任何此類人的代理持有所有或相關數量的系列5優先股，並且公司應試圖代表任何此類人將這些系列5優先股出售給公司及其附屬公司以外的各方。此類銷售（如有）應在公司自行決定的時間和價格進行。公司對未能代表任何此類人以任何價位或在任何特定日出售系列5優先股不承擔任何責任。公司從出售任何此類系列5優先股中獲得的淨收益（扣除任何需要扣除或預扣的稅款或其他費用）應在扣除銷售成本後以支票或公司確定的任何其他方式交給任何此類人。

清算、解散或清算

投票權

部分贖回或購買的限制

對分紅和減少次級資本的限制

對普通股或任何其他在分紅支付方面排名於系列6優先股的股份（除公司發行的股票紅利以外）宣佈、支付或留出支付任何分紅；或

要求贖回、購買、減少公司維持的已登記資本或以其他方式支付任何在資本償還或分紅支付方面排名於系列6優先股的股份；

額外優先股的發行

Sanction by Holders of Series 6 First Preferred Shares

Tax Election

預提稅

Notwithstanding any other provision of these share provisions, the Corporation may deduct or withhold from any payment, distribution, issuance or delivery (whether in cash or in shares) to be made pursuant to these share provisions any amounts required by law to be deducted or withheld from any such payment, distribution, issuance or delivery and shall remit any such amounts to the relevant tax authority as required. If the cash component of any payment, distribution, issuance or delivery to be made pursuant to these share provisions is less than the amount that the Corporation is so required to deduct or withhold, the Corporation shall be permitted to deduct and withhold from any non-cash payment, distribution, issuance or delivery to be made pursuant to these share provisions any amounts required by law to be deducted or withheld from any such payment, distribution, issuance or delivery and to dispose of such property in order to remit any amount required to be remitted to any relevant tax authority.

Notwithstanding the foregoing, the amount of any payment, distribution, issuance or delivery made to a holder of Series 6 First Preferred Shares pursuant to these share provisions shall be considered to be the amount of the payment, distribution, issuance or delivery received by such holder plus any amount deducted or withheld pursuant to this paragraph (13).

Holders of Series 6 First Preferred Shares shall be responsible for all withholding and other taxes imposed under Part XIII or section 116 of the 所得稅法 (加拿大)，或任何後續或類似效力的替代條款，涉及根據這些股份條款向他們進行或記入的任何支付、分配、發行或交付，或涉及系列6優先股，並且應在稅後爲公司就根據這些股份條款向他們進行或記入的任何支付、分配、發行或交付的任何此類稅款進行賠償並持無害。

基於賬本的系統

根據本段第（14）款的子段（b）和（c）的規定，並且儘管存在第（1）至（13）款的股份條款，系列6優先股應由一份完全註冊的全球證書證明，代表公司發行的系列6優先股的總數，該證書將由系統運營商以全球證書的保管人身份持有或代表參與者持有，或以無證書形式頒發給系統運營商，在任何情況下，均以“CDS & Co。”（或系統運營商可能不時作爲基於賬本的系統目的使用的其他名稱），系列6優先股的所有權登記、轉讓、放棄和轉換隻能通過基於賬本的系統完成。因此，根據本段第（14）款的子段（c）的規定，系列6優先股的任何受益持有人不得從公司或系統運營商處收到證明該持有人擁有該股份的證書或其他工具，且除非通過代表該持有人的參與者的賬本條目賬戶，沒有任何持有人將顯示在系統運營商保存的記錄上。

儘管存在第（1）至（13）款的規定，只要系統運營商是系列6優先股的註冊持有人：

系統運營商應被視爲第6系列優先股的唯一所有者， 以便接收關於第6系列優先股的通知或付款，以及在行使轉換權利時交付第5系列優先股及其相關證明文件（如有）;

根據贖回或轉換權利的行使，企業應將第6系列優先股的現金贖回價格或第5系列優先股的證明文件（如有）交付或促使交付給系統運營商，以便第6系列優先股的實際持有人從中受益， 以換取該持有人的第6系列優先股交付給企業在系統運營商的賬戶。

如果公司判斷系統運營商不再願意或能夠正確履行其與書賬系統相關的責任，而公司無法找到合格的繼任者，或公司選擇，或根據適用法律要求，撤回第6系列優先股，則本段的(a)和(b)不再適用於第6系列優先股，公司應通過系統運營商通知賬目持有人該事件或選擇的發生，以及向賬目持有人提供實物股份的情況。若適用，系統運營商將全球證書交給第6系列優先股的過戶代理和註冊人，附帶重新註冊的登記指示，企業將執行並交付實物股份。公司對交付此類指示的任何延誤不承擔責任，並可明確依賴此類指示並在採取行動時受到保護。實物股份發行後，公司將承認此類實物股份的註冊持有人，而替代的賬目股份則視爲無效，不再產生效力。

第（1）至（13）段的規定以及關於系列6優先股的贖回和轉換權利的行使受本段（14）的規定的約束，並且在這些規定之間如有任何不一致或衝突，應以本段（14）的規定爲準。

資金的電匯或電子轉賬

修訂

解釋

在這些系列7優先股條款中，以下表達具有所示的含義：

“年度固定股息率”指：（i）對於初始固定利率期間，3.935%；及 （ii）此後，對於任何固定利率期間，年度利率（以百分比表示，四捨五入至最近的千分之一（0.000005%向上舍入））等於適用的固定利率計算日期的加拿大政府收益率和3.52%之和；

“彭博屏幕 GCAN5YR 頁面「GCAN5YR<INDEX>」是指在彭博金融有限公司服務或其繼任服務（或在該服務或其繼任服務中取代「GCAN5YR<INDEX>」頁面的其他頁面）上指定的頁面，用於顯示加拿大政府債券收益率；

“董事會“指的是公司董事會；

“賬本系統“是指由系統運營商按照其不時生效的操作規則和程序管理的記錄條目證券轉讓和質押系統，以及任何繼任系統；

“記錄持有者“是指作爲賬本條目股份的實益持有人的個人；

“賬面登記股份「」表示通過賬本系統持有的第7系列優先股；

“第十章 轉讓證券 第10.1節 交易 如果發行受託人證明，債券持有人可以交換並迅速交付發行受託人這樣的證明，無論是有欠款未償還，還是實質性週轉的時候，都可以在世界範圍範圍內經由源和債券市場交易。「」表示在阿爾伯塔省卡爾加里和安大略省多倫多一般開放的日子；

“CDS「」表示CDS清算和託管服務公司或其任何繼任者；

“普通股「」表示公司的普通股；

“明確的分享是指代表一或多個系列7優先股的完全註冊、打字、印刷、平版印刷、雕刻或以其他方式生產的股票證書；

“分紅支付日期是指每年的三月、六月、九月和十二月的最後一天；前提是，如果該日期不是營業日，則適用的分紅派息日期將是接下來的營業日；

“第一次分紅派息日期是指在發行日期後發生的第一次分紅派息日期；

“優先股是指公司的優先股；

“固定利率期限“意味着：(i) 首先，初始固定利率期限；(ii) 其次，從初始固定利率期限最後一天的下一天起，包括該日，至但不包括此後的第五年的6月30日的期間；(iii) 其後，從緊接着的固定利率期限最後一天的下一天起，包括該日，至但不包括此後的第五年的6月30日的期間；

“固定利率計算日期“意味着，對於任何固定利率期限，在該固定利率期限的第一天之前的30^th 天；

“浮動季度股息率“意味着，對於任何季度浮動利率期限，年利率（以四捨五入到最接近的百分之一萬分之一的百分比表示（0.000005%四捨五入到上限））等於適用浮動利率計算日期的t-Bill利率和3.52%的總和；

“浮動利率計算日期”的意思是，對於任何季度浮動利率期，^th 該季度浮動利率期的前30天；

“全球證書”是指代表未償還賬面入股的全球證書 股份；

“加拿大政府收益率”在任何日期的意思是該日期的到期收益率（假設 按半年計息）爲以加幣計的不可贖回加拿大政府債券，其到期時間爲五年，在該日期的上午10:00（多倫多時間）報價，出現在彭博屏幕GCAN5YR頁面上；前提是如果該利率在該日期未出現在彭博屏幕GCAN5YR頁面上，則加拿大政府收益率應爲公司所選擇的兩家註冊加拿大 投資經銷商所報的，作爲該日期的年到期收益率的算術平均值，該債券如果在該日期按其本金面值的100%發行，則爲不可贖回的加拿大政府債券，其到期時間爲五年；

“初始固定利率期限指從發行日期開始，包括髮行日期，但不包括2025年6月30日的期間；

“發行日期指依據這些修訂章程所創建的系列7優先股的發行日期；

“清算指公司的清算、解散或結束，無論是自願的還是非自願的，或公司在結束其事務的目的下在股東之間進行的任何其他資產分配；

“參與者指參與賬簿系統的各方；

“按比例分紅”是指通過將季度應支付的分紅金額 乘以四並將該結果乘以一個分數來確定，該分數的分子是從且包括前一個分紅支付日到固定的清算、轉換或贖回日期（但不包括該日期）的天數，分母是365或366，根據適用年的實際天數而定；

“季度”是指在分紅支付日結束的三個月期間；

“季度開始日期”是指每年3月、6月、9月和12月的最後一天；

“季度浮動利率期”是指從幷包括季度開始日期到但不包括下一個季度開始日期的期間；

“系列7轉換日期”指2025年6月30日，以及以後每五年的6月30日

“系列8首選股”指公司的累計可贖回系列8首選股;

“系統運營商”指CDS或其提名人或任何繼任者;以及

“t-票利率”指在任何季度浮動利率期間，作爲年率表達的90天加拿大政府國庫券的平均收益率，按加拿大銀行報告的最新國庫券拍賣結果，適用於相關浮動利率計算日期。

表達“與之平級”, “優先級高於”; “優先級 低於”以及類似表達，指的是在支付分紅派息或在任何清算事件中、在資產的分配中，優先順序的次序。

如果公司應支付的系列7優先股的任何股份的分紅派息日期不是工作日，則該分紅派息將在下一個工作日支付，而且公司可以在下一個工作日採取其他行動。

分紅派息

在每個固定利率期間，系列7優先股的持有者有權獲得，並且公司應當支付，按照董事會宣告的時間，從公司適用於支付分紅派息的資金中支付固定的累積優先現金分紅，按季度支付，金額根據每股系列7優先股的年固定分紅率的四分之一與$25.00相乘而得。每個應支付給系列7優先股持有者的分紅派息（減去公司需要扣除或代扣的任何稅款）將在每個分紅派息日支付；但是，第一分紅派息日根據本條款2(a)應支付給每位系列7優先股持有者的分紅派息金額應減少公司在任何證券上支付的任何分紅派息或進行的其他分配的金額（爲本條款之目的，初始證券） 以發行該系列7號優先股爲代價，轉讓給公司，涉及所有或部分截至首次分紅支付日期之前的季度，依據附加於該初始證券的權利、特權、限制和 條件。

在每個固定利率計算日期，公司應判斷未來固定利率期間的年度固定分紅率。每次這樣的判斷應在沒有明顯錯誤的情況下，對公司及所有持有系列7號優先股的股東具有最終和約束力。公司應在每個固定利率計算日期，向註冊的系列7號優先股持有人書面通知未來固定利率期間的年度固定分紅率。每個這樣的通知應通過電子傳輸、傳真傳輸或普通未註冊的第一類預付郵寄方式發送到當時未償付的系列7號優先股的每個持有人的最後註冊地址，如果該持有人的地址沒有出現在公司的賬簿上，則應寄送至公司最後知道的該持有人的地址。

如果某個季度已宣佈分紅，並且在該季度的分紅支付日期之前已固定了清算、贖回或轉換的日期，則應在固定的清算、贖回或轉換日期支付按比例計算的分紅，而不是宣佈的分紅。但如果沒有發生該清算、贖回或轉換，則應在原定的分紅支付日期支付宣佈的全額分紅。

如果在任何分紅支付日期上，系列7號優先股尚未全額支付該分紅，則該分紅或其未付部分應在董事會確定的後續日期支付，在這些日期公司應擁有足夠的資金，依據任何適用法律的規定適當地用於支付該分紅。

該公司的支票可在該公司在加拿大全部分行的合法貨幣按面值支付，可以就分紅（扣除任何需要扣除或留存的稅款或其他金額）發出，支票的支付將滿足這些分紅，或對分紅的支付可以通過該公司確定的任何其他方式進行。

第7系列優先股的持有者僅有權獲得本段（2）中所規定的分紅。

購買以取消

通過任何上市第7系列優先股的交易所的設施，

通過邀請向所有持有第7系列優先股的記錄持有者提交投標，或

以其他任何方式，

贖回

根據第 (9) 款的規定，2025 年 6 月 30 日及隨後每五年後的 6 月 30 日，公司在根據本條規定發出通知後，可以通過支付每股 $25.00 的現金金額贖回所有或部分系列 7 第一優先股（該金額爲“贖回金額”加上截至固定贖回日期但不包括該日期的所有應付及未付分紅（整體構成“現金贖回價格”).

在本段落（4）的條款下贖回系列7首選股的任何情況中， 公司應在指定贖回日期的至少30天且不超過60天前，向在郵寄日期時已登記的系列7首選股股東郵寄一份書面通知， 表明公司意圖贖回該系列7首選股。該通知應以預付郵資的方式郵寄，地址爲每位股東在公司賬簿上所示的地址，或者，如果該股東的地址未顯示，則郵寄至該股東的最後已知地址； 但是，未能不小心向一位或多位股東發出此類通知不影響該贖回的有效性。該通知應列出現金贖回價格以及贖回的日期，並且，如果僅部分持有的系列7首選股要被贖回，應該列明贖回的數量。 在指定的贖回日期上或之後，公司應支付或促使支付給系列7首選股的註冊股東現金贖回價格（減去任何需要扣除或預扣的稅款或其他金額）， 需要在公司總部或該通知中指定的其他地點出示並交還要贖回的系列7首選股的憑證，受本段落（14）條款的規定。 該付款應通過在加拿大的公司銀行任何分行支付的支票按票面現金支付。此後，系列7首選股應被視爲已被贖回，並恢復爲授權但未發行的股份。 如果任何憑證所代表的股份僅部分被贖回，公司將以公司費用簽發一份新憑證，表示剩餘股份。從任何此類通知指明的日期之後，被召喚贖回的系列7首選股將不再享有股息，持有者也不能行使任何與之相關的持有者權利，除非在按照前述條款出示憑證時未支付現金贖回價格，在這種情況下，持有者的權利不受影響。 公司有權在郵寄其意圖贖回任何系列7首選股的通知後，隨時將已被召喚贖回的股份（減去任何需扣除或預扣的稅款或其他金額）的現金贖回價格存入在該通知中指定的任何加拿大特許銀行或任何信託公司設立的特別賬戶， 以便在持有者出示並交還這些股份憑證給該銀行或信託公司時，向各自的系列7首選股持有者支付而無需支付利息。在進行這樣的存款或在該通知中指明的贖回日期，取其較晚者，被存入的系列7首選股將被視爲已被贖回，並恢復爲授權但未發行的股份， 並且持有者在此存款或贖回日期後的權利將僅限於在出示並交還各自持有的憑證時，按比例獲得所存入的總現金贖回價格的無息部分。任何此類存款允許的利息將歸公司所有，任何在贖回的第五週年紀念日剩餘的未認領資金將按照未認領資金的條款處理。 個人財產和既得財產法 （阿爾伯塔省）。根據適用的條款， Canada Business Corporations Act 如果少於所有已發行的 系列7優先股在任何時候被贖回，則要被贖回的股份應以董事會或公司指定的轉讓代理和註冊處公告的方式進行抽籤選取，或者，如果董事會決定，則可贖回該股份。 按比例 （忽略小數部分）。

轉換爲系列8優先股

系列7優先股的持有者有權在每個系列7轉換日期， 根據本條款的規定，將其所有或部分系列7優先股轉換爲系列8優先股，轉換比例爲每一股系列7優先股可獲得一股系列8優先股。在適用的系列7轉換日期之前不超過60天且不少於30天的時間，公司的通知應以書面形式依據子段（2）（b）發送給系列7優先股的註冊持有人，通知中應說明本段（5）中規定的轉換權，並應包括系列7轉換日期和有關持有者如何行使該轉換權的方法的說明。在第30^th 在每個系列7轉換日期的前一天，公司應書面通知當時註冊的系列7優先股持有人，系列7優先股的年度固定股息率以及系列8優先股的浮動季度股息率，適用於接下來的固定利率期。該通知應按照子段(2)(b)的規定送達。

如果公司按第(4)段的規定通知系列7優先股的持有人贖回所有系列7優先股，則系列7優先股持有人的轉換權利將自該通知之日起終止，公司無須按照第(5)段的子段(a)中規定的內容提供通知。

如果公司判斷在系列7轉換日期仍未發行數量少於1,000,000股系列8優先股，則系列7優先股的持有人在系列7轉換日期不享有將其系列7優先股轉換爲系列8優先股的權利，公司應按子段(2)(b)的規定書面通知所有受影響的系列7優先股登記持有人，提前至少七天通知適用的系列7轉換日期，並且應在這樣系列7轉換日期之前，按照公司的費用向已提交轉換的系列7優先股持有人發放和交付或安排交付任何系列7優先股所代表的證書。

如果公司判斷在某系列7轉換日期後，仍未發行的系列7首選股少於 1,000,000股系列7首選股，在考慮到在該系列7轉換日期上所有被轉換爲系列8首選股的系列7首選股以及所有被轉換爲系列7首選股的系列8首選股後，則所有剩餘未發行的系列7首選股應自動轉換爲系列8首選股，轉換比例爲每股系列7首選股可兌換一股系列8首選股，並且公司應按照子段（2）（b）中的規定至少提前七天書面通知當時註冊的剩餘系列7首選股持有人。

系列7首選股的持有人可以通過書面通知行使轉換權，通知的形式須令公司滿意（“系列7轉換通知”），該通知必須在轉換代理和註冊處，在多倫多或卡爾加里的主辦辦公室，最早在轉換日期前30^th 天內收到，但不得晚於系列7轉換日期前第15天的下午5:00（多倫多時間）。系列7轉換通知應表明要轉換的系列7首選股的數量。一旦由作爲公司的轉換代理和註冊處收到，該持有人的轉換選擇是不可撤銷的。除非在系列8首選股處於基於賬本的系統的情況下，如果系列8首選股要以不同於系列7首選股註冊持有人的姓名註冊，則系列7轉換通知應包含書面通知，形式和執行令該轉換代理和註冊處滿意，指示公司將系列8首選股註冊在其他姓名下（“系列8的受讓人）並說明受讓人的姓名（包括地址）及書面聲明（如公司或適用法律要求）有關係列8受讓人的住址和股份所有權狀態，以及滿足法律要求的其他事項，以便判斷該系列8受讓人持有系列8優先股的權利。

如果所有剩餘未償還的系列7優先股將在本段落（5）第（d）小段中規定的適用系列7轉換日期轉換爲系列8優先股，則未被持有人選擇轉換的系列7優先股將在系列7轉換日期轉換爲系列8優先股，並且其持有人應被視爲系列8優先股的持有人，時間爲系列7轉換日期的下午5:00（多倫多時間），並有權在多倫多或卡爾加里公司的轉讓代理和註冊處的正常營業時間內，向代表系列7優先股的證書或證書提出申請，並在未被之前轉換的情況下，收到代表同等數量系列8優先股的證書或證書，具體方式和按照本段（5）和第（14）段的規定進行。

根據本段（5）第（h）小段和第（14）段的規定，在系列7轉換日期後，公司的目標是儘快交付代表要轉換的系列7優先股持有人的系列8優先股的證書，或按這些持有人的指示，需在多倫多或卡爾加里向系列7優先股的轉讓代理和註冊處出示並交還系列7優先股的證書。如果任何證書所代表的系列7優先股只部分轉換，則其餘的餘額將由公司承擔費用發行新證書。從任何系列8轉換通知中指定的日期開始，轉換爲系列8優先股的系列7優先股將不再有效，並恢復爲授權但未發行的股份狀態，其持有人將停止享有分紅派息和行使任何權利，除非公司根據第（14）段未能向要轉換的系列7優先股的持有人交付代表所轉換系列8優先股的股份證書。

公司在轉換任何系列7優先股時發行系列8優先股的義務將在以下任何一種或多種事件持續期間被推遲：

根據公司與其他方達成的任何協議或安排，爲確保其償債能力或持續經營，禁止發行此類系列8優先股；

法律或任何對公司具有管轄權的監管或其他機構禁止發行此類系列8優先股，該機構按照法律行事；或

由於超出其控制的任何原因，公司無法發行系列8優先股或無法交付系列8優先股。

公司保留不向任何人交付系列8優先股的權利，如果公司或其轉讓代理及註冊人有理由相信該人的地址在加拿大境外，或者該人是其居住在任何境外司法管轄區的人，且如此交付將要求公司採取任何措施以遵守該司法管轄區的證券法。在這些情況下，公司將作爲任何此類人的代理持有所有或相關數量的系列8優先股，公司將嘗試代表任何此類人將這些系列8優先股出售給除公司及其附屬公司以外的其他方。這些銷售（如有）應在公司自行決定的時間和價格進行。公司對於未能代表任何此類人在所有或任何特定價格或特定日期出售系列8優先股不承擔任何責任。公司從銷售任何此類系列8優先股中獲得的淨收益（扣除任何需要扣除或預扣的稅款或其他金額）將在扣除銷售成本後以支票或其他公司決定的方式交付給任何此類人。

清算、解散或結算

投票權

對部分贖回或購買的限制

對分紅和減少次級資本的限制

在普通股或任何其他在分紅支付方面排名低於第7系列優先股的股份上聲明、支付或留出支付任何分紅（除公司以低於第7系列優先股的股份支付的股票分紅外）；或者

要求贖回、購買、減少公司保持的註冊資本，或以其他方式支付任何在資本償還或分紅支付方面排名低於第7系列優先股的公司的股份；

發行額外的優先股

第7系列首選股股東的批准

稅務選擇

預提稅

基於賬本的系統

根據本段（14）(b) 和 (c) 的條款，儘管有第（1）至（13）段的條款，系列7優先股應以單一的全球證書形式證明，代表公司已發行的系列7優先股的總數，該證書應由系統運營商作爲該全球證書的保管人代表參與者持有或以無證書的形式發給系統運營商，並且在任何情況下，註冊名均爲“CDS & Co.”（或系統運營商不時作爲其名義代表用於基於賬本的系統的其他名稱），系列7優先股的所有權、轉讓、放棄和轉換的登記僅通過基於賬本的系統進行。因此，根據本段（14）(c) 的條款，沒有系列7優先股的實際持有人將從公司或系統運營商那裏收到證明其擁有權的證書或其他文書，且在系統運營商維護的記錄上，該持有人除非通過代表該持有人的參與者的賬本條目賬戶外，不會被顯示。

儘管有第（1）至（13）段的條款，只要系統運營商是系列7優先股的註冊持有人：

系統運營商應被視爲系列7優先股的唯一所有者， 以便接收關於系列7優先股的通知或付款，或在行使轉換權利時交付系列8優先股及其任何證書；以及

公司根據贖回或轉換權利的行使，應向系統運營商交付或促使交付現金贖回價格， 以便系列7優先股的受益持有人受益，或系列8優先股的任何證書， 同時向系統運營商的公司賬戶交付該持有人的系列7優先股。

如果公司判斷系統運營商不再願意或能夠妥善履行 其在賬面系統中的職責，並且公司無法找到合格的接任者，或公司選擇，或根據適用法律被要求，從賬面系統中撤回系列7優先股， 則本段的第(a)項和(b)項將不再適用於系列7優先股，公司應通過系統運營商通知賬面持有人發生任何 此類事件或選擇，並告知賬面持有人可獲得的確權股份。 在適用的情況下，系統運營商將全球證書交給系列7優先股的轉讓代理和註冊處， 並附上重新註冊的登記指示， 公司應執行並交付確權股份。 公司不對延遲交付此類指示承擔任何責任， 並且可以明確依據並依賴於此類指示，並將在根據此類指示行動和依賴的情況下受到保護。 根據確權股份的發行，公司應承認此類確權股份的註冊持有人，以及作爲此類確權股份替代的賬面股份將失效並無效。

第（1）至（13）段的條款及對系列7優先股的贖回和轉換權利的行使受本段（14）的條款限制，且在條款之間存在任何不一致或衝突的情況下，本段（14）的條款應當優先適用。

資金的電匯或電子轉賬

修訂

解釋

在這些系列8優先股條款中，以下表達的含義如所示：

“年度固定分紅率意爲：(i) 在初始固定利率期間，3.935%；(ii) 之後，對於任何固定利率期間，年利率（以百分比表示，四捨五入到最近的千分之一百分比（0.000005%四捨五入到上一個））等於加拿大政府在適用的固定利率計算日的收益率加上3.52%；

“彭博屏幕GCAN5YR頁面指在彭博金融L.P.服務或其後續服務中指定爲頁面「GCAN5YR<INDEX>」的顯示頁面（或任何可能取代該服務或其後續服務中的「GCAN5YR<INDEX>」頁面的其他頁面），用於顯示加拿大政府債券收益率；

“董事會指公司的董事會；

“賬本系統指由系統運營商根據不時生效的系統運營商的操作規則和程序管理的記錄條目證券轉移和質押系統，以及其任何後續系統；

“賬本持有人“指的是書面登記股份的受益持有人；

“賬面登記股份“指的是通過基於書籍的系統持有的系列8首選股；

“第十章 轉讓證券 第10.1節 交易 如果發行受託人證明，債券持有人可以交換並迅速交付發行受託人這樣的證明，無論是有欠款未償還，還是實質性週轉的時候，都可以在世界範圍範圍內經由源和債券市場交易。“指的是在卡爾加里，阿爾伯塔省和多倫多，安大略省的特許銀行通常開放營業的日子；

“CDS“指的是CDS清算和存託服務公司或其任何繼任者；

“普通股“指的是公司的普通股;

“最終股份“指的是完全登記的、打字的、印刷的、石印的、雕刻的或以其他方式製作的股份證書，代表一種或多種第8系列優先股;

“分紅支付日期“指的是每年三月、六月、九月和十二月的最後一天；前提是，如果該日期不是業務日，則適用的分紅支付日期將是下一個業務日;

“首次分紅支付日期“指的是在發行日期之後發生的第一次分紅支付日期;

“優先股指公司第一優先股；

“固定利率期間指： (i) 首先，初始固定利率期間；(ii) 其次，從初始固定利率期間最後一天的次日起，包括該日，但不包括隨後的第五年六月三十日的期間；以及 (iii) 隨後，從上一個固定利率期間最後一天的次日起，包括該日，但不包括隨後的第五年六月三十日的期間；

“固定利率計算日期指對於任何固定利率期間，前30^th 天的日期，即該固定利率期間的第一天；

“浮動季度股息率“是指對於任何季度浮動利率期間， 年利率（以四捨五入至最接近的十萬分之一的百分比表示（0.000005%向上舍入））等於適用浮動利率計算日期的t-Bill利率與3.52%的總和；

“浮動利率計算日期“是指對於任何季度浮動利率期間，30^th 天前的第一個季度浮動利率期間；

“全球證書“是指代表未償還賬面登記 股份的全球證書；

“加拿大政府收益率"在任何日期"是指截至該日期的收益率（假設 半年複利）爲加元計的不可贖回的加拿大政府債券，期限爲五年，報價截至此日期上午10:00（多倫多時間）並出現在彭博屏幕GCAN5YR頁面上；前提是如果此利率在此日期的彭博屏幕GCAN5YR頁面上沒有出現，那麼加拿大政府收益率應爲公司由兩個被公司選定的註冊加拿大發展商所報的收益的算術平均值，作爲該日期不可贖回的加拿大政府債券的年到期收益率，半年複利，如果以加元在加拿大發行，面值爲該日期的100%的本金金額，期限爲五年；

“初始固定利率期指的是從發行日期（含）到2025年6月30日（不含）的期間；

“發行日期指的是根據這些修訂條款發行的第8系列優先股的發行日期；

“清算指的是公司的清算、解散或倒閉，無論是自願還是非自願，或公司爲結束其事務而向其股東分配資產的任何其他行爲；

“參與者「」指的是書本基礎系統中的參與者；

“按比例分紅「」指的是通過將一季度應付的分紅金額 乘以四並將該產品乘以一個分數來確定的金額，其中分子是從包括分紅支付日期起算的、立即之前的日期到固定的清算、轉換或贖回日期但不包括該日期的天數，分母是365或366，具體取決於適用年份的實際天數；

“季度「」指的是以分紅支付日期結束的三個月期間；

“季度開始日期「」指的是每年三月、六月、九月和十二月的最後一天；

“季度浮動利率期間指從季度開始日期（包括該日期）到下一個季度開始日期（不包括該日期）之間的時間段；

“系列7優先股指累積可贖回優先股，系列7的公司；

“系列8轉換日期指2025年6月30日，以及以後每第五年的6月30日；

“系統運營商指CDS或其提名人或其任何繼任者；並且

“國庫券利率「」的意思是，對於任何季度浮動利率期間，在適用的浮動利率計算日期之前，由加拿大銀行報告的最近一次國債拍賣中，90天加拿大政府國庫券的年化收益率的平均值。

“與……平等”, “在……之前的排名”, “排名 低於”及類似表達指的是在任何清算事件中分紅支付或資產分配的優先順序。

如果公司在任何支付系列8首選股股息的日子或者公司需要採取任何其他行動的日子不是工作日，則該股息應在下一工作日支付，並且可以在下一工作日採取任何其他行動。

分紅派息

During each Quarterly Floating Rate Period, the holders of the Series 8 First Preferred Shares shall be entitled to receive and the Corporation shall pay, as and when declared by the Board of Directors, out of the moneys of the Corporation properly applicable to the payment of dividends, cumulative preferential cash dividends, payable quarterly, in the amount per Series 8 First Preferred Share determined by multiplying the Floating Quarterly Dividend Rate for such Quarterly Floating Rate Period by $25.00 and multiplying that product by a fraction, the numerator of which is the actual number of days in such Quarterly Floating Rate Period and the denominator of which is 365 or 366, depending on the actual number of days in the applicable year. Each such dividend payable to the holders of Series 8 First Preferred Shares shall be paid (less any tax required to be deducted or withheld by the Corporation), if declared by the Board of Directors, on each Dividend Payment Date; provided, however, that the amount of the dividend payable to each holder of Series 8 First Preferred Shares on the First Dividend Payment Date under this paragraph 2(a) shall be reduced by the amount, if any, of any dividend paid on any securities (for the purpose of this paragraph, the “initial securities”) transferred to the Corporation in exchange for the issuance of such Series 8 First Preferred Shares in respect of all or part of such Quarter ended on or prior to the First Dividend Payment Date pursuant to the rights, privileges, restrictions and conditions attaching to such initial securities.

On each Floating Rate Calculation Date, the Corporation shall determine the Floating Quarterly Dividend Rate for the ensuing Quarterly Floating Rate Period. Each such determination shall, in the absence of manifest error, be final and binding upon the Corporation and upon all holders of Series 8 First Preferred Shares. The Corporation shall, on each Floating Rate Calculation Date, give written notice of the Floating Quarterly Dividend Rate for the ensuing Quarterly Floating Rate Period to the registered holders of the then outstanding Series 8 First Preferred Shares. Each such notice shall be given by electronic transmission, by facsimile transmission or by ordinary unregistered first class prepaid mail addressed to each holder of Series 8 First Preferred Shares at the last address of such holder as it appears on the books of the Corporation or, in the event of the address of any holder not so appearing, to the address of such holder last known to the Corporation.

如果在某個季度宣佈了分紅，並且在該季度的分紅支付日期之前確定了清算、贖回或轉換的日期，則應在該清算、贖回或轉換的確定日期支付按比例分紅，而不是宣佈的分紅，但如果未發生此類清算、贖回或轉換，則應在原定的分紅支付日期支付宣佈的全額分紅。

如果在任何分紅支付日期應支付的分紅未在該日期按全額支付給所有尚存的第8系列優先股，則該分紅或未支付的部分應在董事會確定的一個或多個後續日期支付，而在該等日期公司應有充足的資金根據任何適用法律的規定正確地支付分紅。

公司在任何加拿大分行以法定貨幣加幣支付的支票可以針對分紅（扣除任何需要扣除或預扣的稅款或其他金額）發行，支票的支付將滿足這些分紅，或分紅支付也可以按公司決定的任何其他方式進行。

第8系列優先股的持有人不享有本段（2）所規定以外的任何分紅。

購買用於取消

通過任何股票交易所的設施，該系列8的優先股被掛牌，

通過邀請所有已登記的系列8優先股的持有人進行投標，

以任何其他方式，

贖回

根據第（9）款的規定，公司在按本處所提供的方式通知後，可以 通過支付每股贖回金額，贖回全部或任意部分系列8優先股，金額等於

在2025年6月30日或之後的系列8轉換日期贖回時爲25.00美元，或

在發行日期後任何其他日期贖回時爲25.50美元，且該日期不是系列8轉換日期，

在本段（4）的規定下，對於第8系列優先股的任何贖回情況， 公司應在指定的贖回日期前至少30天且不超過60天，將擬贖回第8系列優先股的書面通知郵寄給在郵寄日期爲註冊持有人的每個個人。 該通知應以預付郵資的信件郵寄給每個此類持有人，地址爲公司賬簿上所顯示的持有人地址，或者在任何這樣的持有人地址未顯示時，郵寄至該持有人最後已知地址；但意外未能向其中一個或多個持有人發送此通知不影響該贖回的有效性。 該通知應列出現金贖回價格以及贖回發生的日期，並且如果僅贖回寄送給他們的持有人持有的部分第8系列優先股，則應列明贖回的數量。 在規定的贖回日期後，公司應支付或安排支付給被贖回的第8系列優先股註冊持有人的現金贖回價格（減去任何法定需扣除的稅款或其他金額），以便在公司總部或此類通知中指定的任何其他地點出示和交還被贖回的第8系列優先股證書，受限於第（14）段的規定。 該付款應以支票的形式在公司的加幣銀行的任何分行支付，且該第8系列優先股一經贖回後將被視爲已贖回，並恢復爲授權但未發行的股份。如果任何證書所代表的所持股份的部分被贖回，則應由公司負責費用重新簽發該證書以記錄餘額。從任何此類通知中指定的日期起，被贖回的第8系列優先股將停止享受分紅，持有人將不再享有任何相關權利，除非在證明證書時未能支付現金贖回價格，在這種情況下持有人的權利將不受影響。 公司有權在郵寄通知其擬贖回任何第8系列優先股後，隨時將被贖回的所稱股份的現金贖回價格（減去任何法定需扣除的稅款或其他金額）存入加幣的任何特許銀行或在該通知中指定的信託公司專門賬戶，以便在出示及交還證明持有的股份證書後，不支付利息地支付給或支付給相應的被贖回的第8系列優先股的持有人。 在進行此類存款或在該通知中指定的贖回日期之間，以較晚者爲準，之前存款的第8系列優先股將被視爲已贖回，並恢復爲授權但未發行的股份，持有人的權利在此類存款或贖回日期後將限於根據出示和交還各自持有的證書，收取分成的總現金贖回價格，且不支付利息。 在任何此類存款上獲得的利息應歸公司所有，且在贖回的第五個週年日期上仍留存的任何未認領資金將根據未認領的相關規定處理。 個人財產與既得財產法 （阿爾伯塔）。在適用的情況下， Canada Business Corporations Act 如果少於所有已發行的 第8系列優先股在任何時候要被贖回，則要被贖回的股份應通過抽籤的方式由董事會或公司指定的轉讓代理和註冊人決定，或者如果董事會決定，則可以贖回該股份 按比例 （不考慮分數）。

轉換爲第7系列優先股

第8系列優先股的持有者有權在每個第8系列轉換日期， 根據本條款的規定，將其所有或部分第8系列優先股按每一股轉換爲一股第7系列優先股。公司應在適用的第8系列轉換日期前不少於30天，不超過60天，以書面形式通知當時註冊的第8系列優先股持有人本段（5）中規定的轉換權利，該通知應列出第8系列轉換日期並向這些持有人提供有關如何行使該轉換權的說明。在30日^th 在每個系列8轉換日期的前一天，公司應書面通知當時註冊的系列8優先股股東，關於系列7優先股的年度固定股息率，以及系列8優先股的下一個季度浮動股息率。該通知應根據子段(2)(b)的規定進行交付。

如果公司按照第(4)段的規定向系列8優先股的持有人發出贖回所有系列8優先股的通知，則系列8優先股持有人轉換該系列8優先股的權利將在該通知日期生效時終止，且公司不需要發出本段(5)的子段(a)中規定的通知。

如果公司判斷在系列8轉換日期，系列7優先股的未發行股票少於1,000,000股（在考慮了所有申請轉換爲系列7優先股的系列8優先股和所有申請轉換爲系列8優先股的系列7優先股後），則持有系列8優先股的股東無權在系列8轉換日期將其系列8優先股轉換爲系列7優先股，公司應在適用的系列8轉換日期之前至少七天，書面通知所有受影響的註冊系列8優先股股東，並在該系列8轉換日期之前，按照公司的費用，向已提交轉換請求的系列8優先股持有人發行和交付任何代表所提交的系列8優先股的憑證。

如果公司判斷在系列8轉換日期仍然會有少於 1,000,000股系列8優先股在外流通，並已考慮到所有申請轉換爲系列7優先股的系列8優先股以及申請轉換爲系列8優先股的所有系列7優先股，則所有剩餘在外流通的系列8優先股應自動轉換爲系列7優先股，轉換比例爲每股系列8優先股可得到一股系列7優先股，公司應根據第(2)(b)小節的規定，至少在系列8轉換日期前七天向當時登記的剩餘系列8優先股的持有人書面通知。

系列8優先股的持有人可以通過書面通知行使轉換權， 以公司滿意的形式，系列8轉換通知”，該通知必須在不早於轉換日期前的第30^th 天，但不遲於轉換日期前第15天的下午5點（多倫多時間）送達給系列8優先股的轉移代理及註冊處。系列8轉換 通知應指明要轉換的系列8優先股數量。一旦由轉移代理及註冊處收到，該持有人轉換的選擇即爲不可撤回。除非系列7優先股在書面基礎系統中，否則如果系列7優先股要登記在與被轉換的系列8優先股登記持有者不同的姓名下，系列8轉換通知應包含符合該轉移代理和註冊商要求的書面通知，指示公司將系列7優先股登記在其他姓名下（“系列7受讓人”)並聲明名稱或名稱（帶地址）以及書面聲明（如果公司或適用法律要求），關於該系列7受讓人的住宅和股份擁有狀態及其他可能依據此法律需要的事項，以判斷該系列7受讓人持有該系列7首選優先股的權利。

如果所有剩餘的未售出系列8首選優先股在本段落（5）小段（d）規定的適用系列8轉換日期轉換爲系列7首選優先股，則持有人未以前選擇轉換的系列8首選優先股將在系列8轉換日期轉換爲系列7首選優先股，且其持有者將在系列8轉換日期的下午5:00（多倫多時間）視爲系列7首選優先股的持有者，並有權在正常工作時間內，在公司轉讓代理和註冊商在多倫多或卡爾加里的主要辦公室提交之前未轉換的系列7首選優先股證書時，收到相同數量的系列7首選優先股的證書或證書，按照本段落（5）和第（14）段的規定進行。

根據本段落（5）小段（h）和第（14）段的規定，系列8轉換日期後，公司應儘快交付或促使交付代表轉換的系列8首選優先股持有者名下注冊的系列7首選優先股的證書，或根據該持有者的指示，在多倫多或卡爾加里系列8首選優先股的轉讓代理和註冊商的主要辦公室提交和交付待轉換的系列8首選優先股證書。如果任何證書代表的系列8首選優先股的部分被轉換，則將在公司的費用下爲餘額發行新證書。從任何系列8轉換通知中指定的日期起，被轉換爲系列7首選優先股的系列8首選優先股將不再流通，並將恢復爲已授權但未發行的股份狀態，其持有者將不再有權獲得分紅且不得行使與之相關的任何持有者權利，除非公司在第（14）段的規定下未能向待轉換的系列8首選優先股持有者交付代表已轉換爲系列7首選優先股的股份證書。

公司有義務在轉換任何系列8優先股時發行系列7優先股，但這一義務將被推遲，直至發生以下一種或多種事件：

根據公司爲確保其償債能力或持續運營而訂立的任何協議或安排，禁止發行系列7優先股；

根據法律或對公司有管轄權的任何監管或其他機構的規定，禁止發行系列7優先股；或

由於超出公司控制範圍的任何原因，公司無法發行系列7優先股或無法交付系列7優先股。

公司保留不向任何人交付系列7優先股的權利，如果公司或其轉讓代理和註冊處有理由相信該人的地址位於加拿大全境之外，或該人居住於任何需要公司採取行動以遵守該地區證券法律的管轄區。在這些情況下，公司將代任該人持有所有或相關數量的系列7優先股，並將嘗試代表任何此類人士將系列7優先股出售給公司及其附屬公司以外的其他方。此類出售（如有）將按公司自行決定的時間和價格進行。公司對未能代表任何此類人士全部或以特定價格或在特定日期銷售系列7優先股不承擔任何責任。公司從銷售任何此類系列7優先股中獲得的淨收益（扣除任何需扣除或預扣的稅費或其他款項）將在扣除銷售成本後以支票或公司決定的其他方式交付給任何此類人士。

清算、解散或清盤

投票權

部分贖回或購買的限制

分紅支付及減資的限制

在普通股或任何其他低於第8系列優先股的股份上宣佈、支付或單獨保留任何分紅（除了以發行該公司的股票分紅的股份外）；或者

呼叫贖回、購買、減少公司維護的法定資本或以其他方式支付任何低於第8系列優先股的股份以償還資本或支付分紅；

發行額外的優先股

Sanction by Holders of Series 8 First Preferred Shares

稅務選擇

預提稅

儘管這些股份條款中的任何其他規定，公司可以從根據這些股份條款應支付、分配、發行或交付的任何款項中扣除或扣留法律要求從任何此類款項、分配、發行或交付中扣除或扣留的任何金額，並將任何此類金額按照要求匯款給相關稅務機關。如果根據這些股份條款需要支付、分配、發行或交付的現金組成部分少於公司被要求扣除或扣留的金額，則公司可以從根據這些股份條款要進行的任何非現金款項、分配、發行或交付中扣除和扣留法律要求扣除或扣留的任何金額，並處置該財產以便匯款給相關稅務機關。

儘管有上述規定，依據這些股份條款向系列8優先股持有者進行的任何支付、分配、發行或交付的金額應視爲該持有者收到的支付、分配、發行或交付的金額，加上根據本段落（13）扣除或扣留的任何金額。

系列8優先股的持有人應負責根據第十三部分或第116節施加的所有扣留和其他稅款 所得稅法 （加拿大）或任何類似效果的繼承或替代條款，針對根據這些股份條款或關於系列8優先股所作或給予的任何支付、分配、發行或交付，並應在稅後對公司進行賠償並使其免受任何強加於該等支付、分配、發行或交付的稅款的侵害。

基於賬本的系統

根據本段（14）小段（b）和（c）的條款，儘管有第（1）至（13）段的條款，系列8優先股應由一份完整登記的全球證書來證明，該證書表示公司發行的系列8優先股的總數，該證書由系統運營商作爲參與者的全球證書保管人持有，或以無證書的形式頒發給系統運營商，並在這兩種情況下皆須以“CDS & Co.”（或系統運營商可能不時用作其作爲基於賬本的系統目的的提名人的其他名稱），系列8優先股的所有權、轉讓、放棄和轉換的登記僅通過基於賬本的系統進行。因此，根據本段（14）小段（c）的條款，系列8優先股的所有受益持有人不得從公司或系統運營商那裏收到證明該持有人擁有該股份的證書或其他憑證，並且在系統運營商維護的記錄中，任何此類持有人除非通過代表該持有人的參與者的賬本賬戶外，不得顯示。

儘管有第（1）至（13）段的條款，只要系統運營商是系列8優先股的註冊持有人：

系統運營商應被視爲系列8首選股份的唯一所有者， 用於接收關於系列8首選股份的通知或支付，或在行使轉換權利時交付系列7首選股份及其證書（如有）；並且

公司根據贖回權或轉換權的行使，應向系統運營商交付或促使交付系列8首選股份受益持有人的現金贖回價格，或系列7首選股份的證書（如有），以換取系列8首選股份的持有者交付至公司的系統運營商賬戶。

如果公司判斷系統運營商不再願意或能夠妥善履行其在基於賬本的系統中的責任，並且公司無法找到合格的繼任者，或公司選擇或根據適用法律被要求將系列8首選股份撤出基於賬本的系統，則本段的(a)和(b)子段將不再適用於系列8首選股份，公司應通過系統運營商通知賬本持有者發生任何此類事件或選擇，並告知賬本持有者可獲得的實物股份。 在系統運營商交回全球證書（如適用）給系列8首選股份的轉讓代理和登記處，並附有重新登記的註冊指示後，公司應執行並交付實物股份。 公司對交付此類指示的任何延遲不承擔責任，且可以最終依賴並在依賴此類指示時受到保護。 在實物股份發行後，公司應承認這些實物股份的註冊持有者，而已被替換爲此類實物股份的賬本股份將無效且不再生效。

第（1）至（13）段的規定以及與系列8優先股有關的贖回和轉換權利的行使須遵守本段（14）的規定，並且在這些規定之間存在任何不一致或衝突時，以本段（1）的規定爲準。

資金的電匯或電子轉賬

修訂

加拿大居民

加拿大居民

簡·E·基尼

4100, 225 – 6th Ave. SW, 卡爾加里 AB

T2G 1N2，加拿大

是 / Oui

理查德·J·馬爾科利耶斯

4100, 225 – 6th Ave. SW, 卡爾加里AB

T2G 1N2，加拿大

否 / Non

克勞德·蒙哥

4100, 225 – 6th Ave. SW, 卡爾加里AB

T2G 1N2，加拿大

是 / 是

弗蘭克·J·西克特

4100, 225 – 6街 SW, 卡爾加里 AB

T2G 1N2，加拿大

否 / 否

埃娃·L·阮

4100, 225 – 6街 SW, 卡爾加里 AB

T2G 1N2，加拿大

是 / Oui

基思·A·麥克菲爾

4100, 225 – 6街 SW，卡爾加里 AB

T2G 1N2，加拿大

是 / Oui

哈羅德·N·克維斯爾

4100, 225 – 6街 SW，卡爾加里 AB

T2G 1N2，加拿大

是 / 否

甘寧 K.N. 福克

4100，225 – 6th Ave. SW，卡爾加里 AB

T2G 1N2，加拿大

不 / 否

亞歷克斯 J. 普爾博

4100，225 – 6th Ave. SW，卡爾加里 AB

T2G 1N2，加拿大

是 / Oui

Rhonda I. Zygocki

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否 / Non

Wayne E. Shaw

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T2G 1N2，加拿大

是 / 否

凱斯·M·凱西

4100, 225 – 6街SW, 卡爾加里AB

T2G 1N2，加拿大

不 / 否