已於2024年12月20日向證券交易委員會提交

註冊號 333-    

 

 

 

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

 

表格 S-8

註冊聲明

根據

1933年證券法

 

 

Cenovus能源公司

(根據章程規定的註冊名稱)

 

 

 

加拿大		98-0642460
(州或其他管轄區的 公司註冊或組織)		(IRS僱主) 識別號)

4100, 225 – 6 Avenue S.W.

加拿大阿爾伯塔省卡爾加里

T2P 1N2

加拿大

電話: 403-766-2000

(註冊公司的主要執行辦公室地址，包括郵政編碼)

員工績效分享單位計劃

員工限制股分享單位計劃

(計劃的完整標題)

CT公司系統

28 Liberty ST.

紐約， NY 10005

212-894-8940

(服務代理人的電話號碼，包括區號)

 

 

抄送：

 

Gary Molnar Cenovus能源公司。 4100, 225 6大道西南。 卡爾加里，阿爾伯塔，加拿大 T2P 1N2 加拿大 電話: 403-766-2000		克里斯托弗·J·卡明斯 保羅、韋斯、裏夫金德、沃爾頓與加里森律師事務所 1285號美洲大道 紐約，NY 10019 電話: 212-373-3434

 

 

請用勾選標記指明註冊人是大型加速報告公司、加速報告公司， 非加速報告公司， 較小報告公司或新興成長公司。請查看「大型加速報告公司」、「加速報告公司」、「較小報告 公司」和「新興成長公司」在 第120億.2條 交易法中的定義。

 

大型加速報告人		☒		加速報告人		☐
非加速報告公司		☐		小型報告公司		☐
				新興成長公司		☐

如果是新興成長公司，請通過勾選來表明註冊人選擇不使用延長過渡期 以遵守根據證券法第7(a)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計標準。 ☐

 

 

 

第一部分

在第10(a)節招股說明書中所需的信息

 

項目 1.

計劃信息。

包含第一部分中指定信息的文檔 表格 S-8 將會 根據1933年美國證券法（修訂版）第428(b)(1)條的規定，Cenovus能源公司（「註冊人」）的每個業績股份單位員工計劃和受限股份單位員工計劃（統稱爲「計劃」）的參與者將收到或給予相關內容。 根據Form S-8，這些 文件並沒有提交給委員會，但每份文件與本註冊聲明中引用的其他文件一起，構成滿足證券法第10(a)節要求的招股說明書。

 

項目 2.

註冊人信息及員工計劃年度信息.

註冊人將向每位收到招股說明書的個人免費提供，依據該個人的書面或口頭請求，提供本註冊聲明第II部分第3項中引用的所有文件的副本，但不包括這些文件的附錄（除非這些附錄明確引用所包含的信息）。這些文件在每個第10(a)節招股說明書中引用。註冊人還將向任何收到招股說明書的個人免費提供，根據證券法第428(b)條要求提供的所有其他文件。請求應發送至Cenovus能源公司的企業秘書，地址爲加拿大阿爾伯塔省卡爾加里6大道西225號4100室，郵政編碼T2P 1N2，電話： 403-766-2000.

第二部分

註冊聲明中所需的信息

 

項目3。	Incorporation of Documents by Reference.

以下向委員會提交或提供的文件特此引用：

1. 註冊人的年度報告 表 40-F 於2024年2月15日提交給委員會（委員會檔案 編號：001-34513）。

2. 註冊人的按表格提交的報告 6-K 提供給委員會的 2024年2月5日, 2024年2月15日, 2024年 2月15日, 2024年3月27日, 2024年3月27日, 2024年3月27日, 2024年3月 27日 2024年5月1日, 2024年 5月2日, 2024年6月21日, 2024年8月1日 , 2024年 10月31日, 2024年 11月7日, 2024年 11月25日 和 2024年12月12日.

3. 在註冊人提交的註冊聲明中規定的普通股的描述， 表 F-10 依據1934年證券交易法第12節（「交易法」）修訂版於2023年11月3日提交（委員會檔案 編號333-275322）， 以及任何爲了更新該描述而提交的修正案或報告。

註冊人在提交的所有文件，依據交易法第13（a），13（c），14和15（d）節，在提交表明所有提供的證券已售出的後生效修正案之前，或者註銷所有仍然未售出的證券的文件，均應視爲自該文件提交之日起被併入本註冊聲明併成爲其一部分 此外，註冊人可通過引用其未來的報告來整合 Form 6-K 聲明在 那些Form 6-K表格中 它們被引用納入此註冊聲明。

在此納入的文件中包含的任何聲明，或在此處視爲被納入的聲明，均應被視爲根據本註冊聲明的目的被修改或取代，以至於在本註冊聲明或任何其他後續提交的文件中包含的聲明對該聲明進行了修改或取代。任何此類被修改或取代的聲明，除非如此修改或取代，否則不應視爲構成本註冊聲明的一部分。

 

項目4。

證券描述。

不適用。

 

第5項。	指定專家和顧問的利益。

不適用。

 

項目 6。

對董事和高級職員的 indemnification。

Under Section 124 of the Canada Business Corporations Act (the 「CBCA」), the Registrant may indemnify a present or former director or officer of the Registrant or another individual who acts or acted at the Registrant’s request as a director or officer, or an individual acting in a similar capacity, of another entity, against all costs, charges and expenses, including an amount paid to settle an action or satisfy a judgment, reasonably incurred by the individual in respect of any civil, criminal, administrative, investigative or other proceeding in which the individual is involved because of that association with the Registrant or other entity. The Registrant may not indemnify an individual unless the individual acted honestly and in good faith with a view to the best interests of the Registrant, or, as the case may be, to the best interests of the other entity for which the individual acted as a director or officer or in a similar capacity at the Registrant’s request and in the case of a criminal or administrative action or proceeding that is enforced by a monetary penalty, the individual had reasonable grounds for believing that the individual’s conduct was lawful. The indemnification may be made in connection with a derivative action only with court approval. The aforementioned individuals are entitled to indemnification from the Registrant as a matter of

right if they were not judged by the court or other competent authority to have committed any fault or omitted to do anything that the individual ought to have done. The Registrant may advance moneys to a director, officer or other individual for the costs, charges and expenses of an aforementioned proceeding; however, the individual shall repay the moneys if the individual does not fulfill the conditions set out above.

本 章程 註冊人規定，受CBCA中包含的限制，但不限制註冊人根據CBCA或其他方式對任何人進行賠償的權利，註冊人應對註冊人的董事或高管、註冊人的前董事或高管或根據註冊人要求作爲董事或高管的其他個人，或作爲另一實體的類似身份的個人，對因其與註冊人或其他實體的關聯而參與的任何民事、刑事、行政、調查或其他程序中合理產生的所有費用、支出和開支給予賠償，包括爲和解訴訟或滿足判決所支付的金額，如果該個人是以誠實和善意的方式，旨在維護註冊人的最佳利益，或者在註冊人要求的情況下，維護其作爲董事或高管或類似身份的其他實體的最佳利益，並且在因貨幣罰款執行的刑事或行政訴訟或程序中，該個人有合理的理由相信該個人的行爲是合法的。

本 章程 註冊人規定，註冊人可以在CBCA中包含的限制下，爲註冊人的董事或高管、註冊人的前董事或高管，或根據註冊人要求作爲董事或高管的其他個人，或作爲另一實體的類似身份的個人，購置、維護或參與保險，具體由董事會不時決定。 

在根據上述規定，因證券法產生的責任的賠償可能被允許對董事、高管或控制註冊人的人，註冊人已被告知，根據委員會的意見，這種賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此是不可強制執行的。

 

項目 7。

聲明享有註冊豁免。

不適用。

 

項目 8。

展覽。

本註冊聲明中「展品索引」下列出的展品已在此引用。

 

項目 9.

承諾。

登記人特此承諾：

(a)(1) 在任何進行提供或銷售的期間，提交本註冊聲明的後續生效修訂：

(i) 包括證券法第10(a)(3)條要求的任何招股說明書；

(ii) 在招股說明書中反映註冊聲明生效日期之後出現的任何事實或事件（或其最新的後續生效修訂），這些事實或事件單獨或總體上代表註冊聲明中所列信息的根本性變化。儘管有上述規定，任何證券發行量的增加或減少（如果證券發行的總美元價值不超過已註冊的金額）以及與估計最大發行區間的低端或高端的任何偏差可以在根據規則424(b)提交給委員會的招股說明書中反映，如果總體上，對發行量和價格的變化不超過在有效註冊聲明的「註冊費計算」表中列出的最大整體發行價格的20%的變化；

(iii) 包括與分配計劃相關的尚未在註冊聲明中披露的任何重要信息或註冊聲明中該信息的任何重大變更；

但是， 上述(a)(1)(i)和(a)(1)(ii)段落在所述段落所要求的信息包含在登記人根據交易法第13條或第15(d)條向委員會提交或提供的報告中，並在註冊聲明中引用時不適用；

(2) 爲了判斷根據證券法的任何責任，每個這樣的後續生效修訂應被視爲與其中發行的證券相關的新註冊聲明，而此時該證券的發行應被視爲其初次真實發行。

(3) 通過後續修正案，移除在本次發行終止時尚未售出的註冊證券。

(b) 註冊人特此承諾，針對根據證券法判斷任何責任，每一份根據交易法第13(a)節或第15(d)節的註冊人年度報告的提交（以及在適用的情況下，依據交易法第15(d)節提交的員工福利計劃年度報告的每一份提交），均應被視爲與註冊聲明中提供的證券相關的新註冊聲明，而此時提供的證券應被視爲本次的首次真實發行。

(c) 根據前述條款，儘管證券法允許對註冊人的董事、官員和控制人進行責任賠償，但註冊人已被告知，在委員會的意見中，此類賠償與證券法所表達的公共政策相悖，因此不可強制執行。如果因註冊證券而對董事、官員或控制人提出責任賠償的索賠（除註冊人支付已發生或由董事、官員或控制人成功辯護的費用外）被提出，註冊人將根據其法律顧問的意見，除非該事項已由控制性判例解決，否則將向合適管轄權的法院提交問題，即此類賠償是否與證券法所表達的公共政策相悖，並將受該問題最終裁決的管轄。

附錄索引

 

4.1		註冊人的章程，已修訂。
4.2		章程 註冊人，已修訂。
4.3		員工績效分享單位計劃。
4.4		員工限制性股票單位計劃。
4.5		修訂和重新制定的股東權利計劃協議，日期爲2024年5月1日，由登記方與Computershare投資服務公司作爲權利代理人之間簽訂，參考包含在登記方於2024年5月2日提交的外國發行人報告的第99.3號展品。
4.6		優先權 權利協議，日期爲2021年1月1日，由登記方與Hutchison Whampoa歐洲投資S.à.r.l.之間簽訂，參考包含在登記方於2021年1月4日提交的外國發行人報告的第99.3號展品。
4.7		優先權 權利協議，日期爲2021年1月1日，由登記方與L.F.投資S.à.r.l.之間簽訂，參考包含在登記方於2021年1月4日提交的外國發行人報告的第99.4號展品。
4.8		註冊權利協議，日期爲2021年1月1日，由登記方與Hutchison Whampoa歐洲投資S.à.r.l.之間簽訂，參考包含在登記方於2021年1月4日提交的外國發行人報告的第99.5號展品。
4.9		註冊權利協議，日期爲2021年1月1日，由登記方與L.F.投資S.à.r.l.之間簽訂，參考包含在登記方於2021年1月4日提交的外國發行人報告的第99.6號展品。
23.1		普華永道會計師事務所的同意。
23.2		麥克丹尼爾與協會顧問有限公司的同意。
23.3		GLJ有限公司的同意。
24.1		授權書（包括在本第二部分的簽名頁上）。
107		備案費用表。

簽名

根據1933年證券法（修訂版）的要求，註冊人證明其有合理的理由相信 它滿足所有提交的要求 表格S-8和 已正式授權下方簽名的人員在加拿大阿爾伯塔省卡爾加里市代表本公司簽署本註冊聲明，日期爲2024年12月20日。

 

委託書

每位在下方簽名的人，任命Jonathan m. McKenzie、Karamjit S. Sandhar和Gary Molnar爲該人的真實和合法代理人， 代理人 授權其完全的替代和撤回權，代表該人以其名義，在任何和所有情況下（直至書面撤銷），簽署本註冊聲明的任何和所有修正案（包括生效後修正案），並將其與所有相關附件以及其他相關文件一起提交給證券交易委員會，授予上述代理人， 代理人 及其每位成員，完全的權限和權力，執行和完成每一項必要的行爲，使所有這些行爲在所有意圖和目的上，像該人親自進行的一樣，在此特此認可和確認上述代理人，代理人 及其代理人，或其中任何人，或其替代人，可以依據此法合法地做或造成的所有事情。

本授權書可以以多個副本簽署，每個副本應視爲原件，但這些副本共同構成一個 文書。

根據證券法的要求，本註冊聲明已由以下人員在所述職務上籤署， 自2024年12月20日起生效：

 

簽名		標題
/s/ 喬納森·M·麥肯齊		總裁兼首席執行官兼董事（首席執行官）
喬納森·M·麥肯齊
/s/ 卡拉姆吉特·S·桑達爾		執行副總裁 與財務長
卡拉姆吉特·S·桑達爾		（信安金融及會計主管）
/s/ 亞歷山大·J·普爾博克		董事會執行主席
亞歷山大·J·普爾博克
/s/ 克勞德·蒙高		董事長
克勞德·蒙戈
/s/ 斯蒂芬·E·布拉德利		董事
斯蒂芬·E·布拉德利
/s/ 基思·M·凱西		董事
基思·M·凱西
/s/ 邁克爾·J·克羅斯		董事
邁克爾·J·克羅瑟斯

/s/ 詹姆斯·D·吉爾古利斯		董事
詹姆斯·D·吉爾古利斯
/s/ 簡·E·基尼		董事
簡·E·基尼
/s/ 郭艾娃		董事
郭艾娃
/s/ 梅拉妮·A·利特爾		董事
梅拉妮·A·利特爾
/s/ 理查德·J·馬爾科裏耶斯		董事
理查德·J·馬爾科格里塞
/s/ 法蘭克·J·西克斯		董事
法蘭克·J·西克斯
/s/ 隆達·I·齊戈基		董事
隆達·I·齊戈基

授權代表

根據1933年證券法第6(a)節的要求，簽署人以Cenovus能源公司在美國正式授權代表的身份於2024年12月20日簽署了本註冊聲明。