附錄19.1

內部交易政策

CSP, INC.

本內部交易政策（以下簡稱「政策」）提供了有關CSP, Inc.（連同其子公司，統稱爲「公司」）證券交易和處理公司及其商業合作伙伴的機密信息的指導方針。公司的董事會（以下簡稱「董事會」）已通過本政策，以促進遵守禁止某些知曉關於公司重大非公開信息的人員的聯邦、州及外國證券法律的規定，這些人員不得：(i) 交易該公司的證券；或(ii) 向其他可能基於該信息進行交易的人提供重大非公開信息。監管機構採用了複雜的監控技術來識別內部交易交易，因此公司避免出現不當行爲的外觀是非常重要的。

適用本政策的人員

本政策適用於公司的所有董事、高級職員和員工，以及他們的家庭成員和家庭中其他人（統稱爲「內部人員」），以及首席財務官（「CFO」）可能指定爲內部人員的任何其他個人，因爲他們接觸到了關於公司的重大非公開信息。公司還可以判斷其他人員是否應受本政策的約束，例如有權接觸重大非公開信息的承包商或顧問。本政策同樣適用於家庭成員（如下定義）、個人家庭中的其他成員及由受本政策約束的個人控制的實體（如下述所述）。

適用本政策的交易

本政策適用於公司的證券交易（在本政策中統稱爲「公司證券」），包括公司的普通股、購買普通股的期權或公司可能發行的任何其他類型的證券，包括（但不限於）優先股、可轉換債券和Warrants，以及未由公司發行的衍生證券，如與公司證券相關的交易所交易的看跌或看漲期權或掉期。

個人責任

內部人士有道德和法律義務保持對公司信息的保密，並且在掌握重要非公開信息時不得進行公司證券的交易。每個人都有責任確保自己遵守本政策，並確保任何家庭成員、家庭成員或其交易受到本政策約束的實體也遵守本政策。在所有情況下，判斷個人是否擁有重要非公開信息的責任在於該個人，公司的任何舉措、首席財務官或任何其他員工或董事根據本政策（或其他方式）所採取的行動都不會以任何方式構成法律建議或使個人免於根據適用證券法的責任。您可能因違反本政策或適用證券法而受到嚴重的法律處罰和公司的紀律處分，具體內容請參見下文「違規後果」一節。

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附錄19.1

政策聲明

公司的政策是，任何熟知與公司相關的重要非公開信息的內部人士（或根據本政策或首席財務官指定的任何其他受本政策約束的人員）不得直接或通過家庭成員或其他人員或實體間接：

此外，公司的政策規定，任何在公司工作期間獲知關於與公司進行業務的公司的重要非公開信息（包括公司的客戶或供應商）的內部人員，必須在該信息公開或不再重要之前，禁止在該公司的證券上進行交易。此禁令包括所謂的「影子交易」，即內部人員利用關於公司的重要非公開信息在其他同業公司的證券上進行交易。

本政策沒有例外，除非在此特別註明。因獨立原因（如需要爲緊急支出籌集資金）或小額交易而可能必要或合理的交易，不可豁免於本政策。證券法律不承認任何減輕情節，無論如何，爲了維護公司的聲譽，必須避免任何不當交易的外觀，以遵循最高的行爲標準。

重要非公開信息的定義

重要信息：信息被認爲是「重要的」，如果合理的投資者會認爲該信息在決定買入、持有或賣出證券時重要。任何可能影響公司股價的信息，無論是正面的還是負面的，都應被視爲重要。沒有明確的標準來評估重要性；相反，重要性基於對所有事實和情況的評估，並且通常由執法機構結合後見之明進行評估。雖然無法定義所有類別的重要信息，但通常被視爲重要的一些信息示例包括：

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附錄19.1

如果你不確定信息是否重要，你應該在決定披露該信息（除非是向需要了解的人披露）或交易或推薦與該信息相關的安防-半導體之前諮詢首席財務官，或者假設該信息是重要的。

何時信息被視爲公開未對公衆披露的信息通常被視爲非公開信息。爲了確定該信息已向公衆披露，可能需要證明該信息已被廣泛傳播。如果信息通過道瓊斯的「廣泛信息帶」、新聞稿服務、在廣泛可接收的廣播電臺或電視節目中播出、在廣泛可獲取的報紙、雜誌或新聞網站上發表，或在美國證券交易委員會（「SEC」）備案的公開披露文件中披露，則一般會被視爲已廣泛傳播。相對而言，如果信息僅對公司的員工可用，或僅限於一小部分分析師、經紀人和機構投資者可用，則該信息可能不會被視爲已廣泛傳播。

一旦信息被廣泛傳播，仍然需要給予投資公衆足夠的時間來消化該信息。一般而言，信息在市場上應在信息發佈後的第二個營業日之後才被視爲完全被吸收。例如，如果公司在星期一發布公告，則你應在星期四之前不在公司安防-半導體上交易。根據特定情況，公司可能會判斷對特定重要的非公開信息發佈的時間應該更長或更短。

家庭成員及其他人的交易

本政策適用於與你同住的家庭成員（包括配偶、子女、在外上大學的子女、繼子女、孫子女、父母、繼父母、祖父母、兄弟姐妹和姻親）、任何其他與你同住的人，以及任何不與你同住但其在公司安防-半導體交易受你影響或控制的家庭成員，例如在交易公司安防-半導體之前會諮詢你的父母或子女（統稱爲「家庭成員」）。你對這些其他人的交易負責，因此應該讓他們知道需要進行協商。

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附錄19.1

在他們交易公司證券之前與您溝通，您應將所有此類交易視爲您自己的帳戶。 然而，本政策不適用於家庭成員的個人證券交易，前提是購買或銷售決定是由不受您或您的家庭成員控制、影響或相關的第三方做出的。

您影響或控制的實體的交易

本政策適用於任何您影響或控制的實體，包括任何公司、合夥企業或信託（統稱爲「受控實體」），這些受控實體的交易應根據本政策和適用證券法視爲您自己的帳戶。

公司計劃下的交易

在以下類型的交易中本政策不適用，除非特別註明：

1. 限制性股票獎勵. 本政策不適用於限制性股票的歸屬，或依據您的選擇，由公司預扣股票以滿足限制性股票歸屬時的稅款預扣要求的稅款預扣權的行使。然而，本政策適用於限制性股票的任何市場銷售。

2. 員工股票購買計劃本政策不適用於您根據在此計劃中登記時所作的選擇定期或一次性對該計劃的金錢貢獻而購買公司證券的情況。然而，本政策適用於您首次選擇參與該計劃、您在任何登記期間對參與該計劃的選擇的更改，以及您根據該計劃購買的公司證券的銷售。

不涉及購買或銷售的交易

真正的贈與不屬於本政策所管轄的交易，除非贈與者有理由相信受贈者意圖在內幕人士知曉重大非公開信息時出售公司證券，或者贈與者受到下文「附加程序」標題中所述的交易限制，並且受贈者的公司證券銷售發生在黑暗期內。

特殊和禁止交易

公司判斷，如果內幕人士參與某些類型的交易，則存在更高的法律風險和/或不當或不恰當行爲的外觀。因此，公司政策是任何內幕人士不得參與以下任何交易，或者應考慮公司下述描述的偏好：

短線交易對公司的證券進行短期交易可能會使個人分心，並可能過度關注公司的短期股市表現，而不是公司的長期業務目標。因此，任何購買

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附錄19.1

公司證券的內部人員在購買後的六個月內不得出售任何同類公司的證券（反之亦然）。

賣空榜. 公司證券的賣空（即出售賣方並不擁有的證券）可能表明賣方期望這些證券的價值下降，因此可能向市場發出信號，表明賣方對公司前景缺乏信心。此外，賣空可能降低賣方改善公司業績的動力。因此，禁止對公司證券進行賣空。此外，《交易法》第16(c)條禁止高管和董事進行賣空。由於某些類型對沖交易產生的賣空受以下標題爲「對沖交易」的段落的管制。

公開交易的期權。考慮到公開交易的期權相對短期，期權交易可能給人留下內部人員基於重要的非公開信息進行交易的印象，並使內部人員將注意力集中在短期表現上，從而忽視公司的長期目標。因此，禁止在交易所或任何其他有組織的市場中進行看跌期權、看漲期權或其他衍生證券的交易。（由某些類型的對沖交易產生的期權頭寸受下一個段落的管轄。）

對沖交易. 對沖或貨幣化交易可以通過多種可能的機制來完成，包括使用金融工具如預付可變遠期合同、股權互換、保護性期權和交易所基金。這種對沖交易可能允許內幕人士繼續持有通過員工福利計劃或其他方式獲得的公司證券，但不享有完全的所有權風險和收益。當這種情況發生時，內幕人士可能不再與公司的其他股東擁有相同的目標。因此，公司禁止內幕人士在未經預先批准的情況下進行此類交易。任何希望進入此類安排的內幕人士必須首先將擬議交易提交首席財務官批准。對對沖或類似安排的預先批准請求必須在擬議文件執行之前至少兩週提交給首席財務官，並且必須說明擬議交易的理由。

按金帳戶和質押證券. 在按金帳戶中作爲按金貸款抵押的證券，如果客戶未能滿足按金要求，可能會在沒有客戶同意的情況下被經紀商出售。類似地，作爲貸款抵押的質押證券（或抵押證券）如果借款人未能償還貸款，可能會在止贖中被出售。由於按金出售或止贖出售可能發生在質押方知曉重大非公開信息或其他情況下不被允許交易公司證券時，因此內幕人士被禁止在按金帳戶中持有公司證券或以其他方式將公司證券質押作爲貸款的抵押品。（因某些類型的對沖交易而產生的公司證券質押由上面標題爲「對沖交易」的段落規定。）

限價單和委託單. 限價單和委託單（除經批准的10b5-1計劃下的限價單和委託單外，下文將描述）給內幕交易違規帶來了更高的風險，類似於使用按金帳戶。對經紀商的委託指令在購買或銷售的時機上沒有控制，因此經紀商可能會在內幕人士掌握重大非公開信息時執行交易。因此，公司不鼓勵在公司證券上設置限價單或委託單。如果內幕人士確定他們必須使用限價單或委託單，則訂單應限於五個。

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附錄19.1

交易日應遵守以下「附加程序」標題下列出的限制和程序。

預先審批及禁售期

公司已建立附加程序，以協助公司管理本政策，以便遵循禁止在持有重要非公開信息的情況下進行內幕交易的法律，並避免任何不當行爲的外觀。這些附加程序僅適用於下述個人。

預先審批程序. 董事、會計和財務部門職員（職稱爲董事或更高），所有其他職稱爲副總裁或更高的員工，以及任何協助準備業績或SEC備案的員工和首席財務官指定的受這些程序約束的其他人員，以及此類人員的家庭成員和控制實體（「覆蓋高管」），在未首先獲得首席財務官的交易預先審批之前，不得進行任何公司證券的交易，須填寫本附錄A中附帶的預先審批請求表，並提前至少兩個工作日將該表提交首席財務官執行。首席財務官沒有義務批准提交的預先審批交易，可以決定不允許該交易。如果覆蓋高管申請預先審批時被拒絕參與交易，則應避免發起任何公司證券的交易，並且不應通知任何其他人此限制。

在提交預先審批請求時，請求者應仔細考慮自己是否可能知曉公司有任何重要的非公開信息，並應向首席財務官充分描述這些情況。請求者還應指明自己在過去六個月內是否進行了任何非豁免的「反向」交易，並應準備在適當的表格4或表格5上報告擬進行的交易。請求者還應準備遵守SEC第144條規則，並在出售時如有必要提交表格144。

如果受覆蓋的高級人員尋求事先批准並獲得參與交易的許可，則該交易必須在獲得事先批准後的五個工作日內完成，除非獲得例外。該人員必須在交易完成後及時通知首席財務官。 如果請求者在交易執行前意識到有關公司的重大非公開信息，則事先批准將無效，交易不得完成。 未在時間限制內完成交易的人不得在未再次獲得首席財務官的交易事先批准的情況下參與該交易。

季度黑暗期受覆蓋的高級人員不得在「黑暗期」內進行涉及公司證券的任何交易（除非本政策另有規定），該黑暗期始於每個財務季度結束的前十五個日曆日，並於公司該季度盈利結果公開發布後的第二個完整交易日收盤後結束。換句話說，這些人員只能在「窗口期」內進行公司證券的交易，該窗口期始於公司季度盈利公開發布後的第二個完整交易日收盤後，並於下一個財務季度結束前的十五天結束。

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附錄19.1

特定事件的黑暗期. 不時會發生對公司重大且僅由少數董事、高管和/或員工知曉的事件，例如網絡安全事件。只要該事件保持重大和非公開，首席財務官指定的人不得交易公司證券。此外，公司在特定財政季度的財務結果可能足夠重大，以至於根據首席財務官的判斷，指定人員應該比上述典型的禁交易期更早停止交易公司證券。在這種情況下，首席財務官可以通知這些人員，他們不應交易公司的證券，而無需透露限制的原因。針對特定事件的交易限制期或禁交易期的延長不會對公司整體宣佈，也不應與其他任何人溝通。即使首席財務官沒有將您指定爲因特定事件限制不應交易的人，您也不應在知曉重大非公開信息的情況下進行交易。

例外情況. 季度交易限制和事件驅動的交易限制不適用於本政策不適用的交易，以上內容在「公司計劃下的交易」和「不涉及購買或出售的交易」標題下做了描述。此外，預先批准的規則10b5-1計劃下進行的交易不受預先批准要求、季度交易限制和事件驅動交易限制的約束，具體如下爲「規則10b5-1計劃」。

規則10b5-1計劃

根據證券交易法的規則10b5-1規定，提供了有關內部交易責任的辯護。爲了有資格依賴此辯護，內部人員必須簽訂符合該規則某些條件的公司證券交易規則10b5-1計劃（「規則10b5-1計劃」）。如果該計劃符合規則10b5-1的要求，可以在不考慮某些內幕交易限制的情況下購買或出售公司證券。爲了遵守政策，規則10b5-1計劃必須由首席財務官批准，並符合規則10b5-1的要求。一般來說，規則10b5-1計劃必須在簽訂協議時，協議的執行人不應知道重大非公開信息。一旦計劃被採納，該人不得對將要交易的證券數量、交易價格或交易日期施加任何影響。該計劃必須提前指定交易的數量、定價和時間，或將這些事務的自主權委託給獨立第三方。

任何10b5-1計劃必須在進入10b5-1計劃的五天前提交審批。根據10b5-1計劃進行的交易無需進一步的預先批准。

有關10b5-1計劃及其實施的更多信息，請參見本附錄b。

終止後的交易

本政策繼續適用於公司證券的交易，即使在與公司終止服務後。如果個人在其服務終止時掌握實質性非公開信息，則該個人不得交易公司證券，直到該信息公開或不再重要。然而，上述「附加程序」下規定的預先清理程序將不再適用於

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附錄19.1

公司證券，直到任何黑暗期或其他公司施加的交易限制在服務終止時到期。

違規的後果

在知道重要非公開信息的情況下購買或出售證券，或向他人披露重要非公開信息並導致其交易公司證券，是聯邦和州法律所禁止的。內幕交易違規行爲受到美國證券交易委員會（SEC）、美國檢察官以及州執法機構的積極追查，以及外地法律的約束。

內幕交易違規的懲罰非常嚴厲，可能包括巨額罰款和監禁。雖然監管機構將精力集中在從事交易或向他人泄露內幕信息的人身上，聯邦證券法也對公司及其他「控制人」施加潛在責任，如果他們未能採取合理措施防止公司人員的內幕交易。

此外，個人未能遵守本政策可能導致個人受到公司施加的制裁，包括有因解僱，無論員工的未遵守是否導致法律的違反。無需多言，違反法律，甚至SEC的調查而未導致起訴，都可能損害個人聲譽並對職業生涯造成不可逆轉的傷害。

公司幫助

任何對本政策或其在任何擬議交易中的適用有疑問的人，都可以向首席財務官尋求額外指導。

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附錄19.1

附錄A

針對涵蓋高級人員的內幕交易政策

請求事先書面批准在公司證券中進行交易

CSP, Inc.

我，___________________________，作爲CSP, Inc.（「公司」）內幕交易政策（「政策」）中定義的指定「涵蓋高級人員」，請求根據政策的條款，提前書面批准在公司證券中進行交易，時間不得晚於擬議交易前兩個工作日，並提供以下信息：

證券詳情：

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擬議交易的性質：______________________________________________________

證券數量：_________________________________________________________

我確認：

簽名：_______________________________

姓名：_______________________________

日期：________________________________

由：加里·萊文，首席財務官 給予清關

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簽名日期

清關有效期爲：

__ 從清關日期起的5個工作日（默認期限）

__ （ ）個工作日（默認期限）從清關日期起

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附錄19.1

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附錄19.1

附錄B

規則10b5-1交易計劃指南

這些規則10b5-1交易計劃指南適用於任何被指定爲「覆蓋高級人員」的公司內部人員，該人員在公司的內幕交易政策中被描述爲：

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附錄19.1

如果您對這些指南下的責任有任何疑問，請向公司首席財務官尋求澄清和指導。 在您採取行動之前。 請不要試圖自行解決不確定性。

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