附件 4.5

註冊人證券的描述

根據第1節第12條進行註冊

1934年證券交易法

FutureTech II Acquisition CORP. 註冊證券的以下摘要並不宣稱完整，並且在其全部內容上均以我們修訂和重述的公司章程（經修訂）及章程細則爲參考，這些文件都作爲年度報告中的附件，並且某些特定條款依據特拉華州法律。除非上下文另有要求，本附件中所有對「公司」、「我們」、「我們的」和「我們」的引用均指 FutureTech II Acquisition CORP.

根據我們修訂和重述的公司章程，我們的授權資本股票包括100,000,000股C類普通股，每股面值$0.0001，10,000,000股B類普通股，每股面值$0.0001，以及1,000,000股未指定的優先股，每股面值$0.0001.

單位

每個單位由一股C類普通股和一個可贖回的認購權證組成。只有完整的認購權證可以被行使。每個完整的認購權證使持有者有權購買一股C類普通股。根據認購權證協議，認購權證持有人只能爲完整數量的C類普通股行使其權證。這意味着認購權證持有人在任何給定時刻只能行使一個完整的認購權證。分數權證在單位分離時未被髮行，且只有完整權證在交易。

發行單位 單位

這些發行單位與我們首次公開募股中出售的單位相同，除了(a) 在我們首次業務合併完成後的30天內，這些發行單位及其組成證券將不可轉讓、不可分配或不可出售，僅限於允許的受讓人，以及(b) 有權註冊。

普通 股票

我們目前有5,829,510股普通股，組成部分包括：

我們的 贊助商以每單位10.00美元的價格購買了520,075個配售單位，總購買價格爲5,200,750美元。 初始股東持有我們已發行和流通的普通股的約57.7%。

普通 股東有權就股東投票的所有事項，每股持有一票。A類普通股的持有人和B類普通股的持有人將在所有提交股東投票的事項上共同作爲一個單一類別投票，法律另有規定的除外。除非我們修訂後的公司章程或細則中另有規定，或根據適用的《德拉瓦州通用公司法》或適用的交易所規則另有要求，否則投票的普通股的多數贊成票需要批准股東投票的任何事項。我們的董事會分爲三類，每一類通常會在每年選舉一名董事，並任期三年。董事的選舉不進行累積投票，因此持有超過50%投票股份的股東可以選舉所有董事。我們的股東有權在董事會依法可用的資金中，在董事會宣告時，以比例分配獲得分紅派息。

因爲 我們修訂後的公司章程授權發行最多100,000,000股A類普通股，如果我們進入初步商業組合，我們可能（取決於該初步商業組合的條款）需要在股東就初步商業組合投票的同時增加我們被授權發行的A類普通股的數量，以便在我們尋求股東批准與初步商業組合相關的情況下進行。

根據納斯達克的公司治理要求，我們不需要在上市後的一年內召開年度會議。然而，根據《德拉瓦州通用公司法》第211(b)條，我們需要根據我們的細則召開年度股東會議，以選舉董事，除非該選舉是以書面同意的方式代替會議進行。在完成我們的初步商業組合之前，我們可能無法召開年度股東會議來選舉新董事，因此我們可能不符合《德拉瓦州通用公司法》第211(b)條要求的年度會議。因此，如果我們的股東希望我們在完成初步商業組合之前召開年度會議，他們可能會試圖通過根據《德拉瓦州通用公司法》第211(c)條提交申請給特拉華州衡平法庭來迫使我們召開年度會議。

我們 將在我們首次業務合併完成時，向我們的股東提供贖回全部或部分公共股份的機會，贖回價格爲每股現金支付，等於在首次業務合併完成前兩天時信託賬戶中的總金額，包括信託賬戶中未之前釋放給我們用於支付稅款的資金所賺取的利息，除以當時已發行的公共股份數量，並受到此處描述的限制。信託賬戶中的金額初步預計約爲每公共股份10.20美元。我們將分配給正確贖回股票的投資者的每股金額不會因我們支付給承銷商的延期承銷佣金而減少。我們的贊助商、官員和董事已與我們簽訂了一份信函協議，根據該協議，他們已同意放棄他們關於任何創始股份和配售股份及與我們首次業務合併完成相關的任何公共股份的贖回權。與許多持有股東投票並與其首次業務合併進行代理徵求的空白支票公司不同，這些公司在完成此類首次業務合併時提供相關公共股份的現金贖回，即使法律或股票交易所要求不需要投票，如果法律不要求股東投票，而我們決定不出於業務或其他法律原因舉行股東投票，我們將根據我們修訂和重述的公司章程，根據SEC的要約收購規則進行贖回，並在完成我們的首次業務合併之前向SEC提交要約收購文件。我們的修訂和重述的公司章程要求這些要約收購文件包含與首次業務合併和贖回權有關的與SEC的代理規則所要求的基本相同的財務和其他信息。然而，如果適用法律或股票交易所要求需要股東批准交易，或者我們決定出於業務或其他法律理由獲得股東批准，我們將像許多空白支票公司一樣，在代理徵求的情況下提供贖回股份的機會，而不是根據要約收購規則。如果我們尋求股東的批准，我們將僅在大多數已發行的普通股投票贊成首次業務合併的情況下完成我們的首次業務合併。會議的法定人數將由親自到場或通過代理持有公司已發行資本股票的持股人組成，代表公司所有已發行資本股票的投票權的多數。如果我們將首次業務合併提交給我們的公共股東投票，那麼我們的贊助商、其他初始股東、我們的官員和我們的董事已同意投票支持他們各自的創始股份、配售股份及他們持有的任何公共股份，贊成我們的首次業務合併。

我們的贊助人、管理人員、董事或其關聯方參與私下協商的交易（如有）可能導致我們初步商業組合的批准，即使大多數公衆股東投票或表示有意投票反對該商業組合。爲了尋求對我們流通的普通股票據多數的批准，一旦達到法定人數，棄權票將對我們初步商業組合的批准沒有影響。我們打算在任何這樣的會議召開前提供大約30天（但不少於10天且不超過60天）的書面通知，屆時將對我們初步商業組合進行投票。這些法定人數和投票門檻，以及我們初始股東的投票協議，可能使我們更有可能完成我們的初步商業組合。

如果我們尋求股東對我們初步商業組合的批准，並且我們沒有根據要約收購規則進行贖回，我們的修訂和重述的公司章程規定，公衆股東以及與該股東的任何關聯方或與該股東合謀或作爲「集團」（根據《交易法》第13節定義）行動的任何其他人，將被限制贖回其股份，涉及的股份總數不得超過我們首次公開募股中出售的普通股的15%，我們稱之爲超額股份。但是，我們並不限制股東對其所有股份（包括超額股份）進行投票的能力，以支持或反對我們的初步商業組合。股東無法贖回超額股份將減少他們對完成我們的初步商業組合的影響，如果他們在公開市場上出售這些超額股份，可能會造成投資的實質性損失。此外，如果我們完成初步商業組合，這些股東將不會收到與超額股份有關的贖回分配。因此，這些股東將繼續持有超過15%的股份，若要處置這些股份，則必須在公開市場交易中出售其股票，可能會蒙受損失。

如果我們就我們的首次業務組合尋求股東批准，根據信件協議，我們的贊助商、官員和董事已同意對他們持有的任何創始股份和配售股份以及他們持有的任何公共股份投票支持我們的首次業務組合。因此，除了我們最初的股東的創始股份和配售股份外，我們不需要在首次公開募股中出售的任何公共股份投票支持首次業務組合，以便獲得首次業務組合的批准。此外，每位公共股東可以選擇贖回其公共股份，無論其是支持還是反對所提出的交易（受前述段落中描述的限制）。

根據我們修訂和重述的公司章程，如果我們無法在首次公開募股結束後的24個月內（或最長可達33個月）完成首次業務組合，我們將(i) 停止所有運營，除非是爲了清算目的；(ii) 在法律上可用資金的前提下，及時但不超過十個工作日贖回公共股份，按每股價格以現金支付，等於當時在信託賬戶中存放的總金額，包括在信託賬戶中持有的資金的利息，且未先前釋放給我們用於支付稅款（扣除最多10萬美元的利息用於支付解散費用），除以當時所有已發行的公共股份數量，該贖回將完全消滅公共股東作爲股東的權利（包括接收進一步清算分配的權利，如有），受適用法律的限制；(iii) 在該贖回後，儘快合理地在剩餘股東和我們的董事會的批准下，解散和清算，(ii)和(iii)條款的情況下，須遵守我們根據德拉瓦州法律的義務，以提供債權人的索賠和其他適用法律的要求。我們的贊助商、官員和董事已與我們簽署了一份信件協議，根據該協議，他們已同意放棄從信託賬戶中與任何創始股份和配售股份相關的清算分配的權利，如果我們未能在首次公開募股結束後的24個月內（或最長可達33個月）完成首次業務組合。然而，如果我們的初始股東在首次公開募股中獲得或在首次公開募股後獲得公共股份，如果我們未能在規定的時間內完成首次業務組合，他們將有權獲得與這些公共股份相關的信託賬戶的清算分配。

在公司進行初始業務組合後的清算、解散或清理事件中，我們的股東有權按比例分享在支付完負債併爲每類別股票（如有）提供優先於普通股的支付後，剩餘可分配給他們的所有資產。我們的股東沒有優先認購權或其他認購權。普通股沒有相關的沉沒基金條款，除了我們將爲股東提供機會，在初始業務組合完成時以現金贖回其公開股份，金額等於當時在信託賬戶中存入資金的按比例股份，受本文所述限制的約束。

創始人股份和 placement 股份

創始人股份和 placement 股份與我們首次公開募股中出售的單位中包含的 A 類普通股相同，創始人股份和 placement 股份的持有者享有與公衆股東相同的股東權利，除了 (i) 創始人股份和 placement 股份受某些轉讓限制，如下文詳細描述，(ii) 我們的贊助商、管理人員和董事已與我們簽署了協議，依據該協議，他們同意 (A) 放棄與任何創始人股份、placement 股份以及與初始業務組合完成相關的任何公開股份的贖回權，(B) 放棄與他們的創始人股份、placement 股份以及任何公開股份相關的贖回權，以批准對我們修訂和重述的章程證書的修正投票 (x) 修改我們在初始業務組合中與贖回相關的義務的實質或時間，或者在我們的首次公開募股結束後的 24 個月內（或長達 33 個月）贖回 100% 的公開股份，如果我們未能完成初始業務組合，或者 (y) 與股東權利或初始業務組合前活動的任何其他條款相關的條款，(C) 如果我們未能在首次公開募股結束後的 24 個月內（或長達 33 個月）完成初始業務組合，他們放棄對信託賬戶中持有的任何創始人股份的清算分配的權利，儘管如果我們未能在該時間內完成初始業務組合，他們將有權獲得與持有的任何公開股份相關的清算分配，(iii) 創始人股份是我們的 B 類普通股股份，將在我們完成初始業務組合的同時，按一對一的比例自動轉換爲 A 類普通股股份，受此處所述的調整限制，(iv) 享有註冊權利。如果我們將初始業務組合提交給公衆股東投票，我們的贊助商、管理人員和董事已同意根據該協議投票支持他們持有的任何創始人股份和 placement 股份以及在我們首次公開募股期間或之後（包括在公開市場和私下談判交易中）購買的任何公開股份。placement 股份在我們初始業務組合完成後 30 天內不可轉讓、分配或出售，除非轉讓給允許的受讓人。

在我們完成初始業務組合時，B類普通股的股份將自動轉換爲A類普通股的股份，轉換比例爲一對一（受拆股、送轉、重組、資本重組等調整的影響），並根據本條款的進一步調整。如果在我們的首次公開募股中，額外發行或視爲發行的A類普通股或與之相關的股權掛鉤證券超過所提供的數量，則B類普通股轉爲A類普通股的比例將進行調整（除非持有大部分B類普通股的股東同意放棄任何此類發行或視爲發行的調整），使得所有B類普通股轉換爲A類普通股的數量在轉換後總計佔首次公開募股完成時所有發行普通股的總數的20%（不包括配售單位及其底層證券），再加上與初始業務組合相關的所有A類普通股和股權掛鉤證券（不包括在初始業務組合中發行，或將要發行給任何賣方的股份，任何私募等值單位及其底層證券，在我們貸款轉換中爲我們的贊助商或其關聯方發行）。我們目前無法判斷未來的任何發行時，B類普通股的大多數持有人是否會同意放棄轉換比例的調整。由於以下原因，他們可能會放棄這種調整：（i）作爲我們初始業務組合協議的一部分的交易條件；（ii）與A類股東就結構化初始業務組合的談判；或（iii）與提供融資的各方進行談判，這將觸發B類普通股的反稀釋條款。如果這種調整未被放棄，發行將不會降低B類普通股持有者的所有權百分比，但會降低A類普通股持有者的所有權百分比。如果這種調整被放棄，發行將會降低兩類普通股持有者的所有權百分比。術語「股權掛鉤證券」指的是在與我們的初始業務組合相關的融資交易中可轉換、可行使或可以交換爲A類普通股的任何債務或股本證券，包括但不限於股權或債務的私募。如果此類股份可在可轉換證券、認股權證或類似證券的轉換或行使時發行，則可以視爲「視爲發行」，以進行轉換率的調整。

With certain limited exceptions, the founder shares are not transferable, assignable or saleable (except to our officers and directors and other persons or entities affiliated with our sponsor, each of whom will be subject to the same transfer restrictions) until the earlier to occur of: (A) one year after the completion of our initial business combination and (B) subsequent to our initial business combination, (x) if the reported last sale price of our Class A common stock equals or exceeds $12.00 per share (as adjusted for stock splits, stock dividends, reorganizations, recapitalizations and the like) for any 20 trading days within any 30-trading day period commencing at least six months after our initial business combination, or (y) the date on which we complete a liquidation, merger, capital stock exchange, reorganization or other similar transaction that results in all of our stockholders having the right to exchange their shares of common stock for cash, securities or other property.

優先股

Our amended and restated certificate of incorporation provides that shares of preferred stock may be issued from time to time in one or more series. Our board of directors is authorized to fix the voting rights, if any, designations, powers, preferences, the relative, participating, optional or other special rights and any qualifications, limitations and restrictions thereof, applicable to the shares of each series. Our board of directors CAN, without stockholder approval, issue preferred stock with voting and other rights that could adversely affect the voting power and other rights of the holders of the common stock and could have anti-takeover effects. The ability of our board of directors to issue preferred stock without stockholder approval could have the effect of delaying, deferring or preventing a change of control of us or the removal of existing management. We have no preferred stock outstanding at the date hereof. Although we do not currently intend to issue any shares of preferred stock, we CANnot assure you that we will not do so in the future.

可贖回 Warrants

公衆 股東Warrants

每個 Warrant賦予註冊持有者以每股11.50美元的價格購買一股我們的A類普通股的權利，具體調整情況如下所述，任何時間在我們初始業務組合完成後的30天開始。

Warrant將在我們初始業務組合完成後五年到期，紐約市時間下午5:00，或在贖回或清算時更早到期。

我們沒有義務根據Warrant的行使交付任何A類普通股股份，並且在適用的A類普通股股份的註冊聲明在此時有效且相關的招股說明書是最新的情況下，我們也無義務結算該Warrant的行使，但前提是我們滿足下面關於註冊的義務。任何Warrant均不可被行使，且我們在Warrant的行使中沒有發行A類普通股的義務，除非在註冊持有者住宅州的證券法下，行使該Warrant可獲得註冊、合格或被視爲豁免。如果前兩句中的條件未能滿足，則該Warrant的持有者將無權行使該Warrant，且該Warrant可能沒有價值而失效。我們在任何情況下都不需要對任何Warrant進行淨現金結算。如果針對已行使的Warrant的註冊聲明未能有效，購買包含該Warrant的單位的買家將以全部購買價格僅爲該單位的A類普通股支付)

我們已同意，一旦可行，但無論如何不遲於我們初始業務組合關閉後20個工作日內，我們將盡商業合理努力向SEC提交一份我們初始公開發行註冊聲明的後有效修正案或新的註冊聲明，以註冊根據《證券法》行使Warrant可發行的A類普通股股份，並且我們將盡商業合理努力使其在我們初始業務組合完成後60個工作日內生效，並維持該註冊聲明的有效性和相關A類普通股股份的現行招股說明書，直至Warrant到期或被贖回，如Warrant協議中規定；前提是，如果在任何Warrant行使時，我們的A類普通股當時未在國家證券交易所上市且滿足《證券法》第18(b)(1)條款下的「受保護證券」的定義，我們可以選擇要求行使其Warrant的Warrant持有人以「現金無償」的方式行使，根據《證券法》第3(a)(9)條款，在這種情況下，我們不需要提交或維持註冊聲明的有效性，但我們將盡商業合理努力根據適用的藍天法對股份進行註冊或合格，以確保不提供豁免。如果針對行使Warrant可發行的A類普通股的註冊聲明在初始業務組合完成後的第60個工作日之前未能有效，Warrant持有人可以在有效註冊聲明存在的情況下及在我們未能維持有效註冊聲明的任何期間內，按照《證券法》第3(a)(9)條款或其他豁免行使Warrant，並且我們將盡商業合理努力根據適用的藍天法對這些股份進行註冊或合格，以確保不提供豁免。在本段所述的任何無現金行使的情況下，每個持有人通過交付Warrant換取等量的A類普通股支付行使價格，該等量爲以（x）所述A類普通股股份的產品乘以「公平市場價值」的超出Warrant行使價格的額外部分除以（y）公平市場價值得來的商。所用的「公平市場價值」是指在收到Warrant代理人行使通知的前一天結束的10個交易日內報告的A類普通股的成交量加權最後平均價格。

一旦 這些Warrants可以被行使，我們可能會要求這些Warrants進行贖回：

如果 在我們可以贖回Warrants時，如果Warrants行使後股份發行未能免於適用州藍天法的登記或資格，或我們無法執行 該登記或資格，則我們可能無法行使贖回權。我們將盡最大努力根據居住州的藍天法 對普通股進行註冊或資格認證，特別是這些Warrants是我們首次公開報價時提供的。

我們 設定了上述贖回標準的最後條件，以防止在呼籲贖回時沒有相對於Warrants執行價格的顯著溢價。如果滿足以上條件並且我們發佈Warrants贖回通知， 每個Warrants持有者將有權在預定的贖回日期之前行使其Warrants。然而，A類普通股的價格 可能會在贖回通知發佈後跌破18.00美元贖回觸發價（調整後的包括拆股，送轉，重組， 資本重組等）和11.50美元Warrants執行價格。

如果 我們按上述方式呼籲Warrants贖回，我們的管理層將有選擇權要求任何希望行使其Warrants的持有者以「無現金方式」進行。 在判斷是否要求所有持有者以「無現金方式」行使Warrants時，管理層將考慮，除其他因素外，我們的現金狀況、流通的Warrants數量以及對於發行最高數量的A類普通股所造成的對股東的稀釋效應。如果我們的管理層選擇利用此選項，所有Warrants持有者將通過交出Warrants支付執行價格，以相當於（x）A類普通股的數量乘以Warrants的執行價格與「公允市場價值」（如下所定義）之間的差額除以（y）公允市場價值的股份數爲準。 爲此，"公允市場價值"將意味着在贖回通知發送給Warrants持有者前的第三個交易日結束的10個交易日裏，A類普通股的平均報告最後成交價格。如果我們的管理層採取這一選擇，贖回通知將包含計算在行使Warrants時獲得的A類普通股數量所需的信息，包括在這種情況下的「公允市場價值」。以這種方式要求無現金行使將減少發行的股份數量，從而減輕Warrants贖回的稀釋效應。我們相信如果我們在首次業務組合後不需要Warrants的行使現金，這一特性對我們是一個吸引人的選項。如果我們呼叫Warrants贖回並且我們的管理層不利用此選項，我們的發起人及其允許的受讓人仍然有權以現金或無現金方式行使其定向增發Warrants，使用上述描述的相同公式，假如所有Warrants持有者都被要求以無現金方式行使其Warrants，下面將更詳細描述。

持有Warrant的人員可書面通知我們，若其選擇接受不享有行使Warrant的權利的要求，在行使後，該人員（連同其附屬公司）在Warrant代理人實際了解的情況下，將不會超過Class A普通股的4.9%或9.8%（或其他持有人可能指定的金額）。

如果Class A普通股的流通股數因支付Class A普通股的股息而增加，或因Class A普通股的拆分或其他類似事件，則在該股息、拆分或類似事件的生效日，每個Warrant的行使所能獲得的Class A普通股數量將按Class A普通股流通股數的增加進行相應增加。對Class A普通股持有人的認購權提供Class A普通股的購買權，價格低於公平市場價值的，將視爲Class A普通股的股息，數量等於(i)在該認購權提供中實際銷售的Class A普通股的數量（或在可轉換成Class A普通股或可被行使的其他權益證券中可獲得的數量）和(ii)一（1）減去(x)該認購權提供中支付的每股Class A普通股的價格除以(y)公平市場價值的商。爲此（i）如果認購權提供的是可轉換或可行使的證券，在確定Class A普通股的支付價格時，將考慮爲該認購權所收到的任何對價，以及行使或轉換時需支付的任何額外金額；並且(ii)公平市場價值意味着在Class A普通股在適用交易所或適用市場上交易的前一天的交易日結束時，報告的Class A普通股的成交量加權平均價格，按常規方式，無權獲得該認購權。

此外，如果我們在認股權證仍然有效且未過期的任何時間內，向A類普通股的持有人支付分紅或以現金、證券或其他資產進行分配（針對該類A類普通股的股份（或其他可轉換的資本股票）），除非以下情況：（a）如上所述，（b）某些普通現金分紅，（c）爲滿足A類普通股持有人在擬議的初始業務合併中的贖回權，（d）爲滿足A類普通股持有人在股東投票中修改我們公司章程，以（i）修改與我們初始業務合併相關的贖回義務的實質或時機，或在此之前對公司章程進行某些修訂，或在我們未在初次公開募股完成後的24個月內完成初始業務合併時贖回100%的A類普通股（或在公司選擇的九個單月延長中最長達到初次公開募股完成後33個月，前提是滿足某些條件，包括存入信託賬戶的金額爲以下兩者中較小的：（i）$50,000和（ii）不贖回的公司公衆股份數量乘以$0.03的總額），或由公司的股東根據我們修訂後的公司章程進行的延長，或（ii）與涉及股東權利或首次業務合併前活動的任何其他條款有關，或（e）與我們的公衆股份贖回相關，在我們未能完成初始業務合併的情況下，則認股權證的行使價格將在此事件生效後的立即生效前降低，降低幅度爲就此事件每股A類普通股支付的現金和/或任何證券或其他資產的公允市場價值。

如果我們的A類普通股的流通股數因合併、組合、反向拆股或重新分類 而減少，則在此類合併、組合、反向拆股、重新分類或類似事件的生效日期，A類普通股可行使的股票數將根據流通股數的減少進行調整。

每當可通過行使認購權證購買的A類普通股數量進行調整時，如上所述，認購權證的行使價格將通過將行使價格乘以一個分數(x)進行調整，其中分子爲從行使認購權證之前可購買的A類普通股數量，分母爲在調整後可購買的A類普通股數量。

認購權證是在與我們之間的認購權證協議下以註冊形式發行的，由大陸證券轉讓與信託公司擔任認購權證代理。該認購權證協議規定，認購權證的條款可在不需要任何持有人同意的情況下進行修訂，以解決任何模糊或糾正任何錯誤，包括將認購權證協議的條款與我們首次公開募股招股說明書中規定的認購權證條款進行一致，但需要至少獲得當前所有公衆認購權證持有人的大多數批准才能進行任何不利於公衆認購權證註冊持有人的變化。

此外，如果(x)我們在完成首次業務組合時以每股低於9.20美元的價格（經拆股、送轉、權利發行、細分、重組、資本重組等調整）爲資金籌集目的發行額外股票或與股權相關的證券，且該發行價格或有效發行價格由我們的董事會善意判斷（在針對我們贊助者或其附屬機構的任何此類發行時，不考慮在該發行前該持有人或附屬機構持有的任何創始股或定向增發單位（或其所持有證券）），(y)來自這些發行的總毛收入代表資金用於我們首次業務組合時可用的總股權收入的60%以上，以及市場價值低於每股9.20美元（經拆股、送轉、權利發行、細分、重組、資本重組等調整），則每個認購權證的行使價格將調整（至最接近的分幣），使得每全股的有效行使價格等於市場價值與新發行價格中的較高者的115%，上述每股18.00美元的贖回觸發價格將調整（至最接近的分幣），使其等於市場價值與新發行價格中的較高者的180%。

在到期日前，可以在權證代理人的辦公室提交權證證書，並在權證證書背面填寫並執行行使表格，同時附上全額行使價格的付款（如適用，可以選擇無現金方式），由支付給我們的銀行匯票或正式支票支付，行使的權證數量。權證持有者在未行使權證並收到A級普通股之前，不享有A級普通股持有者的權利或特權及投票權。行使權證後發行的A級普通股，每位持有者將有權就所有股東投票事項，每持有一股記錄分享一（1）票。

在行使權證時，不會發行碎股。如果在行使權證時，持有人將獲得對一股的部分權益，我們將在行使時向權證持有人發行向下舍入到最接近的整股A級普通股。

我們已同意，受適用法律的約束，因權證協議引起或與之相關的任何行動、訴訟或索賠將提交至紐約州或紐約南區美國地區法院進行審理，而我們無條件服從該管轄權，此管轄權將爲任何此類行動、訴訟或索賠的專屬論壇。本條款不適用於根據《交易法》提出的索賠或任何由美國聯邦地區法院作爲唯一和專屬論壇的索賠。此外，除非我們書面同意選擇替代論壇，否則美國聯邦地區法院將在法律允許的範圍內，成爲提出根據《證券法》或其下發佈的規則和法規所引起的訴因的投訴的專屬論壇。

配售 權證

除以下所述外，配售權證的條款和規定與我們首次公開募股單位中出售的權證的條款和規定完全相同，包括行使價格、可行使性、贖回和行使期限。配售權證（包括在行使配售權證時可發行的A類普通股）在我們首次業務合併完成後30天內不可轉讓、轉讓或出售（除其他有限例外情況外，向我們的高管、董事及與我們的贊助商相關聯的其他個人或實體除外）。

此外，配售權證的持有人有權享有某些註冊權利。

爲了融資與擬進行的首次業務合併相關的交易成本，我們的贊助商或贊助商的關聯公司或我們某些高管和董事可能會，但不承擔任何義務，向我們提供所需的資金貸款。這些貸款中最多可達$1,500,000可以在我們首次業務合併完成時按每單位$10.00的價格轉換爲單位。這些單位將與配售單位完全相同。然而，由於單位將在首次業務合併完成時才會發行，因此與該業務合併相關的權證不會對權證協議的修訂進行投票。

我們還可能從我們的贊助商那裏獲得貸款，以融資延長完成首次業務合併的最後期限。在我們未能完成業務合併的情況下，贊助商將獲得一張無息、無擔保的 promissory note，其金額等於任何未能償還的存款金額，除非信託賬戶外有資金可用。此類票據將在我們首次業務合併完成時償還，或者所有或部分此類貸款可能在我們首次業務合併完成時按每單位$10.00的價格轉換爲單位。這些單位將與配售單位完全相同。

分紅派息

截至目前，我們尚未對我們的普通股支付任何現金分紅派息，並且在初始業務合併完成之前不打算支付現金分紅派息。未來現金分紅派息的支付將取決於我們的收入和收益（如果有的話）、資本需求以及在初始業務合併完成後的總體財務狀況。初始業務合併完成後的任何現金分紅派息的支付將由我們的董事會在屆時自行決定。此外，如果我們發生任何債務，我們的分紅派息宣告能力可能會受到我們可能在此過程中達成的限制性契約的限制。

我們的轉讓代理和Warrant代理

我們普通股的過戶代理人和Warrants的代理人爲大陸股票轉倉和Trust公司。我們已同意對大陸股票轉倉和Trust公司作爲過戶代理人和Warrants代理人的角色進行 indemnify，並對其代理人及其每位股東、董事、高級職員和員工對因其在該職務中所執行或省略的活動可能引發的所有索賠和損失進行 indemnify，除非是由於被 indemnified 個人或實體的嚴重過失、故意不當行爲或惡意而導致的責任。

我們的修訂和重述的公司章程

我們修訂和重述的公司章程包含特定的要求和限制，適用於我們，直到我們初始業務合併的完成。這些條款不得未經至少65%普通股東的批准而修訂。我們的初始股東共同持有約57.7%的普通股，將參與對公司章程的進一步修訂投票，並可以自行決定以任何方式投票。具體來說，我們的修訂和重述的公司章程規定，其中包括：

In addition, our amended and restated certificate of incorporation provides that under no circumstances will we redeem our public shares unless our net tangible assets are at least $5,000,001 either immediately prior to or upon consummation of our initial business combination and after payment of underwriters’ fees and commissions.

Certain Anti-Takeover Provisions of Delaware Law and our Amended and Restated Certificate of Incorporation and Bylaws

我們 受特拉華州公司法第203條關於企業收購的規定的限制。該法規在某些情況下阻止某些特拉華州公司與：

一個「商業組合」包括合併或出售我們資產的10%以上。然而，以上第203條的規定不適用，如果：

我們的 修訂和重述的公司章程規定我們的董事會分爲三類董事。 因此，在大多數情況下，個人只能通過在兩次或更多的年度會議中成功進行代理權爭奪戰來獲得對我們董事會的控制。

我們的 授權但未發行的普通股和優先股可以用於未來的發行，無需股東批准，可以用於多種公司目的，包括未來籌集額外資本的發行、收購和員工福利 計劃。授權但未發行且未保留的普通股和優先股的存在可能使通過代理權爭奪戰、收購要約、合併或其他方式獲得對我們的控制變得更加困難或令人卻步。

專屬 某些訴訟的論壇

我們修訂和重述的公司章程要求，在法律允許的最大範圍內，提起以我們名義訴訟的衍生訴訟、針對董事、公司高管和員工因信託責任違反及某些其他訴訟，必須在特拉華州的衡平法院提起，除非任何訴訟 (A) 衡平法院判斷有一個不可或缺的當事人不在衡平法院管轄範圍內（且該不可或缺的當事人在該判斷後十天內未同意衡平法院的個人管轄權）， (B) 該訴訟具有在衡平法院以外的法院或論壇的專屬管轄權，或 (C) 衡平法院沒有主題管轄權。如果在特拉華州以外提起訴訟，提起訴訟的股東將被視爲已同意由該股東的律師接收訴訟文件。儘管我們相信這一條款通過在適用的訴訟類型中提供法律應用的一致性而使我們受益，但法院可能會判斷這一條款不可強制執行；在其可強制執行的範圍內，該條款可能會對提起針對我們董事和高管的訴訟產生抑制作用。

我們修訂和重述的公司章程規定，專屬論壇條款將適用於適用法律允許的最大範圍，受某些例外的限制。交易法第27條創設了聯邦法院對所有提起並強制執行交易法或根據其規則和條例所創設的任何義務或責任的訴訟的專屬管轄權。因此，專屬論壇條款不適用於提起並強制執行交易法所創設的任何義務或責任的訴訟，或任何其他聯邦法院享有專屬管轄權的索賠。此外，我們修訂和重述的公司章程規定，除非我們書面同意選擇替代論壇，否則美國聯邦地區法院，而非特拉華州的衡平法院，應該在法律允許的最大範圍內，成爲就證券法或根據其頒佈的規則和條例提出的任何起訴的專屬論壇。然而，我們注意到，關於法院是否會強制執行這一條款存在不確定性，且投資者不能放棄遵守聯邦證券法及相關規則和法規。證券法第22條對所有提起並強制執行證券法或根據其規則和條例所創設的任何義務或責任的訴訟，創造了州和聯邦法院的並行管轄權。

特別 股東會議

我們的 章程規定，股東特別會議只能由董事會的多數票、我們的首席 執行官或我們的董事長召集。

股東提案和董事提名的提前 通知要求

我們的 章程規定，尋求在我們的年度股東會議上提交業務的股東，或提名候選人作爲董事在我們的年度股東會議上選舉，必須及時以書面形式通知他們的意圖。爲了及時，股東的 通知必須在年度股東大會前90天內送達公司秘書，且不得遲於營業結束。^第th 天的開始營業前120 天不得提前通知。^th 根據《交易法》第14a-8條的規定，尋求納入我們年度代理聲明的提案必須符合其中規定的通知期限。我們的章程還規定了股東會議的形式和內容的某些要求。這些條款可能會阻止我們股東在年度股東會議上提出事項或在年度股東會議上進行董事提名。

行動 通過書面同意

在發行完成後，任何我們普通股股東需要或允許採取的行動必須通過合法召集的年度或特別會議進行，而不能通過書面同意的方式進行，除非是針對我們的B類普通股。

分類 董事會

我們的董事會分爲三個類別，第一類、第二類和第三類，每個類別的成員任期錯開三年。我們的修改和重新制定的公司章程規定，授權董事的數量只能通過董事會的決議進行更改。根據任何優先股的條款，任何或所有董事可以在任何時間被罷免，但僅限於有因，並且只能通過持有所有在外流通投票權股份的過半數的積極投票進行，該股東共同投票作爲一個整體類別。董事會的任何空缺，包括因董事會擴大而產生的空缺，僅可由在任董事的多數投票填補。

B類普通股同意權

只要有任何B類普通股股份仍然存在，在未獲得持有多數B類普通股的股東先前投票或書面同意的情況下，我們不得修改、變更或廢除我們修改和重新制定的公司章程的任何條文，無論是通過合併、整合或其他方式，如果該修改、變更或廢除會改變B類普通股的權力、偏好或相對、參與、可選或其他特殊權利。任何在B類普通股持有人會議上需要或允許採取的行動，可以在無會議、無事先通知的情況下、並且無需投票進行，如果書面同意，說明所採取的行動，由持有不低於必要投票數的在外B類普通股股東簽署，該投票數足以授權或在所有B類普通股在場並投票的時間內採取該行動。

證券 未來可銷售的資格

截至2023年12月31日，我們已發行普通股5,829,510股。 其中，2,319,435股在我們的首次公開募股中出售，按照《證券法》的規定無需限制或進一步登記， 除了由我們關聯方根據《證券法》144條款的意義購買的任何股份。其餘的2,875,000股創始人股份和520,075股配售股份在144條款下都是受限證券，因其是在不涉及公開發行的私下交易中 發行的，而B類普通股和配售單位的股份也受轉讓限制。這些受限證券享有註冊權，更多細節如下所述 「— 註冊權。」

規則 144

根據 144條款，持有我們普通股受限股份或認股權證至少六個月的個人有權出售其證券，前提是(i)該人被認爲 在出售時，或在出售前三個月的任何時間，不是我們關聯方，以及(ii)我們在出售前至少三個月 受《交易法》定期報告要求，並在過去12個月（或我們被要求提交報告的較短時期內）根據《交易法》第13條或15(d)條遞交了所有必要報告。

在出售時或在出售前三個月的任何時間持有我們普通股受限股份或認股權證至少六個月的個人， 如果我們與該人相關，則需遵守額外限制，該人只能在任何三個月內出售數量不超過以下較大者：

根據144規則，由我們的關聯方進行的銷售也受到銷售方式條款和通知要求的限制，並且需要當前關於我們的公共信息的可用性。

空殼公司或前空殼公司使用144規則的限制

144規則不適用於最初由空殼公司（除了與業務合併相關的空殼公司）或曾經是空殼公司的發行人轉售證券。然而，如果滿足以下條件，144規則還包括對這一禁令的重要例外：

因此，我們的初始股東將能夠在完成首次業務合併一年後，按照第144條規則不進行註冊出售其創始股份和定向增發單位（包括其中包含的成分證券）。

註冊 權利

創始股份、定向增發單位（包括其中的證券）以及可能因轉換營運資金貸款而發行的單位（包括其中的證券）持有人，以及在行使定向增發Warrants後可發行的任何A類普通股和Warrants（及其潛在的A類普通股），將根據與我們的首次公開募股相關簽署的註冊權協議享有註冊權，要求我們爲這種證券的轉售註冊（在創始股份的情況下，僅在轉換爲我們的A類普通股之後）。這些證券的多數持有人有權提出最多三項請求（不包括短期請求），要求我們註冊這些證券。此外，持有人對首次業務合併完成後提交的註冊聲明享有某些「搭便車」註冊權，以及根據證券法第415條要求我們註冊此類證券以便轉售的權利。我們將承擔與任何此類註冊聲明的提交相關的費用。

證券上市

我們的 單位，A類普通股和Warrants分別在納斯達克全球市場以「FTIIU」，「FTII」和「FTIIW」進行上市。