目錄

大西洋控股公司

最高可達$50,000,000的

普通股

我們於2023年12月29日與BTIG, LLC（「BTIG」）簽訂了一項市場銷售協議（「銷售協議」），根據該協議，我們可以不時向BTIG提供和出售面值爲每股無面值普通股（「普通股」）的股票，最高總髮行價格可達$50,000,000。

根據本招股說明書補充及隨附的招股說明書，普通股的銷售（如有）可以通過法律允許的任何方法進行，視爲1933年《證券法》（經修訂）第415條所定義的「市場發行」。BTIG並不需要銷售任何特定數量的普通股，但BTIG將根據其正常的交易和銷售慣例以及適用的州和聯邦法律、規則和法規及納斯達克的規則（如下面定義）採取合理商業努力，代表我們出售普通股。

根據銷售協議，BTIG將有權獲得最高3.0%賣出我們普通股的總收入的佣金作爲報酬。在代表我們出售普通股時，BTIG將被視爲《證券法》意義上的「承銷商」，而BTIG的報酬將被視爲承銷佣金或折扣。我們還同意對BTIG提供賠償和貢獻，涉及某些責任，包括根據《證券法》的責任。有關支付給BTIG的賠償的更多信息，請參見「分銷計劃」。沒有安排將資金接收在託管、信託或類似安排中。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場（「納斯達克」）上市，股票代碼爲「ATLC」。在2024年12月17日，我們普通股在納斯達克的最後成交價格爲$58.68。

投資我們的普通股存在風險。請參閱標題爲“ “風險因素” 請在本補充招股說明書的 S-4 頁、隨附的基本招股說明書的第 2 頁以及在此處和其中引用的文件中閱讀您在購買普通股之前應考慮的因素。

證券交易委員會及任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本補充招股說明書或隨附的基本招股說明書是否真實或完整。任何相反的陳述均爲犯罪行爲。

BTIG

本招募說明書補充文件的日期爲2024年12月20日。

目錄

招股說明書補充

招股說明書

風險因素

投資我們的普通股涉及風險。在您決定購買我們的普通股之前，除了上述討論的風險和不確定性外, “關於前瞻性聲明的警示通知，” 您應仔細考慮本文中列出的具體風險，以及我們截至2024年9月30日季度的10-Q表季度報告中所述的風險，以及本招股說明書補充部分和附帶的基礎招股說明書中所出現的所有其他信息，包括我們與SEC的後續文件，其將被併入招股說明書。如果這些風險中的任何一個發生，可能會對我們的業務、財務狀況、流動性和經營結果造成重大損害。因此，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會失去全部或部分投資。此外，招股說明書補充部分、附帶基礎招股說明書或其他被引用於此或彼處的文件中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們當前不知道的附加風險和不確定性，或我們目前認爲不重要的風險，可能會變得重要並對我們的業務產生不利影響。

無法預測我們根據銷售協議實際銷售的普通股數量或這些銷售所產生的總收入。

根據銷售協議中的某些限制和遵循適用法律的前提下，我們有權在銷售協議的任何時間向BTIG發出安置通知。根據銷售協議，出售給BTIG或通過BTIG出售的普通股數量將根據多種因素波動，包括銷售期間我們普通股的市場價格、我們在任何適用的安置通知中可能設置的任何限制，以及我們普通股的需求。由於根據銷售協議出售的普通股價格將隨時間波動，目前無法預測將出售的普通股數量或與根據本招股說明書提供的普通股銷售相關的總籌款。

普通股將以 “市場發行時” 投資者在不同時間購買普通股可能會支付不同的價格。

在本次發行中，以不同時間購買我們普通股的投資者可能會支付不同的價格，因此可能會經歷不同程度的稀釋和不同的投資結果。我們將根據市場需求自行決定變更在本次發行中出售普通股的時間、價格和數量。此外，普通股的銷售價格沒有最低或最高限制。由於銷售價格低於其支付價格，投資者可能會面臨在本次發行中購買的普通股價值下跌。

如果您在本次發行中購買股票，您的投資將立即稀釋。如果我們在未來融資交易中發行額外的股權證券，您還將經歷進一步的稀釋。

在本次發行中出售的普通股（如有）將不時以不同的價格出售；然而，我們普通股的假設公開發行價格高於經過調整後的每股淨有形賬面價值。因此，在本次發行中購買我們普通股的投資者可能會支付超過每股調整後淨有形賬面價值的價格。假設總共出售852,079股我們的普通股，假設公開發行價格爲每股58.68美元，截至2024年12月17日我們普通股在納斯達克的最後成交價格爲每股58.68美元，預計總交易額約爲50,000,000美元，在扣除佣金和我們需支付的估計發行費用後，本次發行的新投資者將經歷每股32.44美元的即時稀釋，代表假設公開發行價格與在本次發行後我們經過調整的每股淨有形賬面價值之間的差額。

此外，截至2024年9月30日，我們持有216,731股普通股的股票期權和可轉換爲4,000,000股普通股的優先股。如果這些未行使的證券被行使或轉換爲我們的普通股，購買我們在本次發行中的證券的投資者可能會面臨進一步的稀釋。

我們也可能因爲市場條件或戰略考慮而選擇籌集額外資本，即使我們認爲我們現有資金足以滿足當前或未來的運營計劃。如果通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，這些證券的發行可能會導致我們股東的進一步稀釋，或導致我們普通股價格承壓。請參閱標題爲「稀釋」的章節，以獲取關於如果您在本次發行中購買普通股可能遭受的稀釋的更詳細討論。

我們在使用本次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能不會有效利用這些資金。

我們打算將本次發行的淨收益用於一般公司用途。我們的管理層在本次發行的淨收益的運用上將擁有廣泛的自由裁量權和靈活性，可能以不會改善我們運營結果的方式支出這些收益。管理層未能有效運用這些資金可能導致財務損失，對我們的業務產生重大不利影響，並使我們普通股的市場價格下跌。請參閱「收益用途」以獲取更多細節。

我們普通股的價格可能會大幅波動，這可能使您在希望的時候或以您認爲有吸引力的價格轉售我們的普通股變得困難。

我們普通股在納斯達克的價格不斷變化。我們普通股的市場價格因衆多因素而波動，包括以下因素：

此外，股票市場不時會經歷與公司經營表現無關或不成比例的極端價格和成交量波動。這些廣泛的波動可能會對我們證券的交易價格產生不利影響，無論我們的實際經營表現如何。

收益用途

We may issue and sell Common Stock having aggregate gross proceeds of up to $50,000,000 from time to time pursuant to the Sales Agreement. Because there is no minimum offering amount required as a condition to close this offering, the actual total public offering amount, commissions paid to BTIG and proceeds to us, if any, are not determinable at this time. We estimate that the net proceeds from the sale of all of the shares of Common Stock offered by this prospectus supplement may be up to approximately $4820万, after deducting commissions payable to BTIG and estimated offering expenses payable by us. There can be no assurance that we will sell any shares under, or fully utilize, the Sales Agreement with BTIG.

We intend to use the net proceeds of this offering for general corporate purposes. We have not yet determined the amount of net proceeds to be used specifically for any particular purposes or the timing of these expenditures. Accordingly, our management will have broad discretion and flexibility in applying the net proceeds from the sale of the shares of Common Stock under this prospectus supplement, and investors will be relying on our judgment regarding the application of the net proceeds from this offering. The failure by management to apply these funds effectively could result in financial losses that could have a material adverse effect on our business and cause the market price of our Common Stock to decline.

Pending our use of the net proceeds from this offering, we intend to maintain the net proceeds as cash deposits or cash management instruments, such as U.S. government securities or money market mutual funds.

稀釋

If you invest in our Common Stock in this offering, your ownership interest will be diluted immediately to the extent of the difference between the price per share you pay in this offering and the as adjusted net tangible book value per share of our Common Stock immediately after giving effect to this offering.

Our historical net tangible book value as of September 30, 2024 was approximately $360.9 million, or $24.49 per share of our Common Stock. Our historical net tangible book value is the amount of our total tangible assets less our total liabilities.

在考慮我們假設以每股58.68美元的價格出售共計50,000,000美元的普通股後，假設這是2024年12月17日我們普通股在納斯達克報告的最後成交價，扣除我們需支付的佣金和預估發行費用，我們截至2024年9月30日的調整後淨有形賬面價值將爲4.091億美元，或每股26.24美元。這表示現有股東的淨有形賬面價值立即增加1.75美元/股，而本次發行的投資者則立即面臨每股32.44美元的稀釋。下表展示了每股稀釋的情況。

由於市場條件或戰略考慮，我們可能選擇籌集額外的資本，即使我們相信我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。如果通過出售普通股或可轉換證券籌集更多資本，則這些證券的發行可能會導致股東進一步稀釋。

調整後的信息僅爲說明性，具體將根據公開的實際價格、實際售出的股份數量及在本招股說明書補充文件出售普通股時確定的其他條款有所不同。此次發行中出售的股份（如有）將不時以不同價格出售。假設在上述表格中所示的58.68美元的假設發行價基礎上，普通股每股價格上漲1.00美元，假設以該價格出售我們總額爲50,000,000美元的普通股，將使我們發行後的每股調整淨有形賬面價值增加至26.26美元，並使此次發行中新投資者的每股調整淨有形賬面價值稀釋增加至33.42美元，並在此過程中扣除我們應支付的估計發行費用和佣金。如果在上述表格中假定的58.68美元的發行價的基礎上，普通股每股價格下降1.00美元，假設以該價格出售我們總額爲50,000,000美元的普通股，將使我們發行後的每股調整淨有形賬面價值降低至26.21美元，並使此次發行中新投資者的每股調整淨有形賬面價值稀釋降低至31.47美元，並在此過程中扣除我們應支付的估計發行費用和佣金。

本招股說明書補充文件中其他地方討論的在本次發行後普通股的預期流通股數以及上述討論是基於截至2024年9月30日總計14,738,862股普通股流通。除非另有說明，本招股說明書補充文件中使用的普通股流通股份數量不包括：

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分配計劃

我們已與BTIG簽署銷售協議，根據該協議，我們可能不時地向BTIG發行和出售普通股，最高可達50,000,000美元的總髮行價格。根據本招股說明書補充及附帶的招股說明書，普通股的出售（如有）可通過法律允許的任何方式進行，視爲《證券法》下第415條規定的「市場出售」，包括在納斯達克直接進行的銷售或私下協商的區塊交易。

每當我們希望根據銷售協議發行和出售普通股時，我們將向BTIG提供一份配售通知，描述擬出售的股份數量或金額、請求銷售的時間段、在任何單一天內可出售的普通股數量或金額的限制、不得低於的最低價格或在給定時間段內請求的銷售最低價格，以及與該請求銷售相關的任何其他指示。收到配售通知後，BTIG作爲我們的銷售代理，將根據其正常的交易和銷售慣例及適用的州和聯邦法律、規則和規定，以及納斯達克的規定，盡商業上合理的努力，根據配售通知及銷售協議的條款和條件出售我們的普通股。我們或BTIG可以在通知和其他條件的基礎上暫停普通股的發行。BTIG可以自行決定拒絕接受任何配售通知。

BTIG將在納斯達克交易日開盤前向我們提供書面確認，不遲於銷售通過BTIG進行的普通股交易日的後一天。每個確認將包括前一天銷售的股份數量、我們獲得的淨收益以及我們向BTIG支付的與銷售相關的佣金。

根據銷售協議，普通股的結算將在銷售日期後的下一個交易日進行（或在常規交易的行業慣例所約定的其他日期進行），除非在適用的配售通知中另有說明，作爲對我們淨收益的支付。沒有安排將此次發行的任何收益存放在託管萬億.ust或類似帳戶中。根據此招股說明書補充文件所設想的我們普通股的銷售，將通過存託信託公司設施或我們與BTIG商定的其他方式進行結算。

我們將向BTIG支付佣金，作爲其根據銷售協議擔任我們普通股銷售代理的報酬。BTIG有權獲得最高達3.0%的佣金率，作爲通過BTIG擔任我們代理人銷售的普通股銷售總收益的報酬。我們還已同意向BTIG報銷其合理的墊支費用，包括BTIG律師的費用和支出，金額不超過75,000美元，以及BTIG律師每季度合理且已記錄的墊支費用不超過7,500美元。根據FINRA規則5110，BTIG報銷的費用和支出被視爲此發行的承銷補償。

我們估計此次發行的總費用（不包括支付給BTIG的補償和根據銷售協議向BTIG報銷的某些費用）將約爲200,000美元。在扣除我們應支付的任何費用以及因銷售而由任何政府、監管或自律監管組織施加的任何交易費用後，剩餘的銷售收益將等於我們出售該普通股的淨收益。

由於本次發行沒有最低銷售要求，因此此時無法確定實際的總公開發行價格、佣金和我們的淨收益（如有）。我們通過此招股說明書補充文件出售的普通股的實際金額和股份數將取決於市場條件和我們的融資需求等因素。

我們將至少按照季度報告通過BTIG根據銷售協議銷售的普通股數量、我們獲得的淨收益以及我們支付給BTIG的與普通股銷售相關的補償。

在我們名義下出售普通股的過程中，BTIG將被視爲《證券法》意義上的「承銷商」，BTIG的補償將被視爲承銷佣金或折扣。我們已同意對BTIG提供賠償和對某些民事責任的補償，包括《證券法》下的責任。

在本招股說明書補充報告下，BTIG在發行進行期間，不會進行涉及我們普通股的任何市場做市活動，如果該活動在《證券法》下的規則m或其他反操縱規則中被禁止。作爲我們的代理，BTIG不會進行任何穩定我們普通股的交易。

根據銷售協議的發行將在以下任一情況發生時終止：(i) 銷售所有根據銷售協議的普通股，以及(ii) 根據銷售協議允許的終止。我們和BTIG可以各自在各自的自由裁量權下，隨時通過提前五天通知對方來終止銷售協議。

本銷售協議重要條款的摘要可能不包括對您重要的所有信息。銷售協議已作爲我們提交給SEC的8-k表格當前報告的附件，並引用到本招股說明書補充報告中。

BTIG及其附屬公司可能在未來爲我們提供各種投資銀行和其他金融服務，爲此可能會在未來收取習慣性費用。

普通股在納斯達克全球精選市場上市，交易代碼爲「ATLC」。

法律事務

我們所提供的普通股的有效性已由喬特曼·佩普·漢密爾頓·桑德斯律師事務所（Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP）在喬治亞州亞特蘭大進行了審查。與此發行相關的某些法律事項將由科文頓·伯林律師事務所（Covington & Burling LLP）在紐約爲BTIG, LLC進行審查。

你可以在哪裡找到更多資訊

我們已向美國證券交易委員會（SEC）提交了註冊聲明（Form S-3），包括附錄，依據《證券法》就普通股進行註冊。註冊聲明及其所包含的文件以及本文件中引用的文件，包括附錄，包含關於我們和普通股的其他相關信息。本招股說明書補充並未包含註冊聲明或其中引用的文件（包括附錄）中所列的所有信息。關於我們和普通股的更多信息，請參閱註冊聲明及其所包含的文件，以及其中引用的文件，包括附錄。關於任何文件內容的陳述可能未包括對您重要的所有信息，並且在每個實例中，我們會請您參考註冊聲明或其中引用的文件作爲附錄提交的文件副本。每一項聲明在各方面均通過此參考給予限制。

我們根據《1934年證券交易法》及其修正案（「交易法」）向SEC提交年度、季度和當前報告、委託聲明及其他所需信息。SEC在網絡上維護一個網站。 www.sec.gov 包含提交給SEC的報告、委託書和信息聲明以及其他信息，這些信息來自於我們這樣的發行人。這些文件也可以在我們的互聯網網站上免費獲取， www.atlanticus.com通過我們網站獲取的信息不構成本招股說明書的補充內容，在本招股說明書補充中包含我們網站地址僅作爲非活動文本引用。

文檔引用的結合

本招股說明書補充中的聲明，或任何在本招股說明書補充中引用的文件所包含的內容，均應完全按照與該文件的引用進行限制，該文件作爲附件提交給SEC。SEC允許我們「引用」我們提交給SEC的文件，以納入本招股說明書補充。這意味着我們可以通過引用這些文件向您披露重要信息。引用的內容視爲本招股說明書補充的一部分。此外，我們在本招股說明書補充日期後向SEC提交的某些文件將自動更新，並在某些情況下替代本招股說明書補充中所包含或以其他方式引用的信息。我們在本招股說明書補充中引用下列文件：

本招募說明書補充中引用的所有文件均包括我們可能根據證券法第13(a)、13(c)、14或15(d)節在本招募說明書補充日期之後以及在本招募說明書補充的發行終止之前向SEC提交的文件。這些文件包括報告，例如10-K表格的年度報告、10-Q表格的季度報告以及8-K表格的當前報告，以及委託書聲明。根據8-K表格的一般指令b，依據8-K表格第2.02項運營和財務狀況結果或第7.01項，法規FD披露提交的任何信息不被視爲按證券法第18節「提交」，我們不因根據8-K表格第2.02項或第7.01項提交的信息而承擔第18節的責任。我們不將根據8-K表格第2.02項或第7.01項提交的任何信息引用爲證券法或證券法項下的任何文件，或本招募說明書的引用。此處或任何被引用或被視爲引用在此處的文件中所含的任何陳述在本招募說明書補充的目的上應視爲已修改或取代，以符合此處或任何隨後提交的文件中所包含的陳述，這些文件也被或被視爲在此被引用，修改或取代該陳述。

您可以通過書寫或撥打以下地址和電話，免費獲得這些文件的任何一份副本（除非這些文件的附錄被 specifically 以引用形式包含在這些文件中，或在本招募說明書中提到）。

Atlanticus控股公司

收件人：秘書

五號公園大道，300號套房

喬治亞州亞特蘭大市30328

電話：（770）828-2000

招募說明書

$750,000,000

Atlanticus控股公司

普通股

優先股

認股權證

購買合同

存托股份

債務證券

權利

單位

本招股說明書涉及我們可能不時在一個或多個發行中出售的普通股、優先股、認股權證、購買合同、存托股份、債務證券、權利和單位，總金額最高爲750,000,000美元，具體條件將在出售時確定。我們將在本招股說明書的補充說明中提供這些證券的具體條款。在投資之前，您應仔細閱讀本招股說明書及其補充。除非附有相關證券的招股說明書補充，否則不得使用本招股說明書提供和出售證券。

這些證券可以直接由我們出售，或通過隨時指定的經銷商或代理人，或通過承銷商，或通過這些方法的組合出售。請參見本招股說明書中的「分銷計劃」。我們還可能在適用的招股說明書補充中描述任何特定證券發行的分銷計劃。如果涉及銷售本招股說明書所交付的任何證券的經銷商、代理人或承銷商，我們將在招股說明書補充中披露其名稱及與他們的安排性質。我們預計從任何此類銷售中獲得的淨收益也將公佈在招股說明書補充中。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場以「ATLC」爲標的交易。2024年5月9日，我們的普通股在納斯達克全球精選市場的最後成交價格爲28.92美元每股。

投資我們的證券涉及重大風險。您應仔細查看本招股說明書第3頁的 “風險因素” 及適用的招股說明書補充中的內容，以及在本招股說明書和適用的招股說明書補充中包含或引用的其他信息，然後再進行投資。

證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未判斷本招股說明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股說明書的日期爲2024年5月21日。

目錄

您應依賴本招股說明書中包含的信息，以及任何適用的招股說明書補充文件和本招股說明書中引用的文件。我們未授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴該信息。我們在任何其要約或銷售不被允許的司法管轄區均不提供出售這些證券的要約。您應假定本招股說明書中出現的信息僅在本招股說明書封面的日期是準確的，無論了交付本招股說明書的時間或任何證券的出售。我公司的業務、財務狀況、運營結果和前景可能自本招股說明書封面所示日期以來發生了變化。

本招股說明書包含了一些文件中所述的某些條款的摘要，並且提到的實際文件已向證券交易委員會提交，以獲取完整信息。部分提到的文件副本已提交或將被提交，或作爲本招股說明書所附登記聲明的附件包含，您可以按照下文「您可以在哪裏找到更多信息」所述獲取這些文件的副本。

關於本招募說明書

本招股說明書是我們向證券交易委員會（「SEC」）提交的S-3表格登記聲明的一部分，採用的是貨架登記程序。在此貨架登記聲明下，我們可能會不時出售普通股、優先股、認股權證、購買合同、存托股份、債務證券、權利和單位，公共發行總價格可達750,000,000美元。本招股說明書爲您提供了我們可能提供的證券的一般說明。

每次我們出售證券時，我們將提供一份包含有關證券條款和發行的特定信息的招股說明書補充。招股說明書補充可能會添加、更新或更改本招股說明書中包含的信息，並可能包含有關適用於該證券的任何風險因素或其他特殊考慮的討論。如果本招股說明書中的信息與招股說明書補充之間存在任何不一致，您應依賴於該招股說明書補充中的信息。在做出投資決定之前，您重要的是要閱讀並考慮本招股說明書和招股說明書補充中包含的信息，以及下文「您可以在哪裏找到更多信息」中提到的額外信息。

關於Atlanticus控股公司

我們是一家金融科技公司，爲普通美國人提供更具包容性的金融解決方案。我們利用數據、分析和創新科技爲數百萬本應被忽視的美國人打開金融解決方案的通道。根據Experian發佈的數據，40%的美國人FICO®評分低於700。我們相信這相當於超過10000万需要獲得信用的普通美國人。這些消費者常常有財務需求，而大型金融機構無法有效滿足。通過爲這些消費者提供適當定價的消費信貸和金融服務替代方案，並附加針對他們獨特需求的增值特性和福利，我們努力賦予普通美國人更好的財務結果。

目前，在我們的信用服務（"CaaS"）部門，我們運用技術解決方案，結合多年來服務於超過390亿消費貸款積累的經驗和建立的基礎設施，以支持借款人提供更具包容性的金融服務。這些產品包括借款人通過多種渠道發起的私有標籤信用卡和通用信用卡，包括零售和醫療保健、直接郵寄索引、數字營銷以及與第三方的合作。我們的銀行合作伙伴的服務通常擴展到可能無法使用較大金融機構融資選項的消費者。我們的靈活技術解決方案使我們的銀行合作伙伴能夠將無紙化流程和即時決策平台與參與零售商、醫療保健提供者及其他服務提供者的現有基礎設施整合在一起。利用我們的技術和專有預測分析，借款人可以利用來自多個來源的數百個輸入快速做出信用決策，從而向那些被許多專注於高FICO分數消費者的融資提供者忽視的消費者提供信用。Atlanticus的承保過程得益於大型語言模型和機器學習，使借款人在關鍵時刻能夠快速做出合理的決策。

我們主要從事向美國借款人提供產品和服務的業務，並且在大多數情況下，我們投資於使用我們的技術平台和其他相關服務的借款人所發起的應收賬款。有時，我們還會從第三方購買應收賬款組合。

利用我們的基礎設施和技術，我們還爲第三方提供貸款服務，包括風險管理和客戶服務外包。此外，通過我們的CaaS部門，我們參與測試和有限投資於消費金融技術平台，以期利用我們的專業知識和基礎設施。

Within our Auto Finance segment, our CAR subsidiary operations principally purchase and/or service loans secured by automobiles from or for, and also provide floor-plan financing for, a pre-qualified network of independent automotive dealers and automotive finance companies in the buy-here, pay-here used car business. We generate revenues on purchased loans through interest earned on the face value of the installment agreements combined with the accretion of discounts on loans purchased. We generally earn discount income over the life of the applicable loan. Additionally, we generate revenues from servicing loans on behalf of dealers for a portion of actual collections and by providing back-up servicing for similar quality assets owned by unrelated third parties. We offer a number of other products to our network of buy-here, pay-here dealers (including our floor-plan financing offering), but the majority of our activities are represented by our purchases of auto loans at discounts and our servicing of auto loans for a fee. As of March 31, 2024, our CAR operations served over 660 dealers in 33 states and two U.S. territories.

Our principal executive offices are located at Five Concourse Parkway, Suite 300, Atlanta, Georgia 30328, and our telephone number is (770) 828-2000. Our internet address is www.atlanticus.com. The information contained on our website or that can be accessed through our website does not constitute part of this prospectus.

風險因素

An investment in our securities involves a high degree of risk. Before you decide whether to purchase any of our securities, in addition to the other information in this prospectus and the accompanying prospectus supplement, you should carefully consider the risk factors set forth under 「Risk Factors」 in our most recent Annual Report on Form 10-k and subsequent Quarterly Reports on Form 10-Q, which are incorporated by reference into this prospectus, as the same may be updated from time to time by our future filings under the Securities Exchange Act of 1934, as amended (the 「Exchange Act」). For more information, see 「Where You Can Find More Information.」 The risks and uncertainties we have described are not the only ones facing our company. Additional risks and uncertainties not presently known to us or that we currently consider immaterial may also affect our business operations. To the extent that a particular offering implicates additional significant risks, we will include a discussion of those risks in the applicable prospectus supplement.

關於前瞻性聲明的警示通知

您應仔細審查並考慮本招股說明書的「風險因素」部分以及我們最近的10-K表格年度報告和後續的10-Q表格季度報告，這些文檔已通過引用併入本招股說明書。本招股說明書及其引用的文件包含前瞻性聲明。您不應該過度依賴這些聲明。您可以通過以下事實識別這些聲明：它們並不是嚴格與歷史或當前事實相關聯。這些前瞻性聲明反映了我們高級管理層對我們財務表現和與我們業務及行業一般相關的未來事件的看法。包含「預計」、「打算」、「計劃」、「相信」、「預測」、「預估」、「可能」、「應該」、「預期」或未來或前瞻性性質的負面及類似語句的聲明可能被視爲前瞻性聲明。這些前瞻性聲明涉及可能導致我們實際結果和某些事件的時機與這些聲明中表達的結果有重大差異的風險、不確定性和假設。這些因素包括，但不限於，最最近的10-K表格年度報告和後續的10-Q表格季度報告的「風險因素」部分中列出的因素，以及我們向SEC提交的其他文件。還有其他我們可能未描述的因素，通常是因爲我們目前不認爲它們是重要的，可能導致實際結果與我們的期望有重大差異。

我們明確表示不承擔更新或修訂任何前瞻性聲明的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，法律要求的情況除外。

收益用途

我們目前打算將出售這些證券的估計淨收益用於營運資金和其他一般公司用途，包括但不限於償還債務、進行資本支出、資助一般和管理費用及我們可能在任何招股說明書補充中指定的任何其他用途。我們尚未確定確切用於上述任何目的的淨收益金額。因此，我們的管理層將對從出售這些證券中獲得的淨收益的使用擁有重大裁量權和靈活性。在任何剖析之前，如上所述，我們打算將淨收益投資於優質的短期、計息證券。我們對出售這些證券的估計淨收益的使用計劃可能會改變，如果發生變化，我們將在招股說明書補充中更新此信息。

我們可能提供的證券

本招募說明書中包含的證券描述，以及適用的招募說明書補充文件，總結了我們可能提供的各類證券的重大條款和規定。我們將在與任何證券相關的適用招募說明書補充文件中描述該補充文件所提供證券的具體條款。如果我們在適用的招募說明書補充文件中如此指明，證券的條款可能與我們在下面總結的條款有所不同。我們還將在招募說明書補充文件中提供信息（如適用），包括與證券相關的重大美國聯邦所得稅考慮事項，以及證券將被列出的證券交易所（如有）。

我們可能會不時地從一個或多個發行中出售：

在本招股說明書中，我們將普通股、優先股、存托股份、Warrants、購買合同、權利和單位統稱爲「證券」。我們可能發行的所有證券的總金額將不超過750,000,000美元。

本招股說明書不得用於完成證券的銷售，除非與招股說明書補充材料一同提供。

普通股和優先股的描述

一般

Atlanticus在喬治亞州註冊成立。我們股東的權利通常由喬治亞州法律以及我們的《修訂和重述公司章程》（「公司章程」）和《修訂和重述 bylaws》（「章程」）管理。

以下概要突出了我們資本股票的部分信息。它可能不包含對您重要的所有信息。該摘要受喬治亞州法律的限制，包括《喬治亞商業公司法》（「GBCC」）以及我們的公司章程和章程。如需訪問我們公司章程和章程的副本，請參見「您可以找到更多信息的地方」。有關更多信息，請參見「我們公司章程、章程和喬治亞州法律的某些反收購條款」。

我們的授權資本股票包括150,000,000股普通股，每股無面值，以及10,000,000股優先股，每股無面值。截至2024年5月3日，我們有14,792,092股普通股在外流通，3,700,704股優先股在外流通。

普通股

投票權。 普通股的持有者每股有一票投票權，通常而言，超過半數已發行和流通的普通股足以授權對提交投票的所有事項採取行動。董事通過年會上股東投票的多數選舉產生，而我們的股東在董事選舉中沒有累積投票的權利。這意味着持有多數普通股票投票權的股東可以選舉所有待選的董事。

分紅派息。 我們發行的普通股股東有權根據董事會不時決定的金額，依法獲得分紅和其他可供分配的款項，但須優先考慮任何已發行的優先股的分紅權，包括A系列可轉換優先股和B系列優先股。我們分紅的資金通常通過子公司的分紅和分配提供。我們所有的普通股都有權按比例參與分紅或其他分配。有關我們優先股分紅優先權的更多信息，請參見 "——優先股——A系列可轉換優先股——分紅" 和 "——優先股——B系列優先股——分紅" 。

優先認購權。 我們的普通股股東沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權，也不享有任何沉澱基金的利益。

清算。 如果我們清算、解散或終止運營，普通股股東將在支付或提供支付我們所有債務和負債後，有權接收所有可供分配的資產，但須優先考慮已發行的優先股，包括A系列可轉換優先股和B系列優先股。有關我們優先股清算優先權的更多信息，請參見 "——優先股——A系列可轉換優先股——清算優先權" 和 "——優先股——B系列優先股——清算優先權" 。

股東行動書面同意任何在股東大會上可以採取的行動，如沒有舉行會議也可以進行，如果獲得書面批准和同意，說明授權的行動，並由有權在會議上投票的人員簽署，所持有的選票具有不少於授權或採取在所有有權投票的股東出席並投票的會議上所需的最低投票數量。

普通股的上市. 我們的普通股在納斯達克證券市場（「納斯達克」）上市，股票代碼爲「ATLC。」

轉讓代理和註冊人。 我們普通股的轉讓代理和登記機構是Equiniti信託有限責任公司。

優先股

A系列可轉換優先股

2019年12月27日，我們發行了400,000股A系列可轉換優先股（「A系列可轉換優先股」）。關於A系列可轉換優先股的修訂章程（「A系列修訂章程」）確立了該可轉換優先股的權利、偏好、特權、資格、限制及限制條件。以下摘要強調了關於A系列可轉換優先股的關鍵信息。這可能並不包含所有您可能認爲重要的信息。該摘要的內容受A系列修訂章程的約束。請訪問「您可以在哪裏找到更多信息」以獲取A系列修訂章程的副本。

清算優先權。 A系列可轉換優先股在清算時的排名爲(i)優先於所有現有和未來的普通股類別，(ii)與所有現有和未來的優先股類別同等或優先。A系列可轉換優先股的每股清算優先權爲100美元。

分紅派息。 A系列可轉換優先股的持有者有權從法律上可用的資金中獲得每年6.0%的累積性、非複利的股息，基於每股100美元的清算優先權。A系列可轉換優先股的股息在普通股的現金股息支付之前享有優先權。

贖回。 A系列可轉換優先股是永久性且沒有到期日。我們可在2025年1月1日或之後以每股100美元的贖回價格贖回A系列可轉換優先股，加上任何累積和未支付的股息。在A系列可轉換優先股持有者的多數請求下，我們將提供以每股100美元的贖回價格贖回所有A系列可轉換優先股的選項，加上任何累積和未支付的股息，自2024年1月1日起可由持有者選擇。

轉換。 在A系列可轉換優先股持有者中多數選擇時，每股A系列可轉換優先股可轉換爲普通股的數量，通過將(i)100美元的總和和(ii)該股累積和未支付股息的總和除以初始轉換價格每股10美元來確定，具體情況可能會進行某些調整以防止稀釋。

反稀釋權。 如果我們發行普通股或可轉換或可行使的證券，除某些例外外，若每股的對價低於發行前生效的A系列可轉換優先股的適用轉換價格，則A系列可轉換優先股的轉換價格將根據A系列修正章程中規定的加權平均公式進行調整。

投票權。 除非獲得對A系列可轉換優先股條款的負面變化的批准、對我們所有或幾乎所有資產的出售的批准，以及觸發A系列可轉換優先股的贖回或轉換，否則A系列可轉換優先股的持有者沒有投票權，除法律要求外。

系列b優先股

在2021年6月和7月，我們發行了3188533股7.625%的B系列累積永久優先股（「B系列優先股」）。自初始發行以來，截至2024年5月9日，我們根據「市場交易」發行計劃又發行了112171股B系列優先股。我們將來可能會發行更多B系列優先股。修訂和重述的B系列累積永久優先股修訂章程（「B系列修訂章程」）確立了與B系列優先股相關的權利、偏好、特權、資格、限制和限制。以下摘要突出了與B系列優先股相關的信息，可能不包含對您重要的所有信息。該摘要的內容需參考B系列修訂章程獲取。要獲取B系列修訂章程的副本，請參見「您可以找到更多信息的地方」。

分紅派息。 B系列優先股的持有者有權在我們的董事會宣佈時，按照法律允許的可用於支付股息的資金，每年收到每股1.90625美元的累計現金股息，相當於每股25.00美元清算優先權的7.625%。

系列b優先股的分紅累積並在每年3月、6月、9月和12月的第15天左右按季度支付；前提是，如果任何分紅支付日不是工作日（如系列b修正章程中所定義），那麼原定在該分紅支付日支付的分紅可以在下一個工作日支付，並且在該分紅支付日到下一個工作日的期間，不會對應支付的金額累積利息、額外分紅或其他款項。我們將每個此類日期稱爲分紅支付日。

任何分紅，包括支付於系列b優先股的任何部分分紅期的分紅，是基於360天的年度計算，即由十二個月各30天組成。分紅支付給系列b優先股的股東，依據在適用的記錄日期結束營業時的轉讓代理的記錄，這一天是我們董事會指定的支付分紅的日期，該日期不超過30天且不少於10天，稱爲分紅支付記錄日期。

我們的董事會在以下情況下將不授權、支付或預留給我們任何系列b優先股的分紅：

儘管有上述規定，B系列優先股的分紅仍然會累計，無論是否：

沒有利息或替代利息的款項應支付於任何關於系列b優先股的分紅支付或未支付的分紅，持有系列b優先股的股東不享有超過上述全累計分紅的任何分紅。對系列b優先股進行的任何分紅支付應首先抵扣與那些股份相關的最早累計但未支付的到期分紅。

我們不會支付或宣佈並留出任何分紅（除了以普通股或其他在分紅權和在我們自願或非自願清算、解散或結束時享有低於系列b優先股的權益的股票支付的分紅）或宣佈或進行任何對普通股或其他在分紅權及在我們自願或非自願清算、解散或結束時享有低於或平等於系列b優先股的股票的現金或其他財產的分配，或贖回或以其他方式收購普通股或其他在分紅權及在我們自願或非自願清算、解散或結束時享有低於或平等於系列b優先股的股票（除非（i）通過轉換爲或換取在分紅權及在我們自願或非自願清算、解散或結束時享有低於系列b優先股的普通股或其他股票，或（ii）在相同條件下向所有未償付系列b優先股的持有人及任何在分紅權及在我們自願或非自願清算、解散或結束時享有平等於系列b優先股的其他股票的持有人提供購買或交換要約），除非我們也爲系列b優先股在所有過去分紅期間支付或宣佈並留出全累計的分紅。

Notwithstanding the foregoing, if we do not either pay or declare and set apart for payment full cumulative dividends on the Series b Preferred Stock and all stock that ranks on parity with the Series b Preferred Stock with respect to dividends, the amount which we have declared will be allocated pro rata to the holders of Series b Preferred Stock and to each equally ranked class or series of stock, so that the amount declared for each share of Series b Preferred Stock and for each share of each equally ranked class or series of stock is proportionate to the accrued and unpaid dividends on those shares. Any dividend payment made on the Series b Preferred Stock will first be credited against the earliest accrued and unpaid dividend.

Liquidation Preference. In the event of any voluntary or involuntary liquidation, dissolution or winding up of our affairs, the holders of shares of Series b Preferred Stock are entitled to be paid out of our assets legally available for distribution to our shareholders a liquidation preference of $25.00 per share, plus an amount equal to any accumulated and unpaid dividends to the date of payment (whether or not declared), before any distribution or payment may be made to holders of shares of common stock or any other class or series of our equity stock ranking, as to liquidation rights, junior to the Series b Preferred Stock.

If, upon our voluntary or involuntary liquidation, dissolution or winding up, our available assets are insufficient to pay the full amount of the liquidating distributions on all outstanding shares of Series b Preferred Stock and the corresponding amounts payable on all shares of each other class or series of capital stock ranking, as to liquidation rights, on a parity with the Series b Preferred Stock, then the holders of the Series b Preferred Stock and each such other class or series of capital stock ranking, as to liquidation rights, on a parity with the Series b Preferred Stock will share ratably in any distribution of assets in proportion to the full liquidating distributions to which they would otherwise be respectively entitled. Holders of Series b Preferred Stock are entitled to written notice of any liquidation no fewer than 30 days and no more than 60 days prior to the payment date. After payment of the full amount of the liquidating distributions to which they are entitled, the holders of Series b Preferred Stock will have no right or claim to any of our remaining assets.

我們與任何其他實體的合併或併入，以及我們所有或幾乎所有財產或業務的出售、租賃、轉讓或傳遞，不應被視爲我們的清算、解散或終止。B系列優先股在獲得清算分配方面優先於普通股，並與任何現有和未來的股權證券平行，這些證券根據其條款，與B系列優先股平行。

可選擇的贖回B系列優先股在2026年6月11日之前不可贖回，除非在以下描述的情況下。自2026年6月11日以後，B系列優先股可在我們的選擇下，部分或全部贖回，贖回價格爲每股25.00美元，加上所有已累積和未支付的分紅（無論是否已宣告），直至但不包括贖回日期，並按照以下規定發出通知。

如果要贖回的B系列優先股的未發行股份少於全部，贖回的股份將按比例或抽籤確定。

如果我們選擇贖回B系列優先股，將向每位登記持股的B系列優先股股東發送贖回通知，通知將郵寄至該股東在我們的股票轉讓記錄上的地址，且不低於固定贖回日期的30天，也不超過60天。通知將告知股東選擇贖回股份的決定，並至少說明以下內容：

在贖回日期或之後，任何持有待贖回的系列b優先股的持有人，如果持有的證明書不是通過以下所述的存款信託公司賬面登記，必須在贖回通知中指定的地點出示並交還系列b優先股的證明書，並有權獲得贖回價格及任何累計和未支付的贖回時應支付的紅利。

自贖回日期起（除非我們在贖回價格的支付中違約）：

除非所有系列b優先股全額累計分紅在所有過去的分紅期內已被聲明並支付或同時聲明併爲支付而設立了足夠的款項，否則不應贖回任何系列b優先股，除非所有未贖回系列b優先股同時被贖回，我們也不應直接或間接購買或以其他方式獲得任何系列b優先股（除非通過將其換成我們在分紅和清算方面優於系列b優先股的資本股票）；但是，前述條款並不妨礙我們根據提供給所有未贖回系列b優先股持有者的相同條件的購買或交換要約而購買或獲得系列b優先股。

特殊自願贖回。 在任何時期內（無論是在2026年6月11日之前或之後），如果（i）系列b優先股不再在納斯達克、紐約證券交易所（「紐交所」）或紐約證券交易所美國公司（「NYSE AMER」）上市，或在納斯達克、紐交所或紐約證券交易所美國公司的繼任交易所或報價系統上上市或報價，以及（ii）我們不受《交易法》的報告要求的限制，但任何系列b優先股仍然處於未贖回狀態（我們統稱其爲「退市事件」），我們可以選擇在退市事件發生後的90天內以每股25.00美元的價格贖回系列b優先股，此外還需支付所有積累的未支付分紅，直至但不包括贖回日期。

此外，在發生控制權變更時（定義如下），我們可以選擇在首次發生此類控制權變更後的120天內，贖回系列b優先股，部分或全部，按每股25.00美元的價格支付，加上任何積累的未支付分紅，直至但不包括贖回日期（除在適用的贖回日期之前有記錄日期和在適用贖回日期之後有支付日期的分紅外，後者將在支付日期支付，儘管在適用的贖回之前已贖回此類股份）。

如果在退市事件轉換日期或控制權變更轉換日期（如下所定義）之前，我們已經提供或提供關於系列b優先股的贖回通知（無論是根據我們的自願贖回權還是上述特別自願贖回權），系列b優先股的持有者將不被允許根據以下「——轉換權」所述行使其轉換權。

如果您是系列b優先股的登記持有者，我們將在贖回日期之前不少於30天且不超過60天向您郵寄贖回通知。未能提供通知或通知的缺陷或郵寄中的缺陷不會影響我們系列b優先股任何股份贖回程序的有效性，除了對那些通知有缺陷或未收到通知的持有者。每份通知將說明以下內容：

「控制權變更」是指，在初始發行B系列優先股後，發生並持續以下情況：

如果我們贖回的系列b優先股的股份少於所有已發行股份，則郵寄給每位系列b優先股記錄持有人的贖回通知中也將指定我們將從該記錄持有人那裏贖回的系列b優先股的股份數量。在這種情況下，我們將按比例或抽籤的方式確定要贖回的系列b優先股的股份數量。

如果我們已發出贖回通知並不可撤銷地劃撥了足夠的資金用於贖回以惠及被贖回的系列b優先股的股東，則從贖回日期起，這些系列b優先股將不再被視爲已發行股份，系列b優先股將不再積累任何進一步的分紅，這些系列b優先股的持有人的所有其他權利將終止。如果任何贖回日不是工作日，則贖回價格及任何積累和未支付的分紅（如有）可在下一個工作日支付，並且從該贖回日起到下一個工作日之間的期間內，不會在應支付的金額上累積利息、額外分紅或其他費用。這些系列b優先股的持有人將保留收到其系列b優先股贖回價格的權利（包括到贖回日期但不包括贖回日期的任何積累和未支付的分紅）。

在股息記錄日期結束時持有系列b優先股的股東將有權獲得在相應支付日期應支付的與系列b優先股相關的股息，儘管在此記錄日期和相應支付日期之間贖回了系列b優先股或我們未能支付到期股息。除了上述規定外，我們將不會爲要贖回的系列b優先股的未支付股息（無論是否逾期）進行任何支付或補償。

除非所有系列b優先股的所有累計分紅已被宣告並支付或同時宣告併爲支付而設立的足夠資金以支付所有過去的分紅期，否則系列b優先股的股份將不得贖回，除非所有未贖回的系列b優先股股份同時被贖回，我們不得直接或間接地購買或以其他方式收購系列b優先股的任何股份（除非通過換取與系列b優先股在分紅及清算方面排名低的資本股票）；但是，前述條款並不妨礙我們根據向所有系列b優先股股東提出的同等條款的購買或交換要約，購買或收購系列b優先股股份。

Conversion Rights在發生退市事件或控制權變更事件的情況下，各系列b優先股持有者將有權（除非在退市事件轉換日期或控制權變更轉換日期之前，我們已提供或提供關於贖回系列b優先股的選擇通知，如上述「—可選贖回」或「—特殊可選贖回」所述）將其持有的部分或全部系列b優先股（「退市事件轉換權」或「控制權變更轉換權」，視情況而定）在退市事件轉換日期或控制權變更轉換日期兌換爲我們的普通股（或等值的替代補償價值），或稱爲「普通股轉換考慮」，等於以下兩者中較小者：

股本上限將根據我們普通股的任何股票分割（包括對現有普通股股東分配普通股的情況下進行的分割）、細分或組合（在每種情況下稱爲「股票分割」）進行按比例調整；股票分割的結果將是調整後的股本上限，其等於在該股票分割發生前生效的股本上限乘以（1）在股票分割後，普通股的流通股數作爲分子，分母爲股票分割前，普通股的流通股數。

在退市事件或控制變更的情況下，如果我們的普通股將被轉換爲現金、證券或其他財產或資產（包括其任意組合）（「替代形式對價」），系列b優先股的持有人在轉換系列b優先股時，將收到替代形式對價的種類和數量，這種持有人在退市事件或控制變更時擁有或有權收到的替代形式對價，假設該持有人在退市事件或控制變更的生效時間之前持有數額相等的普通股（「替代轉換對價」，普通股轉換對價或替代轉換對價，適用於退市事件或控制變更，統稱爲「轉換對價」）。

如果我們的普通股股東有機會選擇在退市事件或控制變更中接收的對價形式，那麼系列b優先股的持有人將收到根據參與判斷的普通股股東選定的總對價的形式和比例（基於選票的加權平均），並將受所有普通股股東的限制，包括但不限於，對於退市事件或控制變更中應付的任何對價的按比例減少。

在轉化系列b優先股時，我們將不會發行普通股的碎股。如果轉化結果將導致發行普通股的碎股，我們將會向系列b優先股的持有者支付該碎股的現金價值，以代替這些碎股。

在發生退市事件或控制權變更後的15天內，我們將向系列b優先股的持有者提供一份事件通知，描述退市事件或控制權變更所導致的退市事件轉換權或控制權變更轉換權。該通知將說明以下內容：

我們將發佈新聞稿，供在道瓊斯 & 公司，商業新聞，PR Newswire或彭博商業新聞上發表（或者，如果這些組織在發佈新聞稿時已不存在，則發佈在其他合理計算能夠廣泛傳播相關信息的新聞或媒體組織上），或在我們的網站上發佈通知，所有這些將在向系列b優先股股東提供上述通知後的第一個工作日上午之前進行。

爲了行使退市事件轉換權或控制權變更轉換權（視情況而定），每位系列b優先股的持有者需在退市事件轉換日期或控制權變更轉換日期營業結束之前，提交任何證明要轉換的系列b優先股的股票證書，已妥善簽署轉讓，同時將填寫好的轉換通知書交給我們的過戶代理人，或者在持有全球形式的系列b優先股的情況下，遵循存管信託公司的適用程序。轉換通知書必須說明：

任何控制權變更的「普通股價格」爲： (1) 如果控制權變更中普通股持有者所收到的對價僅爲現金，則每股普通股的現金對價金額；以及 (2) 如果控制權變更中普通股持有者所收到的對價除了現金外的其他形式 (x) 在控制權變更發生之前的十個連續交易日內，我們普通股在主要美國證券交易所的收盤價格平均值（如果沒有報告收盤價格，則爲每股收盤買賣價與賣價格的平均值，或在任一情況下有多個則爲平均買賣價的平均值）; 或 (y) 在控股權變更發生之前的十個連續交易日內，根據場外交易市場由OTC Markets Group Inc.或類似機構報告的最後報價的買入價格的平均值，前提是我們的普通股當時沒有在美國證券交易所上市交易。

任何退市事件的「普通股價格」將是退市事件生效日前10個連續交易日內我們普通股每股收盤價的平均值。

系列b優先股的持有者可以通過在退市事件轉換日期或控制權變更轉換日期前的營業日向我們的轉讓代理發出書面撤回通知，撤回任何退市事件轉換權或控制權變更轉換權的執行通知（全部或部分）。撤回通知必須說明：

儘管如此，如果系列b優先股以全球形式持有，則轉換通知和/或撤回通知（視情況而定）必須符合金融存管信託公司的適用程序。

已經適當行使退市事件轉換權或控股變更轉換權（視情況而定）的系列b優先股，並且未適當撤回的轉換通知將根據退市事件轉換權或控股變更轉換權（視情況而定）轉換爲適用的轉換對價，在退市事件轉換日期或控股變更轉換日期（視情況而定），除非在退市事件轉換日期或控股變更轉換日期（視情況而定）之前，我們已提供或提供撤銷此類系列b優先股的贖回通知，無論是根據我們的可選擇贖回權還是特別可選擇贖回權。如果我們選擇贖回本應在退市事件轉換日期或控股變更轉換日期（視情況而定）轉換爲適用的轉換對價的系列b優先股，則這些系列b優先股將不會被轉換，且這些股份的持有人在適用的贖回日期有權收到每股25.00美元，以及到贖回日期爲止的任何積累和未支付的分紅。請參見「—可選擇贖回」和「—特別可選擇贖回。」

我們將在退市事件轉換日期或控股變更轉換日期之後的第三個工作日內交付適用的轉換對價。

在行使任何退市事件轉換權或控股變更轉換權（視情況而定）時，我們將遵守所有適用的聯邦和州證券法以及股票交易所規則，以便將系列b優先股轉換爲我們的普通股。

退市事件的轉股權或控制權變更轉股權（根據具體情況）可能使第三方更難收購我們，或使某一方不願意收購我們。

系列B優先股不可轉換或交換爲任何其他證券或資產，除上述情況外。

有限投票權. 除下文所述外，系列B優先股的持有人通常沒有投票權。在系列B優先股可以投票的任何事項中（如本文件明確規定或法律要求），每股系列B優先股有權獲得一票。

如果系列B優先股的分紅逾期，是否已聲明，無論這些季度是否連續，持有系列B優先股的股東以及所有其他平價優先股的類或系列持有人（與系列B優先股的持有人有權共同投票作爲一個單獨的類別，並且可行使的）將在由持有至少10%分紅逾期的任何優先股系列的記錄持有者召開的特別會議或下次年度股東大會上有權投票，選舉兩名額外董事作爲我們的董事會成員，直到所有的分紅欠款都已支付。如果當所有過去分紅期間累積的系列B優先股分紅全部支付完畢後，系列B優先股的股東將被剝奪上述投票權（在每一次優先股分紅違約事件時可重新恢復），除非其他平價優先股仍有權在選舉優先股董事中投票，那麼選舉的優先股董事任期將終止，並相應減少董事人數。

此外，只要有任何系列B優先股尚未贖回，我們在沒有至少三分之二的系列B優先股持有者同意或表決的情況下，不會進行（作爲一個單一類別的表決）以下事宜：

除非針對上面第二個要點所描述的事件的發生，只要系列B優先股仍然存在且系列B優先股的條款沒有實質性改變，考慮到在上述第二個要點所描述的事件發生的情況下，我們可能不是存續實體，且存續實體可能不是一個公司，該事件的發生將不被視爲對系列B優先股的權利、偏好、特權或投票權造成重大和不利影響，在這種情況下，該等持有者對上述第二個要點所描述的事件不享有任何投票權。此外，如果系列B優先股的持有者收到的金額爲上述第二個要點所描述的事件發生日期系列B優先股的全部交易價格或每股系列B優先股的$25.00清算優先權加上根據上面第二個要點所描述的事件的發生產生的所有應計和未支付的分紅，那麼該等持有者對上述第二個要點所描述的事件不享有任何投票權。如果任何事件根據上面第二個要點所描述會對系列B優先股的權利、偏好、特權或投票權產生相對於任何其他平級優先股的重大和不利影響，則需要至少三分之二的系列B優先股的持有者的積極投票，該等持有者作爲一個單獨的類別進行投票。

以下行動不會被視爲實質性和不利地影響系列b優先股的權利、偏好、權力或特權：

沒有到期日、沉沒基金或強制贖回。 系列b優先股沒有到期日，我們不需要在任何時間贖回系列b優先股。因此，系列b優先股將無限期保持有效，除非我們決定行使贖回權，或者在持有系列b優先股的情況下持有人有轉換權時，這些持有人將系列b優先股轉換爲我們的普通股。系列b優先股不受任何沉沒基金的約束。

上市。 系列B優先股在納斯達克上市，標的爲「ATLCP」。

轉讓代理和註冊人。 我們系列B優先股的過戶代理和註冊機構是Equiniti Trust Company, LLC。

額外授權優先股

我們可能會不時發行多達6,299,296股優先股，以一個或多個系列的形式，由我們的董事會授權。我們的董事會被授權判斷每個系列優先股的條款。與我們提供的任何優先股相關的招股說明書補充將包含優先股的具體條款和要約，包括（在適用的情況下）以下內容：

招募說明書補充部分還將包括對任何重要的美國聯邦所得稅考慮的討論。

發行時，優先股將完全支付且不可評估。我們的董事會可以授權發行具有可能使收購或其他交易被普通股股東認爲符合他們最佳利益的條款和條件的優先股。有關更多信息，請參見「我們的公司章程及章程細則以及喬治亞州法律的某些反收購條款」。

認購權證的描述

我們可能會發行購買普通股、優先股、存托股份、債務證券或單位的Warrants。Warrants可以獨立發行或與普通股、優先股、存托股份、債務證券或單位一起發行，Warrants可以附加在這些證券上或與之分開。我們可能直接發行Warrants或根據我們與Warrants代理人之間簽署的Warrants協議發行。可在相關招募說明書補充中命名任何Warrants代理人。任何Warrants代理人僅作爲我們在特定系列Warrants方面的代理人，不會對任何Warrants的持有人或受益所有人承擔任何代理或信託責任。

以下是我們可能發行的任何Warrants的一般條款和規定的描述，可能不包含對您重要的所有信息。您可以通過參考適用的招募說明書補充獲取完整信息。與我們提供的任何Warrants相關的招募說明書補充將包括Warrants的具體條款、任何Warrants協議和發售，包括在適用的情況下，以下內容：

招股說明書補充文件還將包括對任何重大美國聯邦所得稅考慮的討論。

購買合同描述

我們可能會發行購買合同，包括要求持有人向我們購買特定或可變數量普通股或優先股、Warrants、存托股票、債務證券或上述任何組合的合同，並要求我們向持有人出售這些證券，未來某個日期或日期。或者，購買合同可能要求我們從持有人那裏購買，並要求持有人將特定或可變數量普通股或優先股、Warrants、存托股票、債務證券或上述任何組合出售給我們。受購買合同約束的證券價格在購買合同發行時可能是固定的，或者可能由購買合同中描述的特定公式判斷。我們可能單獨發行購買合同或作爲單元的一部分，每個單元包含一個購買合同和一項或多項在本招股說明書中描述的其他證券，或第三方的證券，包括美國國債，以確保持有人在購買合同下的義務。如果我們將購買合同作爲單元的一部分發行，適用的招股說明書補充文件將說明購買合同在購買合同結算日期之前是否可以與單元中的其他證券分離。購買合同可能要求我們定期向持有人付款，或反之，且付款可能是無擔保或在某種基礎上預先資金到位。購買合同可能要求持有人以適用招股說明書補充文件中指定的方式擔保持有人的義務，並且在某些情況下，我們可能在將任何擔保物釋放給持有人時交付新發行的預付購買合同，通常稱爲預付證券。

與我們所提供的任何購買合同相關的招募說明書補充文件將包括購買合同和發行的具體條款，包括在適用的範圍內，以下內容：

招募說明書附錄還將包括任何重要的美國聯邦所得稅考慮的討論。

存托股票說明

我們可能會發行代表優先股碎股的存托股票收據。每個存托股票所代表的適用系列優先股的碎股將在相關的招股說明書補充中載明。

我們可能根據本招股說明書出售的任何存托股票所對應的優先股的股份將根據我們與選定的存託人之間的存託協議進行存放。根據存託協議的條款，每個存托股票持有者將有權按照優先股對應的碎股比例，享有所有權利、偏好和特權，並需遵守優先股對應的存托股票的資格和限制。

存托股票將以存託收據的形式由存託協議下發放。存託收據將分發給在適用發行中出售的存托股票的持有者。我們將在本招股說明書所附的註冊聲明中引用任何存託協議的形式，包括描述我們在相關存托股票發行前所提供的存托股票條款的存託收據形式。以下對存託協議、存托股票和存託收據的重要條款的概要歸納將受到約束，並將完全由適用於特定存托股票發行的存託協議的所有條款所限制。我們敦促您閱讀與本招股說明書下出售的任何存托股票相關的招股說明書補充，以及完整的存託協議和存託收據。

表格

在準備正式存託收據期間，存託人可以在我們的書面指令下，發行與正式存託收據實質上相同但不是正式形式的臨時存託收據。這些臨時存託收據將賦予其持有者所有正式存託收據的權利。臨時存託收據隨後將可在我們的費用下兌換爲正式存託收據。

分紅派息和其他發行

保管機構將向存托股份的登記持有人按其所持存托股份的數量分配與底層優先股相關的所有現金分紅或其他現金分配。

如果有非現金的分配，保管機構將根據登記持有人所持存托股份的數量，將其所收到的財產分配給存托股份的登記持有人，除非保管機構判斷這樣做不可行。如果發生這種情況，保管機構可在我們的批准下出售財產，並按持有人所持存托股份的數量將銷售所得的淨收益分配給這些持有人。

向存托股份持有者分配的金額將減少因稅款或其他政府收費而需扣留的任何款項。

清算優先權

如果存托股份所代表的優先股系列具有清算優先權，在我們自願或非自願清算、解散或終止的情況下，存托股份的持有人將有權按照適用的優先股系列中每股的清算優先權所規定的比例，獲得相應的清算優先權的分數，如適用的招股說明書補充中所列。

提取底層優先股

除非在招股說明書補充中另有規定，持有人可以在存託人主要辦公室交回存託憑證，並在支付任何應付給存託人的未付款項後，有權獲得相應的優先股的整股和所有與相關存托股份相對應的金錢和其他財產。我們不會發行任何優先股的部分股份。如果持有人交付的存託憑證證明的存托股份數量超過優先股的整數股份，存託人將向持有人發行一份新的存託憑證，以證明多出的存托股份。

Redemption of Depositary Shares

如果我們根據本招股說明書出售的任何存托股份所代表的優先股受到贖回，存托股份將從存託人通過贖回該優先股所收到的收益中進行贖回，無論是全部還是部分。每個存托股份的贖回價格將等於與底層優先股相關的每股贖回價格的適用分數。每當我們贖回存託人持有的底層優先股時，存託人將在同一贖回日期贖回代表所贖回的底層優先股的存托股份數量。如果要贖回的存托股份少於全部，將由存託人通過抽籤或按比例選擇要贖回的存托股份。

在確定的贖回日期之後，被調用贖回的存托股份將不再被視爲未償還，持有人對存托股份的所有權利將終止，除了在提交存託憑證給優先股存託商後獲取應付款項和持有人在贖回時有權獲得的任何其他財產的權利。我們存放於優先股存託人的任何存托股份資金，在持有人未能贖回的情況下，將在資金存放之日起兩年後退還給我們。

投票

在收到任何會議通知的情況下，持有我們可能根據本招股說明書出售的存托股票的優先股股東有權投票，存託機構將會向存托股票的記錄持有人郵寄通知中包含的信息。在記錄日期，存托股票的每一位記錄持有人將有權指示存託機構行使與其存托股票所代表的優先股的投票權利。存託機構將盡可能地按照這些指示投票與這些存托股票相關的優先股數量，我們同意採取一切合理的措施，存託機構認爲必要以使存託機構能做到這一點。如果存託機構未收到關於代表該優先股的存托股票的具體指示，則不會針對其投票。

優先股的轉化

如果與我們可能根據本招股說明書出售的任何存托股票相關的招股說明書補充文件中說明該優先股可轉換爲我們的普通股或其他證券，則適用以下條款。存托股票本身不會轉換爲我們的任何證券。相反，任何存托股票的持有者可以將相關的存託收據提交給存託機構，並附上書面指示，指示我們使與存托股票相關的優先股轉換爲其普通股或其他證券的整股。在收到這些指示及持有人在轉換過程中需要支付的任何金額後，我們將按照與優先股轉換的相關程序進行轉換。如果持有者的存托股票只有部分被轉換，存託機構將爲任何未轉換的存托股票向持有人發行新的存託收據。

存入資金協議的修改和終止

存託憑證的形式證明了存托股份，以及存託協議的任何條款，隨時可以通過我們和存託人之間的協議進行修改。但是，任何實質性和不利改變存托股份持有者權利的修訂，直到在變更通知後90天才生效。每位在任意修訂生效時的存托股份持有者將被視爲同意並同意該修訂，並受修訂後的存託協議約束。存託協議只能在所有未贖回的存托股份被贖回或轉換爲底層優先股可以轉換的其他任何證券，或者在我們的清算、解散或終止過程中，已向存託憑證持有者最終分配底層優先股的情況下，由我們或存託人終止。

存託費用

我們將支付因存託安排的存在而產生的所有轉讓和其他稅費以及政府收費。我們還將支付存託人在初始存入優先股、初次發行存托股份、優先股的任何贖回以及存托股份持有者對優先股的所有提取請求時的費用。存託憑證的持有者將根據存託安排爲其帳戶支付轉讓、所得和其他稅費及政府收費和其他指定收費。如果這些費用未得到支付，存託人可以拒絕轉移存托股份、扣留紅利和分配，並出售由存託憑證證明的存托股份。

責任限制

如果我們或存託人因法律或我們無法控制的任何情況而無法或延遲履行存託協議下各自的義務，則我們和存託人都不承擔責任。我們的義務和存託人的義務將僅限於履行各自在存託協議下的職責，且在我們這方面，不得有過失或惡意，而在存託人這方面，不得有過失或故意的不當行爲。我們和存託人可以依賴律師或會計師的建議，或依賴提供存入的底層優先股、存託憑證持有者或我們相信是勝任的其他人員的信息，以及被認爲是真實的文件。

優先股存託受託辦公室

優先股存託機構的公司信託辦公室將在與一系列存托股票相關的適用招股說明書補充文件中列出。優先股存託機構將作爲存託收據的轉移代理和註冊機構，並且如果某系列優先股可贖回，優先股存託機構將作爲對應存託收據的贖回代理。

存託人的辭職和解除

存託機構可以隨時通過向我們遞交辭職通知來辭職。我們可以隨時解除存託機構的職務。任何辭職或解除職務將在繼任存託機構被任命並接受任命後生效。繼任存託機構必須在遞交辭職或解除職務通知後的60天內被任命，並且必須是美國境內的一個銀行或信託公司，且其合併資本和盈餘至少爲5000萬美元。

報告給持有人

我們將把所有要求的報告和通訊送達優先股持有者到優先股存託機構，優先股存託機構將把這些報告和通訊轉發給存托股票的持有者。根據要求，優先股存託機構將向存托股票持有者提供存託機構的轉移賬簿和收據持有者名單以供查閱；前提是任何請求的持有者向優先股存託機構證明該查閱是出於與該人作爲存托股票持有者的利益合理相關的正當目的。

債務證券的描述

以下描述以及我們在任何適用的招股說明書補充中包含的附加信息，概述了我們可能根據本招股說明書提供的債務證券的某些一般條款和條款。當我們提供銷售特定系列的債務證券時，我們將在本招股說明書的補充中描述該系列的具體條款。當我們在本節中提及「公司」、「我們」、「我們的」以及“我們時，我們指的是Atlanticus Holdings Corporation，一家喬治亞州的公司，除非上下文另有要求或另有明確說明，否則不包括我們的子公司。

我們可以單獨發行債務證券，或與其他在本招股說明書中描述的證券一起發行，或作爲轉換、行使或交換這些證券的方式。債務證券可以是我們的高級債務、高級次級債務或次級債務，除非在招股說明書補充中另有規定，這些債務證券將是我們的直接、無擔保義務，並且可能以一個或多個系列發行。任何擔保債務或其他擔保義務將在擔保這些債務或其他義務的資產的價值範圍內，實際上優先於任何系列的債務證券。

債務證券將根據定於2021年11月22日生效的契約發行，該契約由公司（作爲發行人）與美國銀行信託公司（作爲美國銀行國民協會的繼承人）之間簽訂，作爲受託人（以下稱「受託人」）。我們在下面總結了契約的部分內容。此摘要可能不包含對您重要的所有信息。該契約已作爲註冊聲明的附件提交。要獲取契約副本，請參見「您可以找到更多信息的地方。」在摘要中使用的、未在此定義的專有名詞，具有契約中規定的含義。

該契約不限制我們可能發行的債務證券的數量。該契約規定，債務證券的發行總額可由我們不時授權的總本金金額髮行，並且可用我們指定的任何貨幣或貨幣單位支付，或根據某一指數調整確定的金額支付。

一般

每一系列債務證券的條款將由我們的董事會或其委員會通過決議確定，並在董事會或其委員會的決議、官員證明書或補充契約中規定或判斷。

我們可以根據契約發行無數量限制的債務證券，這些證券可以是一個或多個系列，具有相同或不同的到期日，可以按面值、溢價或折價發行。適用的招股說明書補充和/或自由書面招股說明書將描述所提供的債務證券的任何附加或不同條款，包括但不限於以下內容（如適用）：

當我們在本節中提及「本金」時，指的是「溢價（如有）」。我們可能會發行債務證券，規定在根據契約條款加速到期的情況下應支付的金額少於其聲明的本金金額。

我們可能不時在沒有通知或取得任何系列債務證券持有人的同意的情況下，創建併發行進一步的任何此類系列的債務證券，這些債務證券在所有方面與此係列的債務證券平等（或在所有方面上除（1）在進一步發行的債務證券的發行日期之前產生的利息支付，或（2）在進一步發行的債務證券的發行日期之後的首筆利息支付）。這些進一步的債務證券可以合併並形成與此係列的債務證券的單一系列，並具有與此係列的債務證券在地位、贖回或其他方面相同的條款。

持有人可以以債務證券中規定的方式、地點進行交換，並可以按照債務證券和適用的招募補充協議中的限制進行債務證券的轉讓。我們將向持有人提供這些服務，無需收費，儘管持有人可能需要支付與任何交換或轉讓相關的任何稅費或其他政府收費，具體如契約中所述。

債務證券可能以固定利率或浮動利率計息。

債務證券的某些條款

契約我們將在適用的招募說明書補充中列出適用於任何債務證券的限制性契約。

資產合併、併購與出售除非我們在招募說明書補充中另行說明，否則我們可能不與任何其他人合併或合併爲非存續公司，或實質上將我們的財產和資產整體轉讓、轉移或租賃給任何人，在這兩種情況下，除非：

在控制權變更的情況下沒有保護措施除非我們在針對特定系列的債務證券的招股說明書補充中另有說明，否則債務證券不會包含任何可能在我們發生控制權變更或在發生高度槓桿交易時（無論該交易是否導致控制權變更）爲債務證券持有人提供保護的條款。

違約事件以下是任何系列債務證券的契約下的違約事件：

與特定系列的債務證券有關的任何違約事件，除非在後面的段落中指出，否則並不一定構成與任何其他系列債務證券的違約事件。

如果與一系列債務證券有關發生的違約事件，且在契約下持續存在，屬於除上面第四個要點所規定的違約事件之外的事件，那麼，在每種情況下，受託人或該系列傑出的持有人（每個系列作爲一個單獨類別投票），如果由持有人發出該通知，則可以通過書面通知我們和受託人，受託人在持有人要求下應，宣佈該系列債務證券的本金和應計利息立即到期並應付，並且在此聲明下，該款項應立即到期並應付。

如果上面第四個要點所規定的違約事件發生並持續存在，則每個當時傑出的債務證券系列的全部本金和應計利息應立即到期並應付。

除非在與原先以折扣發行的債務證券相關的招股說明書補充中另有規定，加速到期時應支付的金額僅包括債務證券的原始發行價格、截至加速日期的原始發行折扣金額及應計利息（如有）。

在特定條件下，加速聲明可以被撤銷和取消，過去的違約可以被受影響該系列債務證券的大多數持有人放棄，且每個系列作爲一個單獨類別投票。此外，在聲明加速之前，並根據契約中的各種條款，債務證券一系列的多數持有人可以通過通知受託人放棄與該債務證券有關的現有違約或違約事件及其後果，除了對該債務證券的本金或利息的支付或關於契約的某項條款的違約，該條款無法在未獲得各持有人同意的情況下進行修改或修訂。在任何此類放棄後，該違約將不復存在，與該債務證券有關的任何違約事件將被視爲已被糾正，出於契約的所有目的；但任何此類放棄不應擴展到隨後或其他的違約或違約事件，也不應削弱任何後續權利。

The holders of a majority in aggregate principal amount of a series of debt securities may direct the time, method and place of conducting any proceeding for any remedy available to the trustee or exercising any trust or power conferred on the trustee with respect to such debt securities. However, the trustee may refuse to follow any direction that conflicts with law or the indenture, that may involve the trustee in personal liability or that the trustee determines in good faith may be unduly prejudicial to the rights of holders of such series of debt securities not joining in the giving of such direction and may take any other action it deems proper that is not inconsistent with any such direction received from holders of such series of debt securities. A holder may not pursue any remedy with respect to the indenture or any series of debt securities unless:

然而，這些限制不適用於任何債務證券持有人根據該債務證券的條款收取本金和利息的權利，或在債務證券到期日或之後根據該債務證券的條款提起訴訟以強制執行任何該等付款，該權利在未獲得持有人同意的情況下不得被削弱或影響。

契約要求我們某些高級職員在每年任何債務證券尚未償還的固定日期之前，確認他們對我們遵守契約下所有契約、協議和條件的知識。

滿意與解除我們可以滿足並履行對任何系列債務證券持有人的義務，如果：

解除責任除非適用的招股說明書補充文件另有規定，否則以下關於法律解除和解約的討論將適用於根據契約發行的任何債務證券系列。

法律解除義務如果滿足某些條件，包括以下條件，我們可以合法解除對任何系列債務證券的任何支付或其他義務（稱爲「法律解除義務」）。

如果我們如上所述成功實現法律解除義務，持有人將不得不僅依靠信託存款來償還債務證券。如果發生任何短缺，持有人將無法依賴我們進行還款。

契約解除在不改變當前美國聯邦稅法的情況下，我們可以進行上述類型的存入資金，並解除部分債務證券中的契約（稱爲「契約解除」）。在這種情況下，持有人將失去這些契約的保護，但將獲得將資金和證券置於託管以償還債務證券的保護。爲了實現契約解除，我們必須做以下事情（還有其他事項）：

如果我們成功實現契約解除，持有人仍然可以向我們索取債務證券的償還，如果信託存入資金出現不足的情況。事實上，如果發生任何違約事件（例如我們的破產），並且債務證券立即到期且應支付，則可能會出現這種不足。根據導致違約的事件，持有人可能無法獲得不足部分的支付。

Modification and Waiver我們和受託人可以在不徵求任何持有人的同意的情況下修改或補充契約或債務證券：

與債務證券相關的其他修正和修改可以進行，並且我們對任何系列債務證券相關的契約條款的合規性可以在該修正或修改得到持有所有受影響系列的未償還債務證券的主要票面金額大多數持有者同意的情況下予以放棄（作爲一個單一類別共同投票）；然而，所有受影響的持有者必須同意任何修正、修改或放棄：

持有人無需批准任何擬議修正、補充或放棄的具體形式，只要持有人的同意批准其內容即可。在根據本節所述的條款修正、補充或放棄契約之後生效後，受影響的受託人必須向受影響的持有人給予某種通知，簡要描述修正、補充或放棄的內容。然而，受託人未能給予此類通知或其中的任何缺陷，不會以任何方式損害或影響任何此類修正、補充契約或放棄的有效性。

對發起人、股東、官員和董事不承擔個人責任契約規定，在我們的契約或任何補充契約，或在任何債務證券中或因其所代表的任何債務的產生，不得向我們的任何發起人、股東、官員或董事（無論過去、現在或未來），或任何前身或繼任實體，根據任何法律、法規或憲法條款，或者通過強制執行任何評估或通過任何法律或公平程序，或其他方式，尋求追索。每個持有人通過接受債務證券，放棄並解除所有此類責任。

關於受託人契約規定，除了在違約事件持續期間，受託人除非履行契約中具體規定的職務，否則不承擔責任。如果發生違約事件並且其繼續存在，受託人將根據契約行使其擁有的權利和權力，並在行使時將使用與其在自己事務中所行使的謹慎人的相同程度的注意和技能。

契約和1939年信託契約法修正案（"信託契約法"）的規定包含對於受託人在其中的權利的限制，如果其成爲我們的債權人或我們任何子公司的債權人，將在特定情況下獲取索賠支付或對其因這些索賠而收到的某些財產進行實現（作爲擔保或其他方式）。受託人被允許進行其他交易，前提是如果其獲得任何衝突興趣（信託契約法中定義），必須消除該衝突或辭職。

我們可能在正常業務過程中與受託人或其關聯公司有正常的銀行關係。

未認領的資金所有存入受託人或任何支付代理人的資金，用於支付債務證券的本金、溢價、利息或額外金額，並在該本金、溢價或利息到期後兩年內未被認領的，將退還給我們。此後，任何債務證券持有者對這些資金的權利僅可對我們執行，受託人和支付代理人對此不承擔任何責任。

適用法律契約和債務證券，包括任何因契約或債務證券引起或與之相關的索賠或爭議，將受紐約州內部法律的管轄，並根據其進行解釋。

權利描述

我們可能向我們的證券持有者發行購買普通股、優先股、認股權證、存托股票或債務證券的權利。這些權利可能會或可能不會被購買或接收這些權利的人轉讓。與任何權利發行相關，我們可能會與一位或多位承銷商或其他人達成備用承銷或其他安排，根據該安排，這些承銷商或其他人將購買在該權利發行後任何未被認購的所提議的證券。每一系列的權利將根據我們與銀行或信託公司作爲權利代理人之間將簽署的單獨的權利代理協議發行，該代理將在相關招股說明書補充中指定。權利代理將僅作爲我們與權利相關的代理，並且不會對任何權利證書持有者或權利的實益擁有者承擔任何代理或信託的義務或關係。

與我們提供的任何權利相關的招股說明書補充將包括權利和發行的具體條款，包括在適用的情況下，包括以下內容：

招股說明書補充文件還將包括對任何重要的美國聯邦所得稅考慮的討論。

每個權利將使權利持有者有權以現金購買招股說明書補充文件中規定的行使價格的普通股、優先股或存托股票的數量或Warrants或債務證券的數量。權利可在適用的招股說明書補充文件中規定的到期日期的營業結束之前的任何時間行使。在到期日期結束後的營業結束後，所有未行使的權利將失效。

如果在任何權利發行中未行使所有權利，我們可能會將任何未認購的證券直接向證券持有者以外的人提供，或通過代理、承銷商或經銷商，或通過這些方式的組合，包括根據適用招股說明書附錄中所述的備用安排。

單位描述

以下描述以及我們在任何適用的招募說明書補充中包含的附加信息總結了我們可能根據本招募說明書提供的單位的主要條款和規定。單位可以單獨提供，也可以與普通股、優先股、Warrants、購買合同、存托股份和/或任何招募說明書補充所提供的債務證券一起提供，並且可以與這些證券相關聯或分開。

雖然我們在下面總結的條款一般適用於我們可能根據本招募說明書提供的任何未來單位，但我們將在適用的招募說明書補充中更詳細地描述我們可能提供的任何系列單位的具體條款。根據招募說明書補充提供的任何單位的條款可能與下述條款有所不同。

我們將把本招募說明書所在的註冊聲明中的單位協議表格（如果有的話）作爲參考納入，這些表格包括描述我們在相關係列單位發行前提供的系列單位的條款。以下對單位及單位協議的主要條款的總結受限於並完全以有關單位協議中適用於特定系列單位的所有條款爲準。我們建議您閱讀與我們根據本招募說明書出售的單位相關的適用招募說明書補充，以及包含單位條款的完整單位協議。

一般

我們可能發行包含普通股、優先股、Warrants、購買合同、存托股份、債務證券或其任何組合的單位。每個單位將被髮行，使得單位的持有人也是該單位中每個證券的持有人。因此，單位的持有人將擁有每個包含證券的持有人應有的權利和義務。根據單位發行的單位協議，可能規定單位中包含的證券在任何時候或在特定日期之前都不得單獨持有或轉讓。

我們提供的任何單位的補充招募說明書將包括單位和發行的具體條款，包括在適用的範圍內，以下內容：

招募說明書補充文件還將包括對任何重要的美國聯邦所得稅考慮的討論。

本節中描述的條款，以及「普通股和優先股的描述」、「認股權證的描述」、「購股合同的描述」、「存托股份的描述」和「債務證券的描述」中描述的條款，將適用於每個單位及其各自包含的任何普通股、優先股、認股權證、購股合同、存托股份或債務證券。

系列發行

我們可以根據我們的判斷發行不同系列的單位，數量可多可少。

持有人對單元的權利的可強制性

每個單位代理僅作爲我們在適用的單位協議下的代理，並不承擔與任何單位持有者的代理或信託關係。單個銀行或信託公司可以作爲多個系列單位的單位代理。單位代理在我們根據適用單位協議或單位的任何違約情況下沒有任何責任或義務，包括沒有任何法律上或其他方式的訴訟責任或義務，或向我們提出任何要求。任何單位持有者在未經相關單位代理或任何其他單位持有者的同意下，可以通過適當的法律行動來維護其作爲單位持有者在任何包含在單位中的證券下的權利。

標題

我們、單位代理及其任何代理人可以將任何單位證書的註冊持有者視爲該證書所證實的單位的絕對所有者，出於任何目的並視爲有權行使與所請求的單位相關的權利，儘管有任何相反的通知。

我們章程和章程細則的某些反收購條款

以及喬治亞州法律

以下是我們章程和章程細則及喬治亞州法律某些反收購條款的總結。這些條款可能使通過公告或交換要約、代理權爭奪或其他方式收購我們的公司變得更加困難。以下摘要可能並未包含所有可能對您重要的信息。本摘要以喬治亞州法律，包括GBCC，以及我們的章程和章程細則爲參考進行限定。要獲取我們章程和章程細則的副本，請參見「您可以找到更多信息的地方。」

股東特別會議

股東可以在至少持有25%我們已發行股本的股東書面要求下召開特別會議。

董事提名和股東提案的提前通知

我們的章程細則包含董事提名或股東希望在股東年度會議上提出的新提案的提前通知和信息要求及時間限制。一般而言，如果股東在我們主要經營辦公室向公司秘書提交董事提名或提案的通知，且不早於以前年度股東會議週年日的120天且不遲於150天，則通知將視爲及時。如果年度股東會議的召開的日期不在前一次年度股東會議週年日前後60天內，則書面通知必須在以下兩者中的較早者（1）年度會議日期的通知郵寄日或（2）會議日期的公開披露日後的第十個工作日結束時收到。

空白支票優先股

如上所述，我們的董事會依據我們的公司章程有權建立一項或多項額外的優先股系列，無需股東批准。我們認爲，董事會發行一項或多個優先股系列的能力，給予我們在未來融資和收購中靈活的結構，並滿足其他可能出現的公司需求。優先股和普通股的授權股數將可供發行，無需我們股東進一步採取行動，除非適用法律或我們證券可能被上市或交易的任何證券交易所的規則要求此類行動。

GBCC的反收購條款

GBCC限制與「相關股東」的某些商業組合，幷包含適用於與「相關股東」進行的某些合併的公允價格要求，概述如下。這些法規施加的限制，僅在公司選擇遵循這些法規時適用。雖然我們尚未選擇受這些限制的約束，但未來可能會這樣做。

喬治亞州商業組合法（「商業組合法」）規範像合併、重組、股份交換和資產購買等商業組合，其中被收購企業在喬治亞州至少有100名股東且在喬治亞州有其主要辦公地點，並且購買方成爲公司的「相關股東」，除非(i) 導致該購買方成爲「相關股東」的交易或商業組合在該購買方成爲「相關股東」之前獲得了公司董事會的批准，或者(ii) 購買方在成爲「相關股東」的同一交易中，擁有該公司至少90%的流通投票股票（不包括由公司的董事、高管和關聯方持有的股份以及由某些其他人持有的股份）。根據商業組合法，「相關股東」通常是指直接或間接地，單獨或與他人共同，實質擁有或控制該公司10%或以上流通投票權的任何人。商業組合法禁止在不被批准的「相關股東」與公司的商業組合，在該人在成爲「相關股東」的日期後五年內。商業組合法的範圍廣泛，旨在抑制敵意收購。

喬治亞州公平價格法（「公平價格法」）禁止喬治亞州商業公司與「相關股東」之間的某些商業合併，除非（i）滿足某些「公平價格」標準，（ii）該商業合併獲得持續董事的全體一致批准，（iii）該商業合併得到至少三分之二的持續董事推薦並獲得持有投票股份的股東多數票的批准，除「相關股東」持有的投票股份外，或者（iv）該「相關股東」已成爲相關股東至少三年，並且在此三年期間內沒有在任何十二個月內將其持股比例增加超過1%。公平價格法旨在抑制不友好的收購，這些收購不滿足規定的「公平價格」要求。

分配計劃

我們可以通過本招股說明書出售所提供的證券：（i）通過承銷商或經銷商，（ii）直接向買家，包括我們的關聯公司，（iii）通過代理，（iv）通過區塊交易，在此交易中，受託處理該區塊的經紀人或經銷商將嘗試作爲代理出售證券，但可以作爲主要交易商對區塊的一部分進行定價和轉售以促進交易，或者（v）通過這些方法的組合。此外，我們還可以將本招股說明書中提供的證券作爲紅利或分配來發行。證券可以以固定的價格或價格分配，這些價格可以更改，也可以是銷售時的市場價格、與現行市場價格相關的價格，或經過談判的價格。招股說明書補充材料將描述發行條款，包括以下信息：

通過承銷商或經銷商銷售

如果在銷售中使用承銷商，承銷商將以其自有帳戶收購證券，包括通過承銷、購買、證券借貸或與我們的回購協議。承銷商可以不時通過一次或多次交易，包括談判交易，轉售證券。承銷商可能會出售證券，以促進我們其他證券（在本招股說明書中或其他方式描述）中的交易，包括其他公開或私人交易和賣空。承銷商可以通過由一個或多個管理承銷商代表的承銷協作團或由一個或多個承銷商直接向公衆提供證券。除非在招股說明書補充中另有說明，否則承銷商購買證券的義務將受某些條件的限制，並且如果他們購買其中任何證券，則承銷商有義務購買所有提供的證券。承銷商可能會不時更改任何首次公開發行價格以及給予或再給予或支付給經銷商的任何折扣或讓利。

如果銷售此招股說明書中提供的證券使用了經銷商，我們或承銷商將作爲主要方將證券出售給他們。然後，他們可能會在轉售時以經銷商確定的不同價格向公衆轉售這些證券。招股說明書補充文件將包括經銷商的名稱和交易條款。

直接銷售和通過代理銷售

我們可能會直接銷售此招股說明書中提供的證券。在這種情況下，將不涉及承銷商或代理人。這些證券也可以通過不時指定的代理人進行銷售。招股說明書補充文件將列出參與提供或銷售這些證券的任何代理人，並描述支付給代理人的佣金。除非在招股說明書補充文件中另有說明，任何代理人將同意在其任期內盡合理最大努力招攬購買。

我們可能會直接向機構投資者或其他可能被視爲1933年證券法（已修訂）的承銷商出售證券，涉及該等證券的任何銷售。這些銷售的條款將在招股說明書補充文件中描述。

延期交付合同

如果招股說明書補充文件指明，我們可能授權代理人、承銷商或經銷商向某些類型的機構招攬以公開發行價格通過延遲交貨合同購買證券的報價。這些合同將規定在未來某個指定日期支付和交割。該合同僅受招股說明書補充文件中描述的條件的限制。適用的招股說明書補充文件將描述招攬這些合同的佣金。

市場做市、穩定以及其他交易

我們的普通股在納斯達克上市。根據招股說明書補充出售的任何普通股將有資格在納斯達克上市和交易，具體須官方通知發放。除非適用的招股說明書補充另有說明，否則每種其他類別或系列的證券將視爲新發行的證券，並將沒有既定的交易市場。我們可以選擇在交易所上市任何其他類別或系列的證券，但我們目前沒有這樣的義務。我們在出售所提供證券時使用的任何承銷商可以在這些證券上做市，但可以在任何時候停止這種做市，而無需通知。因此，我們無法保證這些證券將有流動的交易市場。

任何承銷商也可能根據《交易法》下的規則m進行穩定交易、辛迪加覆蓋交易和懲罰性出價。穩定交易涉及在公開市場上購買基礎證券的出價，以便固定、維持證券的價格。辛迪加覆蓋交易則是在分配完成後在公開市場上購買證券，以便覆蓋辛迪加的空頭頭寸。

懲罰性出價允許承銷商從辛迪加成員那裏收回銷售讓步，當辛迪加成員最初銷售的證券在辛迪加覆蓋交易中被購買以覆蓋辛迪加的空頭頭寸時。穩定交易、辛迪加覆蓋交易和懲罰性出價可能導致證券的價格高於在沒有這些交易的情況下的價格。如果承銷商開始這些交易，可以在任何時候停止。

這些交易的效果可能是穩定或維持證券市場價格在一個高於公開市場情況下可能出現的水平。如果開始這樣的交易，可能在任何時候停止。我們不對上述交易實施後可能對我們證券價格的方向或幅度做出任何聲明或預測。

衍生交易和對沖

我們，承銷商或其他代理可能參與與證券相關的衍生交易。這些衍生品可能包括賣空交易和其他對沖活動。承銷商或代理可能在證券中持有多頭或空頭頭寸，持有或轉售所獲得的證券，併購買與證券價格變化相關的期權或期貨及其他衍生工具。爲方便進行這些衍生交易，我們可能會與承銷商或代理簽訂證券借貸或回購協議。承銷商或代理可以通過向公衆出售證券，包括賣空，或借出證券以便利其他人的賣空交易來進行衍生交易。承銷商或代理還可以使用從我們或其他地方購買或借入的證券（或者在衍生交易的情況下，從我們那邊收取的用於結算這些衍生品的證券）直接或間接地結算證券的銷售或結束任何相關的貸款證券。

電子拍賣

我們也可能通過互聯網或其他電子方式進行銷售。由於我們可能會不時選擇直接向公衆提供證券，無論是否涉及代理、承銷商或經銷商，利用互聯網或其他形式的電子投標或訂單系統來進行這些證券的定價和分配，您需要特別注意我們將在招股說明書補充文件中提供的該系統描述。

這樣的電子系統可能允許投標人通過電子方式直接參與，通過電子訪問拍賣網站，提交條件購買報價，這些報價需由我們接受，並可能直接影響這些證券出售的價格或其他條款和條件。這些投標或訂購系統可能會以所謂的「實時」方式向每個投標人展示相關信息，以幫助做出投標，例如根據所提交的投標，報價將以何種清算差價出售，以及投標人的個別投標是否會被接受、按比例分配或被拒絕。當然，可以使用許多定價方法。

在電子拍賣流程完成後，證券將根據出價、出價條款或其他因素進行分配。證券的最終發售價和證券在投標人之間的分配將全部或部分基於互聯網或其他電子投標流程或拍賣的結果。

一般信息

根據與我們簽訂的協議，代理商、承銷商和經銷商可能有權獲得我們的賠償，以抵消特定的責任，包括根據證券法的責任，或由我們對他們在這些責任方面可能需要支付的款項進行賠償。適用的招股說明書補充文件將描述賠償或貢獻的條款和條件。我們的某些代理商、承銷商和經銷商或其關聯公司，可能是我們的客戶，與我們進行交易或在正常業務中爲我們提供服務。我們將在招股說明書補充文件中描述任何此類關係的性質和涉及方的名稱。任何鎖定安排將在適用的招股說明書補充文件中闡明。

法律事務

本招股說明書所提供證券的有效性已經由Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP（地址：600 Peachtree Street, N.E., Suite 3000, Atlanta, Georgia 30308-2216）對我們進行了覈查。如果與本招股說明書所作的發行有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問進行覈查，則該顧問將在與該發行有關的招股說明書補充文件中列名。

專家

Atlanticus Holdings Corporation截至2023年12月31日及2022年12月31日的合併財務報表，以及截止至2023年12月31日的兩年期間的管理層對財務報告內部控制有效性的評估，已被納入本招股說明書和註冊聲明，依賴於BDO USA, P.C.（一家獨立註冊公共會計師事務所）的報告，該報告基於該事務所作爲審計和會計領域專家的權威。

你可以在哪裡找到更多資訊

我們已向美國證券交易委員會提交了一份根據證券法的S-3表格註冊聲明，包括附件，涉及本招股說明書所提供的證券。註冊聲明及其附件包含有關我們及所提供證券的其他相關信息。本招股說明書是註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明及其附件中所列的所有信息。有關我們及本招股說明書所提供證券的進一步信息，請參閱註冊聲明及其附件。本招股說明書中關於任何文件內容的陳述可能未包含所有對您重要的信息，並且在每種情況下，我們都建議您查閱作爲註冊聲明附件提交的文件副本。上述每項陳述均應由此引用完全限制。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度及當前報告、代理聲明和其他信息。美國證券交易委員會在www.sec.gov上維護一個互聯網網站，包含報告、代理和信息聲明以及關於諸如我們這樣的發行人的其他信息，這些信息是以電子方式提交給美國證券交易委員會的。這些文件也可以在我們的網站www.atlanticus.com上免費獲得。我們網站上包含或可通過我們網站訪問的信息並不是本招股說明書的一部分，在本招股說明書中包含我們網站地址僅是一個非活動的文本引用。

文檔引用的結合

本招股說明書中包含的陳述，或在本招股說明書中任何納入引用的文件中關於任何文件內容的陳述，均以提交給美國證券交易委員會的該文件爲參考，包括作爲附件的文件。美國證券交易委員會允許我們將我們向其提交的文件「納入引用」到本招股說明書中。這意味着我們可以通過引用這些文件向您披露重要信息。納入引用的信息被視爲本招股說明書的一部分。此外，我們向美國證券交易委員會提交的在本招股說明書日期之後的信息將會自動更新，並在某些情況下取代本招股說明書中包含或以其他方式納入引用的信息。我們在本招股說明書中納入引用以下列出的文件：

本招股說明書還引用了我們可能根據《交易法》第13(a)條、第13(c)條、第14條或第15(d)條向SEC提交的所有文件，時間爲該註冊聲明提交之日後，直到與本招股說明書相關證券的發行終止。這些文件包括報告，例如10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告以及8-K表格當前報告，以及代理聲明。根據8-K表格的一般說明b，在8-K表格的第2.02項，營業收入和財務狀況的結果，或第7.01項，FD披露中提交的任何信息不被視爲「提交」，因此不受《交易法》第18條的責任，我們在第2.02項和第7.01項下提交的信息並未納入任何《證券法》或《交易法》的文件或本招股說明書。這裏或在本文件中也包含的任何聲明在某種意義上根據本招股說明書將被視爲已被修改或取代，以至於這裏或任何隨後提交的文件中包含的聲明也已被視爲引用而修改或取代上述聲明。

您可以免費獲取任何這些文件的副本（除非這些文件的附錄專門被引用到這些文件中或在本招股說明書中提及），方式是通過書信或電話與我們聯繫，聯繫方式如下：

Atlanticus Holdings Corporation

注意：秘書

五號會議中心公園大道，300室

喬治亞州亞特蘭大 30328

電話：(770) 828-2000

ATLANTICUS控股公司

Up to $50,000,000

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2024年12月20日