424B2 1 form424b2.htm FORM 424B2
定價補充文件，日期爲2024年12月18日
(依據2022年5月23日的招股說明書、2022年6月27日的招股說明書補充及
2022年6月27日的基礎補充)
根據規則424(b)(2)提交
註冊號 333–265158
$3,770,000
可贖回附帶收益的票據，截止日期爲2029年9月21日
與道瓊斯指數最表現不佳的相關® ，羅素2000指數® 指數和
納斯達克100指數®
全球中期票據A系列
本定價補充中使用的術語，如未在此定義，均應具有招募說明書補充中所賦予的含義。
發行方：
巴克萊銀行PLC
面值：
最低面額爲1,000美元，並且超過上述金額的整數倍
初始評估日期：
2024年12月18日
發行日期：
2024年12月23日
最終估值日期：*
2029年9月18日
到期日期：*
2029年9月21日
參考資產:
道瓊斯指數®（下稱「INDU指數」）、羅素2000指數和納斯達克100指數® 指數（「RTY指數」）和納斯達克100指數®如下表所示的「NDX指數」
參考資產
彭博股票代碼
初始值
票息障礙值
障礙值
INDU 指數
■
42,326.87
31,745.15
29,628.81
RTY 指數
RTY指數
2,231.513
1,673.63
1,562.06
NDX 指數
NDX指數
21,209.31
15,906.98
14,846.52
INDU指數、RTY指數和NDX指數在本處分別稱爲「參考資產」，集體稱爲「參考資產」.
到期支付：
如果票據在預定到期日前未被贖回，並且如果您持有票據直到到期，您將在到期日收到每持有1,000美元本金票據的現金支付（在每種情況下，此外還有可能在該日期支付的任何附帶利息），其計算方式如下：
■   
如果最差表現參考資產的最終價值是 大於或等於其障礙值，您將收到每$1,000本金金額的票據支付$1,000。
■   
如果最差表現參考資產的最終價值是 低於其障礙值，每$1,000本金金額的票據將根據以下計算獲得金額：
$1,000 + [$1,000 × 最差表現參考資產回報]
如果票據在預定到期之前未被贖回，且如果最差表現參考資產的最終價值低於其 障礙值，您的票據將完全暴露於最差表現參考資產從其初始值的下跌中。您可能會在到期時損失高達 100.00%的票據本金。
任何票據的支付，包括本金的償還，不會被任何第三方擔保，並且受到以下影響：(a) 巴克萊銀行的信用worthiness和(b) 任何英國「救助權力」的行使風險（如本定價補充資料第PS-4頁所述）相關英國決策機構。如果巴克萊銀行未能履行其支付義務或受到相關英國決策機構行使任何英國「救助權力」（或任何其他決策措施）的影響，您可能不會收到根據票據應付給您的任何金額。請參閱本定價補充資料中的「同意英國『救助權力』」和「選定的風險考慮事項」，以及補充招股說明書中的「風險因素」以獲取更多信息ion.
同意英國救助權力：
儘管有票據的任何其他條款或BARCLAYS BANK PLC與任何票據持有人或實益擁有者（或受託人代表票據持有人）之間的任何其他協議、安排或理解的排除，通過獲取票據，每位票據持有人和實益擁有者確認、接受、同意受約束，並同意相關英國決議機關行使任何英國救助權力。有關更多信息，請參見本定價補充的PS-4頁上的「同意英國救助權力」。
[條款說明請見下一頁]
初始發行價格(1)(2)
公衆價格
代理人’佣金(3)
收益支付給巴克萊銀行(3)
每張票據
$1,000
100.00%
1.00%
99.00%
總計
$3,770,000
$3,770,000
$35,222.50
$3,734,777.50
(1)   
由於購買該票據以銷售給某些基於費用的顧問賬戶的經銷商可能放棄部分或全部銷售津貼、費用或佣金，因此在此類基於費用的顧問賬戶中購買該票據的投資者的公開發行價格可能在每份票據$990.00和$1,000之間。持有其票據在基於費用的顧問或信託賬戶中的投資者可能會因這些賬戶中的資產總額（包括票據）而被投資顧問或經理收費。
(2)   
我們基於內部定價模型對票據在初始估值日期的估計值爲每份票據$964.40。該估計值低於票據的初始發行價格。請參閱本定價補充信息第PS–5頁的「關於我們對票據的估計價值的更多信息」。
(3)   
巴克萊資本公司將從發行人處獲得每$1,000本金金額票據高達$10.00的佣金。巴克萊資本公司將使用這些佣金向其他經銷商支付變量銷售津貼或費用（包括保管或清算費用）。每份票據的代理佣金和發行人獲得的收益如上所示，是在假設每份票據最高代理佣金爲1.00%時，發行人每份票據獲得的最低收益。上面顯示的總代理佣金和發行人獲得的總收益考慮了實際的變量代理佣金金額。
投資票據涉及多種風險。請參見第S-頁開始的「風險因素」。9 有關招股說明書補充和「精選風險考慮」請參閱市銷率頁開始12 此定價補充的內容。
我們可能會在票據的初始銷售中使用此定價補充。在此之外，巴克萊資本公司或我們其他關聯公司可能會在初始銷售後在市場上轉售任何票據時使用此定價補充。除非我們或我們的代理在銷售確認中另行通知您，否則此定價補充是在市場轉售交易中使用的。
這些票據將不會在任何美國證券交易所或報價系統上市。美國證券交易委員會（「SEC」）或任何州證券委員會均未批准或否決這些票據，也未判斷本價格補充說明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
這些票據構成我們的無擔保、無優先權的義務。這些票據不是巴克萊銀行的存款負債，不受英國金融服務賠償計劃的保護，也不受美國聯邦存款保險公司或其他美國、英國或任何其他司法管轄區的政府機構或存款保險機構的保險。
票據條款，續
發行人選擇的提早贖回：
在發行日起的前六個月內，票據不能被贖回。我們可以在任何看漲評估日以我們獨自主張的價格（完全發佈而非部分發佈）贖回票據，無需您的同意。在票據被贖回後，將不再支付其他款項。
附條件息票：
$7.708每$1,000本金金額的票據， 是每票據本金金額的0.7708%（四捨五入到小數點後四位，根據年利率9.25%計算）
如果每個參考資產在觀察日期的收盤價值大於或等於其各自的票息障礙值，您將會在相關的條件票息支付日收到條件票息。如果任何參考資產在觀察日期的收盤價值低於其票息障礙值，您將不會在相關的條件票息支付日收到條件票息。
觀察日期:*
2025年1月21日，2025年2月18日，2025年3月18日，2025年4月21日，2025年5月19日，2025年6月18日，2025年7月18日，2025年8月18日，2025年9月18日，2025年10月20日，2025年11月18日，2025年12月18日，2026年1月20日，2026年2月18日，2026年3月18日，2026年4月20日，2026年5月18日，2026年6月18日，2026年7月20日，2026年8月18日，2026年9月18日，2026年10月19日，2026年11月18日，2026年12月18日，2027年1月19日，2027年2月18日，2027年3月18日，2027年4月19日，2027年5月18日，2027年6月21日，2027年7月19日，2027年8月18日，2027年9月20日，2027年10月18日，2027年11月18日，2027年12月20日，2028年1月18日，2028年2月18日，2028年3月20日，2028年4月18日，2028年5月18日，2028年6月20日，2028年7月18日，2028年8月18日，2028年9月18日，2028年10月18日，2028年11月20日，2028年12月18日，2029年1月18日，2029年2月20日，2029年3月19日，2029年4月18日，2029年5月18日，2029年6月18日，2029年7月18日，2029年8月20日，以及最終估值日期
條件票息支付日期:*
2025年1月28日，2025年2月25日，2025年3月25日，2025年4月28日，2025年5月27日，2025年6月26日，2025年7月25日，2025年8月25日，2025年9月25日，2025年10月27日，2025年11月25日，2025年12月26日，2026年1月27日，2026年2月25日，2026年3月25日，2026年4月27日，2026年5月26日，2026年6月26日，2026年7月27日，2026年8月25日，2026年9月25日，2026年10月26日，2026年11月25日，2026年12月28日，2027年1月26日，2027年2月25日，2027年3月25日，2027年4月26日，2027年5月25日，2027年6月28日，2027年7月26日，2027年8月25日，2027年9月27日，2027年10月25日，2027年11月26日，2027年12月27日，2028年1月25日，2028年2月28日，2028年3月27日，2028年4月25日，2028年5月25日，2028年6月27日，2028年7月25日，2028年8月25日，2028年9月25日，2028年10月25日，2028年11月28日，2028年12月26日，2029年1月25日，2029年2月27日，2029年3月26日，2029年4月25日，2029年5月25日，2029年6月26日，2029年7月25日，2029年8月27日，以及到期日
如果自動行權發生在有條件利息支付日期之後的觀察日，則在該有條件利息支付日期後的下一工作日確定的行權代價評估日。
2025年6月18日，2025年7月18日，2025年8月18日，2025年9月18日，2025年10月20日，2025年11月18日，2025年12月18日，2026年1月20日，2026年2月18日，2026年3月18日，2026年4月20日，2026年5月18日，2026年6月18日，2026年7月20日，2026年8月18日，2026年9月18日，2026年10月19日，2026年11月18日，2026年12月18日，2027年1月19日，2027年2月18日，2027年3月18日，2027年4月19日，2027年5月18日，2027年6月21日，2027年7月19日，2027年8月18日，2027年9月20日，2027年10月18日，2027年11月18日，2027年12月20日，2028年1月18日，2028年2月18日，2028年3月20日，2028年4月18日，2028年5月18日，2028年6月20日，2028年7月18日，2028年8月18日，2028年9月18日，2028年10月18日，2028年11月20日，2028年12月18日，2029年1月18日，2029年2月20日，2029年3月19日，2029年4月18日，2029年5月18日，2029年6月18日，2029年7月18日，2029年8月20日。 如果我們在看漲估值日行使我們的提前贖回選項，我們將在該看漲估值日向受託人提供書面通知。
看漲結算日期：*
是在我們行使提前贖回選項的Call估值日之後的有條件票息支付日。
初始值：
關於每個參考資產，初始估值日的收盤值如上表所示。
優惠券障礙值：
關於每個參考資產，其初始價值的75.00%（四捨五入到小數點後兩位），如上表所示
障礙值：
關於每個參考資產，其初始價值的70.00%（四捨五入到小數點後兩位），如上表所示
最終值：
關於每個參考資產，最終估值日期的收盤價值
贖回價格：
$1,000每$1,000本金金額的票據，你持有的票據，加上在看漲結算日期應支付的權利優惠券
參考資產收益：
關於每個參考資產，該參考資產從初始價值到最終價值的表現，計算方法如下：
最終價值 - 初始價值
初始值
表現最差的參考資產：
根據上述方法計算的參考資產回報最低的參考資產
收盤值：
術語「收盤價」指適用的參考資產的收盤水平，詳見招股書補充中「參考資產-指數-特殊計算規定」。
計算代理：
巴克萊銀行PLC
CUSIP / ISIN：
06745YU42 / US06745YU424
*根據本定價補充中「票據的附加條款」所描述，可能會推遲
與票據發行相關的附加文件
您應當將本定價補充與2022年5月23日的招股說明書，以及下面列出的文件一起閱讀，這些文件與我們的全球中期票據A系列相關，這些票據是其中的一部分。本定價補充與下面列出的文件包含了票據的條款，並取代所有之前或同時進行的口頭聲明，以及我們其他任何書面材料，包括初步或指示性定價條款、通信、交易想法、實施結構、示例結構、宣傳冊或其他教育材料。您應當仔細考慮招股說明書補充中的「風險因素」以及本定價補充中的「選定風險考慮」中列出的事項，因爲這些票據涉及與常規債務證券無關的風險。在您投資這些票據之前，我們鼓勵您諮詢您的投資、法律、稅務、會計和其他顧問。
您可以在SEC網站www.sec.gov上訪問這些文件，方式如下（或者如果該地址發生更改，請通過查閱我們在SEC網站上相關日期的文件）：
●   
2022年5月23日的招募說明書：
●   
2022年6月27日的招募說明書補充：
●   
2022年6月27日的基礎補充文件：
我們的SEC檔案編號是1–10257。在本定價補充文件中，"我們"、"我們"或"我們的"指的是BARCLAYS BANK PLC。
PS-3
同意英國臨時救助權
儘管有其他任何條款的限制，本票據或我們與任何持有人或受益持有人的任何其他協議、安排或理解，通過購買本票據，每位持有人和受益持有人承認、接受，同意受本條款約束，並同意相關英國決策機構行使任何英國臨時救助權。
根據2009年英國銀行法（經修訂），相關的英國解決機構可以在滿足解決條件的情況下行使英國的救助權。 這些條件包括，英國銀行或投資公司正在失敗或可能失敗，以滿足《金融服務和市場法案2000》（"FSMA"）的授權條件（根據FSMA第550億條的含義）進行某些受監管活動，或者，如果是歐洲經濟區（"EEA"）或第三國機構或投資公司的英國銀行集團公司，則相關的EEA或第三國相關機構對此實體滿足解決條件感到滿意。
英國救助權包括任何減記、轉換、轉讓、修改和/或暫停的權力，允許對票據的全部或部分本金、利息或任何其他應付款項進行（i）減少或取消；（ii）將票據的全部或部分本金、利息或任何其他應付款項轉換爲巴克萊銀行PLC或其他人的股份或其他證券或其他義務（並將這些股份、證券或義務發行給或賦予票據的持有人或實益擁有者）；（iii）取消票據和/或（iv）修改或更改票據的到期日，或者修改票據上應支付的利息或其他金額的數額，或應支付的利息或其他金額的日期，包括暫時暫停支付；該英國救助權可以通過變更票據的條款來行使，僅以使相關的英國解決機構行使該英國救助權。每位持票人和實益擁有者進一步承認並同意，票據的持有人或實益擁有者的權利將受到限制，並在必要時進行變更，僅以使相關的英國解決機構行使該英國救助權。爲避免疑問，該同意和確認並不放棄票據持有人或實益擁有者在法律上可能擁有的任何權利，如果相關的英國解決機構在違反適用於英格蘭的法律的情況下行使任何英國救助權。
有關更多信息，請參閱本定價補充中的「精選風險考慮事項——與發行人相關的風險——如果相關英國決議機構行使任意英國處置權，您可能會失去部分或全部投資」，以及「英國處置權」、「風險因素——與證券相關的風險——如果集團內的銀行或投資公司失敗或可能失敗，相關英國決議機構行使多種法定決議權力，可能會對任何證券的價值產生重大不利影響」和「風險因素——與證券相關的風險——根據證券條款，您已同意受相關英國決議機構行使任何英國處置權的約束」在隨附的招股說明書補充中。
PS-4
關於我們對票據估計價值的附加信息
我們的內部定價模型考慮了多個變量，並基於多個主觀假設，這些假設可能會實現，也可能不會實現，通常包括波動性、利率和我們的內部融資利率。我們的內部融資利率（即根據市場基準、我們的借款意願以及即將到期的現有義務所制定的內部出版借款利率）可能與我們的基準債務證券在二級市場的交易水平有所不同。我們在初始估值日的估計價值是基於我們的內部融資利率。如果該估值是基於我們的基準債務證券在二級市場的交易水平，則我們對票據的估計價值可能會更低。
我們對初始估值日期的票據估計價值低於票據的初始發行價格。票據的初始發行價格與我們對票據的估計價值之間的差異是由於多個因素造成的，包括支付給巴克萊資本公司或我們其他關聯公司的任何銷售佣金、任何銷售讓步、折扣、佣金或費用（包括任何結構或其他分銷相關費用）支付給非關聯中介的預計利潤、我們或我們的任何關聯公司在結構票據時預計賺取的利潤、我們可能在對沖票據下的義務時產生的預計成本，以及我們可能在與票據相關的開發和其他費用。
我們在初始估值日期的估計值並不是對票據在二級市場上可能交易價格的預測，也不是巴克萊資本公司在二級市場上買入或賣出票據的價格。根據正常的市場和融資條件，巴克萊資本公司或我們其他的關聯公司打算在二級市場上提供購買票據的服務，但並沒有義務這樣做。
假設所有相關因素在初始估值日期後保持不變，巴克萊資本公司在二級市場上可能首次買入或賣出的票據價格（如果有的話），以及我們可能首次爲客戶賬戶結單使用的值（如果我們完全提供客戶賬戶結單），在發售後的大約六個月內可能會超過我們在初始估值日期的估計值，因爲根據我們的判斷，我們可能會選擇有效地向投資者償還一部分與票據相關的對沖義務的估計成本和其他費用，我們不再預計在票據的期限內發生此類費用。我們做出的這種酌情選擇和臨時報銷期間的判斷是基於多個因素，包括票據的期限和/或我們可能與票據的分銷商之間的任何協議。我們以這種方式有效地向投資者償還的估計成本的金額可能不會在報銷期間均勻分配，並且我們可能在任何時候停止此類報銷，或根據市場條件的變化和其他無法預測的因素修訂報銷期限。
我們敦促您閱讀本定價補充文件的第PS-14頁的「精選風險考慮因素」章節。12 此定價補充的內容。
PS–5
選定的購買考慮因素
這些票據並不適合所有投資者。如果以下所有陳述都爲真，則這些票據可能是適合您的投資：
●   
您不尋求產生固定定期利息或票息支付或其他非附帶來源的當前收入的投資，並且您能夠容忍在指定的觀察日期之一或多個觀察日期上任何參考資產的收盤價值低於其票息障礙值時，收到少量或沒有附加票息。
●   
您理解並接受您不會參與任何參考資產的升值，升值可能非常顯著，並且您在這些票據上的回報潛力僅限於可能支付的附加票息（如有）。
●   
您能夠承受您的票據的本金金額的顯著部分或全部的損失，並且您願意並能夠進行投資，這可能面臨Least Performing Reference Asset投資的全部下行市場風險。
●   
您不預測任何參考資產的收盤價值會在任何觀察日期低於其票息障礙值，或在最終估值日期低於其障礙值。
●   
您理解並接受，您將無權收到可能支付給任何參考資產或任何參考資產提供敞口的證券的股息或分配，您也不具備對任何參考資產或任何參考資產提供敞口的證券的投票權。
●   
您願意並能夠接受每個參考資產的個別市場風險，並理解任何一個參考資產的價值下降將不會因其他參考資產的較小下降或任何潛在升值而被抵消或減輕。
●   
您理解並接受以下風險：(a) 如果任何參考資產在觀察日的收盤值低於其票息障礙值，您將無法收到附帶票息；(b) 如果任何參考資產在到期時的最終值低於其障礙值，您將失去部分或全部本金。
●   
您理解並接受風險，如果票據在計劃到期之前未被贖回，到期時的支付（如有）將僅基於表現最差參考資產的參考資產回報。
●   
您理解並願意並能夠接受與投資與參考資產表現掛鉤的風險相關的風險。
●   
您願意並能夠接受風險，即票據可能在計劃到期之前被贖回，並且您可能無法將資金再投資於具有可比風險和收益的替代投資。
●   
您可以容忍在預定到期之前票據價格的波動，這些波動可能與參考資產的價值下滑波動相似或超過。
●   
您不尋求有活躍二級市場的投資，並且如果票據未被贖回，您願意並能夠持有票據至到期。
●   
您願意並能夠承擔我們對所有票據支付的信用風險。
●   
您願意並能夠同意任何相關英國決策機構行使英國危機干預權。
票據可能 不如果以下任何陳述爲真，該投資可能適合您：
●   
您尋求一種投資，能夠產生固定的定期利息或票息支付，或其他不依賴情況的當前收入來源；或者在以下情況下，如果任何參考資產的收盤價值在一個或多個指定觀察日期低於其票息障礙值，您無法忍受在票據期限內收到少量或沒有的附加票息。
●   
您尋求一種投資，能夠參與任何或所有參考資產的全面升值，而不是一種回報僅限於票息（如有）支付的投資。
●   
您尋求一種投資，提供到期時全額償還本金，和/或您不願意或無法接受在最低表現參考資產的最終價值低於其障礙價值時，可能會失去部分或全部票據本金的風險。
●   
您預計在票據期限內至少有一個參考資產的收盤價值將下降，從而在一個或多個觀察日期的收盤價值將低於其票息障礙值，以及至少有一個參考資產的最終價值將低於其障礙值。
●   
您不願或無法接受每個參考資產的個別市場風險，並且/或者不理解任何一個參考資產的價值下降不會被其他參考資產的較小下降或任何潛在的價值增加所抵消或減輕。
●   
您不理解並且不願意或不能接受與與參考資產表現相關的投資風險。
●   
您不願或無法接受只有一個參考資產的負面表現可能導致您未能獲得或有條件的票息和/或者在到期時遭受本金損失的風險，無論其他參考資產的表現如何。
●   
您不願意或無法接受風險，即票據可能會在預定到期日前被贖回。
市銷率–6
●   
您尋求一種投資，可以獲得任何參考資產或任何證券所提供的分紅、分配或相關投票權。
●   
您不能容忍到預定到期前註釋的價格波動可能與或超過參考資產價值的下降波動相似。
●   
您尋求一種投資，對其將存在活躍的二級市場，且/或者如果票據未被兌付，您不願意或無法持有票據至到期。
●   
您更傾向於低風險，因此接受相似到期和信用評級的固定收益投資潛在較低的回報。
●   
您不願意或無法承擔我們對票據所有付款的信用風險。
●   
您不願意或無法同意任何相關的英國決議機構行使英國債務減免權。
您必須依賴自己對投資票據優點的評估。在您和您的顧問仔細考慮本定價補充書中提供的特定信息和在「有關票據發行的其他文件」中引用的文件後，您應該決定是否投資票據。發行人和巴克萊銀行不會就是否適合投資票據提出任何建議。
市銷率-7
票據的附加條款
觀察日期（包括最終估值日期）、附條件利息支付日期、任何看漲結算日期和到期日期在某些情況下可能會被推遲，如在附帶招股說明書中的「參考資產—指數—作爲參考資產的權益證券的市場中斷事件」、「參考資產—表現最差或最好參考資產—與一組兩個或多個權益證券、交易所交易基金和/或權益證券指數相關的市場中斷事件及計劃交易日」以及「票據條款—支付日期」所述。
此外，參考資產和說明可能在特定情況下由計算代理進行調整，詳見隨附的招股說明書補充中的「參考資產-指數-與指數作爲參考資產的證券相關的調整」部分。
$ 1,000 + [ $ 1,000 × 基礎資產回報率 ]
單次附條件利息支付日期應付款項的假設示例
以下示例演示您在假設的附條件利息支付日期下可能收到附條件利息的情況。這些表格中的數字純屬假設，僅用於說明目的。這些示例沒有考慮到投資票據的任何稅務後果，並做出了以下關鍵假設：
■   
假設每個參考資產的初始值：100.00*
■   
假設每個參考資產的票息障礙值：75.00（上述假設初始值的75.00%）*
* 該 假設的 初始值爲100.00， 假設的 每個參考資產的票息門檻值爲75.00，僅作爲說明用途。每個參考資產的實際初始值和票息門檻值如本定價補充文件封面所述。
示例1每個參考資產的結算值在相關觀察日大於其票息障礙值。
參考資產
相關觀察日的結算值
INDU 指數
100.00
RTY 指數
80.00
NDX 指數
85.00
因爲每個參考資產的閉市價值都超過其各自的票息障礙價值，您將在相關的附帶票息支付日收到金額爲$7.708（每張票據的本金金額的0.7708%）的附帶票息。
示例 2在相關觀察日期，至少一個參考資產的收盤價值大於其票息障礙價值，而至少一個參考資產的收盤價值小於其票息障礙價值。
參考資產
相關觀察日的結算值
INDU 指數
85.00
RTY 指數
74.00
NDX 指數
55.00
因爲至少一個參考資產的收盤價值低於其息票障礙值，您將在相關的權利息票支付日無法獲得權利息票。
示例 3: 每個參考資產的收盤價值在相關觀察日低於其息票障礙值。
參考資產
相關觀察日的結算值
INDU 指數
73.00
RTY 指數
55.00
NDX 指數
50.00
由於至少一個參考資產的收盤價值低於其票息障礙價值，您將在相關的票息支付日期無法收到有條件票息。
示例2和示例3表明您在每個附帶利息支付日，您可能無法收到附帶利息。如果任何參考資產的收盤價值在每個觀察日低於其利息門檻值，您將在票據的期限內不會收到任何附帶利息。
投資票據涉及重大風險。購買票據並不等同於直接投資於基礎資產或其任何組成部分。對於投資於票據的風險的總結如下，但我們敦促您閱讀招股說明書的「風險因素」部分中有關票據總體風險更詳細的解釋。除非您了解並能夠承受投資於票據的風險，否則不應購買票據。 • 您對票據的投資可能會導致重大損失-票據不同於普通債務證券，因爲發行人在到期時不一定會全額償還票據的本金。如果基礎資產的最終價值小於障礙價值，您的票據將完全暴露於基礎資產從初始價值開始的下降風險。 • 任何票據上的支付將基於指定日期上的基礎資產的結算價值確定-任何票據的支付將基於指定日期上的基礎資產的結算價值確定。您將不會從在任何其他時間確定的基礎資產的更有利價值中獲益。 • 持有票據與持有基礎資產或基礎資產提供暴露的任何證券並不相同-票據的回報率可能與如果您實際擁有基礎資產或基礎資產提供暴露的任何證券時實現的回報率不同。作爲票據持有人，您將沒有投票權或權利收到股息或其他分配或任何其他基礎資產或提供基礎資產暴露的證券持有人可能擁有的權利。 • 投資票據的美國聯邦所得稅後果不確定 - 對於票據的正確美國聯邦所得稅處理沒有直接的法律依據，而我們也不打算向美國國家稅務局（「IRS」）請求裁決。因此，票據稅務處理的重要方面是不確定的，並且IRS或法院可能不會同意將票據的處理作爲預付式遠期合同，如下文「稅務考慮」所述。如果IRS在爲票據主張替代處理方面取得成功，則票據的所有權和處置的稅務後果可能會受到實質性和不利影響。此外，在2007年，財政部和IRS發佈了一則通知，要求對有關「預付式遠期合同」和類似工具的美國聯邦所得稅處理方式的各種問題發表評論。該問題考慮後發佈的任何財政部法規或其他指導可能會對票據的美國聯邦所得稅後果產生實質性和不利影響，可能具有追溯效力。您應仔細閱讀隨附招股說明書中名爲「重要美國聯邦所得稅後果 - 對美國持有人的稅務後果 - 將票據視爲預付遠期或衍生合同」以及如果您是非美國持有人，則爲「 - 對非美國持有人的稅務後果」的部分，並就投資於票據的美國聯邦稅務後果（包括可能的替代處理和2007年通知產生的問題）以及根據任何州，地方或非美國課稅司法管轄區的法律產生的稅務後果諮詢您的稅務顧問。
到期時應支付金額的假設示例
下表說明在不同情況下的到期假設支付。這些示例純粹是假設性的，僅爲說明目的。下表和示例中所出現的數字已被四捨五入以便分析。以下假設示例未考慮投資票據的任何稅務後果，並作出以下關鍵假設：
■   
假設每個參考資產的初始值：100.00*
■   
假設每個參考資產的票息障礙值：75.00（上述假設初始值的75.00%）*
■   
假設每個參考資產的障礙值：70.00（上述假設初始值的70.00%）*
■   
您持有票據到期，票據爲 不。在計劃到期之前被贖回。
* 這 假設性 的 假設性 75.00 的息票障礙值和 假設性選擇每個參考資產的70.00障礙值僅用於說明目的。每個參考資產的實際初始值、息票障礙值和障礙值如本定價補充的封面所述。
最終值
參考資產收益
INDU 指數
(參考資產A)
RTY 指數
(參考資產B)
NDX 指數
(參考資產C)
INDU 指數
(參考資產A)
RTY 指數
(參考資產B)
NDX 指數
(參考資產C)
參考資產收益率的最低表現參考資產
到期付款**
140.00
145.00
150.00
40.00%
45.00%
50.00%
40.00%
$1,000.00
135.00
130.00
140.00
35.00%
30.00%
40.00%
30.00%
$1,000.00
120.00
125.00
122.00
20.00%
25.00%
22.00%
20.00%
$1,000.00
112.00
110.00
115.00
12.00%
10.00%
15.00%
10.00%
$1,000.00
100.00
105.00
120.00
0.00%
5.00%
20.00%
0.00%
$1,000.00
140.00
90.00
105.00
40.00%
-10.00%
5.00%
-10.00%
$1,000.00
80.00
102.00
105.00
-20.00%
2.00%
5.00%
-20.00%
$1,000.00
80.00
75.00
70.00
-20.00%
-25.00%
-30.00%
-30.00%
$1,000.00
60.00
120.00
100.00
-40.00%
20.00%
0.00%
-40.00%
$600.00
135.00
50.00
110.00
35.00%
-50.00%
10.00%
-50.00%
$500.00
150.00
40.00
100.00
50.00%
-60.00%
0.00%
-60.00%
$400.00
40.00
30.00
90.00
-60.00%
-70.00%
-10.00%
-70.00%
$300.00
20.00
55.00
50.00
-80.00%
-45.00%
-50.00%
-80.00%
$200.00
50.00
10.00
55.00
-50.00%
-90.00%
-45.00%
-90.00%
$100.00
0.00
105.00
80.00
-100.00%
5.00%
-20.00%
-100.00%
$0.00
** 每$1,000本金金額的註釋，不包括到期日可能支付的最終附帶息票。
以下示例說明了上述表格中到期付款的計算方式：
示例1：參考資產A的最終價值爲135.00，參考資產B的最終價值爲130.00，參考資產C的最終價值爲140.00。
因爲參考資產b的參考資產回報最低，參考資產b是表現最差的參考資產。因爲表現最差的參考資產的最終價值大於或等於其障礙價值，所以您將在到期時收到每$1,000本金的$1,000付款，即您持有的債券（加上將於到期日支付的條件息票）。
示例2：參考資產A的最終價值爲140.00，參考資產b的最終價值爲90.00，參考資產C的最終價值爲105.00。
因爲參考資產b的參考資產回報最低，參考資產b是表現最差的參考資產。因爲表現最差的參考資產的最終價值大於或等於其障礙價值，所以您將在到期時收到每$1,000本金的$1,000付款，即您持有的債券（加上將在到期日支付的條件息票）。
市銷率-10
示例 3：參考資產 A 的最終價值爲 80.00，參考資產 B 的最終價值爲 75.00，參考資產 C 的最終價值爲 70.00。
因爲參考資產C的參考資產回報率最低，參考資產C是表現最差的參考資產。由於表現最差的參考資產的最終價值大於或等於其障礙價值，因此您將在到期時收到每$1,000本金金額$1,000的支付。但是，由於至少有一個參考資產的最終價值低於其票息障礙價值，因此您在到期日不會收到有條件票息。
示例 4：參考資產 A 的最終價值爲 60.00，參考資產 B 的最終價值爲 120.00，參考資產 C 的最終價值爲 100.00。
因爲參考資產 A 的參考資產回報最低，所以參考資產 A 是表現最差的參考資產。由於表現最差的參考資產的最終價值低於其障礙價值，因此您將收到每 $1,000 面值的票據到期支付 $600.00，計算如下：
$1,000 + [$1,000 × 最差表現參考資產回報]
$1,000 + [$1,000 × -40.00%] = $600.00
此外，由於至少一個參考資產的最終價值低於其票息障礙值，您將在到期日無法獲得附帶票息。
示例4表明，如果在預定到期之前未贖回票據，並且表現最差的基準資產的最終價值低於其障礙值，則您在票據中的投資將完全暴露於表現最差的基準資產從其初始價值下跌的風險。您將無法從任何其他基準資產的基準資產收益率高於表現最差的基準資產的收益中受益。
如果票據在預定到期之前未被贖回，您 可能會損失高達 100.00%的票據本金。票據的任何支付，包括本金償還，均受巴克萊銀行的信用風險影響。
市銷率–11
選定風險考慮因素
對票據的投資涉及重大風險。投資票據並不等同於直接投資參考資產或其組件（如有）。一些適用於票據投資的風險總結如下，但我們敦促您閱讀招股說明書補充材料中關於票據相關風險的更詳細說明。除非您了解並能夠承受投資票據的風險，否則不應購買票據。
與票據相關的風險
●   
您對票據的投資可能會導致重大損失 —— 票據與普通債務證券不同，發行人不一定會在到期時償還票據的全部本金。如果票據在計劃到期之前未被贖回，並且表現最差的參考資產的最終價值低於其障礙價值，則您的票據將完全暴露於表現最差的參考資產從其初始價值的下降中。 您可能會損失高達 100.00% 的票據本金。
●   
潛在回報僅限於 或有收益，如果有的話， 您將不會參與任何參考資產的增值 — 票據的潛在正回報僅限於可能在票據期限內支付的或有票息。如果票據未被贖回，您將無法參與任何參考資產的增值，儘管您將面臨最差表現參考資產貶值的風險，如果最差表現參考資產的最終價值低於其障礙價值。
●   
您可能不會在Notes上收到任何或有收益支付  — 發行人不一定會在Notes上定期支付息票。您將在或有收益支付日期收到或有收益。 只有在每個參考資產在相關觀察日期的收盤值高於或等於其各自的票息障礙值時，才有效。如果任何參考資產在觀察日期的收盤值低於其票息障礙值，您將在相關的票息支付日期無法獲得有條件票息。如果在每個觀察日期至少有一個參考資產的收盤值低於其各自的票息障礙值，您將在票據的期限內無法獲得任何有條件票息。
●   
因爲票據與表現最差的參考資產掛鉤，您面臨更大的風險，即無法獲得有條件票息，並在到期時遭受重大本金損失，這比如果票據與單個參考資產掛鉤時要更高。 — 如果您投資於該票據而不是與單一參考資產的表現緊密相關的實質上相似的證券，您將無法獲得任何應急Coupon，並在到期時損失本金金額的主要部分或全部的風險更大。對於多個參考資產，至少有一個參考資產在指定觀察日期的收盤價值低於其Coupon障礙價值或在最終估值日期低於其障礙價值的可能性更大，因此，您更可能無法獲得任何應急Coupon，並在到期時遭受重大的本金損失。此外，參考資產的表現可能不相關或可能呈負相關。多個參考資產之間的相關性越低，至少有一個參考資產在觀察日期或最終估值日期收盤低於其Coupon障礙價值或障礙價值的潛在可能性就越大。
無法預測參考資產在票據期限內的相關性。參考資產代表不同的股票市場。這些不同的股票市場在票據期限內可能表現不同。
雖然參考資產表現的相關性可能會在票據期間內發生變化，但如果參考資產表現與我們在確定票據條款時使用的內部模型計算的表現相關性較低，此時的相關性部分決定了累進式票息利率。更高的累進式票息一般與參考資產的相關性較低相關，反映出未能兌付累進式票息的潛在風險增加和到期時本金損失的潛在風險增加。
●   
您面臨與每個參考資產的市場風險 — 您在這些票據上的回報與由參考資產組成的籃子無關。相反，它將依賴於每個參考資產的獨立表現。與與一籃子基礎資產的回報關聯的工具不同，該工具的風險在所有籃子元件中得到減輕和分散，您將面臨與每個參考資產相關的風險。在票據期限內，任何參考資產的表現不佳可能會對您的回報產生負面影響，並且不會因其他任何參考資產的價值增加或減少而得到補償或減輕。爲了獲得有條件的息票，每個參考資產的結束價值必須在適用的觀察日上大於或等於其息票障礙價值。此外，如果在預定到期之前票據未被贖回，並且任何參考資產的最終價值低於其障礙價值，您將面臨表現最差的參考資產從其初始價值的全面下降。因此，您的投資受到每個參考資產的市場風險的影響。
●   
票據受到波動風險的影響—— 波動性是資產（或指數）在一段時間內價格變化程度的衡量。根據多種因素，包括參考資產的預期波動性，可能適用的票據的任何息票支付金額將基於這一點。此類息票支付金額將在每年較高的利率下支付，該利率高於我們在同一期限的傳統債務證券上所支付的固定利率，並且比如果參考資產的預期波動性較低，則將會支付的利率更高。隨着參考資產波動性的增加，通常會有更大的可能性（a）在一個或多個觀察日期，該參考資產的收盤價值低於其息票障礙值；（b）該參考資產的最終價值低於其障礙值。
市銷率-12
因此，您應該明白，更高的息票支付金額反映了諸多因素，包括更大可能性，您將（a）未能在一個或多個觀察日期收到息票支付和/或（b）在到期時產生本金損失，這些情況比息票支付金額較低時會更爲明顯。此外，實際波動性在票據期限內可能顯著高於在確定票據條款時預期的波動性。如果實際波動性高於預期，您面臨的風險將更大，您可能無法收到息票支付和/或在到期時損失部分或全部本金，原因如上所述。
●   
提前贖回和再投資風險雖然說明書封面上顯示Notes的原始期限是指定的，但可能會在到期前贖回，如上所述，您可能收到的Note下的任何應付息款的持有期可能只有大約六個月。
您在看漲結算日期所獲得的贖回價格，加上您在看漲結算日期之前可能收到的任何息票支付，可能會低於若票據未被贖回您將獲得的總支付金額。在票據到期日之前贖回的情況下，沒有任何保證您能夠將投資於票據的收益再投資於具有類似風險水平的可比投資。在相關的看漲結算日期之後，將不再有額外支付。票據可能在到期前被贖回的事實，也可能會對您出售票據的能力和可能出售的價格產生不利影響。
在到期之前，我們更有可能根據我們的獨立判斷贖回票據，前提是票據的預期利息支付大於我們在市場上發行的具有可比到期、條款和信用評級的其他工具應支付的利息。 當票據的預期利息支付低於我們發行的其他可比工具的應支付利息時，我們更不可能在到期之前贖回票據，這包括任何參考資產的價值低於其票息邊際值的情況。因此，當票據的預期利息支付低於其他可比工具所應支付的利息時，並且當您未能收到有條件票息的風險相對較高時，票據更有可能保持未贖回狀態。
●   
參考資產在指定日期的收盤價將確定票據上的任何支付金額。— 針對票據的任何支付將基於指定日期的參考資產的收盤價值來判斷。您將無法受益於在其他時間確定的參考資產的任何更有利的價值。
●   
任何本金金額的有條件償還僅適用於到期或任何贖回時。— 您應該願意持有票據直到到期或任何贖回。雖然票據規定在到期時有條件地償還您票據的本金金額，前提是表現最差參考資產的最終價值大於或等於其障礙值，或者在任何贖回時，如果您在此之前在二級市場（如有）出售您的票據，您可能不得不以低於本金金額的價格出售您的票據，即使在那時每個參考資產的價值已經從其初始價值上升。請參見下面的「許多經濟和市場因素將影響票據的價值」。
●   
擁有票據與擁有任何參考資產或任何參考資產所提供的證券並不相同。— 票據的回報可能與您實際擁有的任何參考資產或任何參考資產所提供的證券的回報不一致。作爲票據的持有者，您將沒有投票權或權利接收分紅或其他分配，或者任何其他參考資產或任何參考資產所提供的證券的持有者可能擁有的權利。
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稅收處理 — 關於票據稅務處理的重要方面仍不確定。您應該諮詢您的稅務顧問以了解您的稅務狀況。請參見下面的「稅務考慮」。
與發行人相關的風險
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發行者信用 — The Notes are unsecured and unsubordinated debt obligations of the Issuer, BARCLAYS BANK PLC, and are not, either directly or indirectly, an obligation of any third party. Any payment to be made on the Notes, including any repayment of principal, is subject to the ability of BARCLAYS BANK PLC to satisfy its obligations as they come due and is not guaranteed by any third party. As a result, the actual and perceived creditworthiness of BARCLAYS BANK PLC may affect the market value of the Notes, and in the event BARCLAYS BANK PLC were to default on its obligations, you may not receive any amounts owed to you under the terms of the Notes.
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如果英國有關解決機構行使任何英國可撤消權力，您可能會失去部分或全部投資。 — Notwithstanding and to the exclusion of any other term of the Notes or any other agreements, arrangements or understandings between BARCLAYS BANK PLC and any holder or beneficial owner of the Notes (or the Trustee on behalf of the holders of the Notes), by acquiring the Notes, each holder and beneficial owner of the Notes acknowledges, accepts, agrees to be bound by, and consents to the exercise of, any U.k. Bail-in Power by the relevant U.k. resolution authority as set forth under 「Consent to U.k. Bail-in Power」 in this pricing supplement. Accordingly, any U.k. Bail-in Power may be exercised in such a manner as to result in you and other holders and beneficial owners of the Notes losing all or a part of the value of your investment in the Notes or receiving a different security from the Notes, which may be worth significantly less than the Notes and which may have significantly fewer protections than those typically afforded to debt securities. Moreover, the relevant U.k. resolution authority may exercise the U.k. Bail-in Power without providing any advance notice to, or requiring the consent of, the holders and beneficial owners of the Notes. The exercise of any U.k. Bail-in Power by the relevant U.k. resolution authority with respect to the Notes will not be a default or an Event of Default (as each term is defined in the senior debt securities indenture) and the trustee will not be liable for any action that the trustee takes, or abstains from taking, in either
市銷率-13
     
case, in accordance with the exercise of the U.k. Bail-in Power by the relevant U.k. resolution authority with respect to the Notes. See 「Consent to U.k. Bail-in Power」 in this pricing supplement as well as 「U.k. Bail-in Power,」 「Risk Factors—Risks Relating to the Securities Generally—Regulatory action in the event a bank or investment firm in the Group is failing or likely to fail, including the exercise by the relevant U.k. resolution authority of a variety of statutory resolution powers, could materially adversely affect the value of any securities」 and 「Risk Factors—Risks Relating to the Securities Generally—Under the terms of the securities, you have agreed to be bound by the exercise of any U.k. Bail-in Power by the relevant U.k. resolution authority」 in the accompanying prospectus supplement.
與參考資產相關的風險
●   
參考資產的歷史表現不能作爲認爲其未來表現指標的依據。 — 每個參考資產的價值在過去有所波動，未來可能會經歷顯著波動。參考資產的歷史表現並不能說明該參考資產在票據期限內的未來表現。參考資產之間的歷史相關性並不能說明它們在票據期限內的未來相關性。因此，參考資產在票據期限內的表現，單獨或相互比較，可能與任何參考資產的歷史表現沒有關係或相似之處。
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每個參考資產反映了組成該參考資產的證券的價格回報，而不是總回報。票據的回報基於參考資產的表現，這反映了組成參考資產的證券的市場價格變化。參考資產不是"總回報"指數，除了反映這些價格回報外，也不會反映組成該參考資產的證券支付的分紅。因此，票據的回報將不包括這樣的總回報特性。
●   
任何參考資產的調整可能會對票據的價值產生不利影響——任何參考資產的贊助商可能會增加、刪除、替換或調整構成該參考資產的證券，或對該參考資產做出其他方法論上的變更，這可能會影響其價值。在某些重大變更或對該參考資產的修改發生時，計算代理將計算用於作爲該參考資產的收盤價值的值。此外，任何參考資產的贊助商也可能在任何時候停止或暫停對該參考資產的計算或發佈。在這些情況下，計算代理可能會選擇一個繼任指數，計算代理判斷該指數與該參考資產相當，或者如果沒有可用的繼任指數，計算代理將確定用於作爲該參考資產的收盤價值的值。這些行爲可能會對任何參考資產的價值產生不利影響，因此，對票據的價值也會產生不利影響。請參見附帶的招募補充說明中的「參考資產—指數—與作爲參考資產的證券相關的調整」。
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票據受到與非美國證券市場相關的風險的影響——NDX指數的某些組成證券由非美國公司在非美國證券市場發行。與這些非美國股票證券的價值相關的投資，例如票據，涉及與這些非美國股票證券發行人所在國家的證券市場相關的風險，包括這些市場的波動性風險、政府對這些市場的干預以及某些國家公司之間的交叉持股。此外，在某些地區，關於這些公司公開可用的信息通常少於關於受SEC報告要求約束的美國公司的信息，並且通常非美國公司受不同於適用於美國報告公司的會計、審計和財務報告標準和要求以及證券交易規則的約束。非美國市場中證券的價格可能會受到這些國家或全球區域的政治、經濟、金融和社會因素的影響，包括政府、經濟和財政政策及貨幣兌換法的變化。
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這些註釋涉及與小市值股票相關的風險。 — RTY指數追蹤被認爲是小型市值公司的公司。這些公司的股票價格波動性通常更大，交易量較低，流動性也低於大型市值公司，因此與RTY指數相關的證券可能比與由大型市值公司發行的成分股相關的投資更具波動性。小型市值公司的股價也比大型市值公司的股價更容易受到不利商業和經濟發展的影響。此外，小型市值公司通常在財務上不如大型市值公司穩定，可能依賴少數關鍵人員，使其更容易因人員流失而受到影響。小型市值公司通常受到的分析師關注較少，可能處於其企業生命週期的早期階段，且難以預測。這類公司往往收入較少，產品線多樣性較低，市場份額較小，金融資源較少，競爭實力亦較弱，比大型市值公司更容易受到與其產品相關的不利因素影響。
與利益衝突相關的風險
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我們和我們的附屬機構可能參與各種活動或做出決定，這可能以各種方式對票據產生重大影響並造成利益衝突。— 我們和我們的附屬機構在票據發行過程中扮演多種角色，具體如下。在履行這些角色時，我們和我們的附屬機構的經濟利益可能與您作爲票據投資者的利益相悖。
在我們正常業務活動中，以及在對票據義務進行對沖時，我們和我們的附屬公司進行各種金融工具或產品的市場交易，並代表我們自己和客戶的賬戶進行交易，此外我們還提供與這些金融工具和產品相關的投資銀行和其他金融服務。這些金融工具和產品可能包括證券、衍生工具或可能與之相關的資產。
市銷率-14
參考資產或其元件（如有）。在任何此類做市、交易和對沖活動以及其他金融服務中，我們或我們的關聯方可能會採取與票據持有者的投資目標不一致或不利的頭寸或行動。我們及我們的關聯方在進行這些活動時，沒有義務考慮任何買方、賣方或票據持有者的需求。這類做市、交易和對沖活動、投資銀行及其他金融服務可能會對票據的價值產生負面影響。
此外，巴克萊資本公司作爲票據的代理人所扮演的角色，可能與巴克萊銀行PLC作爲票據的發行人之間存在重大利益衝突。例如，巴克萊資本公司或其代表可能會因票據的分銷而獲得報酬或財務利益，而這種報酬或財務利益可能會作爲推動其銷售票據而非其他投資的激勵。此外，我們和我們的附屬機構爲面向公衆的票據初始銷售設定發行價格，該發行價格並不是基於任何獨立的驗證或評估。
除了上述活動外，我們還將擔任票據的計算代理。作爲計算代理，我們將確定參考資產的任何值，並做出任何計算票據支付所需的其他判斷。在做出這些判斷時，計算代理可能需要對參考資產做出自由裁量的判斷，包括判斷是否發生市場干擾事件或是否需要對參考資產或票據的其他條款進行某些調整，具體說明見隨附的招募說明書補充。做出這些自由裁量判斷時，我們的經濟利益可能與您作爲票據投資者的利益相悖，而這些判斷的任何結果可能會對票據的任何支付產生不利影響。
與票據的估計價值和二級市場相關的風險
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您票據的估計價值爲 低於您票據的初始發行價格 — 您的票據在初始估值日的估計價值低於票據的初始發行價格。您票據的初始發行價格與票據的估計價值之間的差異是由於某些因素造成的，例如需支付給巴克萊資本公司或我們其他關聯公司的銷售佣金，任何銷售讓步、折扣、佣金或費用（包括任何結構費或其他分銷相關費用）支付給非關聯中介， 我們或任何關聯公司在結構化票據時預計可以獲得的利潤， 我們在對沖票據下義務時可能發生的估計費用，以及我們在與票據相關的開發和其他費用。
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如果我們債券在二級市場的交易水平是基於基準債券交易的水平，那麼您的票據的估值可能會降低。 — 您的票據在初始估值日的預計價值是基於許多變量，包括我們的內部融資利率。我們的內部融資利率可能與基準債務證券在二級市場的交易水平有所不同。由於這種差異，如果預計值是基於基準債務證券在二級市場的交易水平，上述預計價值可能會較低。
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票據的估值是基於我們內部定價模型的，這可能會證明是不準確的，並且可能不同於其他金融機構的定價模型。 — 您的票據在初始估值日的估計價值基於我們的內部定價模型，這些模型考慮了多個變量，並基於一些可能會或不會實現的主觀假設。這些變量和假設未經過獨立評估或驗證。此外，我們的定價模型可能與其他金融機構的定價模型不同，而我們用於估計票據價值的方法可能與其他可能在二級市場上買賣票據的金融機構不一致。因此，您票據的二級市場價格可能與我們內部定價模型所判斷的票據估計價值有很大區別。
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您持有的票據的預估價值並不代表您在二級市場上出售票據的價格，如有的話，此類二級市場價格通常會低於您的票據的初始發行價並可能低於您的票據的預估價值。 — 票據的估計價值並不一定預測巴克萊資本公司、我們其他的關聯公司或第三方可能願意在二級市場交易中從您那裏購買票據的價格（如果他們願意購買，而他們沒有義務這樣做）。您在任何時候能夠在二級市場上出售票據的價格將受到許多無法預測的因素的影響，如市場條件，以及類似規模交易的買入和賣出價差，可能會遠低於我們對票據的估計價值。此外，由於您票據的二級市場價格考慮了我們的債務證券在二級市場的交易水平，並且不考慮與票據相關的各種費用，如費用、佣金、折扣，以及對我們在票據下義務的對沖成本，您票據的二級市場價格可能會低於您票據的初始發行價格。因此，巴克萊資本公司、我們其他的關聯公司或第三方在二級市場交易中可能願意以某個價格從您那裏購買票據（如果有的話），很可能會低於您爲票據支付的價格，且在到期日前的任何銷售可能會給您帶來 substantial 損失。
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我們在二級市場最初購買票據的臨時價格和我們可能最初爲客戶賬戶結單使用的價值（如果我們提供任何客戶賬戶結單）可能不代表您的票據未來價格情況。— 假設在初始估值日期後，所有相關因素保持不變，巴克萊資本公司最初可能在二級市場買入或賣出票據的價格（如果巴克萊資本公司做票據市場，這並不是其必須承擔的義務），以及我們可能最初用於客戶賬戶結單的價值（如果我們提供任何客戶賬戶結單），可能會超過我們對初始票據估值的預估。
市銷率-15
     
票據於初始發行日期後的短暫時期內，票據的初始買入或賣出價格和我們可能最初用於客戶賬戶結單的價值，均可能超出我們在初始估值日期的票據估計值，以及票據的二級市場價值。巴克萊資本公司最初可能在二級市場買入或賣出票據的價格和我們可能最初用於客戶賬戶結單的價值可能不會反映您票據的未來價格。
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流動性不足 — 票據將不會在任何證券交易所上市。巴克萊資本公司和巴克萊銀行PLC的其他關聯公司打算爲票據創造一個二級市場，但並不要求這樣做，且可能隨時停止任何此類二級市場的操作，而無需提前通知。巴克萊資本公司可能在任何時候持有未售出的庫存，這可能影響票據二級市場的發展。即使存在二級市場，也可能沒有足夠的流動性讓您輕鬆交易或出售票據。由於其他經銷商不太可能爲票據做二級市場，您可能能夠交易票據的價格，可能取決於巴克萊資本公司和巴克萊銀行PLC的其他關聯公司願意以何種價格買入票據。票據並不是設計爲短期交易工具。因此，您應該願意並能夠持有您的票據直到到期。
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許多經濟和市場因素將影響票據的價值— 票據的價值將受到許多經濟和市場因素的影響，這些因素以複雜和不可預測的方式相互作用，並可能相互抵消或放大，包括：
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參考資產或參考資產的元件（如有）的市場價格、分紅派息率及預期波動性；
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工資指數之間（或其之間缺乏的）相關性。
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票據的到期時間；
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市場上的利率和收益率；
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各種經濟、金融、政治、監管或司法事件；
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票據的供需；以及
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我們的信用狀況，包括我們信用評級的實際或預期下調。
市銷率-16
關於參考資產的信息
道瓊斯工業平均指數®
道瓊斯指數是一個價格加權指數，旨在衡量30家美國藍籌公司的表現，涵蓋所有行業，除了交通和公用事業。有關道瓊斯指數的更多信息，請參見 「指數—道瓊斯工業平均指數」。®在隨附的基礎補充材料中。
歷史業績 該 INDU 指數
下圖展示了自2019年1月4日至2024年12月18日，INDU指數基於每日收盤值的歷史表現。我們從彭博專業獲取了下圖中所示的收盤值。®我們未獨立驗證從彭博獲取的信息的準確性或完整性。
道瓊斯工業平均指數的歷史表現®
過去的表現並不能代表未來的結果。
市銷率-17
羅素2000®索引
RTY指數衡量2000只小型股的資本加權價格表現，旨在跟蹤美國股票市場小型股板塊的表現。有關RTY指數的更多信息，請參見附帶的底層補充材料中的「指數—羅素指數」。
歷史業績 該 RTY 指數
下圖展示了從2019年1月4日至2024年12月18日RTY指數的歷史表現，基於每日收盤值。我們從彭博社獲得了下圖中顯示的收盤值。我們沒有獨立驗證從彭博社獲得的信息的準確性或完整性。
羅素2000的歷史表現®索引
過去的表現並不能代表未來的結果。
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納斯達克100指數®
NDX指數是一個經過調整的市值加權指數，包含在納斯達克證券市場上市的100家最大的非金融公司股票。有關NDX指數的更多信息，請參閱“指數—納斯達克100指數®在隨附的基礎補充材料中。
歷史業績 該 NDX 指數
下圖展示了NDX指數自2019年1月4日至2024年12月18日的歷史表現，基於每日收盤值。我們從彭博社獲取了下圖所示的收盤值。我們未獨立驗證從彭博社獲得的信息的準確性或完整性。
納斯達克100指數的歷史表現®
過去的表現並不能代表未來的結果。
市銷率-19
稅務考慮
您應仔細審閱隨附的招募說明書補充部分中關於「重要的美國聯邦所得稅後果——對美國持有人的稅務後果——被視爲預付遠期合約或帶有相關或有條件利息的衍生合約的票據」一節，以及如果您是非美國持有人，關於「——對非美國持有人的稅務後果」的部分。以下討論將取代隨附招募說明書補充部分中與之不一致的討論。
在判斷我們的報告責任時（如有），我們打算將（i）票據視爲美國聯邦所得稅目的的預付遠期合約和相關的或有條件利息，以及（ii）任何相關利息支付視爲普通收入，如隨附招募說明書補充部分中「重要的美國聯邦所得稅後果——對美國持有人的稅務後果——被視爲預付遠期合約或帶有相關或有條件利息的衍生合約的票據」一節所述。我們的特別稅務顧問Davis Polk & Wardwell LLP已建議認爲此處理是合理的，但國稅局（「IRS」）或法院可能會採取其他合理處理方式。
票據的出售、交易或贖回。假設上述描述的處理得到了尊重，在出售或交換票據（包括提前贖回或到期贖回）時，您應該確認資本收益或損失，等於出售或交換時實現的金額與您在票據上的稅基之間的差額，稅基應等於您爲獲得票據而支付的金額（假設附帶的優惠券支付被正確視爲普通收入，與上述提到的立場一致）。除非您持有票據超過一年，否則該收益或損失應爲短期資本收益或損失，在這種情況下，該收益或損失應爲長期資本收益或損失，不論您是否爲票據的初始購買者。資本損失的可扣除性受到限制。如果您在確定您有權獲得附帶的優惠券支付的時間與支付時間之間出售您的票據，您很可能會被視爲獲得與附帶優惠券支付等額的普通收入。雖然不確定，但在觀察日期之前出售或交換您的票據所獲得的收益如果可以歸屬於預期的附帶優惠券支付，可能會被視爲普通收入。您應該諮詢您的稅務顧問以了解此問題。
如上所述，IRS或法院可能採用其他合理的處理方式，在這種情況下，票據的任何收入或損失的時間和性質可能會受到重大影響。此外，在2007年，美國財政部和IRS發佈了一項通知，請求對「預付款合同」和類似工具在美國聯邦所得稅處理上的評論。該通知特別關注是否要求這些工具的投資者在投資期間內累積收入。它還請求對一些相關話題的評論，包括這些工具的收入或損失性質以及與這些工具所鏈接的基礎資產的性質等因素的相關性。雖然通知請求關於適當過渡規則和生效日期的評論，但在考慮這些問題後發佈的任何財政部法規或其他指導可能會重大影響投資於票據的稅收後果，可能具有追溯效力。您應該諮詢稅務顧問，了解投資於票據的美國聯邦所得稅後果，包括可能的替代處理和本通知提出的問題。
Non-U.S. holders.在我們作爲代扣代理人承擔責任的範圍內，我們目前不打算將非美國持有人的應急息票支付（在隨附的招股說明書補充中定義）視爲需繳美國代扣稅。然而，非美國持有人無論如何應該預計需要提供適當的W-8表格或其他文件，以建立豁免備扣稅的資格，如隨附的招股說明書補充中「—信息報告和備扣稅」一節所述。如果需要進行任何代扣，我們無須就所扣除的金額支付任何額外款項。
根據871(m)條款的財政法規，通常對某些「紅利等價物」以及某些「股權關聯工具」徵收預扣稅。最近的國稅局通知將2027年1月1日之前發行的，且與可能爲美國聯邦所得稅目的支付美國來源紅利的基礎證券（每一個稱爲「基礎證券」）沒有「一的delta」的工具排除在871(m)條款的範圍之外。基於我們判斷這些票據在法規意義上沒有「一的delta」，我們的特別稅務顧問認爲這些法規不應適用於非美國持有者的票據。我們的判斷對國稅局並不具約束力，國稅局可能與此判斷不同。871(m)條款是複雜的，其適用可能取決於您的具體情況，包括您是否與基礎證券進行其他交易。您應諮詢您的稅務顧問以了解871(m)條款對票據的潛在適用。
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補充分銷計劃
我們已 agreed to sell給巴克萊資本公司（「代理人」），而代理人已同意從我們這裏購買票據的本金金額，以及在本定價補充的封面上指定的價格。代理人承諾將接受並支付所有票據（如有接受的票據）。
我們預計，票據的交付將在發行日期依據票據支付後進行，該日期是在初始估值日期之後的一個工作日以上。儘管伴隨的招股說明書中有任何相反的說法，根據經修訂的1934年證券交易法第15c6-1條的規定，二級市場的交易一般需要在一個工作日內結算，除非任何交易方明示同意其他方式。因此，購買者如果希望在交付前的任何日期交易票據，必須指定替代結算安排以防止結算失敗，並應諮詢自己的顧問。
票據的有效性
根據Davis Polk & Wardwell LLP的意見，作爲BARCLAYS BANK PLC的特殊美國產品顧問，當本定價補充所提供的票據經過BARCLAYS BANK PLC簽署和發行，並由受託人根據信託契約認證，並按照本協議的規定交付後，該票據將成爲BARCLAYS BANK PLC的有效和有約束力的義務，按照其條款可強制執行，受適用的破產、無償債和類似法律影響債權人權益的一般限制、合理性概念和具有普遍適用性的公平原則（包括但不限於善意、公平交易和缺乏惡意的概念）以及可能的司法或監管行動或應用，使政府行動或外國法律影響債權人權利生效，前提是該顧問不對此發表任何關於欺詐轉讓、欺詐轉移或適用法律中類似條款對上述結論影響的意見。本意見在此日期給出，僅限於紐約州的法律。在該意見涉及的英國法律事項方面，Davis Polk & Wardwell LLP在BARCLAYS BANK PLC的許可下，依賴於Davis Polk & Wardwell London LLP於2024年7月12日發出的意見，並作爲BARCLAYS BANK PLC於2024年7月12日提交的6-k表格報告的附錄，該意見受制於與Davis Polk & Wardwell London LLP的該意見中列出的相同假設、限制和資格。此外，該意見受限於關於受託人授權、信託契約的執行和交付及其對票據的認證，以及信託契約在受託人方面的有效性、約束性和可執行性的慣例假設，所有這一切均在Davis Polk & Wardwell LLP於2024年7月12日給出的意見中說明，該意見已作爲上述提到的6-k表格報告的附錄。
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