已於2024年12月向美國證券交易委員會備案

註冊號 333-                 

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-1

根據1933年證券法的註冊聲明

QUANTUM COMPUTING INC.

(註冊人精確名稱如其 章程中所指定)

海洋景觀廣場5號，214室

霍博肯，新澤西州 07030

(703) 436-2161

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼，以及聯繫電話 包括
區號，註冊人主要執行辦公室的地址)

威廉·麥根博士，首席執行官

quantum computing inc

海洋景觀廣場5號，214室

霍博肯，新澤西州 07030

(703) 436-2161

(姓名，地址，包含郵政編碼和電話號碼
包括區號，代理人的服務地址）

抄送至：

擬議的公開銷售的預計開始日期： 在本註冊聲明被宣佈生效後不時進行。

如果此表格上註冊的任何證券是根據1933年證券法第415條以延遲或持續的方式提供，請勾選以下框 ☒

如果 此表格是根據證券法第462(b)條提交的，以註冊額外證券以進行一次發行，請勾選以下 框，並列出相同發行的早期有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。 ☐

如果 此表格是根據證券法第462(c)條提交的後生效修正， 請勾選以下方框，並列出 同一發行的早期有效登記聲明的證券法登記聲明編號。☐

如果 此表格是根據證券法第462(d)條提交的後生效修正， 請勾選以下方框，並列出 同一發行的早期有效登記聲明的證券法登記聲明編號。☐

請通過勾選來 indicar 註冊人是大型加速報備者，加速報備者，非加速報備者，較小報告公司， 或新興增長公司。請參閱交易法第120亿.2條中「大型加速報備者」、「加速報備者」、「較小報告公司」 和「新興增長公司」的定義。(選擇一個):

如果是新興成長公司，請通過勾選確認註冊人未選擇使用延長過渡期來遵守根據《證券法》第7(a)(2)(B)條款提供的任何新或修訂的財務會計標準。 ☐

註冊人特此修訂本註冊聲明 在必要的日期或日期上延遲其生效日期，直到註冊人提交進一步的修訂，明確說明該註冊聲明將隨後根據證券法第8(a)節生效，或者直到該註冊聲明將在證券交易委員會根據第8(a)節的行動而決定的日期生效。

本招股說明書中的信息尚不完整，可能會發生變化。在證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們可能不會銷售這些證券。本招股說明書並不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許進行要約或銷售的司法管轄區內招攬購買這些證券的要約。

quantum computing inc

8,960,000股普通股

本招股說明書涉及賣方股東在此標識的最多896萬個普通股（面值0.0001美元）（「普通股」）的發行和轉售，均屬於量子計算公司（「公司」），其中包括(i) 8,460,000股普通股（「PIPE股份」）發行給PIPE（在此定義）投資者（「投資者」），根據某些證券購買協議（「購買協議」）的規定，日期爲2024年12月10日，以及(ii) 500,000股普通股（「承銷商認股權證股份」）可在行使承銷商認股權證（在此定義）時發行，發行給美國資本合夥公司（「承銷商」，以及與投資者一起稱爲「賣方股東」）的Titan Partners Group LLC。

賣方股東可能會不時以多種不同方式和不同價格出售、轉讓或以其他方式處置所持的任何或全部證券。有關更多信息，請參見本招股說明書第35頁開始的「分配計劃」。

我們在此發行中並不出售任何普通股，也不會從賣方股東出售股票中獲得任何收益。然而，如果完全行使承銷商認股權證，我們將獲得約290萬美元的總收益。

我們的普通股目前在納斯達克資本市場以「QUBt」爲代碼報價。2024年12月19日，納斯達克報出的收盤價爲每股15.14美元。

賣方股東可能會通過公開或私下交易不時出售全部或部分股份，在當時的市場價格或私下協商價格下出售。

本招股說明書提供了所發行證券的一般說明。您應在投資任何證券之前，仔細閱讀本招股說明書及其部分的註冊聲明。

投資我們的證券涉及高風險。請參見本招股說明書第7頁開始的「風險因素」，了解在投資我們的證券時需考慮的信息。

您應該僅依賴本招股說明書或任何招股說明書補充或對此的修訂中包含的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未覈準或批准這些證券，也未確定本招股說明書的真實性或完整性。 任何相反的陳述都是一種犯罪行為。

本招股說明書的日期爲2024年[●]月。

目錄 

您只能依賴本招股說明書中包含的信息或我們提到的信息。我們沒有授權任何人提供不同的信息。此招股說明書並不構成出售或徵求購買本招股說明書所提供的普通股的要約。 在任何情況下，此招股說明書均不構成出售或徵求購買任何普通股的要約，此類要約或徵求在任何情況下都是非法的。無論在任何情況下，交付此招股說明書或與該招股說明書相關的任何銷售均不得產生任何暗示，即自該招股說明書的日期以來我們的事務沒有發生變化，至於此日期的準確性。

關於前瞻性聲明的警告說明

本招股說明書包含前瞻性陳述。 前瞻性陳述給出了我們對未來事件的當前預期或預測。您可以通過這些陳述與嚴格相關的歷史或當前事實的區別來識別這些陳述。前瞻性陳述涉及風險和不確定性，包括有關我們預計的營業收入增長和盈利能力、增長策略和機會、市場趨勢以及我們對營運資金的預期需求的陳述。它們通常通過使用「可能」、「將」、「應該」、「預期」、「估計」、「計劃」、「潛力」、「項目」、「持續」、「進行中」、「期望」、「管理層認爲」、「我們相信」、「我們打算」或這些詞的否定形式或這些詞的其他變體或同等術語來識別。這些陳述可在「管理層的財務狀況和經營成果的討論與分析」及「業務」部分找到，以及本招股說明書的一般內容。特別是，這些包括與未來行動、潛在產品、市場接受度、未來績效或當前和預期產品的結果、銷售努力、費用及法律程序和財務結果等應急情形的結果相關的陳述。

本招股說明書中前瞻性聲明的例子包括但不限於我們對業務戰略、業務前景、經營結果、營業費用、營運資金、流動性和資本支出要求的預期。與前瞻性聲明相關的重要假設包括但不限於：對我們產品需求的假設、組件的成本、條款和可用性、定價水平、資本支出時機和成本、競爭條件及一般經濟條件。這些聲明基於我們管理層對影響我們的未來事件的預期、信念和假設，而這些又基於當前可用的信息。這些假設可能會證明不準確。雖然我們相信前瞻性聲明中反映的估計和預測是合理的，但我們的預期可能會被證明是錯誤的。

可能導致實際結果與這些前瞻性聲明所預期或暗示的結果和事件大相徑庭的重要因素包括但不限於：

我們在一個非常競爭激烈且快速變化的 環境中運營。新的風險不時會出現。我們無法預測所有這些風險，也無法評估所有這些風險對我們業務的影響，或者任何因素可能在多大程度上導致實際結果與任何前瞻性聲明中包含的結果存在實質性差異。本招股說明書中的前瞻性聲明基於管理層認爲合理的假設。 然而，由於與前瞻性聲明相關的不確定性，您不應對任何前瞻性聲明過於依賴。此外，前瞻性聲明僅在聲明作出之日有效，除非法律要求，否則我們明確聲明沒有任何公開更新這些聲明的義務或承諾，以應對新信息、未來事件或其他原因。

風險因素

投資我們的證券涉及重大風險。在決定購買我們的證券之前，需要仔細考慮以下因素以及本招股說明書中包含的其他信息。這些風險可能會影響我們的業務和運營結果，其中一些超出了我們的控制範圍。我們的業務、財務狀況或運營結果可能會因任何這些風險而受到重大損害。這可能導致我們的證券交易價格下跌，您可能會失去全部或部分投資。額外的風險我們目前尚未知道或我們認爲不重要的風險也可能影響我們的業務和運營結果。

與我們財務狀況及作爲早期公司相關的風險

我們處於早期階段，運營歷史有限，這使得預測我們未來的運營結果變得困難。

QCi成立於2018年，並於2022年6月與QPhoton合併。由於我們的運營歷史有限，我們準確預測未來運營結果的能力受到限制，並面臨許多不確定性，包括我們規劃和建模未來增長的能力。我們的營收產生能力在很大程度上將取決於我們開發和生產基於量子光子技術的產品系列的能力，並逐步提高其能力。我們的技術路線圖可能不會像預期那樣快速實現，甚至可能無法實現。因此，我們的歷史結果不應視爲未來表現的指示。此外，在未來的某個時期，由於許多原因，包括但不限於對我們的量子產品和服務的需求放緩、競爭加劇、技術變化、我們無法擴大技術規模、市場增長減緩，或因任何原因未能持續利用增長機會，我們的增長可能會放緩或下降。此外，附帶的合併財務報表是基於我們將繼續作爲持續經營單位的假設進行編制的。我們尚未脫離開發階段，可能無法進一步融資。這些因素對我們作爲持續經營單位的能力提出了重大懷疑。我們的財務報表不包括任何可能因這些不確定性結果而產生的調整。

我們也遇到過，並將繼續 遇到，快速變化行業中成長公司常常經歷的風險和不確定性。如果我們對這些風險和不確定性的假設以及未來增長的判斷不正確或發生變化，或者如果我們未能成功應對這些風險，我們的營業 和財務結果可能與我們的預期存在重大差異，我們的業務可能受到影響。我們作爲企業的成功最終依賴於未來幾年基礎研究和開發的突破。沒有任何確定性表明這些研究和開發的 里程碑能如希望那樣迅速實現，甚至是否能實現。

我們有運營虧損的歷史，並預計在可預見的未來將產生重大費用和持續虧損。

自2018年以來，我們每年都出現淨虧損，我們認爲在至少開始從我們的產品和服務中產生顯著的營業收入之前，我們將繼續在每個季度產生營業和淨虧損，這種情況可能永遠不會發生。即使生產規模顯著，我們也可能永遠無法從銷售我們的產品和服務中獲利。

我們預計在未來期間將出現明顯更高的虧損，因爲我們繼續在量子計算機和其他產品與服務的設計、開發和製造方面產生重大費用，並擴展我們的研究與開發活動，投資於製造能力，積累量子計算機和其他產品的元件庫存，增加我們的銷售與營銷活動，開發我們的基礎設施，以及增加我們的行政管理職能以支持我們不斷增長的運營。我們可能會發現這些努力的成本比我們當前預期的要高，或者這些努力可能不會帶來收入，進一步增加我們的虧損。如果我們無法實現和/或保持盈利，或者如果我們無法實現我們期望的來自這些投資的增長，這可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。我們的商業模式尚未得到驗證，可能永遠無法使我們覆蓋我們的成本。

我們有歷史上積累的赤字、反覆的虧損和來自經營活動的負現金流。我們可能無法實現或維持盈利，或持續經營。

我們是一家早期階段的公司，尚未產生任何實質性的營業收入來抵銷我們的營業費用。如果我們在未來的某個時期無法生成顯著的營收，我們將無法實現盈利，甚至無法保持盈利。除此之外，我們可能因本文件中描述的其他風險以及未知的費用、困難、複雜性、延遲和其他事件而在未來遭受重大損失。因此，我們可能永遠無法實現盈利。我們在2023年和2022財政年度中經營活動產生了負現金流和反覆的淨虧損。截止到2023年和2022年12月31日，我們的累計赤字分別爲13190万和10410万。這些因素加起來，極大地懷疑我們是否能夠繼續作爲一個持續經營的實體。

我們可能無法迅速擴展業務來滿足客戶和市場需求，這可能導致盈利能力降低，或使我們無法執行我們的商業策略。

爲了發展我們的業務，我們需要持續地演變和擴展我們的業務和運營，以滿足客戶和市場的需求。然而，量子計算產品和服務的商業需求可能永遠不會發展。與在高性能計算行業中開發、生產、 marketing和銷售產品和服務相關的技術挑戰非常顯著，包括我們的產品和服務，我們可能無法及時或經濟高效地解決可能出現的所有困難，或根本無法解決。我們可能無法以及時或經濟的方式有效地管理生產規模或質量，以滿足客戶的需求。

我們的擴展能力也依賴於我們必須從多個國家（包括中國）採購的元件。如果這些元件中出現短缺或供應中斷，將對我們產生收入的能力產生不利影響。美國與中國之間的政治關係惡化可能會導致失去對關鍵元件供應商的訪問，幾乎沒有任何警告，這將對我們開發和製造產品的能力產生不利影響。我們正在積極尋找中國以外的替代供應商，但不能保證我們能在希望的時間範圍內找到價格合理的可比元件。

如果我們的大規模量子計算機開發及其他產品開始，可能會在設計和製造上存在缺陷，這可能導致它們無法按預期執行，或可能需要修復和設計變更。我們的量子計算機本質上覆雜，幷包含可能未用於計算產品的技術和元件，可能在首次推出時存在缺陷和錯誤。我們可供評估計算機長期性能的參考框架有限。無法保證我們能及時發現並修復量子計算機中的任何缺陷，以不影響我們對客戶的服務。如果我們的技術未能按預期表現，客戶可能會尋找競爭對手，或完全放棄量子計算，這可能會對我們的銷售和品牌產生不利影響，並可能對我們的業務、前景和運營結果產生負面影響。如果我們的技術缺陷導致錯誤輸出，則依賴這些輸出的第三方可能會得出錯誤結論，從而使我們面臨對這些第三方的責任風險。

如果我們無法有效地發展和擴大我們的業務和運營，我們可能無法以成本效益的方式執行我們的商業策略，這可能會對我們的業務、財務狀況、盈利能力和運營結果產生不利影響。

即使我們競爭的市場實現了預期的增長水平，我們的業務也可能無法以類似的速度增長，甚至根本無法增長。

我們的成功將取決於我們能否擴大、提升我們的運營，並增加銷售和支持能力。即使我們競爭的市場滿足規模估算和增長預測，我們的業務也可能無法以類似的速度增長，甚至根本無法增長。

我們的增長取決於成功擴展產品和服務、留住客戶、吸引新客戶以及留住關鍵人才的能力。與以商業可行的水平擴大和構建量子計算技術相關的不可預見問題可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們的增長依賴於成功營銷和銷售我們的量子計算機及其相關產品和服務的能力。我們沒有大規模生產和銷售量子計算技術的經驗。我們的增長和長期成功將依賴於我們銷售和生產能力的發展。

此外，由於我們先進的技術，我們的客戶將需要特定的支持和服務功能，其中一些目前並不可用，可能永遠無法實現。如果我們在增加這類支持能力或有效服務客戶方面經歷延遲，或在技術可靠性方面遇到意外問題，我們可能會使服務和支持能力過載。同樣，增加我們的產品和服務數量將要求我們迅速增加這些服務的可用性。如未能充分支持和服務我們的客戶，可能會阻礙我們的增長和擴展能力。

我們無法保證能否提升我們的業務，以滿足銷售、製造、安裝、服務和量子計算目標，預期的增長水平是否準確，或者增長的速度是否會繼續以當前速度進行。QCi未能以類似於更廣泛量子計算行業的速度增長，可能會對我們的經營結果和在行業內有效競爭的能力產生不利影響。

我們可能無法有效管理增長。

我們未能有效管理增長可能會損害我們的業務、經營結果和財務狀況。我們預期需要一段顯著擴張的時間來應對潛在的增長。這一擴張將對我們的管理、運營和財務資源造成重大壓力。擴張將需要重大現金投資和管理資源，並且無法保證這些投資會帶來額外的產品或服務銷售，或者我們能否避免成本超支或能夠僱用額外人員來支持我們。此外，我們還需要確保遵守適用於我們產品的銷售、安裝和服務的各個司法管轄區的監管要求。爲了管理我們運營和人員的增長，我們必須建立並維護適當且可擴展的運營和財務系統、程序和控制，以及合格的財務、行政和運營人員。我們可能無法獲得管理增長所需的能力和人員，或識別、管理和利用潛在戰略關係和市場機會。

我們將需要大量現金用於支出，因爲我們投資於持續的研究和開發及業務運營，並且可能需要比計劃更早的額外資本來追求我們的業務目標，並應對業務機會、挑戰或不可預見的情況，我們無法確保能夠獲得額外的融資。如果我們無法在需要時籌集到額外資金，我們可能需要延遲、限制或大幅減少我們的開發工作。

我們的業務和未來擴展計劃是資本密集型的，我們將需要額外的資本用於硬件製造和光芯片製造的設備和設施。現金流入和流出的具體時間可能會在各個期間之間大幅波動。我們將需要大量現金用於支出，因爲我們投資於持續的研究和開發及業務運營。我們的運營計劃可能因當前未知的因素而變化，我們可能需要比計劃更早地尋求額外資金，通過公共或股權融資或債務融資或其他來源。這些融資可能會導致股東的稀釋、發行具有優先清算和股息及其他權利的證券，以及比我們的普通股更有利的權利、債務契約和還款義務或其他限制，這可能會對我們的業務產生不利影響。我們籌集的任何資金可能不足以使我們繼續實施我們的長期商業戰略。此外，我們籌集額外資本的能力可能會受到全球經濟條件惡化和信用及金融市場在美國和全球的波動和干擾的影響，這些干擾源於銀行破產導致的銀行存款或貸款承諾的獲取中斷、俄羅斯與烏克蘭之間的軍事衝突及對俄羅斯施加的相關制裁，以及以色列、真主黨和哈馬斯之間的戰爭狀態及地區衝突加劇的相關風險。此外，即使我們認爲現有資金足以支持當前或未來的運營計劃，我們也可能因市場條件有利或戰略考慮而尋求額外資金。

不能保證融資將以有利的條件提供給我們，或者根本無法提供。在需要時無法獲得融資可能使我們更難運營業務或實施增長計劃，我們可能需要延遲、限制或大幅減少我們的量子計算開發工作。通過證券銷售籌集額外資本的能力可能會受到我們證券持有人轉售證券的顯著影響，這可能導致我們證券的交易價格大幅下降，並可能妨礙我們以可接受的條件籌集資金，或根本無法籌集資金。

未能識別我們用來管理業務的定量模型中的錯誤可能會對產品性能和客戶關係產生負面影響。

我們使用各種定量模型來管理我們的業務。基本模型或模型假設中的任何錯誤可能對我們的業務和聲譽產生意外和不利的後果。

我們利用淨經營虧損結轉和其他稅收屬性的能力可能會因QPhoton合併或其他所有權變更而受限。

在我們的歷史中，我們已經出現虧損，不期望在不久的將來實現盈利，並且可能永遠無法實現盈利。在我們繼續產生應稅虧損的情況下，未使用的虧損將結轉以抵消未來的應稅收入（如果有的話），直到這些未使用的虧損過期（如果有的話）。

根據現行法律，美國聯邦淨經營虧損結轉在2017年12月31日以後開始的應稅期間內產生的部分，可以無限期結轉，但在2020年12月31日以後開始的應稅年度內，這些淨經營虧損結轉的可抵扣性限制爲應稅收入的80%，或者更少。尚不清楚各州在多大程度上會符合現行法律。

此外，我們的淨經營虧損結轉可能會受到國稅局和州稅務機關的審查和可能調整。根據1986年修訂的《國內稅收法典》第382和383條（簡稱「法典」），在公司所有權發生某些累計變化的情況下，我們的聯邦淨經營虧損結轉和其他稅收屬性將受到年度限制。根據法典第382條，所謂「所有權變更」一般是指擁有公司至少5%股份的一名或多名股東或股東組在滾動三年內將其持有量增加超過50個百分點。類似的規則適用於州稅法。由於所有權變更，包括潛在的與QPhoton合併或其他交易相關的變更，我們利用聯邦淨經營虧損結轉和其他稅收屬性抵消未來應稅收入或稅收負債的能力可能會有限。類似的規則可能適用於州稅法。

如果我們有應稅收入，這種限制可能會導致未來的所得稅負債增加，未來的現金流可能會受到不利影響。由於不確定未來這些資產的最終實現收益，我們已經記錄了與我們的淨營運虧損結轉和其他遞延稅資產相關的估值準備。

我們業務和行業板塊相關的風險

我們尚未大規模生產任何產品，我們在開發和製造產品方面面臨重大障礙，包括髮明和開發新科技的需要。如果我們無法成功克服這些障礙，我們的業務將受到負面影響，甚至可能失敗。

生產量子計算機、傳感器和網絡是一項困難的任務。我們必須克服重大的工程挑戰。我們在完成量子計算機和其他產品的開發以及進行足夠的生產方面面臨重大挑戰。即使我們完成開發並實現產品的量產，如果成本、準確性、性能特徵或其他規格未達到我們的預期，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到不利影響。

我們產品的性能能力將依賴於TFLN光芯片的開發和生產，以實現規模、性能和成本。TFLN光芯片的規格、設計和開發存在重大開發和知識產權風險，而我們的計劃可能會受到資金不足、競爭或甚至未知核心技術因素的影響。這將限制QCi在長期內實現預期增長的能力，公司可能會失去發展動力。

我們可能無法足夠降低生產成本，這可能會阻止我們以具有競爭力的價格定價我們的量子系統。

我們的收入預測依賴於未來幾年製造系統的成本下降，因爲我們的量子計算機不斷進步。這些成本預測基於由於產品和服務的需求、技術創新以及與第三方零部件供應商的談判而實現的規模經濟。如果這些成本節約未能實現，生產成本可能會高於預計，從而使我們的量子計算產品和服務在競爭中失去競爭力，這可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

如果我們的產品和服務未能爲比傳統方法更廣泛的客戶群體提供客戶價值，可能會對我們的業務、財務狀況和未來前景造成傷害。

「量子優勢」是指量子計算機能夠比現有的經典計算機計算得更快的時刻，而當量子計算機的計算能力足夠強大以完成傳統超級計算機無法執行的計算時，就達到了量子霸權。廣泛的量子優勢是指在許多應用中都可見量子優勢，且開發者傾向於使用量子計算機而非傳統計算機。目前沒有任何量子計算機達到了廣泛的量子優勢，可能永遠不會達到。雖然實現廣泛的量子優勢對包括我們在內的任何量子計算公司而言至關重要，但這並不一定意味着實現了這種優勢的技術可以商業化，也不意味着這種系統在除用於判斷量子優勢的任務之外的其他任務上能夠超越經典計算機。隨着量子計算技術的不斷成熟，實現廣泛的量子優勢和量子霸權可能需要數年或數十年時間，甚至可能永遠無法實現。如果我們無法開發出具有量子優勢的量子計算機，客戶可能不會持續購買我們的產品和服務。如果在我們達到這種能力之前，其他公司的量子計算機達到了廣泛的量子優勢，這可能導致客戶的流失。如果這些事件中的任何一個發生，可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

量子計算行業競爭激烈，我們可能無法在該行業中成功競爭，或在當前和未來的合作伙伴及客戶中樹立和維持對我們長期商業前景的信心。

自與QPhoton合併以來，我們的商業戰略已擴展至包括除了基礎軟件以外的幾條硬件生產線。因此，我們目前運營的市場正在快速發展，並且競爭非常激烈。隨着市場的不斷成熟以及新技術和競爭者的進入，我們預計競爭將加劇。我們當前的競爭對手包括：

我們基於多種因素進行競爭，包括 技術、價格、性能、多雲可用性、品牌認知和聲譽、客戶支持以及差異化能力， 包括管理和使用的簡便性、可擴展性和可靠性、數據治理和安全性。我們的許多競爭對手擁有遠超我們的 品牌認知、客戶關係，以及財務、技術和其他資源，包括一支經驗豐富的銷售隊伍和複雜的供應鏈管理。 他們或許能比我們更有效地應對新出現或變化的機會、技術、標準、客戶需求和採購習慣。此外，許多國家 專注於開發量子計算解決方案，無論是在私營部門還是公共部門，並可能對量子計算機提供補貼，這可能會使我們 面臨競爭的困難。這些競爭對手中的許多人在發展業務時沒有我們面臨的相同挑戰。此外，其他競爭對手可能 通過將其其他產品進行捆綁，能夠與我們競爭，這種方式使我們無法提供具有競爭力的解決方案。

此外，行業可能會認識到光集成電路在信息處理應用中的固有優勢，而我們的競爭對手可能會採用類似技術，轉向更直接的競爭方式，即便擁有強有力的知識產權保護。

此外，我們必須能夠及時實現目標，以免量子計算在競爭中失去優勢，包括競爭技術。由於市場參與者數量衆多，包括某些主權國家，專注於開發量子計算技術，我們必須投入大量資源，以達到我們管理團隊設定的時間表上的任何技術目標。未能及時實現目標可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

基於以上所有原因，競爭可能對我們維持和擴大平台消費的能力產生負面影響，或對我們的價格和毛利產生下行壓力，任何情況都可能對我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況造成實質性傷害。

我們依賴通過公共雲和高性能計算中心訪問高性能第三方經典計算，以向客戶提供量子產品和服務。 我們可能無法保持與這些資源的連接，這可能使我們更難以接觸客戶或以成本效益的方式交付產品和服務。

我們的產品和服務可能會不時地通過公共雲整合高性能經典計算，以向終端用戶和我們的合作伙伴提供服務。這些公共雲服務目前主要在AWS上。

與AWS或其他雲提供商的合同和其他商業關係的任何重大變化可能會導致我們產品和服務的使用減少，費用增加，包括服務信用義務，並損害我們的品牌和聲譽，這些都會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此外，如果我們與合作伙伴的合同和其他商業關係被終止或暫停，無論是由我們的合作伙伴還是我們自己，或遭受重大的變化而我們無法適應，例如我們依賴的服務或功能被取消，我們將無法以相同的規模提供我們的量子計算產品和服務，並會經歷顯著的延遲，同時在將客戶過渡到不同的公共雲提供商時產生額外費用。

我們依賴某些供應商來採購產品。未能維持與任何這些供應商的關係，或未能替換這些供應商，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

我們從在美國和海外製造和採購產品的公司購買我們的產品和供應品。與能夠在及時有效的方式下滿足我們質量和交付標準的合格供應商建立和維持關係是一個重大挑戰。未能與我們最大的供應商中的任何一個維持關係，或者未能替換失去的任何這樣的供應商，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

如果供應商的產品未滿足我們的質量或安全標準，或者美國政府對與某些國家（如中國）進行貿易施加限制，我們可能需要更換供應商。此外，我們的供應商可能隨時停止銷售產品，原因可能在我們或供應商的控制範圍內，也可能不在控制範圍內，包括原材料短缺、環境和社會供應鏈問題、疫情、勞動爭議或天氣條件。運輸線路的中斷或俄羅斯與烏克蘭之間持續的軍事衝突、以色列、真主黨和哈馬斯之間的戰爭狀態，或中國對臺灣的入侵，也可能導致全球供應鏈問題，影響我們或我們的供應商。我們通常有多個供應來源，但在某些情況下，材料由單一供應商提供。供應商產品的喪失或可用性大幅下降，或關鍵供應商的喪失，無論是暫時還是永久，都可能導致產品的重大短缺，這可能導致價格上漲，而我們可能無法通過向客戶的價格來彌補。當供應鏈問題在後期得到解決，價格回到正常水平時，我們可能需要降低向客戶銷售產品的價格以保持競爭力。此外，即使這些風險未實際發生，我們在爲應對這些風險準備應急計劃時，也可能產生成本。如果我們無法及時替換一個不願意或無法滿足我們要求的供應商，及時找到一個提供類似產品的供應商，我們的經營業績和庫存水平可能會受到影響。此外，供應商交付產品的能力也可能受到原材料和商品成本波動或由於信貸市場條件導致的融資限制的影響，這可能會對我們的淨銷售額和運營成本產生實質性和負面的影響，至少在安排替代供應來源之前。任何延遲或對我們開發活動所需關鍵產品的不可用，若未及時或以具有成本效益的方式進行，可能會延遲或阻止我們按預期時間表或完全開發我們的產品和服務，並可能對我們的業務造成重大損害。

TFLN 光芯片的製造商和分銷商 主要集中在中國和其他東亞地區，這些地區可能受到地緣政治不確定性、 貿易爭端與限制、環境災害以及其他風險的影響。對這些製造商或 distributor的運營任何干擾都可能導致我們的產品生產或發貨的顯著延誤，並影響我們的財務狀況。

我們的成功也在一定程度上依賴於 TFLN 光芯片的製造 和加工。TFLN 光芯片的製造與加工的意外中斷可能由多種事件造成， 包括維護中斷、系統故障或其他干擾、能源或設備故障、火災、水災、 地震或其他自然災害、社會動盪或恐怖活動、工作停滯、公共健康問題（包括疫情）、 監管措施或其他操作問題。由於這些事件引起的 TFLN 光芯片製造與加工中的任何中斷可能會導致我們產品開發和生產的重大延誤。

此外，我們可能依賴於第三方 TFLN 光芯片製造合作伙伴或分銷商，這些合作伙伴可能受政府政策、稅收、通貨膨脹上升、利率、社會動盪、地緣政治衝突與緊張關係以及外交與社會發展等不可控因素的影響。

此外，我們的行業通常依賴於少數 TFLN 光芯片製造商，它們的運營往往集中在中國和其他東亞地區，這使得我們特別容易受到這些地區經濟和政治條件不利發展的影響，尤其是在這些發展導致顯著影響我們運營的不利商業環境時。儘管包括美國在內的某些國家的政府採取了措施，使其國家對芯片製造運營更具吸引力， 但不能保證芯片製造的當前地理集中在短期內或根本不會發生有意義的變化。

如果這些事件或其他宏觀經濟趨勢導致運營的長期中斷，從而影響我們第三方TFLN光芯片製造合作伙伴的運營，我們可能會看到運營停滯或以降低的產能進行運營，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。任何計劃外的生產停工或其他運營問題、以及TFLN光芯片的製造和製備延誤，如果顯著，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

爲了競爭，我們必須吸引、留住並激勵關鍵同事，未能做到這一點可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們依賴我們的高管和管理團隊來經營我們的業務。隨着我們開發新的商業模式和新的工作方式，我們需要在我們的組織內培養合適的技能。此外，我們未來的成功取決於我們持續吸引、培養、激勵和留住高素質且技術技能出衆的員工的能力。目前對這類職位的市場競爭非常激烈。合格的人才需求量大，我們可能會爲吸引和留住他們而產生重大成本。此外，任何一位高級管理人員或其他關鍵員工的離職，或我們無法招募和培養能力強的管理人員，可能會對我們執行商業計劃的能力產生不利影響，我們可能無法找到合適的替代者。

即使我們在開發產品和執行策略方面取得成功，行業內的競爭對手可能會取得技術突破，使我們的量子計算系統過時或劣於其他產品。

我們持續的增長和成功取決於我們及時創新和開發量子計算技術的能力，以及有效地推廣這些產品。如果沒有及時的創新和開發，我們的量子計算產品和服務可能因客戶偏好的變化或競爭對手新技術的引入而被淘汰或失去競爭力。我們認爲，許多競爭技術需要在科學、基礎物理或製造相關的一項或多項問題上取得技術突破。目前尚不確定這種技術突破是否會在未來幾年內發生，但這並不排除這種技術突破最終可能發生的可能性。任何使我們的技術過時或劣於其他產品的技術突破，可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

量子計算行業正處於其 早期階段且波動性大，如果它沒有發展，如果它的發展速度低於我們的預期，如果遇到不利的宣傳，或 如果我們的量子計算產品和服務未能實現商業採用，那麼我們業務的增長將受到損害。

量子計算機的新興市場仍在 快速發展，特徵是技術快速變化、競爭定價及競爭因素、演變中的政府監管 和行業標準，以及不斷變化的客戶需求和行爲。我們的成功將在很大程度上取決於潛在客戶願意使用並增加其對我們產品和服務的利用，以及我們展示量子計算對各自組織、政府機構和其他量子計算產品購買者價值的能力。 關於我們產品和服務或整個量子計算行業的負面宣傳可能限制我們產品的市場接受度。如果我們的客戶和合作夥伴未能感知到我們產品和服務的好處，或如果他們無法推動客戶的參與，那麼我們的市場可能根本無法發展，或者可能發展得比我們預期的要慢。同樣，個人和行業對量子計算背景下的技術恐懼觀念的擔憂或負面宣傳可能限制我們量子計算產品和服務的市場接受度。如果這些事件發生，我們的業務、前景、財務狀況和運營結果可能會受到損害。

此外，我們的增長和對 我們產品的未來需求高度依賴於開發者和客戶對量子計算機的採用，以及我們展示量子計算對客戶所帶來的價值的能力。未來幾代量子計算機的延遲或其他 量子計算公司在技術上的失敗可能限制我們產品和服務的接受度。關於我們產品和服務 或整個量子計算行業的負面宣傳可能限制我們產品和服務的接受度。雖然我們相信量子計算 將解決許多大規模問題，但這些問題可能永遠無法通過量子計算技術解決。如果我們的 客戶和合作夥伴未能看出我們產品和服務的好處，或如果我們的產品和服務無法推動商業銷售， 那麼我們產品和服務的需求可能根本無法發展，或發展得比我們預期要慢。如果這些事件發生， 它可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們過去經歷過，並且未來可能會遭遇量子計算產品和服務、我們的生產技術合作夥伴，或者我們所依賴的公共雲、數據中心和互聯網基礎設施的中斷、停機、缺陷以及其他性能和質量問題。

我們的業務依賴於我們量子計算系統通過雲平台高可靠性的可用性。我們之前已經經歷了，並且未來可能會進一步經歷我們系統的中斷、停機、缺陷以及其他性能和質量問題。我們也經歷過，並且未來可能會進一步經歷公共雲和互聯網基礎設施上的中斷、停機、缺陷以及其他性能和質量問題，而這些是我們的系統所依賴的。這些問題可能由多種因素引起，包括新功能失敗引入、專有和開源軟件中的漏洞和缺陷、硬件組件、人爲錯誤或不當行爲、容量限制、設計限制、拒絕服務攻擊或其他與安全相關的事件、異物或碎片、天氣、施工、供應鏈事件，或事故和其他不可抗力。我們與公共雲提供商沒有合同權利來補償因公共雲的可用性中斷而造成的任何損失。

我們量子計算系統或公共雲、互聯網及其他依賴的基礎設施的任何中斷、停機、缺陷以及其他性能和質量問題都可能導致我們的系統使用減少、費用增加，包括服務信用義務，以及對我們的品牌和聲譽造成傷害，這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的未來增長和成功取決於我們有效銷售給政府實體和大型企業的能力。

我們的潛在客戶可能包括政府機構和大型商業企業。因此，我們未來的成功將依賴於我們作爲銷售商有效地將產品銷售給這些客戶。對這些最終客戶的銷售涉及一些不一定存在（或者在較小程度上存在）的風險，這些風險包括，但不限於，(i) 在與我們談判合同安排時，這些客戶擁有更強的採購能力和槓桿；(ii) 較長的銷售週期及其相關風險，可能會對某個選擇不購買我們解決方案的潛在最終客戶花費大量時間和資源。此外，政府合同通常包括政府機構提前終止的能力，如果行使，將導致合同價值降低和預期收入減少。這類政府合同還可能限制我們與外國政府的商業往來，或阻止我們在某些國家銷售我們的產品。

我們的量子計算系統在未來可能與某些或所有行業標準的軟件和硬件不兼容，這可能會對我們的業務造成損害。

自與QPhoton合併以來，我們已將更多精力集中在創造量子計算硬件上，除了完善訪問我們硬件的軟件開發平台，以及訪問我們系統的應用程序編程接口（「APIs」）。行業正在迅速發展，客戶有許多編程語言的選擇，其中一些可能與我們的APIs不兼容。我們的量子計算開發平台旨在與大多數主要軟件語言兼容。然而，如果競爭對手的專有（非開源）軟件工具集在未來成爲量子應用開發的標準，使用我們的硬件的可能性可能會受到限制，這將對公司產生負面影響。同樣，如果我們無法集成的一種硬件成爲量子計算（例如量子網絡）的必要組成部分，結果也可能對公司產生負面影響。

我們行業或全球經濟的不利條件可能限制我們增長業務的能力，並對我們運營結果產生負面影響。

我們的運營結果可能會根據行業或全球經濟變化對我們或我們的客戶和潛在客戶的影響而有所不同。美國及其他國家總體經濟的不利條件，包括由於國內生產總值增長、金融和信用市場波動、國際貿易關係、疫情（例如最近的COVID-19疫情）和其他健康緊急情況、政治動盪、自然災害、戰爭和對美國或其他地區的恐怖襲擊的變化而導致的情況，可能會導致商業投資減少，包括在量子技術開發進展方面的投資，從而對我們的業務增長產生負面影響。此外，在經濟困難時期，我們當前或潛在的客戶可能會經歷現金流問題，因此可能會修改、延遲或取消購買我們產品和服務的計劃。此外，如果我們的客戶在產生足夠的收入或獲取融資方面不成功，他們可能無法支付賬款，或者可能會延遲支付賬款。此外，我們的主要供應商可能會減少產出或破產，從而對我們製造產品的能力產生不利影響。

此外，不確定的經濟狀況可能 會使我們通過借款或債務或股票證券的私人或公開銷售來籌集資金變得更加困難。我們無法預測 任何經濟下滑、動盪或復甦的時機、地點、強度或持續時間，無論是一般情況還是特定行業。

政府的行動和規定，例如關稅和貿易保護措施，可能對我們的業務產生不利影響，包括我們從供應商那裏獲得產品的能力。

政府的行動和規定，例如關稅 和貿易保護措施，可能限制我們從供應商那裏獲得產品或向客戶銷售我們的產品和服務的能力。 美國與供應商所在國家之間的政治挑戰，以及貿易政策的變化，包括關稅和關稅，美元與這些國家之間的貿易關係以及其他宏觀經濟問題可能會對我們的業務產生不利影響。在過去幾年中，美國對某些進口到美國的產品徵收了關稅，而一些國家也對美國進口商品徵收了關稅作爲回應。美國政府繼續將更多實體納入所限制的名單，影響美國公司向這些實體提供產品的能力，在某些情況下，甚至是提供服務的能力，以及在某些情況下，接收這些實體的物品或服務。美國政府還持續增加了對中國和其他國家提供物品和服務的最終用途限制，包括與高性能計算相關的終端用途。未來針對我們產品或客戶的關稅、貿易保護措施或其他限制的可能性也存在，這可能對我們的業務產生重大不利影響。我們的技術可能被認爲與國家安全相關，因此，我們的客戶基礎可能會受到嚴格限制。我們還可能接受政府補助，這些補助在經營能力上可能會施加限制。這些行爲都可能影響我們的業務運營，並對我們的業務前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此外，中國政府通過資源分配、對外幣債務的發生和支付的控制、貨幣政策的制定，以及對特定行業或公司的優惠待遇，對中國經濟實施了重要控制。任何這些政策、法律和法規的變化都可能對中國的整體經濟或我們的中國供應商產生不利影響，這可能會導致我們的業務面臨更高的供應成本、可用性降低或兩者兼而有之。

此外，由於對某些中國電信設備和服務公司的產品和服務安全的擔憂，美國國會已經對在銷售給美國政府的物品或在政府承包商和分包商的內部網絡中使用某些中國來源的元件或系統實施禁令（即使這些網絡未用於政府相關項目）。此外，中國政府對這些美國行動作出了回應，表示其打算制定一個不可靠實體清單，這可能會限制該清單上的公司與中國交易方開展業務的能力。

2022年6月，《維吾爾強迫勞動預防法》（「UFLPA」）中的進口限制生效。該法案創建了一個可反駁的假設，即在中國新疆維吾爾自治區（「XUAR」）全或部分開採、生產或製造的任何商品，或由列名實體生產的商品，都是用強迫勞動生產的，因而將不被允許在任何美國港口入境。進口商需提供明確且有說服力的證據，證明這些商品不是用強迫勞動生產的。儘管我們並未從XUAR或列名方採購物品，並且我們已加強了供應鏈盡職調查，但我們的能力可能仍會因UFLPA而受到不利影響。

考慮到中美雙方的法規環境相對流動，以及對美國政府或中國和其他外國政府在關稅及國際貿易協議和政策方面將採取的行動的不確定性，貿易戰、與關稅或國際貿易政策有關的進一步政府行動，或未來其他稅收或監管變動均可能直接且不利地影響我們的財務結果和運營結果。我們無法預測美國與中國或其他國家之間的貿易關係將最終採取何種行動、哪些產品可能受到此類行動的影響，或其他國家可能採取什麼行動進行報復。如果我們無法獲得或使用元件用於我們的產品，若元件價格顯著上漲，或我們無法向任何客戶出口或銷售我們的產品，我們的業務、流動性、財務狀況和/或運營結果將受到重大且不利的影響。

我們可能會面臨法律訴訟 這可能會對我們的財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

不時地，在我們日常業務的過程中，我們及部分子公司可能會涉及各種法律訴訟。所有這些法律訴訟本質上都是不可預測的，無論索賠的合理性如何，訴訟可能會很昂貴、耗時，並對我們的經營造成干擾，分散管理層的注意力。如果訴訟結果對我們不利，可能會導致過高的裁決、禁令救濟或其他可能影響我們運營業務的衡平救濟。同樣，如果我們和解這些法律訴訟，也可能影響我們業務的運作。未來的法院判決、替代爭議解決裁決、商業擴展或立法活動可能會增加我們面臨的訴訟和監管調查的風險。在某些情況下，可能會尋求重大非經濟性救濟或懲罰性賠償。儘管我們維持責任保險覆蓋，但不能保證該覆蓋將涵蓋可能對我們做出的任何特定裁決、判決或和解，也不能保證該覆蓋足夠有效或會繼續以可接受的條款可用。如果我們承擔的責任超過我們的保險覆蓋範圍或不在對我們的法律訴訟覆蓋範圍內，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們打算繼續探索戰略商業收購和其他商業組合與交易，這些都是帶有固有風險的。

爲了擴展我們的產品和服務，擴大我們的市場和客戶基礎，我們可能會繼續尋求並完成我們認爲與業務互補的戰略商業收購及其他組合、投資或合作伙伴關係。識別合適的收購、戰略投資或戰略合作伙伴候選人可能是成本高昂且耗時的，並且可能會分散我們的管理團隊在當前運營中的注意力。這些交易的完成也存在固有風險，可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大不利影響，包括但不限於：(i) 未能成功整合收購業務的商業和財務運營、服務、知識產權、解決方案或人員，並保持統一的標準控制、政策和程序；(ii) 分散管理層對其他業務關切的注意；(iii) 進入我們沒有直接先前經驗的市場；(iv) 未能實現預計的協同效應和績效目標；(v) 客戶或關鍵人員的流失；(vi) 產生債務或承擔已知和未知的責任；(vii) 對軟件開發成本、商譽、客戶名單的沖銷及與無形資產相關的費用的攤銷；(viii) 股權證券的稀釋性發行；及(ix) 與這些交易相關或由此產生的會計缺陷，包括與財務報告內部控制相關的問題，以及補救這些缺陷所需的時間和成本。即使我們成功完成了一項戰略交易，我們也可能無法有效地將收購的業務、技術、系統、控制環境、解決方案、人員或運營整合到我們的業務中，或者可能無法實現預測結果或支持爲收購的業務或投資在這些交易中支付的對價。此外，在戰略交易中，我們可能會在未預見的費用、索賠或責任方面承擔責任，或者我們可能發現收購後的不利狀況，而我們對此的追索有限或沒有追索權，並且可能無法實現任何戰略交易的預期收益。

如果我們未能建立和維護有效的內部控制系統，我們可能無法準確報告財務結果或防止欺詐。任何無法準確和及時報告及提交財務結果的情況都可能損害我們的聲譽並對我們普通股的交易價格產生不利影響。

有效的內部控制對我們提供可靠的財務報告和防止欺詐是必要的。如果我們無法提供可靠的財務報告或防止欺詐，我們的業務管理可能無法像在有效的控制環境下那樣有效，並且我們的業務和投資者的聲譽可能會受到損害。因此，我們的小規模和任何當前的內部控制缺陷可能會對我們的財務狀況、經營結果和資本獲取產生不利影響。

不穩定的市場和經濟條件可能對我們的業務、財務狀況和股價產生嚴重的不利影響。

全球經濟，包括信貸和金融市場，經歷了極端的波動和干擾，包括流動性和信貸可用性的嚴重減少、消費者信心下降、經濟增長下降、通貨膨脹率高於歷史水平、利率上升、銀行倒閉以及對經濟穩定性的的不確定性。例如，最近的銀行倒閉導致了資本市場的波動。同樣，俄羅斯與烏克蘭之間的持續軍事衝突，以及以色列、真主黨和哈馬斯之間的戰爭，給全球資本市場帶來了極端波動，並預計將對全球經濟產生持續的影響，包括全球供應鏈和能源市場的干擾。任何此類波動和干擾可能對我們或我們依賴的第三方產生不利影響。如果股權和信貸市場進一步惡化，包括由於政治動盪或戰爭，這可能使任何必要的融資在及時獲得或以有利條件獲得上變得更加困難、更爲昂貴或更具稀釋性。高於預期的通貨膨脹率已經並預計將繼續對我們產生不利影響，因爲它增加了我們的成本，包括勞動力和員工福利成本，以及與系統開發相關的設備和系統組件的成本。此外，較高的通貨膨脹也可能增加我們客戶的運營成本，進而導致客戶預算減少並可能降低我們系統的需求。任何通貨膨脹的顯著增加及相關的利率上升可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。即使通貨膨脹和利率從當前水平下降，也可能不會導致成本的降低。

我們受到政府的出口和 進口控制，這可能會影響我們在國際市場上的競爭能力，因爲需要獲得許可證，並且如果我們未能遵守適用法律，將會承擔責任。

我們的產品和服務受美國出口控制和進口法律法規的約束，包括美國出口管理條例、美國海關法規以及美國財政部外國資產控制辦公室管理的各種經濟和貿易制裁法規。美國的出口控制和經濟制裁法律包括對向美國政府禁止或制裁國家、政府、個人和實體銷售或提供某些產品、技術和服務的限制或禁止。此外，某些產品和技術可能需要出口許可證或批准要求。我們的產品和技術的出口必須遵循出口控制和制裁法律法規。如果我們未能遵守這些法律法規，我們和某些員工可能會面臨重大的民事或刑事處罰，包括可能失去出口或進口特權、可能對我們和責任員工或管理人員施加的罰款以及在極端情況下，責任員工或管理人員可能面臨監禁。

此外，各國對某些加密技術的進口進行監管，包括通過進口許可和許可證要求，並已制定法律，可能限制我們在這些國家分發我們的產品和技術的能力，或可能限制我們的最終客戶在這些國家實施我們的服務的能力。我們產品或技術的變化，或適用出口或進口法律法規的變化，也可能導致我們在國際市場上推出和銷售我們的產品和技術的延遲，或在某些情況下，完全阻止我們的產品和技術的出口或進口到某些國家、政府或個人。出口或進口法律法規的任何變化、現有法律法規執法或範圍的轉變或受這些法律法規針對的國家、政府、個人或技術的變化，也可能導致我們產品和服務的使用減少，或減少我們向現有或潛在客戶出口或銷售我們的產品和服務的能力。產品和服務的使用減少，或我們出口或銷售產品和服務能力的限制，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們預計在遵守這些規定方面會承擔重大成本。 與量子計算相關的規定目前正在不斷髮展，我們面臨與這些規定變更相關的風險。

若我們無法成功抵禦或投保此類索賠，我們可能會面臨商品責任索賠，從而損害我們的財務狀況和流動性。

即使是沒有依據的產品責任索賠，我們也可能成爲被起訴的對象，這可能會對我們的商業前景、經營業績和財務狀況造成傷害。如果我們的產品未能按預期性能或發生故障，我們可能面臨固有的風險，暴露於索賠之中。針對我們的成功產品責任索賠可能要求我們支付巨額的金錢賠償。此外，產品責任索賠可能會對我們的量子計算機和業務產生重大負面宣傳，並抑制或阻止其他未來量子計算機的商業化，這將對我們的品牌、業務、前景和經營業績產生實質性的負面影響。任何保險覆蓋可能不足以覆蓋所有潛在的產品責任索賠。任何尋求顯著金錢賠償的訴訟，如果超過了我們的保險額度，或不在我們的保險範圍內，可能會對我們的聲譽、業務和財務狀況產生實質性的負面影響。當我們需要時，特別是如果我們面臨產品責任並被迫在我們的政策下提出索賠時，我們可能無法以商業可接受的條款或合理的成本獲得額外的產品責任保險。

與知識產權相關的風險

未能獲得、維護和保護我們的知識產權可能會損害我們保護和商業化專有產品和技術的能力，並導致我們失去競爭優勢。

我們的成功在很大程度上取決於我們獲得、維護、執行和捍衛知識產權的能力，包括專利和商業祕密。我們依靠美國及其他地區的專利、著作權、商標和商業祕密法所提供的知識產權保護，以及許可協議和其他合同保護，來建立、維護和執行我們對專有技術的權利。此外，我們還通過與員工和顧問簽訂保密和發明轉讓協議，以及與商業夥伴和其他第三方簽訂保密協議，尋求保護我們的知識產權。

然而，我們可能無法防止未授權使用我們的知識產權。我們的商業祕密也可能被泄露，這可能導致我們失去競爭優勢。第三方可能嘗試複製或以其他方式獲取、使用或侵犯我們的知識產權。

監測和檢測未授權使用我們的知識產權既困難又昂貴，我們所採取或將來採取的防止侵犯或不當得利的措施可能不足以應對。我們進行的任何執法努力，包括訴訟，可能耗時且費用高昂，並可能分散管理層的注意力，這可能對我們的業務、運營結果和財務狀況造成損害。此外，現有的知識產權法律和合同補救措施可能提供的保護力度低於保護我們知識產權組合所需的程度，第三方可能以一種使我們在對他們實施知識產權權利時手段有限的方式開發競爭性產品。

專利、版權、商標和商業祕密法律在全球範圍內差異顯著。一些外國國家對知識產權的保護程度不如美國法律。因此，我們的知識產權在美國以外可能不夠強大或易於執行，保護我們知識產權、科技和其他專有權利不被未經授權的使用的努力，在美國以外可能更昂貴且更困難。

未能充分保護我們的知識產權可能導致我們的競爭對手使用我們的知識產權以提供產品，這可能導致我們失去部分競爭優勢並減少我們的營業收入，從而對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們無法確保專利保護或執行我們的專利權可能對我們防止他人商業化類似產品或技術的能力產生實質性的負面影響。

專利的申請和註冊涉及 複雜的法律和事實問題。因此，我們無法確定我們提交的專利申請是否會導致專利的發放， 或我們的專利（包括許可專利）以及未來可能發放的任何專利是否能夠抵禦與我們有類似技術的競爭對手。 在我們開發和正在開發的產品和服務領域，存在許多由他人擁有的專利和待決專利申請， 這可能使我們自己獲得某些專利保護變得困難。我們現有或待定的任何專利也可能遭到他人挑戰，理由是它們在其他方面是無效的或不可強制執行的。此外， 在外國申請的專利受到與美國不同的法律、規則和程序的管轄， 因此我們無法確定與已發放美國專利相關的外國專利申請是否會被批准。

即使我們的專利申請成功， 仍然不確定這些專利（或任何專門授權給我們的已發專利）在未來是否會受到爭議、規避、無效、 被認定爲不可強制執行或範圍受到限制。任何已發專利授予我們的權利可能無法爲我們提供有意義的 保護或競爭優勢。 他人的知識產權可能會阻止我們對從我們的待決申請中發放的任何專利進行許可和開發， 而從我們的專利申請中發放的任何專利的索賠可能不夠廣泛， 無法阻止他人開發與我們相似或取得相似結果的技術。此外， 授予我們的專利可能會被他人侵犯或規避，其他人可能會獲得我們需要許可或規避的專利， 這都會增加成本，並可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們可能面臨專利侵權和其他 知識產權索賠，這可能會導致高昂的辯護費用，產生禁令和重大損害賠償， 或限制我們在未來使用某些關鍵技術的能力，所有這些都可能對我們的業務造成傷害。

我們的成功在某種程度上取決於我們開發和商業化產品及服務的能力，而不侵犯、挪用或以其他方式違反第三方的知識產權。然而，我們可能不知道我們的產品、服務或技術正在侵犯、挪用或以其他方式違反第三方的知識產權，而這些第三方可能會提出聲稱這種侵犯、挪用或違反的索賠。

例如，可能存在我們不知道的已授權專利，由第三方持有，如果被發現有效且可強制執行，可能會被聲稱當前或未來的產品、服務或技術侵犯。此外，由於專利申請可能需要多年才能授權，並且通常在一段時間內享有保密，可能目前有正在進行的申請我們未知，隨後轉化爲可能覆蓋我們當前或未來的產品、服務或技術的已授權專利。我們防禦的強度將取決於主張的權利、對這些權利的解釋以及我們使主張的權利失效的能力。然而，我們在推進非侵犯和/或無效論點的辯護中可能會失敗。

雖然我們投保了普通責任保險，但我們的保險可能不涵蓋此類潛在索賠，或可能不足以爲我們承擔的所有責任提供賠償。我們無法預測訴訟的結果，也無法確保任何此類行動的結果不會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。即使這些索賠沒有導致訴訟或得到有利的解決，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源也可能使我們管理資源分散，損害我們的業務和運營結果。此外，可能會有有關知識產權訴訟的公開聲明，如果證券分析師、投資者或其他人認爲潛在影響爲負面或風險較大，可能會對我們普通股的價格產生不利影響。隨着我們產品、服務和技術市場的增長，侵犯索賠的發生可能會增加。因此，我們因侵犯索賠而導致的損害賠償風險可能會增加，這可能進一步耗盡我們的財務和管理資源。

網絡安全風險以及未能維護公司數據的完整性可能使我們面臨數據丟失、訴訟和責任，且我們的聲譽可能會受到重大損害。

我們可能會不時收集和保留大量與業務和客戶相關的數據，用於商業目的，包括交易和促銷目的，我們各種信息技術系統輸入、處理、彙總和報告該數據。數據的完整性和保護對我們的業務至關重要。遵守不斷變化的數據安全和信息隱私保護的法規和要求可能會很困難，並可能增加我們的開支。此外，被滲透或受損的數據系統，或故意、無意或疏忽地泄露或披露數據，可能導致與我們公司或我們的員工、獨立經銷商或優先客戶相關的數據被盜、丟失或被欺詐或非法使用，這可能損害我們的聲譽、干擾我們的運營，或導致補救和其他成本、罰款或訴訟。

遠程辦公變得越來越普遍，並增加了對我們的信息技術系統和數據的風險，因爲越來越多的員工在場外或網絡中使用網絡連接、計算機和設備，包括在家工作、 transit 和公共場所。此外，未來或過去的商業交易（例如收購或整合）可能使我們面臨額外的網絡安全風險和漏洞，因爲我們的系統可能會受到收購或整合實體的系統和技術中的漏洞的負面影響。此外，我們可能會發現未在對這些收購或整合實體進行盡職調查時發現的安全問題，並且將公司整合到我們的信息技術環境和安全程序中可能會很困難。

計算機惡意軟件、病毒、黑客、網絡釣魚攻擊和垃圾郵件可能會損害我們的業務和運營結果。

計算機惡意軟件、病毒、物理或電子入侵以及類似的干擾可能導致我們的服務和運營中斷和延遲，以及數據的丟失、濫用或盜竊。 計算機惡意軟件、病毒、計算機黑客和針對商業網絡的網絡釣魚攻擊已經變得更加普遍，並可能在未來出現在我們的系統中。

黑客對我們內部系統的任何干擾嘗試，如果成功，可能對我們的業務造成損害，修復的費用可能很高，並損害我們的聲譽或品牌。我們可能會因直接攻擊我們網站或內部系統而產生巨額費用和損失。防止黑客入侵我們計算機系統的努力成本高昂，並可能限制我們服務的功能性。雖然很難確定任何特定中斷或攻擊可能直接造成的損害，但未能維持我們產品和服務及技術基礎設施的性能、可靠性、安全性和可用性可能會損害我們的聲譽、品牌和吸引客戶的能力。我們的網站或內部計算機系統的任何重大幹擾都可能導致客戶流失，並可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們曾經經歷過，並可能在未來經歷因多種因素導致的服務中斷、停機和其他性能問題，包括基礎設施變更、第三方服務提供商、人爲或軟件錯誤和容量限制。如果我們的軟件應用在客戶嘗試訪問時不可用，或未能按客戶的預期快速加載，客戶可能會尋求其他服務。

我們的量子計算機產品依賴於高度技術化和複雜的軟件，這些軟件現在或將來可能包含未被發現的錯誤、漏洞或缺陷。我們軟件代碼中的一些錯誤可能只有在代碼部署後才會被發現。部署後發現的任何錯誤、漏洞或缺陷，無法在可接受的時間內確定性能問題的原因或在高峰使用時難以維護和提升我們平台的性能，可能會對我們的聲譽或品牌造成損害，導致收入損失或賠償責任，這些都可能對我們的業務和財務結果產生不利影響。

我們預計將繼續進行重大投資，以維護和改善我們基於雲的產品和服務的可用性，並快速推出新功能和產品。 在我們未能有效解決容量限制、根據需要升級系統以及不斷開發我們的技術和網絡架構以適應實際和預期的技術變化的情況下，我們的業務和運營結果可能會受到影響。

擴大我們的客戶基礎依賴於我們無法控制的操作系統、網絡和標準下我們應用程序的有效運行。

我們將依賴於我們應用程序與我們無法控制的操作系統的互操作性，任何降低我們潛在產品功能或給予競爭產品優待的系統變化可能會對我們在量子處理單元上的應用程序使用產生不利影響。此外，爲了提供高質量的產品，重要的是我們的產品能與我們無法控制的各種量子計算機、傳統計算機、系統、網絡和標準良好配合。我們可能無法成功與量子計算行業的關鍵參與者建立關係，或開發能與這些技術、系統、網絡或標準有效運行的產品。

如果源代碼被未經授權披露，我們可能無法保護我們的源代碼不被複制。

源代碼是我們操作系統和其他軟件程序的詳細程序指令，對我們的業務至關重要。儘管我們可能會不時將部分應用程序和操作系統源代碼授權給一個或多個被授權方，但我們採取重大措施以保護我們大量源代碼的祕密。然而，如果我們大量源代碼泄漏，我們可能會失去未來對該源代碼的商業祕密保護。第三方可能通過複製功能更容易與我們的產品競爭，這可能會對我們的營業收入和運營利潤率產生不利影響。

與我們普通股票相關的風險

我們的股票價格一直波動不定，未來可能繼續如此，或由於我們的運營表現而下降，您可能會損失部分或全部投資。

我們普通股的市場價格在過去和未來可能會因多種因素而大幅波動，其中一些因素超出了我們的控制，包括：

此外，包括我們普通股上市的納斯達克股票市場（「納斯達克」）在內的股票市場經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動已經影響並持續影響着許多公司的股票證券市場價格。這些廣泛的市場波動可能會實質性影響我們的股價，無論我們的運營結果如何。此外，我們的普通股歷史上市場有限，我們無法保證未來會有活躍的交易市場發展或維持。投資者購買我們普通股的價格可能並不代表交易市場的價格。市場波動和波動性，以及一般經濟、市場和政治條件，可能會降低我們的市場價格。因此，這些因素可能會使您更難或不可能以正回報出售您的普通股。在過去，股東在市場波動期間發起了證券集體訴訟。如果我們涉及證券訴訟，我們可能會付出巨額成本，公司的資源和管理層的注意力可能會從我們的業務中轉移。

我們普通股未來的銷售或公衆市場對這些銷售可能發生的看法，可能會壓低我們的股票價格。

由於大量普通股的銷售，我們普通股的市場價格可能會顯著下降。此外，如果我們的主要股東出售大量股票，或者我們發行大量股票，市場價格也可能下降。我們未來任何額外普通股的發行，或購買我們普通股的認股權證或期權（如果被行使），都將導致我們現有股東的稀釋。這些發行可能會以低於或高於當時普通股交易價格的價格進行。此外，公衆市場上的看法，如果股東可能會出售我們的股票，或者我們可能在未來進行大量額外普通股的發行，可能會壓低我們股票的市場。這些銷售，或對這些銷售可能發生的看法，可能會壓低我們普通股的市場價格，或使我們在未來以我們認爲合適的時間和價格出售權益證券變得更加困難。

「便士股票」規則可能會使得購買或出售我們的普通股變得困難，這可能會使我們的股票流動性降低，使得投資者更難買賣我們的證券。

我們的普通股交易受SEC的「便士股票」規則的限制，我們預計普通股的交易將在可預見的未來繼續受到便士股票規則的約束。SEC已經制定了法規，通常將便士股票定義爲每股市場價格低於5.00美元的任何權益證券，某些例外情況除外。這些規則要求，任何向非前客戶和認證投資者推薦我們普通股的券商，在銷售之前，必須對購買者進行特別的書面適合性判斷，並獲得購買者對執行交易的書面同意。除非可用的例外情況，否則法規要求在任何與便士股票交易的交易之前，提供一份披露計劃，解釋便士股票市場及其交易相關風險。此外，券商必須披露應支付給券商和註冊代表的佣金及其提供證券的當前報價。這些要求給券商帶來的額外負擔可能會妨礙券商在我們普通股中進行交易，這可能會嚴重限制我們普通股的流動性，因此不利於我們普通股的市場價格。

我們目前發行和流通的 股票根據規則144可能會變得自由可交易，這可能會稀釋您股票的市場，並對我們普通股的價格產生抑制作用。

我們發行的普通股中相當大一部分是根據證券法的規則144定義的「受限證券」。此外，我們還有某些僱傭、董事和顧問協議，其中包括授予購買普通股的期權，一旦轉化，也將被視爲「受限證券」。作爲受限證券，這些股票只能根據有效的註冊聲明出售，或遵循規則144的要求或證券法下適用的其他註冊豁免的要求，以及適用的州證券法下的要求。規則144的本質是，發行人的附屬公司（根據規則144(a)(1)的定義）持有受限證券至少六個月，在某些條件下，每三個月可以通過經紀交易出售的股票數量不得超過公司普通股的流通股數的1%或銷售前四個日曆周內的平均周交易量。規則144還允許在某些情況下，未滿公司附屬的人員在滿足一年持有期的情況下無限制地出售證券。根據規則144或任何其他豁免證券法的註冊要求的重大普通股轉售（如適用），或根據後續普通股的註冊，可能會導致我們普通股的市場價格顯著下降。

我們目前不打算向普通股支付分紅。 因此，您獲得投資回報的唯一機會是如果我們普通股的價格上漲。.

我們目前不預計會宣告或支付普通股的分紅 此外，未來我們可能會簽訂協議，禁止或限制我們宣告或支付普通股的分紅 因此，您實現投資回報的唯一機會將是如果我們普通股的市場價格上漲，您以盈利的方式出售您的股份。

由於未來將發行額外的普通股，您可能會經歷所有權利益的稀釋。

我們處於一個資本密集型業務中，且我們沒有足夠的資金來融資我們業務的增長、開發項目的成本或無限期支持我們預計的資本支出。因此，我們很可能需要未來的股權或債務融資來獲得額外資金，這可能包括髮行優先股、可轉換債務，或購買普通股的認股權證，以購買資本設備、完成新產品的開發以及支付我們業務的管理和一般費用。將來我們可能會發行之前授權且未發出的證券，導致普通股持有者的所有權利益稀釋。我們目前被授權發行250,000,000股普通股。潛在的額外普通股、優先股或可轉換債務的發行可能會對我們普通股的市場價格施加下行壓力。我們也可能會在未來的公開發行或定向增發中發行額外的普通股或其他可以轉換或行使爲普通股的證券，以籌集資金或其他業務目的。大量普通股的未來發行或在公開市場上出售大量股份，或人們對這些發行或銷售可能發生的看法，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。普通股市場價格的下降可能使我們通過未來的公開發行普通股或可轉換爲普通股的證券籌集資金變得更加困難。

此外，這些新證券可能包含 優先分配和投票權等條款，這可能會影響我們現有普通股的價值。

我們的高管和董事對我們的普通股擁有 重要的投票權，這會限制您對公司事務的影響。

截至2024年12月19日，我們的董事和高管 共計擁有大約20.8%的普通股股份，包括黃宇平博士擁有的18.0%的普通股股份。

因此，我們的內部人士能夠 通過選舉和罷免董事會（"董事會"）成員顯著影響我們的管理和事務，以及所有其他需要股東批准的事項，包括未來的合併、整合或出售我們全部或幾乎全部資產的任何可能性。這種集中的投票權可能會使其他人不願發起任何潛在的合併、收購或其他控制權變更交易，而這些交易可能會對我們的股東有利。此外，這種集中的控制將限制您通過任何股東投票或其他方式對我們業務和事務的實際影響。上述任何效果都可能壓低我們普通股的市場價格。

我們的公司章程授予 董事會發行額外的普通股和優先股的權力，並可以指定其他類別的優先股，所有這一切都無需股東批准。

我們的授權資本由260,000,000 股資本股票組成，其中10,000,000股被授權爲優先股。董事會在無需股東採取任何行動的情況下， 可以指定和發行其認爲合適的系列優先股，並建立這些股份的權利、優先權和特權，包括分紅、清算和投票權，前提是符合特拉華州法律。

可能發行的優先股持有者的權利 可能優於我們普通股持有者的權利。擁有優先權的資本股票的指定和發行可能會對我們普通股的附屬權利產生不利影響。此外，任何額外股票的發行（普通股或優先股）將稀釋當時當前持有我們資本股票的持有者的所有權百分比，並可能稀釋我們每股的賬面價值。

與本次發行相關的風險

出售股東可能會在公開市場上出售他們的 普通股，這可能導致我們的股價下跌。

出售股東可能會在本次發行中註冊的公開市場上出售他們的普通股。這意味着最多可以出售8,960,000股普通股，即出售股東在本次發行中登記的股份。 可能在公開市場上出售。這些銷售可能會導致我們的股價下跌。

出售股東出售普通股可能會鼓勵第三方進行賣空，這可能會進一步導致我們的股價下跌。

因出售大量普通股而對我們普通股價格施加的顯著下行壓力可能會鼓勵第三方進行賣空。這種情況可能會對我們普通股價格造成進一步的下行壓力。

收益用途

我們不會從出售股東出售普通股中獲得任何收益。所有來自我們普通股銷售的淨收益將如下面標題爲“的章節所述，全部歸出售股東所有。出售股東“和“分銷計劃在行使發行代理權的Warrants以合計50萬股普通股時，假設所有款項均以現金支付，並依賴無現金行使條款，我們將收到發行代理權的行使價格，或合計約 290万美元的總收益。 我們已同意承擔與爲出售股東登記普通股相關的費用。

定價判斷

出售股東將以現行市場價格或私下談判價格提供普通股。我們普通股的發行價格不一定與我們的賬面價值、資產、過往經營結果、財務狀況或任何其他既定價值標準存在關係。我們的普通股可能在任何公開市場上交易的價格未必超過普通股的發行價格，這些價格將在市場中確定，並可能受到許多因素的影響，包括市場深度和流動性。

業務

計算景觀與摩爾定律的終結

在過去的45年左右，基於硅的處理器製造商能夠每18到24個月將其處理能力翻倍，這一現象在計算機行業被稱爲「摩爾定律」。最近，計算機處理器行業發現，由於限制晶體管進一步縮小的基本物理效應，提供更快、更強大的處理器變得愈加困難。

此外，傳統計算機在面對優化問題時被認爲 相對困難，稱爲 NP完全 問題，這是一類數學問題，原則上可以由傳統計算機解決，但需注意的是，解決時間將隨着問題大小指數增長。這些NP完全問題需要複雜的計算，而目前使用傳統計算機系統在合理的時間內無法完成與許多工業和政府應用相關的問題規模的計算。已發佈的學術研究表明，量子計算機可能非常適合解決此類優化問題。

一些計算機科學專家認爲，量子計算將是解決傳統計算機目前正在接近的硬限制的一種潛在方案，這些傳統計算機使用基於硅的處理器。儘管量子計算機的實用相關日期很難確定，但我們相信，量子計算的可用性已經開始，並且在未來的十年內，多個供應商將推出性能逐漸提升的量子計算機。

公司

量子計算公司（「QCi」或「公司」）是一家美國公司，利用非線性量子光學（其輸出由於量子效應與輸入呈指數關係的光學設備）爲高性能計算應用提供量子產品。QCi的產品旨在室溫下運行並使用低功耗。我們的核心技術使得執行一個強調可訪問性和可負擔性作爲關鍵賣點的市場策略成爲可能。

QCi成立於2018年，最初的業務是爲量子計算系統開發與平台無關的企業軟件。2022年6月，QCi收購了其全資子公司QPhoton, Inc.（隨後更名爲QPhoton, LLC）（「QPhoton」），這是一家光子硬件公司（「QPhoton合併」）。這次合併使QCi能夠提供與公司軟件平台Qatalyst集成的高性能量子系統，該軟件平台在QPhoton合併之前就已存在。

QCi的核心技術是熵量子計算（「EQC」）。EQC是一種正在申請專利的方法論，利用環境驅動光子架構中的受控能量損失。使用單光子的量子測量作爲反饋源，系統的能量損失被驅動到「基態解」，在該狀態下，額外的計算迭代不再改變輸出。基態解是優化的結果（提出問題的答案）。該方法論允許非常低的功耗和室溫操作。此外，由於測量和反饋過程的性質，EQC驅動非線性量子相互作用，以實現「緊密、完全連接」的問題解決。我們預期我們的核心技術將使我們能夠開發和生產多代量子機器，具有不斷增強的計算能力、容量和速度，以及最終的硬件小型化，以生產光集成電路以替換當前使用的分立元件。我們希望這些系統在長期內比經典計算機器具有更好的性能優勢，以更有效和高效的方式解決複雜問題，具有更大的可擴展性、更低的功耗和更低的成本。

除了我們的光子計算平台外，我們還利用QCi的核心技術展示了激光雷達（LIDAR，即光檢測與測距）、儲層計算（可以用於機器學習應用的一種神經網絡形式）和量子網絡安全認證（用於網絡內高度安全通信的一種方法）等強大的量子傳感應用案例。其中幾項重要技術已經進入早期商業化階段。

我們的長期產品開發計劃是 將基於分立器件的產品設計遷移到一套採用晶體材料製造的光集成電路的晶圓上，稱爲鋰鈮酸（「薄膜鋰鈮酸」或「TFLN」）。公司認爲，TFLN是一種優秀的 設計和實現適用於我們的量子計算和傳感產品的光集成電路的材料，因爲它是基於晶體的，因此可以在材料中直接雕刻光波導。QCi在TFLN設計和芯片製造方面擁有強大的領域經驗和知識產權，並已完成幾種特殊設備的初始生產，例如電光調製器（「EOM」）。公司已在亞利桑那州立大學的研究園區內租賃空間開始建設一座最先進的TFLN芯片製造設施。公司了解到，這可能是全國首個專用的光集成電路製造設施，使用TFLN晶圓以實現量子效應。我們對該設施的計劃是生產多個定製鋰鈮酸芯片，以供我們自己的產品線使用，以及供銷售於商業市場的芯片。公司計劃通過申請資金來支持這一倡議，這些資金用於美國能源部貸款計劃辦公室管理的第17章清潔能源融資計劃的不同用途，以及2022年《促進半導體生產激勵法案》（「CHIPS法案」），該法案爲美國半導體制造的振興和回歸撥款520亿美元。CHIPS法案的資金專門包括390亿美元的製造激勵和130億美元以支持新的研究和開發。

最近發佈的市場報告 市場 研究報告：文件編號：LPI08232779；發佈於2023年8月8日 “薄膜鋰鈮酸市場預測2023 - 2029，” 表明TFLN設備的潛在市場增長顯著。該研究涵蓋的使用應用和細分市場，表明全球TFLN EOM市場在2022年的估值爲19040万美元，預計到2029年將增長到約193130万美元 - 年複合增長率爲39%。報告進一步描述，需求的增加主要是由於上述總結的材料優勢。具體而言，TFLN EOM的優勢在於大帶寬、低功耗和小尺寸。

此外，摩多智庫發佈了 一份市場報告，“光子集成電路市場規模與份額分析 - 增長趨勢與預測（2024 - 2029）， 來源： https://www.mordorintelligence.com/industry-reports/hybrid-photonic-integrated-circuit-market, 預計光子集成電路（PIC）市場當前價值爲151亿，並將在2029年以20.5%的複合年增長率增長至384亿。這表明QCi的產品和服務有着顯著的預期需求。

我們的策略

QCi的戰略是爲商業和政府市場提供一系列可獲取且負擔得起的量子機器。我們的專有技術是我們戰略的核心，因爲我們認爲這使我們能夠利用尺寸、重量、功率和成本（相較於競爭的低溫產品）來推動市場採用和銷售量。

除了基於雲的量子計算機訪問外，我們還提供我們的EQC產品的現場安裝，可機架安裝併兼容標準的服務器房基礎設施，無需特殊的冷卻、屏蔽或電源考慮。公司認爲，EQC的小型機架安裝尺寸和低能耗提供了相較於競爭者所提供的超導低溫量子系統的顯著競爭優勢，這些系統同樣旨在解決優化問題。

我們 相信QCi核心產品爲客戶帶來的實際利益包括：

市場 機會

儘管傳統計算機和硅微處理器的能力有了巨大的增長，世界上某些最重要的計算問題仍然被認爲在合理的時間內難以解決。量子計算代表了一種潛在的替代方法來解決這些問題，因爲量子計算機利用量子物理的特性以根本不同的方式運行。傳統計算機芯片使用二進制位（1和0）來表示信息。量子計算機利用量子比特（qubit），這些量子比特利用了量子物理的一些特性，即疊加和糾纏，以處理用傳統計算機無法解決的複雜計算。

雖然基於量子的計算機不會在大多數應用中取代傳統計算機，但它們非常適合運行優化算法，以及計算某些傳感、成像和網絡安全問題，這些問題在今天的通用硅基計算中是無法解決的。公司認爲，量子解決方案在醫學、工程、自動駕駛汽車和網絡安全等領域有潛在的數量級進步，並且這些市場領域對量子計算的需求可能在短期至中期內超過並超越通用計算市場，走向可預見的未來。

我們的核心技術提供實用、具有成本效益的解決方案，在多個市場細分領域有效推動量子機器的採用，包括：

產品及開發中的產品 

公司相信由於其核心技術在集成光子學方面的優勢，使其在市場中處於良好位置，能夠 to 提供一套量子機器和解決方案，並有一條強大的未來技術路線圖。與QPhoton的合併拓寬了公司的技術組合，使我們能夠開發一組與EQC緊密相關的產品，基於我們共同的核心光子技術。

TFLN光芯片

我們相信，TFLN光學集成電路（「TFLN光芯片」）最終將爲量子信息處理、傳感和成像提供最大的可擴展性和性能優勢。公司正在開發專有芯片設計，並完成一座專門的芯片製造設施，以開發和生產用於量子信息處理和其他單光子探測和傳感應用的TFLN光芯片。

量子計算

熵量子計算機

QCi硬件產品的核心是EQC，它利用開放量子系統的原理，這意味着EQC不需要與外界隔離就能正常工作。EQC與更常見的門模型架構不同，它利用環境中的熵作爲有用的能量來源，而不是將其隔離以避免噪聲。因此，EQC可以在普通的服務器機房環境中以高穩定性運行。EQC通過將問題編碼爲光信號，然後精確調製系統中的能量損耗，迭代直到系統達到基態（或最佳配置）解決方案。系統中光反饋迴路的非線性耦合使得複雜問題的所有變量之間能夠完全連接。

QCi在2024年第一季度推出了一款新型EQC設備（Dirac-3），並計劃在未來幾個月和幾年內發佈一系列額外的EQC產品。這一技術和產品增強的計劃演變將涉及改進EQC機器的大小和容量，以及速度、可擴展性和性能保真度。EQC同時提供基於雲的訂閱服務，類似於其他量子機器，以及一種經濟實惠的本地解決方案。

Qatalyst

QCi向量子硬件計算的演變得益於其Qatalyst軟件的先前創建。Qatalyst開發平台是QCi對當前行業在量子軟件開發方面的廣泛回應，該行業依賴於經過高度培訓的科學家在電路級別使用軟件開發工具包（「SDKs」），而不是高級語言。使用SDK需要深厚的量子專業知識來創建量子工作流。Qatalyst不是一個工具包，而是一個完整的平台。Qatalyst使開發人員能夠在傳統計算機以及多臺量子計算機上創建和執行量子就緒應用程序。用戶可以在傳統計算機上調用相同的Qatalyst API（應用程序編程接口），利用我們的基於雲的解決方案實現優化性能優勢。我們最初設計Qatalyst是爲了方便使用多個量子處理單元，包括Rigetti、Oxford Quantum Circuits和IonQ、QuEra和Xanadu，通過亞馬遜網絡服務（「AWS」）基於雲的Braket服務。Qatalyst現在是QCi自己EQC系統的接口。

量子智能（人工智能和機器學習）

reservoir 計算機

我們在2023年6月推出的第一款 reservoir 計算產品是一種基於FPGA的邊緣設備，針對遞歸神經網絡應用進行優化。「邊緣計算」意味着在本地（設備）處理、測量和分析數據，而不是通過網絡將數據發送到互聯網或某些雲服務。QCi的 reservoir 計算機（「RC」）是一款獨立設備，可以在本地計算機或服務器上使用，無需通過互聯網連接。RC硬件系統在 reservoir 計算傳統軟件方法中的優勢包括顯著更快的處理速度，80%-95%更少的能耗，便攜性（電源銀行的大小），性價比高，並且模型的培訓時間大幅縮短。RC在時間依賴任務中提供卓越表現，例如混沌時間序列預測、非結構化金融模型預測、自然語言處理和天氣預報。作爲「邊緣計算」設備得以部署的優勢在於允許在數據收集點進行數據分析，從而減少延遲和對網絡連接的依賴，並提供更實時的數據處理。迄今爲止，市場對 reservoir 計算的需求一直受到計算成本和技術實施複雜性的限制，RC旨在解決這一問題。我們預計RC未來的版本將引入更快的性能和可擴展性。這將使RC能夠參與大型語言模型的訓練和其他應用。雖然在擴展此技術方面仍然存在技術挑戰，但這是QCi在人工智能/機器學習硬件市場獲得重大份額的重點領域之一。

遙感

激光雷達應用

QCi的量子激光雷達使用專利方法，利用量子時空模式的選擇性使用，以最大化高噪聲背景下微弱信號的信噪比。這項技術進步使QCi系統能夠穿透濃霧，並在困難環境（如雪、冰和水）下以非常高的分辨率提供遠距離的圖像保真度。載荷和信號增強的實際好處可以用於生產激光雷達系統，這些系統在改善的分辨率和距離方面有大幅提升，能夠從飛機、無人機甚至衛星進行測量。

量子光子振動計

2023年7月推出的QCi 光子振動計是一種用於遠程振動檢測、感知和檢查的專有儀器。該設備提供先進的靈敏度、 速度和分辨率，首次能夠識別高度遮擋和非直視的物體。光子振動計 通過利用快速門控單光子計數直接檢測返回的光子來測量遠程目標的振動頻率，這些光子的波函數在反射目標時動態調製。通過以兆赫茲的速度計數光子，可以在數秒內確定重要的 屬性，如材料成分和機械完整性，具體取決於檢測距離，使用微瓦到毫瓦的光功率。該系統在眼安全波長下工作，可以準確描述固體或液體目標的振動光譜，振動幅度小至100納米。光子振動計還可以通過 遮擋介質或拐角遠程感知，當沒有直視時，意味着在遠程傳感、語音識別和 體外診斷方面擁有新能力。

我們預計隨後的 光子振動計版本（目前正在開發中）將能夠達到顯著更大的距離，最小化設備佔用空間和重量，並在日益具有挑戰性的環境條件下（例如，地下、水下和在高海拔固定於無人機、飛機或基於太空的平台）優化數據收集。

成像

光學成像

通過利用計數單光子的能力，這是EQC的關鍵，並精確過濾其相關的波函數，我們可以通過原本不透明和緻密的 材料進行光學成像。量子成像有潛力成爲當前可用的計算機斷層掃描（CT掃描）成像 應用的強大補充，其中需要避免高能輻射造成的組織損傷。我們已經構建並正在測試一臺原型 量子成像系統。

網絡安全概念

量子網絡與量子認證

QCi開發了一種系統，以解決在網絡安全中的一個主要挑戰，即用戶身份驗證，這目前通過可信第三方分發「私鑰」進行。該方法本質上是不安全的，因爲密鑰被捆綁並隨加密數據傳輸，使其易受收集和後解密的漏洞影響。QCi開發了一種量子認證技術和方法，消除了對第三方參與密鑰分發的信任需求。我們的方法結合了高功率激光和一種深深植根於量子力學基本原理的專利檢測方法，最終實現我們認爲是私有網絡通信不可破解的基礎。

行業概況

量子計算是全球高性能計算行業的一部分，該行業由硬件、軟件和計算密集型應用的服務組成。人工智能、3D成像、人工智能/大型語言模型和物聯網-5G等技術的快速採用，使數據生成呈指數級增長，從而推動了對高性能計算的需求。對該行業規模的估計各不相同，但根據Grand View Research，2019年高性能計算市場價值爲391亿，預計到2027年將達到536亿，見 Grand View Research - 預計到2027年高性能計算市場規模達到536亿 https://www.grandviewresearch.com/press-release/global-high-performance-computing-hpc-market (網站上包含或可以訪問的信息未通過本招股說明書引用，您不應將該網站上的信息視爲本招股說明書的一部分)。

高性能計算市場對許多行業都非常重要，包括但不限於IT、航空航天、醫療保健、汽車和電子商務。計算密集型應用示例包括優化、數據管理、分析、加密、自然語言處理和複雜建模。量子計算被預計將在類似應用中發揮作用。根據Allied Market Research的一份報告，全球企業量子計算市場規模在2020年估值爲13亿，預計到2030年將達到183亿，2021年至2030年的年均增長率爲29.7%，有關企業量子計算市場的已發佈報告請見https://www.alliedmarketresearch.com/enterprise-quantum-computing-market (網站上包含或可以訪問的信息未通過本招股說明書引用，您不應將該網站上的信息視爲本招股說明書的一部分)。

儘管當前的量子計算市場僅佔更廣泛的高性能計算市場的一部分，但我們預計量子計算機將開啓新的應用，而這些應用在現有高性能計算機上是難以實現的，這些計算機利用的是經典處理單元。

量子計算是一項新興且快速發展的技術，展現出提供潛在變革性計算能力的前景。我們相信量子計算的巨大計算能力使其成爲高性能計算的一個子集。隨着量子計算硬件的不斷進步，我們預計對能夠利用量子計算硬件計算能力的軟件的需求也將相應增長。作爲這一快速成長生態系統的早期參與者，我們相信我們在捕捉和推動這一類增長方面具有良好的定位。我們認爲，量子計算及其更廣泛的技術進一步開啓新的市場，這些市場並未包含在傳統高性能計算市場規模估算中，具有進一步的上行潛力。

競爭

量子計算行業競爭激烈且快速發展，並且在可預見的未來可能仍將如此。隨着這一行業不斷壯大和成熟，我們預計將持續湧現出新的競爭者、產品、硬件進步和概念，這些都能顯著改變行業和我們的商業。由於目前量子計算硬件的高價，可能會出現新穎的商業模式以適應高性能計算行業中的客戶偏好。我們在較長時間內迅速演變和適應的能力，將是保持競爭力的關鍵。我們開展廣泛的研究和開發工作，以識別和定位未來客戶和用戶、行業趨勢以及競爭力量的變化需求。

根據量子內部人（https://thequantuminsider.com/data）進行的研究， 目前有超過700家公司和大約400個大學學術團隊在量子技術的各個方面進行工作，其中大約400個專注於量子計算。 量子初創生態系統的概況，2022年10月18日，https://epjquantumtechnology.springeropen.com/articles/10.1140/epjqt/s40507-022-00146-x （本網站包含的信息或可以通過該網站訪問的信息不構成本招募說明書的參考，您不應將該網站上的信息視爲本招募說明書的一部分）。

這些實體的規模從擁有大量研發資源的全球綜合性公司，如英特爾，谷歌，微軟，量子計算（前身爲霍尼韋爾）和亞馬遜，到近期市場進入者，如D-Wave Quantum，Rigetti Computing，IonQ，PsiQuantum，Xanadu和Infleqtion（前身爲ColdQuanta），以及一些小型的私人資助開發階段公司，這些公司的更窄的產品重點可能使它們在針對特定行業需求分配資源方面更爲有效。此外，我們還面臨來自由主權國家（如中國，俄羅斯，加拿大，澳洲和英國）資助的大型研究機構的競爭，並且我們相信未來還會有其他國家投資於量子計算。我們將繼續面臨來自現有高性能計算行業的競爭，後者使用經典（非量子）計算機。

我們相信該市場細分的競爭將會加劇。我們的許多競爭對手可能擁有更長的運營歷史，顯著更大的財務、技術、產品開發和市場資源，以及比我們更高的知名度。我們的競爭對手可以利用這些資源來市場或開發更有效或成本更低的產品或服務，甚至是我們所有產品或服務。

知識產權

我們的知識產權由專利、商標和商業祕密構成。我們的商業祕密包括產品配方、研發和不可專利的知識，所有這些我們都試圖通過保密協議來保護。爲了保護我們的知識產權，我們依靠法律法規的結合，以及合同限制。聯邦商標法保護我們的註冊商標。我們還依賴於關於未註冊版權的法律保護我們創建的某些內容，並使用商業祕密法保護我們的專有技術。爲了進一步保護我們的知識產權，我們與我們的高管、員工、顧問和董事簽訂保密協議。

商標

公司擁有三個註冊商標，「QPhoton，」 「QGraph」和「Qatalyst。」公司沒有待處理的商標申請。

專利

公司擁有兩項美國授予的專利。

獨家許可協議

QCi擁有七項專利的獨家許可 根據2020年12月17日QPhoton與斯蒂文斯理工學院董事會（「許可方」）之間的許可協議，QCi獲得了對七項專利的獨家許可。QPhoton同意報銷許可方的專利訴訟費用，金額爲125,041美元，並根據許可協議的條款向許可方提交年度報告和季度報告。作爲對許可和其他在許可協議下授予的權利的對價，QPhoton同意支付許可方(i) 在許可協議完全執行時，支付35,000美元；(ii) 在許可協議生效日期的每個年度週年日支付28,000美元；(iii) QPhoton, LLC的9%的會員單位；以及(iv) 銷售或許可QPhoton, LLC及任何關聯公司的每個許可產品的淨銷售價格的3.5%的特許權使用費。2022年6月15日，許可方同意在QPhoton合併完成後將許可協議轉讓給QCi。

政府法規和激勵措施

出口法規

美國政府歷史上嚴格監管與《武器出口控制法》和相關的國際軍火交通法規（ITAR）相關的加密技術出口，視爲一種軍火。出口限制的邏輯是，保護信息的能力對軍方和情報機構具有巨大的價值，美國政府不希望這些技術出售或分發給外國對手。這些規定在1996年通過行政命令有所放鬆，但在《出口管理法》下仍然存在限制，限制某些先進加密方法和技術的出口。某些指定國家和恐怖組織的商業加密產品出口受到限制，軍用質量的加密技術出口也受到限制。許多其他國家對加密技術也有限制，但監管程度因國家而異。在國內，加密技術基本上沒有受到監管，但執法、情報和調查機構與加密技術開發者密切合作，以使美國政府在某些條件下能夠訪問加密數據。我們認爲量子加密和解密產品可以面向美國政府機構進行市場營銷，但出口機會可能有限。國家安全局（NSA）發佈了「商業國家安全算法套件2.0」（CNSA 2.0）網絡安全顧問（CSA），以通知國家安全系統（NSS）所有者、運營者和供應商未來量子抗性（QR）算法的要求，適用於包含或傳輸機密信息或對軍事和情報活動至關重要的NSS網絡。美國政府還對某些冷卻量子計算設備以及某些光學材料實施了一些出口限制。然而，目前對公司的光子產品沒有重大出口限制。

激勵措施

In December 2018, the National Quantum Initiative Act (the 「Quantum Act」) was signed into law. The purpose of the Quantum Act is to 「ensure the continued leadership of the United States in quantum information science」 and to develop a unified national strategy for researching quantum information science. The Quantum Act authorizes a National Quantum Coordination Office inside the White House’s Office of Science and Technology Policy to help coordinate research between agencies, serve as the federal point of contact and promote private commercialization of federal research breakthroughs over the next decade. In addition, President Trump announced the formation of a National Quantum Initiative consisting of key technology companies working in the field of quantum computing. The Company is a member of that Initiative

In August 2022 Congress passed, and President Biden signed, the Creating Helpful Incentives to Produce Semiconductors Act of 2022 (the 「CHIPS Act」). The CHIPS Act was designed to address the global computer chip shortage and attract chip manufacturing, and innovation to the United States. The CHIPS Act is a $280 billion spending package aimed at encouraging the growth of the US-based semiconductor industry. To assist in securing the domestic chip supply, the CHIPS Act provides $527亿 for American semiconductor research, development, manufacturing, and workforce development. The Company is pursuing programs under the CHIPS Act as a potential avenue to finance a photonic chip manufacturing facility.

公司信息

Our executive offices are located at 5 Marine View Plaza, Suite 214, Hoboken, NJ 07030, and our telephone number is (703) 436-2121. Our corporate website is www.quantumcomputinginc.com. Information appearing on our website is not part of this prospectus.

員工

As of December 13, 2024, the Company had 41 full time employees and 12 part time employees or contracted staff, 39 of whom are focused on product development. The employees are not part of a collective bargaining agreement and labor relationships are good. The Company offers a health and welfare benefit plan to current full time employees that provides medical, dental, vision, life and disability benefits. The Company also offers a 401(k) retirement savings plan and participation in the stock option plan to all full-time employees. There are no unpaid liabilities under the Company’s benefit plans, and the Company has no obligation to pay for post-retirement health and medical costs of retired employees.

出售股東

我們正在登記普通股的股份，以便允許出售股東不時進行這些股份的轉售。除本次登記的普通股投資以及在2024年11月18日和2024年12月12日完成的註冊直接發行的投資外，出售股東在過去三年內與我們沒有任何重大關係。

我們已經與出售股東簽署了購買協議，依據該協議我們同意爲根據購買協議發行的普通股股份提交註冊聲明。根據購買協議的條款，公司同意在私人配售完成後的十五（15）天內提交註冊聲明。本招募說明書是根據購買協議提交的註冊聲明的一部分。有關這些普通股股份發行的更多信息，請見“2024年12月發行”在“招股說明書摘要”以上。

下表列出了出售股東及有關出售股東對普通股的權益所有權的其他信息。第二列列出了截至目前爲止出售股東所擁有的普通股股份數。第三列列出了本招募說明書中出售股東所提供的普通股股份。第四列假設出售股東根據本招募說明書出售所有提供的股份。

售賣股東可以在本次發行中出售所有、一部分或不出售其股份。請參見“分銷計劃.”

分配計劃

證券的出售股票股東及其任何質權人、受讓人和利益繼承人可以隨時在主要交易市場或其他證券交易所、市場或交易設施上出售任何或所有的證券，或者在私人交易中出售。這些銷售可能以固定或協商價格進行。出售股票股東在出售證券時可以使用以下一種或多種方法：

出售股東也可以根據1933年證券法（經修訂）（「證券法」）的第144條或任何其他註冊豁免來出售證券，如果可用，而不是根據本招股說明書。

出售股東聘用的經紀商可能安排其他經紀商參與銷售。經紀商可從出售股東（或者，如果任何經紀商作爲證券購買者的代理，則從購買者）獲得佣金或折扣，具體金額將進行協商，但除非在本招股說明書的補充中另有說明，在代理交易的情況下，不得超過遵循FINRA規則2440的常規經紀佣金；在主交易的情況下，須遵循FINRA規則2440的加價或降價。

在證券或其權益的銷售中，出售股東可能會與經紀商或其他金融機構進行對沖交易，這些經紀商或機構可能在對沖所承擔的頭寸時進行證券的賣空。出售股東還可以做空證券，並將這些證券交付以平倉其空頭頭寸，或將證券借出或抵押給經紀商，後者可以出售這些證券。出售股東還可以與經紀商或其他金融機構進行期權或其他交易，或創建一個或多個要求向該經紀商或其他金融機構交付本招股說明書所提供證券的衍生證券，該證券經紀商或其他金融機構可以根據本招股說明書（如補充或修訂以反映該交易）進行轉售。

出售股東及參與證券銷售的任何經紀商或代理可被視爲證券法意義上的「承銷商」。在這種情況下，這些經紀商或代理收到的佣金和他們轉售的證券所獲得的任何利潤可能被視爲證券法下的承銷佣金或折扣。出售股東已通知公司，他們與任何人沒有直接或間接分發證券的書面或口頭協議或諒解。

公司需要支付與證券註冊相關的某些費用和支出。公司已同意對出售股票的股東在某些損失、索賠、損害和責任方面進行賠償，包括根據證券法的責任。

我們同意保持本招股說明書有效，直至以下兩種情況中較早的時間：（i）根據144條規則，出售股票的股東在無需註冊並且不受任何交易量或出售方式限制的情況下可重新出售證券，而不需要公司在證券法第144條或其他類似效應的規則下遵守當前的公開信息要求；或（ii）根據本招股說明書或證券法第144條或其他類似效應的規則，所有證券已被售出。轉售證券僅通過註冊或持牌的經紀人或交易商出售，如果適用的州證券法要求。此外，在某些州，受本協議涵蓋的轉售證券可能不得出售，除非它們已在適用州註冊或獲得銷售資格，或者註冊或資格要求的豁免可用且已得到遵守。

法律事項

Lucosky Brookman LLP作爲我們此次發行的法律顧問。

專家

Quantum Computing Inc.及其子公司的合併財務報表截至2023年和2022年12月31日，以及截至2023年12月31日的兩年期間的財務報表，已通過引用合併於本招股說明書中，引用於截至2023年12月31日的10-k年報的修正案第1號，已依靠BPm LLP的報告（該報告中包含與公司作爲持續經營能力的能力相關的解釋性段落，如合併財務報表的附註1所述），由該公司作爲審計和會計的專家授權。

你可以在哪裡找到更多資訊

本招股說明書是我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。 在此招股說明書中，註冊聲明中的某些信息已根據SEC的規則和規定被省略。 每當在本招股說明書中提及我們的任何合同、協議或其他文件時，該引用可能不完整， 您應查看註冊聲明的附錄或被引用的報告或其他文件的附錄以獲取該合同、協議或其他文件的副本。 由於我們受制於《證券交易法》的信息和報告要求，我們向SEC提交年度、季度和當前報告， 代理聲明以及其他信息。我們的SEC文件在SEC的網站http://www.sec.gov上可供公衆查閱。

文檔引用的結合

SEC允許我們將我們向其提交的文件中的信息「引用」 到本招股說明書中，這意味着我們可以通過參考這些文件向您披露重要信息。 引用的信息被視爲本招股說明書的一部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新和取代此信息。 在任何被包含或視爲本招股說明書引用的文件中包含的任何聲明， 在本招股說明書目的下將被視爲已修改或取代，只要在本招股說明書、 任何附帶的招股說明書補充或任何其他隨後的提交文件中包含的或省略的聲明， 也被視爲引用的文件，修改或取代此聲明。 任何此類聲明修改或取代後，除非如此修改或取代， 否則不應被視爲構成本招股說明書的一部分。

我們引用以下列出的文件以及我們稍後向SEC提交的任何文件（排除任何未向SEC提交的部分） 根據《證券交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)節（i） 在本招股說明書初次提交的註冊聲明的日期之後，直到註冊聲明生效之前， 以及(ii)在本招股說明書的日期之後，直至證券的發行終止：

我們還將任何未來提交的文件（ （除形式8-k中第2.02項或第7.01項下提供的信息及與這些條目相關的展覽之外，除非該形式8-k明確提供相反內容）納入引用， 這些文件是根據《交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)節向SEC提交的，包括在本招股說明書作爲一部分的登記聲明的初始提交日期後所做的 在該登記聲明生效之前，直到我們提交一份後續有效的修正案，表明本招股說明書所做普通股的發行終止，並將從這些文件 提交給SEC之日起成爲本招股說明書的一部分。此類未來文件中的信息更新和補充本招股說明書中提供的信息。任何在此類未來文件中的聲明 將自動被視爲修改和替代我們之前向SEC提交的任何文件中包含的任何信息， 這些信息通過引用被併入或被視爲併入此處，至於後續提交文件中的聲明是否修改或替換這些早期聲明。

儘管有上述規定，在任何形式8-k的當前報告中提供的第2.02項和第7.01項下的信息， 包括相關附件，不會通過引用併入本招股說明書。

本招股說明書中關於我們的信息應與通過引用併入的文件中的信息一起閱讀。您可以通過書寫或致電 Quantum Computing Inc.，5 Marine View Plaza，Suite 214，Hoboken，NJ 07030，(703) 436-2161，免費請求任何或所有這些 文件的副本。  

8,960,000 股普通股

quantum computing inc

招募說明書

2024年12月[●]

第二部分

招股說明書中不需要的信息

第13項 其他發行和分銷費用

下表列出了註冊人就本次證券發行和分配需支付的費用和支出，除了承銷折扣和佣金外。除了證券交易委員會（SEC）的註冊費用外，所有金額均爲估算。

第14項。對董事和高級職員的賠償

特拉華州《普通公司法》第102(b)(7)節允許公司在其公司章程中規定，公司的董事對公司或其股東因違反董事的信託責任而對公司或股東產生的經濟損失不承擔個人責任，但以下責任除外：(i) 對公司或其股東忠誠義務的任何違反；(ii) 出於不善意的行爲或失誤，或涉及故意的不當行爲或明知違反法律的行爲；(iii) 非法支付股息或非法股票回購、贖回或其他分配；或(iv) 任何交易從中董事獲得不當個人利益。我們的修訂公司章程規定在法律允許的最大範圍內，任何董事不應對我們或我們的股東因違反董事信託責任而承擔個人責任。

特拉華州《普通公司法》第145節規定，公司可以對董事和高級職員以及其他員工和個人進行賠償，以支付因其作爲公司董事、官員、員工或代理人而被威脅的、待決的或已完成的訴訟、案件或程序中作爲當事人所合理產生的費用（包括律師費）、判決、罰款和和解金額。特拉華州《普通公司法》規定第145節並不排除尋求賠償的人員在任何章程、協議、股東投票或無利害關係董事或其他情況下面臨的其他權利。我們的章程規定我們將盡可能大範圍地對我們的董事、高級職員和員工進行賠償，符合特拉華州《普通公司法》的規定。

就《證券法》下產生的責任而言，可能會根據上述條款對董事、官員、員工、代理人或控制發行人的人進行賠償，SEC的意見是此類賠償與《證券法》所表達的公共政策相悖，因此不可強制執行。如果該董事、官員或我們控制者的任何訴訟、案件或程序在對所提供證券進行成功辯護時，被該董事、官員或控制者提出索賠，我們將在我們的法律顧問認爲此事未通過控制判例解決之前，將此問題提交給適當管轄權的法院，判斷我們是否的賠償違反《證券法》中表達的公共政策，並將受此問題的最終裁定的約束。

沒有關於我們的董事、高級管理人員、員工或其他代理人的任何待處理的重大訴訟或程序，且我們不知道 有任何可能導致我們的董事或高級管理人員提出索賠的待處理或威脅性的重大訴訟。

第15項：最近未註冊證券的銷售

以下列出了 在過去三年中，我們在豁免證券法要求的交易中售出的所有未註冊證券的信息。除非另有說明，本項15中討論的所有證券均是基於證券法第4(a)(2)節的豁免而發行的。除非另有指明，以下所述的所有股票發行均是基於證券法第4(a)(2)節提供的註冊豁免。

從2021年11月10日至2021年11月17日， 公司進行了私人配售（「2021年11月融資」），根據證券購買協議（「購買協議」）與7名合格投資者（「投資者」）進行，該協議於2021年12月16日修訂，投資者同意向公司購買合計1,545,459股公司A系列可轉換優先股，每股面值0.0001美元（「A系列優先股」）以及認購1,545,459股公司普通股的認股權證，總購買價格爲8,500,000美元。這些認股權證是爲期兩年的認股權證，以每股7.00美元的行使價購買公司普通股，需進行調整，並可以在發行日期後六（6）個月內的任何時間行使。在基礎的普通股未註冊時，認股權證允許無現金行使，並設有4.99%的受益所有權限制，該限制可增加或減少至9.99%，前提是任何此類增加在向我們發出此類增加通知後的第61天才會生效。

On December 10, 2024, the Company issued (i) 1,540,000 shares of Common Stock at a purchase price of $5.00 per share, in the RDO and (ii) 8,460,000 shares of its Common Stock at the same price in the PIPE, for aggregate gross proceeds of $5000万. In connection with the Offerings, the Company also issued to the Placement Agent (or its designees) 500,000 five-year warrants (representing 5% of the securities sold in the Offerings), which will be exercisable beginning on June 8, 2025, and have an initial exercise price per share of Common Stock of $5.75. The issuance of the shares in the PIPE, the Placement Agent Warrants and the shares of Common Stock underlying the Placement Agent Warrants were issued in reliance on the exemption from registration provided by Section 4(a)(2) under the Securities Act and/or Regulation D promulgated thereunder for transactions not involving a public offering.

Item 16. Exhibits and Financial Statement Schedules

(a) 展品

We have filed the exhibits listed on the accompanying Exhibit Index of this registration statement and below in this Item 16:

(b) 財務報表附表。

所有附表 均已省略，因爲它們要麼不是必需的，要麼不適用，或者信息已在基本報表及相關附註中列示。

項目17. 承諾

下面的註冊人特此承諾：

簽名

根據1933年證券法的要求，註冊人已適當促使本註冊聲明由下方簽署的人員代表其簽署，該人員在新澤西州霍博肯市獲得正式授權，日期爲2024年12月20日。

授權書：知悉所有人通過這些現有文件，下面簽名的每位個人構成並委任 威廉·麥甘，他的真實合法的代理人和代理，擁有全權替代的權力，代表他 並以他的名義、地點和立場，以任何和所有身份，簽署所有對本 註冊聲明的修正（包括生效後的修正），並簽署與本註冊聲明所涵蓋的相同要約的任何註冊聲明，該註冊聲明將在根據《證券法》發佈的第462（b）條規則提交時生效，以及所有生效後的修正， 並將相同的內容提交，與所有附錄及與之相關的所有文件，向證券交易委員會提交，授權該代理人和代理權， 以及他們每個人，擁有充分的權力和權威做出和執行所需的每一項和每一件事 在該前提下，儘可能充分地爲他或她可能或能夠親自做的事情，特此 確認和確認所有上述代理人和代理人或者他們中的任何人，或者他的、她的或他們的替代者或替代品， 可以合法地做或因本授權而做。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由以下人員在所示身份和日期簽署：