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在2024年12月20日，我們達成了一個市場內銷售協議（「銷售協議」）與BTIG, LLC或BTIG有關，涉及我們普通股的出售，面值每股0.01美元，或通過本招股說明書補充及隨附招股說明書提供的我們的普通股，作爲我們註冊聲明的一部分，提交於表格S-3（文件編號333-283738）。根據銷售協議的條款，根據本招股說明書補充，我們可以不時通過BTIG，作爲我們的代理，提供和出售面值每股0.01美元的普通股，累計發行價格可達4,000萬美元。

我們可能不時在一個或多個發行中提供和出售上面標識的證券。根據本招股說明書銷售的所有證券的初始總髮行價格將不超過4,000萬美元。

我們的普通股在紐約證券交易所（「紐交所」）以標的「BNED」掛牌交易。2024年12月19日，我們普通股在紐交所的最後報告成交價爲每股11.11美元。

根據本招股說明書補充及隨附招股說明書的我們的普通股銷售（如果有），將通過任何被認爲是「市場上發行」的允許的方式進行，定義在1933年證券法第415(a)(4)條下，包括直接在紐交所或任何其他現有交易市場上進行的銷售。BTIG不需要銷售任何特定金額，但將作爲我們的銷售代理，使用與BTIG和我們之間共同商定的條款一致的商業合理努力，進行正常的交易和銷售。沒有安排資金在任何託管、信託或類似安排中接收。

作爲銷售代理，BTIG應獲得的總補償相當於通過銷售協議銷售的我們的普通股毛收入的2.0%。請參閱「分銷計劃」，從第S-17頁有關關於支付給BTIG的補償的更多信息。根據我們委託銷售普通股的情況，BTIG將在《證券法》的意義上被視爲「承銷商」，BTIG的補償將被視爲承銷佣金或折扣。

投資我們的證券涉及風險。請參閱本招股說明書第2頁標題爲“Risk Factors在頁面 S-5 本招股說明書補充及隨附的招股說明書，以及在此及其中的文件。

美國證券交易委員會及任何州證券委員會均未對此證券進行批准或否決，也未判斷本招股說明書是否真實或完整。任何相反的陳述均爲刑事犯罪。在任何不允許的司法管轄區內，這些證券均不提供。

BTIG

本招股說明書補充的日期爲2024年12月20日。


招股說明書補充

關於本招股說明書補充			S-1
招募說明書補充摘要			S-3
風險因素			S-5
前瞻性聲明			S-9
資金用途			S-12
資本股票的描述			S-13
稀釋			S-16
分銷計劃			S-17
法律事項			S-19
專家			S-20
更多信息獲取途徑			S-21
參考文件的合併			S-22

招股說明書

關於本招股說明書			1
風險因素			2
Barnes & Noble Education			3
前瞻性聲明			4
資金用途			5
債務證券描述			6
資本股票的描述			12
存托股份描述			15
權證描述			17
單位描述			18
權利描述			19
證券的形式			20
分銷計劃			22
法律事項			24
專家			25
更多信息獲取途徑			26
通過引用而設立			27

本文件是與證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分，採用「架式」註冊流程，分爲兩部分。第一部分是本招股說明書補充，描述本次發行的具體條款，並補充和更新隨附招股說明書中的信息，以及納入此招股說明書補充和隨附招股說明書中的文件。第二部分是隨附的招股說明書，提供更一般的信息，其中有些可能不適用於本次發行。如果本招股說明書補充中包含的信息與隨附招股說明書中的信息不符或不一致，或與提交SEC的任何文件中包含的信息不一致，您應依賴本招股說明書補充中所列信息。

您應僅依賴本招股說明書補充和隨附招股說明書中包含或引用的信息。我們和BTIG沒有授權其他任何人提供與本招股說明書補充和隨附招股說明書中包含或引用的信息不同或額外的信息，以及我們授權用於本次發行的任何允許的自由書面招股說明書中包含的信息。我們和BTIG對他人可能提供的任何其他信息不負任何責任，也無法保證其可信性。

本招股說明書補充和隨附招股說明書中包含的信息，僅在本招股說明書補充或隨附招股說明書的日期時準確，並且在本招股說明書補充和隨附招股說明書所引用的文件中包含的信息，僅在這些各自文件的日期時準確，無論本招股說明書補充和隨附招股說明書的交付時間或我們普通股的任何出售如何。我們的業務、財務狀況、經營成果和前景可能自那時以來有所變化。在您做出投資決定時，重要的是讀取並考慮本招股說明書補充和隨附招股說明書中包含或引用的所有信息。您應閱讀本招股說明書補充和隨附招股說明書，以及納入本招股說明書補充和隨附招股說明書的文件以及本招股說明書補充和隨附招股說明書中「您可以找到更多信息」的附加信息，然後再投資我們的普通股。

我們進一步注意到，我們在任何作爲展覽附錄的協議中所作的陳述、保證和契約，僅爲該協議各方的利益而作，包括在某些情況下，用於在該協議各方之間分配風險，不應被視爲對您的陳述、保證或契約。此外，這些陳述、保證或契約僅在作出之日準確。因此，這些陳述、保證和契約不應被視爲準確代表我們事務的當前狀態。

我們在業務中使用各種商標和商號，包括但不限於我們的公司名稱和標誌。在本招股說明書補充及隨附招股說明書以及此處或彼處所載的文件中提及的其他所有商標或商號均爲其各自所有者的財產。僅爲便於說明，本招股說明書補充和隨附招股說明書及此處或彼處所載的文件中的商標和商號可能不帶符號地提及，但不應理解爲其各自所有者不會以適用法律的最大範圍主張其權利。^® 和 ^™符號，但此類引用不應被解釋爲其各自所有者不會以適用法律的最大範圍主張其權利。

S-1

您不應將本招股說明書補充或隨附招股說明書視爲任何司法管轄區內與證券相關的要約或招攬，在該司法管轄區內不允許進行此類與證券相關的要約或招攬。來自美國以外的人員獲取本招股說明書補充和隨附招股說明書時，必須了解並遵守與證券的發行及本招股說明書補充和隨附招股說明書在美國以外的分發相關的任何限制。本招股說明書補充和隨附招股說明書不構成，且不得用於與本招股說明書補充或隨附招股說明書所提供的任何證券的出售要約或購買要約的招攬，若進行要約或招攬的人不具備資格，或您接收此類要約或招攬是違法的。

除非另有說明，否則本招股說明書補充及隨附的招股說明書中包含的信息，或引用的信息，涉及我們所經營的業務以及我們的行業和市場，包括關於我們的商業前景、市場地位和機會、競爭格局等方面，基於我們管理層的估計，以及來自第三方的行業出版物、調查和研究。這些管理層的估計源於公開可得的信息、他們對我們的業務和行業的了解，以及基於這些信息和知識的假設，他們認爲這些假設是合理的。此外，儘管我們相信行業出版物、調查和研究中包含的信息是來自可靠來源，但我們並未獨立驗證這些第三方來源中包含的任何數據，且這些來源中信息的準確性和完整性不保證。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法學的信息，固有地面臨不確定性，實際事件或情況可能與此類信息中反映的事件和情況有實質性差異。除非另有明確說明，我們從市場研究公司和其他第三方、行業、醫療及一般出版物、政府數據及類似來源的報告、研究調查、研究和類似數據中獲取了這些行業、業務、市場和其他數據。

除非本文件另有說明或上下文另有要求，此招股說明書中對「BNED」、「公司」、「我們」、「我們公司」、「我們的」和類似引用的提及，指的是Barnes & Noble Education, Inc.及其子公司，除非上下文另有要求。

S-2

本摘要突出顯示了有關我們的選定信息和本次發行的內容。因爲這是一個摘要，它並未包含在您投資前需要考慮的所有信息。在投資我們的普通股票之前，您應仔細閱讀本招股說明書補充及隨附的招股說明書的全部內容，包括「風險因素」，以及財務報表及隨附的註釋和其他信息，這些信息已引用於本招股說明書補充和隨附的招股說明書中。

公司

我們是美國最大的高校和大學校園實體和虛擬書店的合同運營商之一， K-12 我們在美國各地的機構。同時，我們也是教科書批發商，以及書店管理硬件和配套軟件供應商-在線教育。截至2024年12月9日，我們經營着1,162家實體、虛擬及定製書店，服務超過570萬學生，在一個動態的全渠道零售環境中提供必需的教育內容、工具和一般商品。

我們業務的優勢包括通過開發新產品和解決方案來滿足市場需求的能力、直接接觸學生和教職員工的大型運營規模、與學術合作伙伴保持的良好深入關係以及穩定的長期合同和廣爲人知的品牌。我們提供的產品和服務旨在解決高等教育中最緊迫的問題，包括公平獲取、增強便利性和改善可負擔性，通過創新課程材料交付模型來推動學生體驗和成果的改善。

這Barnes與諾布爾品牌（源自我們之前的母公司）以及我們的子品牌， Barnes & Noble College Booksellers, LLC、 BNC，和 MBS教科書交換有限公司、 MBS， 在圖書銷售和校園零售方面與創新密切相關，且在美國廣受認可和尊重的品牌。我們在大學的廣泛足跡、市場聲譽和可信度不僅支持我們對高校、學生和教職員工的營銷工作，還對我們與依賴我們作爲主要分銷渠道之一的主要出版商的關係至關重要。

我們的主要執行辦公室位於新澤西州巴斯金嶺市山景大道120號，郵政編碼07920，您可以撥打該地址的電話 (908) 991-2665. 我們的Internet Plus-related地址是www.bned.com。我們沒有將網站上或通過網站可獲取的信息併入本招股說明書補充材料及隨附招股說明書，您不應將網站上或通過網站可獲取的任何信息視爲本招股說明書補充材料及隨附招股說明書的一部分。

S-3

投資我們的普通股涉及高風險。在做出投資決策之前，您應仔細考慮以下所述的風險以及我們最近的年度報告中的風險。 2023年12月31日結束的會計年度的10-K表格截至2024年4月27日的財年（根據我們提交的最新當前報告進行更新） 8-K向SEC提交，日期爲2024年12月11日，並在後續的10-Q表季度報告中 10-Q或當前報告表格8-k，作爲以及在後續申請中反映的任何修訂，每一個都被引用在本招股說明書附錄和隨附的招股說明書中，並且所有其他信息都包含在本招股說明書附錄和隨附的招股說明書中，包括我們的財務報表和相關的註釋，這些都被引用在本招股說明書附錄和隨附的招股說明書中。如果這些風險中的任何一個實現，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景將可能受到重大和不利的影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下降，您可能會損失部分或全部投資。可能還有其他尚未識別或我們認爲不重要的風險和不確定性，也可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況造成實質性損害，並可能導致您投資的完全損失。

與我們普通股及本次發行相關的風險

本次發行的買家將體驗到其投資賬面價值的立即和顯著稀釋。

我們所提供的普通股每股價格可能高於我們已發行普通股的每股淨有形賬面價值在本次發行之前。假設以每股11.11美元的價格出售總計3600360股我們的普通股，2024年12月19日在紐交所上我們普通股的最後報告成交價格，爲總淨收益在扣除佣金和預計的發行費用後爲39175000美元，新的投資者將在此次發行中立即承受每股12.78美元的稀釋。有關前述內容的更詳細討論，請參見本招股說明書附錄中的「稀釋」部分。針對未到期的股票期權、限制性股票、RSU、績效股票或PSU的行使或歸屬，將可能對新投資者造成進一步的稀釋。此外，若我們未來需要籌集額外資金並且我們發行額外的普通股或可轉換或可交易換的證券，我們現有的股東可能會經歷稀釋，而新證券可能擁有優於本次發行所提供的普通股的權利。

我們將在如何使用此次發行的淨收益上擁有廣泛的酌情權。我們可能無法有效地使用這些收益，這可能會影響我們的運營結果並導致我們股價下跌。

儘管我們目前打算按照本招股說明書附錄中「收益使用」一節中描述的方式使用此次發行的淨收益，但我們將在使用此次發行的淨收益的應用上擁有相當大的酌情權。我們可能會將淨收益用於不產生顯著回報或根本沒有回報的目的。此外，在使用這些收益之前，我們可能會以不產生收入或貶值的方式投資這些淨收益。如果我們未能以提升股東價值的方式投資或使用此次發行的淨收益，我們可能無法實現預期的財務結果，這可能導致我們股價下跌。

根據銷售協議，我們將發行的實際股票數量在任何一個時間或總數上都是不確定的。

根據銷售協議中的某些限制並遵守適用法律，我們可以在銷售協議有效期內的任何時間向BTIG發送配售通知。BTIG在發送配售通知後銷售的股票數量將根據我們普通股在銷售期內的市場價格及我們與BTIG設定的限制而波動。由於每股銷售的價格將根據我們普通股在銷售期內的市場價格波動，因此目前無法預測最終將發行的股票數量。

S-5

在本次發行中以不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格，因此在投資結果上可能會經歷不同的結果。我們將根據市場需求擁有調整時間、價格和售出股票數量的酌情權，並且沒有最低或最高的銷售價格。投資者可能會因爲以低於其支付價格的價格出售股票而經歷其股票價值的下跌。

與我們普通股和證券市場相關的風險

我們的股價可能會大幅波動。

我們無法預測我們的普通股可能交易的價格。我們普通股的市場價格可能會因許多因素而大幅波動，其中一些因素可能超出我們的控制，包括：

•

因與我們業務相關的因素導致的實際或預期的運營結果波動；

•

我們的業務戰略的成功或失敗；

•

我們的季度或年度盈利，或我們行業中的其他公司的盈利；

•

我們在需要時以優惠條件獲得融資的能力；

•

通過發行額外股權或與股權相關證券的融資條款，包括按市場價格進行的發行；

•

我們或我們的競爭對手宣佈的重大收購或處置；

•

會計標準、政策、指導、解讀或原則的變更；

•

證券分析師未能覆蓋我們的普通股；

•

證券分析師對盈利預期的變更或我們滿足這些預期的能力；

•

其他可比公司的運營和股價表現；

•

投資者對我們公司和高等教育行業的看法；

•

整體市場波動；

•

任何重大訴訟或政府調查的結果；

•

影響我們業務的法律和法規（包括稅法和法規）的變化；

•

影響股東的資本利得稅和股息稅的變化；以及

•

一般經濟條件和其他外部因素。

股市普遍經歷了波動，這些波動往往與特定公司的運營表現無關。這些廣泛的市場波動可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。

我們修訂和重述的公司章程中的條款及修訂和重述的章程及特拉華州法律可能會阻止或延遲對公司的收購，這可能會影響我們普通股的交易價格。

我們的修訂與重述的公司章程及修訂的章程包含條款這些條款與適用的特拉華州法律共同作用，可能會妨礙、延遲或阻止我們的股東認爲有利的合併或收購，包括以下條款：

•

授權發行「空白支票」優先股，由我們的董事會發行，以增加流通在外的資本股票數量，使收購更困難且費用更高；

S-6

我們的修訂和重述的章程指定特拉華州的法院作爲某些類型的訴訟和程序的唯一和專屬論壇，這些訴訟和程序可能由我們的股東提起，這可能限制我們的股東獲得有利的司法論壇，以解決與我們或我們的董事、高管或員工的爭議。

我們的修訂和重述的章程規定在有限的例外情況下，特拉華州的州法院和聯邦法院是(a) 代表我們提起的任何衍生訴訟或程序的唯一和專屬論壇，(b) 任何聲稱我們的董事、高管或其他員工對我們或我們的股東違反信託責任的訴訟，(c) 任何基於DGCL的任何條款、我們修訂和重述的公司章程或我們的修訂和重述的章程提出的訴訟或（d）任何其他主張由內部事務原則管轄的行爲。任何個人或實體購買或以其他方式獲取或持有我們資本股票的任何權益，將被視爲已知曉並同意這些條款。此條款可能限制股東在法律論壇上提起對我們或我們的董事、管理人員或其他員工的索賠的能力，這可能會影響此類訴訟的發生。

或者，如果法院發現我們修訂和重述的章程中此條款不適用，或在一項或多項特定類型的行爲或訴訟中不可執行，我們可能會產生與在其他法域解決此類事項相關的額外費用。

我們最近未能滿足紐交所的最低股價要求，因此面臨紐交所將我們的普通股除牌的風險，這將對我們普通股的交易量、流動性和市場價格產生不利影響。

2024年2月27日，我們收到了紐交所的通知，告知我們，在過去30個連續的交易日中，我們普通股的買盤價格低於每股1.00美元，這是紐交所上市公司手冊第802.01C條關於持續上市要求的最低收盤買盤價格。2024年6月11日，我們完成了對公司已發行的普通股進行1比100的反向股票分割（「反向股票分割」），該分割已在2024年6月5日的股東特別會議上獲得批准。與反向股票分割相關，每100股已發行的普通股轉換爲公司普通股的1股。2024年7月1日，公司收到了紐交所的通知，確認缺陷已被糾正，公司不需採取進一步行動。然而，我們不能保證能夠繼續遵守此或其他紐交所繼續上市標準。普通股從紐交所除牌可能對我們產生負面影響，因爲這可能會減少普通股的流動性和市場價格，減少願意持有或收購我們普通股的投資者人數，並對我們進入股本市場和獲得融資的能力產生負面影響。

S-7

我們的董事會由七名成員組成，其中四名是高管，且同時也是沉浸公司的董事會成員。沉浸已同意在我們的董事會中至少保留三名符合紐交所適用於審計委員會成員獨立性標準的董事。然而，沉浸通過其持股可能會對所有董事的選舉，包括獨立董事有顯著影響。

沉浸、Fanatics和Vital各自可能有與其他股東不同的利益。例如，他們可能會延遲或阻止我們控制權的變化，即使這種控制權的變化對其他股東有利，或追求與其他投資者的願望不同的策略。顯著的股權集中可能會因投資者認爲可能存在或產生利益衝突而對我們普通股的交易價格產生不利影響。

現有股東未來的股票銷售或對未來銷售的看法可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

大量普通股在公開市場的銷售可能會隨時發生。如果我們的現有股東在公開市場上售出大量普通股，包括根據市場上交易如果市場認爲他們打算這樣做，或者市場認爲他們有這樣的意圖，我們的普通股價格可能會下跌。根據市場發行這可能會導致市場上我們普通股的供應顯著增加。供應的增加，加上潛在的購買價格差異，可能會導致加劇的賣出壓力，從而對我們普通股的公衆交易價格產生負面影響。

S-8

本招募說明書、隨附的招募說明書以及我們向SEC提交的包含在本招募補充說明書和隨附的招募說明書中的文件中包含某些「前瞻性聲明」，其含義見1995年《私人證券訴訟改革法案》，並涉及我們及我們的業務的信息，這些信息基於我們管理層的信念以及管理層當前可用的信息所做出的假設。當在此使用時，諸如「預期」、「相信」、「估計」、「期望」、「打算」、「計劃」、「將」、「預測」、「預計」等與我們或我們的管理層相關的類似表達，識別前瞻性聲明。此外，我們在非常競爭和快速變化的環境中運營。新的風險不時出現。我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們的業務的影響，或任何因素或因素組合可能在多大程度上導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性聲明中所包含的結果有重大差異。考慮到這些風險、不確定性和假設，本招募說明書、隨附的招募說明書以及我們向SEC提交的包含在本招募補充說明書和隨附的招募說明書中的文件中討論的未來事件和趨勢可能不會發生，實際結果可能與預期或暗示的前瞻性聲明中的結果顯著且負面不同。

這些聲明反映了我們當前對未來事件的看法，其結果受到某些風險的影響，包括但不限於：

•

我們的債務額度以及遵守適用於當前和/或任何未來債務融資的契約的能力；

•

我們滿足未來資本和流動性需求的能力；

•

我們在需要的時間和金額上以可接受的條件進入信貸和資本市場的能力，包括根據我們的市場上交易提供；

•

我們維持充足流動性水平以支持持續的庫存採購和相關供應商付款的能力；

•

我們吸引和留住員工的能力；

•

市場上公平訪問採用的步伐比預期的要慢，我們成功轉化大多數機構的能力也受到限制。BNC第一天^®公平和包容的獲取課程材料模型，或成功與提供類似公平和包容獲取解決方案的第三方競爭；

•

美國教育部最近提出的監管變化，如果按提議通過，可能會影響高等教育行業的公平和包容獲取模型；

•

各種戰略和重組措施的戰略目標、成功整合、預期的協同效應和/或其他預期的潛在利益，可能無法完全實現，或可能需要比預期更長的時間；

•

對戰略服務提供商關係的依賴，例如與VitalSource Technologies, Inc.、Fanatics Retail Group Fulfillment, LLC和Fanatics Lids College, Inc. D/B/A 'Lids'（統稱爲'F/L關係'）的依賴，以及對這些戰略服務提供商關係可能產生的負面運營和財務變化，可能會對我們的業務產生不利影響；

•

非續約受管理書店、實體和/或在線店鋪合同的影響以及超出預期的店鋪關閉；

•

高校和大學決定將其實體和/或在線書店業務外包或改變其書店的運營；

S-9

在本招股說明書附件第S-5頁中詳細列出的其他風險和不確定性，以及在本招股說明書及附帶招股說明書中引用的文件中類似標題下的內容。在本招股說明書附件第S-5頁中，在本招股說明書及附帶的招股說明書中引用的文件中類似標題下的內容。

如果這些風險或不確定性中的一項或多項實現，或基本假設被證明不正確，實際結果或結果可能與描述的預期、相信、估計、期望、意圖或計劃有重大差異。歸因於我們或代表我們行事的人的後續書面和口頭前瞻性聲明均以本段中的警示性聲明爲唯一限定。除法律要求外，我們不承擔公開更新或修訂任何前瞻性聲明的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，均在本招股說明書附件日期之後。

S-11

我們打算利用本招股說明書所提供證券銷售的淨收益償還約39,175,000美元的本金，這是根據我們修改和重述的信貸協議（沒有永久削減循環貸款承諾）所欠的，該協議爲我們提供了一項資產支持的循環信貸設施，總本金額度爲3.25億美元，截止日期爲2028年6月9日。截止到2024年11月29日，我們在根據修改和重述的信貸協議下已經欠下1.932億美元。信貸設施的收益將用於一般企業用途，包括季節性營運資金需求。公司在信貸設施項下僅有利息支付義務，直至到期日，在到期日期間，所欠的總本金到期應付。信貸設施的利息將根據公司的選擇以兩種方式計算：(x) 基於有擔保隔夜融資利率，利率底線爲每年2.50%，加上每年3.50%的利差，或者(y) 按照另一基準利率計算，利率底線爲每年3.50%，加上每年2.50%的利差，前提是，如果公司連續滿足某些財務指標。六個月自2025年6月10日開始和結束的期間，上述利差將每年減少0.25%。

S-12

以下是截至本招股說明書日期我們證券的主要條款的摘要描述，如我們所提供的 (i) 修訂和重述的公司章程，經過修訂（我們的「公司章程」）和 (ii) 章程，經過修訂 (我們的「章程」)，已作爲我們定期報告的附件提交給美國證券交易委員會，並在本招股說明書中引用。有關這些證券的更詳細說明，您應閱讀特拉華州法律的適用條款、我們公司的章程以及我們的章程。

授權資本股票

公司的授權資本股票包括200,000,000股普通股，面值每股$0.01，以及5,000,000股優先股，面值每股$0.01。

普通股

分紅權利。根據適用法律以及任何已發行優先股持有者的權利（如有的話），我們普通股的持有者有權在董事會（「董事會」）自行決定的情況下，按時並以董事會所決定的金額領取股息（如有的話）。

投票權利。 Each holder of common stock, as such, shall be entitled to one vote for each share of common stock held of record by such holder on all matters on which stockholders generally are entitled to vote; provided, however, that, except as otherwise required by law, holders of common stock, as such, shall not be entitled to vote on any amendment to the Company’s Certificate of Incorporation (including any Certificate of Designation relating to any series of preferred stock) that relates solely to the terms of one or more outstanding series of preferred stock if the holders of such affected series are entitled, either separately or together with the holders of one or more other such series, to vote thereon pursuant to the Certificate of Incorporation (including any Certificate of Designation relating to any series of preferred stock) or pursuant to the General Corporation Law of the State of Delaware. Holders of shares of our common stock do not have cumulative voting rights.

Rights upon Liquidation, Dissolution or Winding-up. Subject to the preferential liquidation rights of any preferred stock that may be outstanding, upon our liquidation, dissolution or winding-up, holders of our common stock, as such, are entitled to share ratably, in proportion to the number of shares held by them, in our assets legally available for distribution to our stockholders.

優先認購權和轉換權。我們的普通股持有人沒有優先認購權、轉換權或優先權訂購我們資本股票的股份。

已全額支付。我們已發行和流通的普通股股份均已支付完全且不需追加繳款。我們將來可能發行的任何額外普通股也將完全支付且不需追加繳款。

上市。我們的普通股在紐交所上市，標的爲「BNED。」

過戶代理和註冊機關。我們的普通股的過戶代理人和註冊機構是Computershare Trust Company, N.A.

優先股

我們的公司章程授權董事會不時指定併發行一系列或多系列的優先股，無需股東批准。董事會可以確定每系列優先股的偏好、限制和相對權利。

S-13

我們章程中的某些條款和我們的章程摘要下面的條款可能被視爲具有反收購效果，並可能延遲、阻礙或防止股東認爲符合自身最佳利益的要約收購或收購嘗試，包括可能導致爲股東所持股份支付超過市場價格的溢價的嘗試。這些條款旨在阻止某些可能涉及實際或威脅控制權變化的交易。

空白支票優先股。我們的章程允許我們在不需要股東進一步投票或行動的情況下，發行最多五百萬股的優先股，分爲一個或多個系列，並就每個系列，確定構成該系列的股份數量和系列的名稱、與該系列股份相關的投票權（如有）、偏好以及相對的、參與的、可選擇的和其他特殊權利（如有），以及該系列股份的任何資格、限制或約束。發行這種優先股的能力可能會阻礙潛在的收購提議，並可能延遲或防止控制權的變化。

董事會規模。除非章程中關於任何系列優先股持有者權利的條款另有規定，董事人數應由董事會多數通過的決議不時確定，因董事人數增加而產生的任何新設董事職務及任何空缺應僅由董事會填補，而非股東。

無股東書面同意行動。我們的公司章程明確排除了我們的股東通過書面同意行使權利的權利。股東的行動必須在年度會議或特別股東會議上進行。

特別股東會議。根據我們的章程，只有我們的董事會主席或大多數董事會成員能夠召集特別股東會議。

股東提名和提案的提前通知要求。根據我們的章程，股東股份記錄上的股東能夠提名人選參加董事會選舉或提出其他構成股東行動的適當業務，前提是向我們的秘書提供適當通知。適當通知必須及時，一般是在前一年年度會議首次週年之際的90到120天之間，並且必須包括，除了其他信息外，給予通知的股東的姓名和地址，以及該股東對我們證券及任何基於或與我們證券的價值或回報相關的衍生工具或其他協議的受益所有權的某些信息，提名該股東建議提名爲董事的每個人的相關信息，包括提名股東與被提名者之間的任何安排或理解，在提名董事的情況下，股東須代表其在通知日期持有我們的普通股的記錄，並簡要描述該股東提出在會議上提交的任何其他業務及進行此類業務的理由，並且，如果該股東打算徵求委託代理，則須對此作出聲明。

特拉華州收購法案

我們受特拉華州普通公司法第203條的條款的限制，受某些例外情況的影響，禁止特拉華州公司在其股東成爲有利股東後的三年內與任何「有利股東」（如下所定義）進行任何「業務組合」（如下所定義），除非：(1) 在該日期之前，公司董事會批准了業務組合或導致股東成爲有利股東的交易

S-14

在導致股東成爲有利股東的交易完成時，有利股東至少擁有在交易開始時公司發行的投票股份的85％，在確定已發行股份的數量時，排除由 (x) 身爲董事和高級職員的個人和 (y) 員工股票計劃所持有的那些股份，其中員工參與者沒有權利保密決定受該計劃限制的股份是否將在投標或交換要約中被投標；或者 (3) 在該日期或之後，業務組合得到董事會的批准，並在股東的年度或特別會議上獲得授權，而不是通過書面同意，至少66 2/3%的未被有利股東持有的已發行投票股票積極表決通過。

第203條定義「業務合併」爲包括： (1) 涉及公司和相關股東的任何合併或整合； (2) 涉及相關股東的公司資產的10%或更多的任何銷售、轉讓、質押或其他處置； (3) 在某些例外情況下，任何導致公司向相關股東發行或轉讓任何公司股票的交易； (4) 涉及公司且有增加相關股東實際持有的公司任何類別或系列股票的比例的交易；或 (5) 相關股東收到公司的任何貸款、預付款、擔保、質押或通過公司提供的其他金融福利。相關股東的任何貸款、預付款、擔保、質押或通過公司提供的其他金融福利的利益。

一般而言，第203條將「相關股東」定義爲任何持有15%或更多公司流通選票的實體或個人，以及與該實體或個人關聯或由其控制或控制的任何實體或個人。

S-15

如果您投資我們的普通股，您的利益將按您在本次發行中支付的每股價格與本次發行後我們普通股的淨有形賬面價值之間的差額進行稀釋。截止到2024年10月26日，我們普通股的淨有形賬面價值（不包括經營租賃資產的價值）爲-9060萬美元，即每股普通股3.32美元，基於27385771股流通股。每股淨有形賬面價值等於我們的總有形資產減去我們的總負債，再除以截至2024年10月26日的總流通股數量。使用權截至2024年10月26日的普通股每股淨有形賬面價值等於我們的總有形資產減去我們的總負債，再除以截至2024年10月26日的總流通股數量。

在以每股11.11美元的假設發行價格出售我們普通股總額爲40,000,000美元后，2024年12月19日我們普通股在紐交所的最後成交價格，並在扣除我們需支付的佣金和預計的發行費用後，調整後的淨有形賬面價值截至2024年10月26日應爲（5140）萬美元，或每股普通股（1.67）美元。這代表現有股東的淨有形賬面價值立即增加1.66美元，而新投資者的淨有形賬面價值立即稀釋12.78美元。

以下表格說明了每股的計算。調整後的信息僅供參考，並將根據公開的實際價格、實際銷售的股份數量和在出售我們普通股時確定的其他發行條款而變化。調整後的信息假設我們所有的普通股總額40,000,000美元以每股11.11美元的假設發行價格出售，2024年12月19日我們普通股在紐交所的最後成交價格。此發行中出售的股份（如有）將不時以不同價格出售。


假設公開發行每股價格				$11.11
截至2024年10月26日的每股淨有形賬面價值	$	(3.32	)
因本次發行而導致的每股淨有形賬面價值的增加		$1.66
經過本次發行後的調整後每股淨有形賬面價值				$(1.67)
此次發行中對新投資者每股的稀釋				$12.78

上述表格基於截至2024年10月26日的27,285,771股流通股，未包含：

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截至2024年10月26日，共有27,267股國債股票；

•

截至2024年10月26日，有7,647股普通股可通過行使已發行的股票期權獲得，加權平均行使價格爲每股$547.58；

•

截至2024年10月26日，有81,720股普通股爲未歸屬的限制股票；

•

截至2024年10月26日，有62,938股普通股爲限制股票單位（RSUs）；

•

截至2024年10月26日，有1,520,650股普通股爲業績股（PSUs）；並且

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截至2024年10月26日，有377,171股普通股爲未來發行預留，依據計劃。

如果有任何期權被行使或限制股票、限制股票單位（RSUs）、業績股或PSUs歸屬，我們將在計劃下發行新的期權、限制股票獎勵、限制股票單位（RSUs）、業績股或PSUs，或者我們將來以其他方式發行額外的普通股，可能會導致新投資者的進一步稀釋。

此外，我們可能會選擇因市場條件或戰略考慮而增加資本，即使我們認爲現有資金足以應對當前或未來的運營計劃。若通過發行股權或債務證券籌集額外資金，這些證券的發行可能會導致我們股東的進一步稀釋。

S-16

如果通過BTIG出售我們的普通股，按照本招股說明書補充和隨附的招股說明書的相關內容，可以通過被視爲根據《證券法》規則415定義的 "市場交易" 的交易進行，包括在紐交所以市場價格進行的普通經紀人交易、大宗交易或法律允許的任何其他方式，以與現行市場價格相關的價格或協商價格，或我們與BTIG達成的其他價格。作爲我們的代理，BTIG不會參與任何穩定我們的普通股價格的交易。

在接受我們書面指示後，BTIG將根據其正常交易和銷售慣例，盡商業合理的努力來招攬購買我們普通股的報價，作爲我們的代理，並根據銷售協議中規定的條款和條件。如果我們選擇提供我們的普通股，我們將指示BTIG以其作爲我們代理的身份出售的最大普通股數量、最低售價，以及可以出售這些股票的日期。如果銷售無法按照我們在任何指示中指定的價格進行，我們可以指示BTIG不出售我們的普通股。我們或BTIG可在適當通知另一方後，暫停由BTIG作爲我們代理的普通股的銷售協議的出售。

如果BTIG作爲我們的代理在市場上出售我們的普通股，BTIG將在每個交易日的交易結束後，及時向我們提供書面確認，確認我們普通股根據銷售協議出售的情況。每個確認將包括前一日出售的普通股數量、總銷售價格、我們獲得的淨收入以及我們支付給BTIG的與銷售相關的佣金。

我們將向BTIG支付一筆佣金，等於通過BTIG作爲我們的代理根據銷售協議銷售我們普通股的總收入的百分之二（2.0%）。在扣除與我們普通股的銷售相關的任何交易費用、轉讓稅或由任何政府或自律組織徵收的類似稅費後，剩餘的銷售收入將是我們在此次發行中銷售我們普通股的淨收入（在下一段提到的費用之前）。

我們估計，除向BTIG支付的佣金和任何向BTIG支付的折扣以及上述段落中描述的其他扣除外，因本次發行普通股計劃而產生的總費用將約爲25,000美元。此外，我們已同意向BTIG報銷50%（50.0%）的合理費用。自掏腰包包括BTIG顧問的費用和支出在內的費用，以及與銷售協議所涉及的交易相關的費用。

根據銷售協議的條款，我們可以在BTIG同意的情況下，將我們的普通股以自營價格及其他在銷售時達成的條款出售給BTIG。然而，BTIG沒有義務同意作爲主要參與者購買我們的普通股。

根據銷售協議，普通股的銷售結算將在銷售發生後的第一個交易日進行，或者在我們與BTIG就特定交易達成協議的其他日期進行，以換取淨收益的支付。沒有安排資金以保管或信託等類似方式接收。

我們將至少每季度報告通過BTIG作爲我們的代理在銷售協議下銷售的普通股數量、我們的淨收益以及我們爲這些銷售支付給BTIG的補償（如有）。

S-17

根據銷售協議，普通股的發行將在以下兩者中較早者終止：(1) 銷售普通股的數量達最大額度；(2) 銷售協議的終止。銷售協議可以由BTIG或我們在給對方提前五天通知的情況下隨時終止，或在銷售協議中規定的某些情況下，BTIG可以隨時終止。

我們的普通股在紐交所上市，標的爲「BNED」。

除了在美國外，我們或BTIG未採取任何行動，使得在任何需要爲此目的採取行動的司法管轄區內，可以公開發行本招股說明書補充所提供的證券。在任何司法管轄區，本招股說明書補充所提供的證券不得直接或間接地進行要約或銷售，也不得分發或發佈本招股說明書補充或任何其他與該證券的要約和銷售相關的材料或廣告，除非在將導致遵守該司法管轄區適用規則和法規的情況下。接觸到本招股說明書補充的人被建議了解並遵守與本招股說明書補充的發行和分發相關的任何限制。本招股說明書補充不構成在任何該等要約或請求被認爲非法的司法管轄區內出售或請求購買本招股說明書補充所提供的任何證券的要約。

其他關係

BTIG及其附屬機構是全方位服務的金融機構，參與各種活動，包括銷售和交易、商業和投資銀行、顧問、投資管理、投資研究、主要投資、對沖、市場做市、券商及其他金融以及非金融活動和服務。BTIG及其附屬機構已向我們及與我們有關係的個人和實體提供多種這些服務，並將在未來繼續提供，此類服務收取或將收取常規費用和開支。

在其各種業務活動的正常過程中，BTIG及其附屬機構、高管、董事和員工可能購買、出售或持有各種投資，並積極交易證券、衍生品、貸款、商品、貨幣、信用違約掉期及其他金融工具，以便爲其自身賬戶及其客戶的賬戶進行交易。這些投資和交易活動可能涉及或與我們的資產、證券和/或工具（直接作爲其他義務的擔保品或其他方式）及與我們有關係的個人和實體有關。BTIG及其附屬機構也可能傳達獨立的投資建議、市場行情或交易想法，並/或發佈或表達針對這些資產、證券或工具的獨立研究觀點，並且可能隨時持有或建議客戶應獲取這些資產、證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

S-18

Barnes & Noble Education, Inc. 的合併財務報表出現在 Barnes & Noble Education, Inc. 的當前報告中，表格爲 8-K 於2024年12月11日向SEC提交，針對截至2024年4月27日的年度財務報表已由安永會計師事務所獨立註冊公共會計師事務所審計，如其報告中所述，包括在其中，並通過引用併入本報告。此類合併財務報表通過依賴該公司的報告而併入本報告，該公司被作爲會計和審計方面的專家。

S-20

我們已向SEC提交了一份註冊聲明，表格爲 S-3 根據1933年證券法，針對本招股說明書補充中所提供的普通股股份。此補充招股說明書及隨附的招股說明書是註冊聲明的一部分，但註冊聲明包括並引用了其他信息和附錄。此補充招股說明書未包含註冊聲明及其附錄和附表中列出的所有信息，其中部分已根據SEC的規則和規章被省略。有關我們的更多信息，請參閱註冊聲明及其附錄和附表。本註冊聲明中的某些信息已根據SEC規則從此補充招股說明書及隨附的招股說明書中省略。我們向SEC提交年度、季度和當前報告、委託書及其他信息。SEC維護一個網站，其中包含提交電子文件的公司（如我們）的報告、委託書和其他信息。該網站的地址是 http://www.sec.gov。SEC網站上的信息不是此補充招股說明書或隨附招股說明書的一部分，任何對該網站或其他網站的引用僅爲無效的文本引用。

我們還免費提供我們的年度報告， Form 10-k, quarterly reports on Form 10-Q, current reports on 表格8-k，代理聲明及對這些報告的修訂，將在我們的網站www.bned.com上盡合理可行地在向SEC提交這些文件後提供。網站上包含的信息或可以通過我們的網站訪問的信息並不是本招股說明書的一部分，也沒有被納入其中。

S-21

The SEC permits us to 「incorporate by reference」 the information contained in documents we file with the SEC, which means that we CAN disclose important information to you by referring you to those documents rather than by including them in this prospectus supplement and the accompanying prospectus. Information that is incorporated by reference is considered to be part of this prospectus supplement and the accompanying prospectus and you should read it with the same care that you read this prospectus supplement and the accompanying prospectus. Later information that we file with the SEC will automatically update and supersede the information that is either contained, or incorporated by reference, in this prospectus supplement and the accompanying prospectus, and will be considered to be a part of this prospectus supplement and the accompanying prospectus from the date those documents are filed. We have filed with the SEC, and incorporate by reference in this prospectus supplement and the accompanying prospectus:

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我們的年度報告表 10-K for the fiscal year ended April 27, 2024, filed with the SEC on July 1, 2024 (as updated through our Current Report on 8-K表格 filed with the SEC on December 11, 2024);

•

我們的季度報告於 10-Q 截至的財務季度 2024年7月27日以及 2024年10月26日;

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我們提交的當前報告，形式爲8-k 2024年5月3日, 2024年5月29日, 2024年6月6日, 2024年6月11日, 2024年6月 12日, 2024年7月3日, 2024年7月17日, 2024年9月 20日（第5.03項和第5.07項）, 2024年9月20日（項目1.01和項目9.01）, 2024年9月24日, 2024年12月6日, 2024年12月11日和2024年12月20日；以及

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我們普通股的描述包含在展覽 4.2 我們的年度報告表格 10-K 截至2024年4月27日的財政年度，已於2024年7月1日向SEC提交（通過我們的當前報告表格進行更新） 8-K 於SEC提交的 2024年12月11日），包括爲更新此描述而提交的任何修訂或報告。

我們還通過引用包含在本招股說明書補充和隨附招股說明書中的註冊聲明的初始申請日期後，根據《證券交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)條款向SEC提交的所有附加文件，並在註冊聲明生效之前提交的所有文件，以及在本招股說明書補充和隨附招股說明書之間的日期和本招股說明書補充所提供的證券發行終止之間的所有文檔。然而，我們並不在每種情況下引用任何被認爲提供但未根據SEC規則提交的文件或信息。

本招股說明書補充和隨附招股說明書中包含的引用文件也可以在我們的企業網站上找到， www.bned.com，標題爲「投資者」。在我們網站上包含的信息或可以通過網站訪問的信息不屬於本招股說明書補充或隨附招股說明書，除非在此處或其中特別引用，否則您不應將我們網站上的信息視爲本招股說明書補充或隨附招股說明書的一部分。您可以通過書面或電話請求從我們這裏免費獲取本招股說明書補充和隨附招股說明書中引用的任何或所有文件副本，地址如下：

財務長

Barnes & Noble Education, Inc.

120 Mountain View Blvd. Basking Ridge, NJ 07920

電話：(908) 991-2966

S-22

本招股說明書描述了這些證券的一般條款以及這些證券將如何提供的總體方式。我們將在本招股說明書的補充文件中提供這些證券的具體條款。招股說明書補充文件也將描述這些證券的提供方式，並可能會添加、更新或更改本招股說明書中的信息。在您投資之前，請仔細閱讀本招股說明書及任何適用的附帶招股說明書，連同引用的信息和任何相關的自願書面招股說明書。

我們可能單獨或以任何組合提供並出售這些證券，直接向投資者銷售或通過承銷商、經銷商或代理進行銷售。如果有任何承銷商、經銷商或代理參與這些證券的銷售，我們將在適用的招股說明書補充文件中列出他們的名稱並描述他們的報酬。

我們的普通股在紐約證券交易所（「紐交所」）上市，證券代碼爲「BNED」。截至2024年12月10日，我們普通股在紐交所的最後成交價爲每股11.95美元。

投資我們的證券涉及風險。請參閱本招股說明書第2頁標題爲“風險因素”的部分，以及任何適用的附帶招股說明書中所包含或引用的類似部分和我們在此及其中所引用的文件。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或拒絕這些證券，也未判斷本招股說明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是犯罪行爲。這些證券不在任何不允許進行要約的管轄區內進行出售。

本招股說明書的日期是2024年12月20日。


關於本招股說明書			1
風險因素			2
Barnes & Noble Education, INC.			3
前瞻性聲明			4
資金用途			5
債務證券描述			6
資本股票的描述			12
存托股份描述			15
權證描述			17
單位描述			18
權利描述			19
證券的形式			20
分銷計劃			22
法律事項			24
專家			25
更多信息獲取途徑			26
通過引用而設立			27

本招募說明書、任何附帶的招募說明書補充以及任何自由書寫的招募說明書均包含並通過引用結合了您在做出投資決策時應考慮的信息。我們沒有授權其他任何人向您提供不同的信息。對於任何其他信息，我們不承擔責任，也無法保證其可靠性。如果有人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴該信息。我們並未在任何禁止提供或銷售這些證券的司法管轄區提出出售的要約。您應該假設本招募說明書、任何招募說明書補充、任何適用的自由書寫招募說明書或本文及其中所引用的文件中的信息，僅在這些文件的日期上是準確的。自這些日期以來，我們的業務、金融狀況、運營結果和前景可能已經發生變化。

本招股說明書是我們向證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分，採用「貨架」註冊或連續發行流程。在此貨架註冊流程下，我們可以不時單獨或以任何組合形式提供和出售本招股說明書中描述的證券，最高總髮行價格爲$40,000,000。

本招股說明書爲您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們出售證券時，我們將提供包含該發行及所提供證券具體信息的招股說明書補充。我們也可能授權一份或多份免費的撰寫招股說明書提供給您，其中可能包含與這些發行相關的重要信息。任何招股說明書補充、免費撰寫招股說明書或本招股說明書或任何招股說明書補充中所引用的最近日期的信息，也可能添加、更新或更改本招股說明書中包含的信息。我們在本招股說明書中所作的任何聲明將會被我們在招股說明書補充或免費撰寫招股說明書中作出的任何不一致聲明所修改或取代。我們向SEC提交的註冊聲明包含提供本招股說明書中討論事項更多細節的附件。您在做出投資決策之前，應閱讀本招股說明書及與SEC提交的相關附件、任何招股說明書補充及任何適用的免費撰寫招股說明書，連同在「您可以在哪裏找到更多信息」和「引用的整合」標題下描述的附加信息。

除非本說明書中另有指明或上下文另有要求，否則本招股說明書中提到的「BNED」、「公司」、「我們」、「我們的」及類似的提法均指Barnes & Noble Education, Inc.，並且，除非上下文另有要求，還包括其子公司。

投資我們的證券涉及風險。與特定發售相關的招股說明書補充將包含或引用一段討論適用於投資所提供證券的風險。在做出投資我們證券的決定之前，您應當仔細考慮在此處或在任何適用的招股說明書補充中包含的「風險因素」標題下討論的特定因素，以及招股說明書補充中包含的所有其他信息或引用到本招股說明書中，包括在我們最近的年度報告中的風險因素。 10-K 截至2024年4月27日的年度（通過我們於2024年12月11日向SEC提交的8-K表格的當前報告更新）及任何後續的季度報告。 10-Q 或當前報告。 8-K. 請參閱「您可以找到更多信息的地方」。在任何適用的招股說明書補充和我們引用的文件中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險。額外的風險和不確定性目前對我們未知或我們認爲不重要的因素也可能影響我們的業務運營。任何這些風險的發生都可能導致您失去所投資的證券的全部或部分價值。

我們是美國最大的高校和大學校園實體和虛擬書店的合同運營商之一， K-12 以及爲高校和其他機構提供管理服務的書店硬件和軟體提供商。我們運營着1,162家實體、虛擬和定製書店，爲570多萬學生提供必要的教育內容、工具和一般商品，構建動態的全渠道零售環境。

這Barnes與諾布爾品牌（源自我們之前的母公司）以及我們的子品牌，BNC 和 MBS， 在書籍銷售和校園零售方面是創新的代名詞，且在美國廣受認可和尊重。我們廣泛的高校足跡、聲譽和市場信譽不僅支持我們對高校、學生和教師的市場營銷工作，也對我們與依賴我們的領先出版商維持合作關係至關重要，他們視我們爲主要的分銷渠道之一。

我們的主要辦公地址位於120 Mountain View Blvd, Basking Ridge, NJ 07920，聯繫電話爲 (908) 991-2665. 我們的Internet Plus-related地址是www.bned.com。除了本招股說明書引用的文件外，網站上的信息不屬於本招股說明書，並不應被視爲投資決策的依據。

有關我們業務的完整描述、財務狀況、運營結果及其他重要信息，請參閱我們向SEC提交的文件，這些文件在本招股說明書中以引用的方式被納入。有關如何查找這些文件的說明，請參見標題爲「您可以在哪裏找到更多信息」和「引用」。

在本招股說明書中使用的詞語，例如“打算”、「預計」、「相信」、「預期」、「估算」、「將」、「應」、「會」、「可能」、「設計」、「潛在」、“ 及類似表述，或這些表述的否定形式，旨在識別前瞻性聲明。這些聲明可能面臨已知和未知的風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致實際結果與預期的結果有重大差異，或與前瞻性聲明的其他暗示相悖。這些前瞻性聲明僅在本招股說明書日期時有效。鑑於這些風險和不確定性，您不應對這些前瞻性聲明過度依賴。我們將在任何招股說明書補充材料中詳細討論許多這些風險和不確定性，標題爲「風險因素」。可能還會在我們引用的文件中包含額外的警示性聲明或對可能影響我們結果或實現前瞻性聲明中描述的期望的風險和不確定性的討論。

這些前瞻性聲明僅在本招股說明書日期時有效。我們明確拒絕任何義務或承諾，公開發佈任何前瞻性聲明的更新或修訂，以反映我們對此的期望變化，或基於這些聲明的事件、控制項或環境的任何變化。然而，您應該查看我們在年度報告中提供的額外披露。 10-K, 季度報告 10-Q, 和當前報告（表格） 8-K 向SEC提交的文件。

除非我們在適用的招股說明書補充中另有說明，否則我們打算將本招股說明書所提供證券銷售的淨收益用於一般企業目的。一般企業目的可能包括增加營運資金、融資資本支出、償還或贖回現有債務、股票回購和未來的收購及戰略投資機會。除非我們在適用的招股說明書補充中另有說明，否則在淨收益使用前，我們預計將把淨收益投資於短期和中期的有息債務、投資級別工具、存款憑證或美國政府的直接或擔保債務。

以下是我們可能根據本招募說明書發行的債務證券一般條款的總結。我們將在發行債務證券時提交招募說明書補充文件，可能包含附加條款。這裏呈現的條款，加上相關招募說明書補充文件中的條款，以及任何定價補充或條款清單，將描述債務證券的主要條款。

我們可能會不時發行債務證券，可能爲多個系列。這些我們可能發行的債務證券包括高級債務證券、高級次級債務證券、次級債務證券、可轉換債務證券和可交換債務證券。我們提供的債務證券將根據我們與信託人之間的契約發行，該信託人在契約中被指名。以下是作爲本招股說明書一部分的註冊聲明中提交的契約形式的主要條款摘要。所有大寫術語在契約中有指定的含義。對於每個債務證券系列，該系列的適用招股說明書補充材料可能會變化和補充以下摘要。

在本節中使用的「我們」、「我們的」指的是Barnes & Noble Education, Inc.，不包括我們的子公司，除非另有明確說明或上下文另有要求。

契約的一般條款

該契約不限制我們可以發行的債務證券的金額。它規定我們可以爲任何系列的債務證券發行債務證券，直到我們可以授權的本金金額。除了契約中關於合併、併購和出售我們全部或幾乎全部資產的限制外，契約的條款沒有包含任何保障債務證券持有人免受我們運營、財務狀況或涉及我們的交易變化保護的契約或其他條款。對於每個系列的債務證券，任何這些債務證券的限制性契約將在適用的債務證券招募說明書補充文件中描述。

我們可能會以「折扣證券」的形式發行在信託契約下發行的債務證券，這意味着它們可能以低於聲明的本金金額的折扣出售。這些債務證券，以及其他未以折扣發行的債務證券，可能因爲利息支付和其他特徵，在美國聯邦所得稅目的上，被視爲以「原始發行折扣」（OID）形式發行。有關以原始發行折扣發行的債務證券的特殊美國聯邦所得稅考慮將在任何適用的招股說明書補充中更詳細地描述。

您應參考與特定系列債務證券相關的招股說明書補充，以獲取有關該招股說明書補充及本招股說明書所提供的債務證券的以下條款的描述：

•

這些債務證券的名稱；

•

該系列債務證券的總本金金額的任何限制；

•

該系列債務證券的本金和溢價（若有）的支付日期；

•

該系列債券的利率（可以是固定或可變的）或確定利率的方法，以及從該系列債券開始計息的日期或日期以及支付利息的日期和相關記錄日期；

•

延長利息支付期及延長持續時間的權利（如有）；

•

如果本金或利息的支付金額需要參考某個指數或公式，或基於與債務證券聲明的支付貨幣不同的幣種，確定這些金額的方式及計算代理（如有）；

我們將在招股書補充中說明債務證券系列可轉換爲或可交換的情況下的條款，如果轉換或交換是強制性的，持有人選擇的選擇或我們的選擇。我們可能會包括條款，根據這些條款，債務證券系列的持有人所接收的我們普通股或其他證券的數量將受到調整。

債務證券可能會轉換爲或可交換爲我們股權證券或其他證券。轉換或交換的條款和條件將會在適用的招募說明書補充中列明。條款包括但不限於以下內容：

•

轉換或交換價格；

•

轉換或交換期限；

•

關於我們或任何持有者轉換或交換債務證券的能力的條款；

除非我們是存續公司，或者繼承公司是根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區法律組織的公司，並明確承擔我們在債務證券和契約下的義務，否則我們不能與任何人合併、收購或轉讓或租賃我們全部或大部分資產。此外，我們不能完成此類交易，除非在完成交易後，契約下沒有事件違約發生，並且沒有事件在通知或經過時間後會成爲契約下的事件違約，並持續存在。當繼承公司承擔我們在債務證券和契約下的義務時，除了有限情況下，我們將免除所有在債務證券和契約下的義務。

此條款不適用於任何資本重組交易、影響我們的控制權變化或高度槓桿交易，除非該交易或控制權變化被構建爲包括合併、收購或轉讓或租賃我們全部或大部分資產。

違約事件

契約規定，以下將被視爲任何系列債務證券的「事件違約」：

•

在到期付款日期後30天內未能支付利息；

•

在到期時、任何贖回時、通過聲明或其他方式到期時，未能支付任何債務證券的本金或溢價（如有），在技術或行政困難的情況下，僅在違約持續超過三個工作日時適用；

•

未能在到期時進行沉沒基金支付，並且該違約持續30天；

•

在收到必須履行的通知後，60天內未能履行其他契約；

•

與我們相關的破產、無力償債或重組的某些事件；或者

•

適用的高管證書、我們董事會的決議或我們發行一系列債務證券的補充契約中規定的任何其他違約事件。

特定系列的債務證券的違約事件並不一定構成任何其他系列債務證券在契約下的違約事件。每一系列債務證券的上述違約事件的任何修改將在適用的招股說明書補充中描述。

契約規定，如果上述第一、第二、第三、第四或第六條款中指定的違約事件發生並持續存在，則受託人或至少25%的該系列未償還債務證券的持有者可聲明所有這些債務證券的本金金額（或在折扣證券或指數證券的情況下，可能在該系列的條款中指定的本金部分）立即到期並應支付。如果上述第五條款中指定的違約事件發生並持續存在，則所有這些債務證券的本金金額（或在折扣證券或指數證券的情況下，可能在該系列的條款中指定的本金部分）將立即到期並應支付，無需受託人或任何持有者的聲明或其他行爲。在某些情況下，持有任何系列未償還債務證券的多數持有者可以代表所有這些債務證券的持有者撤銷並取消加速聲明。

我們可以解除對尚未交付給受託人以便取消的任何系列債務證券持有者的義務，並且這些債務證券已經到期或根據其條款將到期，或在一年內計劃贖回。我們可以通過不可撤銷地將現金或政府證券作爲信託資金存入受託人，以實現解除，存入的金額被確認足夠在到期時、贖回時或其他情況下支付債務證券的本金，以及任何的溢價和利息和任何強制的沉澱基金支付。

除非適用的招股說明書補充中另有規定，我們還可以在任何時候解除對任何系列債務證券持有者的所有義務，我們稱之爲解除債務。我們還可被解除對任何未償還系列債務證券所施加的義務以及契約的條款，我們可以省略遵守這些契約，而不會造成信託聲明下的違約事件，我們稱之爲契約解除。我們僅可以在其他條件滿足的情況下實現解除債務和契約解除：

•

我們不可撤銷地將以債務證券的貨幣計價的現金或政府證券存入受託人，作爲信託資金，存入的金額被確認足夠在到期時或贖回時支付系列所有未償還債務證券的本金（包括任何強制沉澱基金支付）以及任何的溢價和利息；

•

我們向受託人提供來自全國知名律師事務所的法律意見，表明債務證券系列的持有者因解除或契約解除而不會在美國聯邦所得稅上確認收入、收益或損失，並且解除或契約解除不會以其他方式改變持有者對該系列債務證券的本金及任何溢價和利息支付的美國聯邦所得稅處理。

在我們進行債務解除的情況下，我們提供的意見必須基於內國稅收署發佈的裁定，或自契約日期以來發生的美國聯邦所得稅法的變化，因爲在該日期生效的美國聯邦所得稅法下不會發生這樣的結果。

儘管我們可以根據前兩段所述的情況解除或減少我們在契約下的義務，但我們不能避免，除了其他事項外，我們登記任何債務證券的轉讓或交換的責任，

該契約還規定，我們與受託人可以在不低於受影響的每系列債務證券的持有人過半數的同意下，添加任何條款，或以任何方式更改、消除或修改契約或任何補充契約的條款，或以任何方式修改債務證券持有人的權利。然而，我們與受託人不得在未徵得每個受影響的債務證券持有人同意的情況下：

•

延長任何債務證券的最終到期日；

•

減少本金金額或溢價（如有）；

•

減少利息的支付率或延長支付時間；

•

減少任何附有原始發行折扣的債務證券在加速到期時應支付的本金金額；

•

更改支付本金、溢價或利息的貨幣；

•

在到期時損害對債務證券任何支付進行訴訟的權利；

•

如適用，損害持有人轉換或交換債務證券的權利；或

•

減少任何系列的債務證券持有人所需的同意比例，以進行修改或豁免遵守或違約的情況，涉及該系列的債務證券。

契約規定根據契約可能有多個受託人，每個受託人負責一個或多個債務證券系列。如果不同的債務證券系列有不同的受託人，則每個受託人將成爲該契約下的獨立信託的受託人，與由其他受託人管理的信託分開。除本招募說明書或任何招募說明書補充中另有說明外，任何受託人允許採取的行動僅能針對其在契約下擔任受託人的一個或多個債務證券系列進行。契約下的任何受託人可以辭職或從一個或多個債務證券系列中被解除。該系列的所有本金支付，以及任何溢價和利息，還有所有登記、轉讓、交換、認證和交付的債務證券，將由該系列的受託人在紐約州紐約指定的辦公室進行。

契約規定，除非在違約事件持續期間，受託人將僅執行契約中明確規定的職責。在違約事件存在期間，受託人將行使根據契約賦予的權利和權力，並在其行使中使用與正常人處理其自身事務時在該情況下會採用的同等關注和技巧。

如果受託人成爲我們的債權人，則契約對受託人獲得索賠支付或實現對任何此類索賠作爲擔保或其他方式收到的財產的權利施加了限制。然而，受託人可以進行其他交易。如果其在與債務證券相關的任何職責中獲得了任何衝突利益，則必須消除衝突或辭去受託人職務。

無法人管章程、股東、高管或董事的個人責任

契約規定，作爲我們、任何附屬公司或任何繼任公司的董事、高管、股東或員工，不論是過去、現在還是未來，均不應對我們在債務證券或契約下的任何義務、契約或協議承擔個人責任。

適用法律

契約和債務證券將受紐約州法律的管轄，並按其解釋。

以下是截至本招募說明書日期的我們證券的主要條款的摘要說明，如我們的(i) 修訂和重述的公司章程中所述（我們的「公司章程」）和 (ii) 章程，經修訂（我們的「章程」），已作爲我們向SEC提交的定期報告的附件提交，並在本招股說明書中通過引用予以納入。有關這些證券的更詳細描述，您應閱讀特拉華州法律的相關條款、我們的公司章程以及我們的章程。

授權資本股票

公司的授權資本股票包括200,000,000股普通股，面值每股$0.01，以及5,000,000股優先股，面值每股$0.01。

普通股

分紅權。 在適用法律及任何已發行優先股持有者的權利（如有）下，普通股持有者有權在董事會（「董事會」）自行決定的時間和金額下，獲得可能宣佈的分紅（如有）。

投票權每位普通股持有者在所有股東一般有權投票的事項上，均有權對所持的普通股每股投一票；但是，除非法律另有規定，普通股持有者不得投票表決任何對公司章程（包括任何涉及優先股系列的任命書）的修正案，該修正案僅與一項或多項已發行優先股系列的條款有關，如果受影響系列的持有者根據章程（包括任何涉及優先股系列的任命書）或根據特拉華州一般公司法有權分別或與其他系列的持有人共同投票。我們的普通股持有者沒有累計投票權。

清算、解散或清盤。在任何優先股享有的優先清算權的前提下，在我們清算、解散或清算，我們普通股的持有者有權按比例分享我們的資產，這些資產在法律上可分配給我們的股東。

優先認購權和轉換權。我們的普通股持有人沒有優先認購權、轉換權或優先權訂購我們資本股票的股份。

已全額支付。我們已發行和流通的普通股均已全額支付，且不受額外評估。任何我們未來可能發行的額外普通股也將全額支付並且 non-assessable.

上市。我們的普通股在紐交所上市，股票代碼爲「BNED。」

過戶代理和註冊機關。我們普通股的轉讓代理和註冊機構是Computershare Trust Company, N.A.

優先股

我們的公司章程授權董事會不時指定和發行一個或多個系列的優先股，無需股東批准。董事會可以確定每個優先股系列的偏好、限制和相對權利。

我們公司章程中的某些條款與我們的章程如下總結的條款可能被視爲具有反收購效果，並可能延遲、阻止或防止股東認爲符合其最佳利益的要約收購或收購嘗試，包括可能導致支付超過市場價格的溢價的嘗試。這些條款旨在阻止可能涉及實際或威脅控制權變更的某些類型交易。

空白支票優先股。我們的公司章程允許我們在股東無需進一步投票或行動的情況下，發行最多五百萬股優先股，可以分爲一個或多個系列，並且對於每個系列，確定該系列的股份數量和該系列的名稱、表決權（如有）以及該系列股份的優先權、相對權、參與權、選擇權和其他特殊權利（如有），以及該系列股份的任何資格、限制或限制。發行此類優先股的能力可能會阻止潛在的收購提案，並可能延遲或防止控制權的變更。

董事會規模。除非根據公司章程中關於任何系列優先股持有者權利的規定另有固定，董事人數應專門依據董事會多數通過的決議隨時確定，因董事人數增加而新設的董事職位及任何空缺僅由董事會填補，而不由股東填補。

無股東書面同意行動。我們的公司章程明確排除了股東書面同意行動的權利。股東行動必須在年度會議或股東特別會議上進行。

股東特別會議。 根據我們的公司章程，只有我們董事會的主席或董事會多數成員能夠召開股東特別會議。

股東提名和提案的提前通知要求。根據我們的公司章程，記錄在冊的股東能夠提名人選作爲董事會的候選人，或提出其他構成股東行動適當事項的業務，前提是須向我們的秘書提供適當的通知。適當的通知必須及時，通常在前一年年會的首次週年紀念日之前90到120天之間，並且必須包括，除了其他信息外，發出通知的股東的姓名和地址，關於該股東對我們證券的實際擁有情況，以及任何與該證券的價值或收益相關的衍生工具或其他協議的相關信息，通知之日的相關信息，提名人選的每個人的相關信息，包括提名股東和被提名人之間的任何安排或共識，如果是董事提名，則要提供該股東在通知之時是我們普通股的記錄持有者的聲明，以及該股東提議在會議上提出的任何其他業務的簡要描述及進行該業務的理由，並且，如果該股東打算徵集代理人，則應對此進行聲明。

特拉華州收購法案

我們受到特拉華州通用公司法第203條的規定的約束（"第203條"），該條款在某些例外情況下，禁止特拉華公司在該股東成爲有關股東後的三年內與任何「關聯股東」（按下文定義）進行任何「商業合併」（按下文定義），除非：（1）在該日期之前，董事會批准了商業合併或導致股東成爲關聯股東的交易；（2）在導致股東成爲關聯股東的交易完成時，

becoming an interested stockholder, the interested stockholder owned at least 85% of the voting stock of the corporation outstanding at the time the transaction commenced, excluding for purposes of determining the number of shares outstanding those shares owned (x) by persons who are directors and also officers and (y) by employee stock plans in which employee participants do not have the right to determine confidentially whether shares held subject to the plan will be tendered in a tender or exchange offer; or (3) on or subsequent to such date, the business combination is approved by the board of directors and authorized at an annual or special meeting of stockholders, and not by written consent, by the affirmative vote of at least 66 2/3% of the outstanding voting stock that is not owned by the interested stockholder.

Section 203 defines 「business combination」 to include: (1) any merger or consolidation involving the corporation and the interested stockholder; (2) any sale, transfer, pledge or other disposition of 10% or more of the assets of the corporation involving the interested stockholder; (3) subject to certain exceptions, any transaction that results in the issuance or transfer by the corporation of any stock of the corporation to the interested stockholder; (4) any transaction involving the corporation that has the effect of increasing the proportionate share of the stock of any class or series of the corporation beneficially owned by the interested stockholder; or (5) the receipt by the interested stockholder of the benefit of any loans, advances, guarantees, pledges or other financial benefits provided by or through the corporation.

In general, Section 203 defines an 「interested stockholder」 as any entity or person beneficially owning 15% or more of the outstanding voting stock of the corporation and any entity or person affiliated with or controlling or controlled by such entity or person.

以下關於存托股的說明不應視爲完整，並且完全受相關存託協議和與任何特定系列優先股相關的存託憑證的限制。您應閱讀這些文件，因爲它們，而不是本描述，將定義您作爲存托股持有者的權利。與存托股的發行相關的這些文件的形式將提交給SEC。

一般

如果我們選擇提供優先股的分數權益，我們將通過一家存款機構向公衆提供存款股份的憑證。每個存款股份將代表優先股的分數權益。我們將在我們與選定的銀行或信託公司之間簽訂的存款協議下，存放優先股的股份。這家銀行或信託公司必須在美國設有總部，並且具備至少5000萬美元的資本和盈餘。存款憑證將證明根據存款協議發行的存款股份。

存託協議將包含適用於存托股持有者的條款，此外還包括存託憑證中列出的條款。每個存托股的所有者將根據相關優先股的部分權益，享有與其所持存托股的相關優先股相應的所有權利和優先權。存託機構將根據招股說明書補充中所述的條款，向購買相關優先股部分權益的個人發放存託憑證。

您如何收到股息和其他分配?

存款機構將按照持有人在相關記錄日期所擁有的存款股份數量，向存款股份的有權記錄持有人分配所有現金分紅或其他現金分配。存款機構僅會分配能夠分配的金額，而不向任何存款股份持有者分配超過一個分的分數。存款機構將把未分配的餘額加到下一次存款機構爲存款股份持有者分配的款項中。

If there is a 非現金 distribution, the depositary will distribute property received by it to the entitled record holders of depositary shares, in proportion, insofar as possible, to the number of depositary shares owned by the holders, unless the depositary determines, after consultation with us, that it is not feasible to make such distribution. If this occurs, the depositary may, with our approval, sell such property and distribute the net proceeds from the sale to the holders. The deposit agreement also will contain provisions relating to how any subscription or similar rights that we may offer to holders of the preferred stock will be available to the holders of the depositary shares.

轉換、兌換、贖回和清算。

If any series of preferred stock underlying the depositary shares may be converted or exchanged, each record holder of depositary receipts will have the right or obligation to convert or exchange the depositary shares represented by the depositary receipts.

The terms on which the depositary shares relating to the preferred stock of any series may be redeemed, and any amounts distributable upon our liquidation, dissolution or winding up, will be described in the relevant prospectus supplement.

Voting

When the depositary receives notice of a meeting at which the holders of the preferred stock are entitled to vote, the depositary will mail the particulars of the meeting to the record holders of the depositary shares. Each

記錄日期的存托股票的持有者可以指示存託人如何投票持有的可贖回優先股的股份。存託人將會儘可能按照指示投票持有的可贖回優先股的股份數量。我們將同意採取存託人要求的所有合理行動，以使其能夠按照指示進行投票。

修訂

我們和存託人可以同意修改存託協議以及證明存托股票的存託憑證。任何修改（a）增加或提高存托股票持有者應支付的某些費用、稅費或其他費用，如存託協議中所述，或者(b) 以其他方式損害存托股票持有者任何實質性現有權利的，將在存託人向記錄持有人郵寄修改通知後30天內不生效。任何在結束時繼續持有存托股票的持有者，將被視爲已同意該修訂。 30天期滿的持有者將被視爲已同意該修訂。

終止

我們可以指示存託人通過向存托股票持有者郵寄終止通知，提前至少30天終止存託協議。此外，如果滿足以下條件，存託協議將自動終止：

•

存託人已贖回所有相關未償還的存托股份，或

•

我們已清算、終止或關閉我們的業務，並且存託人已將相關係列的優先股分配給相關存托股份的持有者。

費用和開支的支付

我們將支付存託人的所有費用、收費和開支，包括優先股的初始存款和任何優先股的贖回。存托股份的持有者將支付轉讓和其他稅費以及存款協議中規定的任何其他費用。

存託人的辭職與解除

在任何時候，存託人可以通過通知我們而辭職，我們也可以解除存託人的職務。辭職或解除職務將在繼任存託人被任命並接受任命後生效。繼任存託人必須在辭職或解除職務通知交付後的60天內被任命，並且必須是美國本土有主要辦事處且擁有至少5000萬美元的資本和盈餘的銀行或信託公司。

報告

存託人將向存托股份的持有者轉發所有來自我們的報告和通信，這些報告和通信已送達存託人，並且我們根據法律、適用證券交易所的規則或我們的公司章程要求向優先股持有者提供。若存託人因法律或其他超出其控制的情況被阻止或延遲履行存款協議下的義務，我們及存託人不承擔任何責任。存款協議限制了我們和存託人的義務，僅限於以誠信履行存款協議中規定的職責。除非請求我們執行的存托股份持有者提供令人滿意的賠償，我們和存託人沒有義務起訴或辯護與任何存托股份或優先股相關的法律程序。在履行我們的義務時，我們和存託人可以依靠我們律師或會計師的書面意見、合格人員提供給我們的任何信息，以及我們認爲真實的文件。

We may issue Warrants for the purchase of debt securities, preferred stock, common stock, depositary shares, or any combination thereof. We may issue Warrants independently or together with any other securities offered by any prospectus supplement and may be attached to or separate from the other offered securities. Each series of Warrants may be issued under a separate warrant agreement to be entered into by us with a warrant agent. The applicable warrant agent will act solely as our agent in connection with the Warrants and will not assume any obligation or relationship of agency or Trust for or with any holders or beneficial owners of Warrants. Further terms of the Warrants and the applicable warrant agreements will be set forth in the applicable prospectus supplement.

The applicable prospectus supplement relating to any particular issue of Warrants will describe the terms of the Warrants, including, as applicable, the following:

•

權證的名稱；

•

期權的總數；

•

the price or prices at which the Warrants will be issued;

•

the designation, terms and number of shares of debt securities, preferred stock or common stock purchasable upon exercise of the Warrants;

•

所提供證券的名稱及條款（如有），以及每個提供的證券所發行的權證數量；

•

權證及相關債務證券、優先股或普通股可單獨轉讓的日期（如有）；

•

可以行使權證購買的每一份債務證券、優先股或普通股的價格；

•

行使權證的權利開始和到期的日期；

•

每次可行使的權證的最低或最高數量；

•

關於Warrants的行使價格或可發行證券數量的變更或調整的任何條款；

•

如果有，關於賬簿登記程序的信息；

•

關於某些美國聯邦所得稅考量的討論；

•

權證的任何其他條款，包括與權證的交換和行使相關的條款、程序和限制。

我們和適用的權證代理人可以在不違反權證條款的前提下，對一系列權證的權證協議進行修改或補充，而無需獲得該等權證持有人的同意，從而進行不影響權證持有人的利益的變更。

我們可能不時發行由債券、普通股、優先股、存托股份、權證或權利或在本招股說明書下提供的任何組合的證券組成的單位，分爲一個或多個系列。每個單位將被髮行，使得單位持有人也是單位內每個證券的持有人。因此，單位的持有人將擁有每個包含證券的持有人的權利和義務。我們可能與一個或多個單位代理人籤訂單位協議。每個單位代理人將是我們選擇的一家銀行或信託公司。根據發行單位的單位協議，單位內包含的證券在任何時候可能不被單獨持有或轉讓，或在指定日期之前的任何時間不得單獨持有或轉讓。

您應閱讀與所提供單位相關的任何招募說明書補充文件，以及包含單位條款的完整單位協議。我們將作爲本招募說明書所形成的註冊聲明的附件提交，或將通過我們向SEC提交的另一份報告進行引用，提供與本招募說明書下提供的單位相關的每個單位協議的格式。

任何相關的招募說明書補充文件可能描述，除其他事項外：

•

單位及其組成證券的實質條款，包括是否以及在什麼情況下這些證券可以單獨持有或轉讓；

•

與單位或組成單位的證券的發行、支付、結算、轉讓或交換相關的任何重要條款;

•

組成單位的成分證券可以在其後的日期（如有）單獨轉讓;

•

適用於單位的任何特別美國聯邦所得稅考慮;

•

單位及其組成證券的任何其他條款.

我們可能會發行認購普通股、優先股、債務證券、存托股份、認股權證、單位或其組合的權利。本招募說明書及任何隨附的招募說明書補充材料將包含每項權利的主要條款和條件。隨附的招募說明書補充材料可能會添加、更新或更改本招募說明書中描述的權利的條款和條件。

我們將在適用的招股說明書補充中描述所提供的權利的發行條款和條件、與權利相關的權利協議以及任何代表權利的權利證書，包括適用的內容:

•

權利的名稱和總數量；

•

確定有權獲得權利分配的股東的日期；

•

普通股或優先股的名稱、總股份數，或在行使權利時可購買的債務證券的總本金金額；

•

如果適用，優先股或可在行使權利時購買的債務證券的名稱和條款；

•

行使價格；

•

將發放給每位股東的權利數量或計算權利數量的公式；

•

權利的可轉讓程度；

•

行使權利的開始日期和權利到期的日期；

•

其他權利的條款，包括與權利的分配、交換和行使相關的條款、程序和限制；

•

權利可能包括對於未認購證券的超額認購權或對於已完全認購證券的超配權的程度；以及

•

如果適用，我們可能在與權利發行相關的任何備用承銷、反向支持或其他購買安排中進入的重大條款。

每個權利將允許權利持有人以現金購買指定數量的普通股、優先股或債務證券，或這些證券的組合，按適用的招募說明書補充中提供的行使價格進行行使。權利可以在適用的招募說明書補充中規定的到期日之前的任何時間行使。

持有者可以按照適用的招募說明書補充文件中所述的權利行使權利。在收到付款後，以及在適用情況下，權利證書經過正確填寫並在權利代理人的公司信託辦公室或招募說明書補充文件中指明的其他辦公室正式簽署時，我們會在儘可能短的時間內，轉發可通過行使權利購得的證券。如果在任何權利發行中沒有行使所有權利，我們可能會將任何未認購的證券直接提供給非股東的其他人員，或者通過代理、承銷商或經銷商或者這些方法的組合進行提供，包括根據適用招募說明書補充文件中所述的備用承銷安排。

每種債務證券、存托股份、認股權證、單位和權利將由發給特定投資者的確切形式的證書或一個或多個代表全部證券發行的全球證券來表示。除非適用的招募說明書補充文件另有規定，否則有證書的證券將以確切形式發行，全球證券將以註冊形式發行。確切證券將您或您的提名人命名爲證券的所有者，爲了轉讓或交換這些證券或接收除利息或其他臨時支付以外的付款，您或您的提名人必須將證券實體交付給受託人、登記人、支付代理人或其他代理人（如適用）。全球證券將存託機構或其提名人命名爲這些全球證券所代表的債務證券、存托股份、認股權證、單位或權利的所有者。存託機構維護一個電腦系統，通過該系統，反映每個投資者在其經紀人/交易商、銀行、信託公司或其他代表處持有的證券的實益所有權，我們將在下面進一步詳細說明。

Registered Debt Securities的一個特定系列可以以一個或多個Registered Global Securities的形式發行，這些證券將以一個或多個存託人或被提名人的名義進行註冊，每個存託人或被提名人在適用於該系列的招股說明書中將被確定。在未兌換爲確切註冊形式的Indenture Securities之前，Registered Global Security除交存單個整體後，不能進行轉讓，並且只能由該Registered Global Security的Depositary轉讓給該Depositary的受託人，由該Depositary的受託人轉讓給該Depositary或另一個該Depositary的受託人，或者由該Depositary或任何這樣的受託人轉讓給該Depositary或任何這樣的受託人的繼任者。(BN Indenture的305號，以及BFI Senior Indenture和Other Indentures的3.5號。)

我們可能會以一種或多種完全註冊的全球證券的形式發行註冊的債務證券、存托股份、權證、單元和權利，這些證券將被存放在適用的招募說明書中所指定的存託人或其提名者名下，並以該存託人或提名者的名義註冊。在這些情況下，將發行一個或多個註冊的全球證券，面值或總面值等於將由註冊的全球證券表示的證券的總本金或面值的部分。在未全部換成最終註冊形式的證券之前，註冊的全球證券不得轉讓，除非是由註冊的全球證券的存託人、存託人的提名者或存託人或這些提名者的任何繼任者之間進行整體轉讓。

如果未在下文中描述，則與任何證券相關的存託安排的特定條款將在有關這些證券的招募說明書補充中描述。我們預計以下條款將適用於所有存託安排。

登記全球證券的受益權益的所有權將僅限於稱爲參與者的擁有與存託人賬戶的人，或可以通過參與者持有權益的人。登記全球證券發行後，存託人將會在其賬面登記和轉移系統中，將參與者賬戶的各自證券的本金或面值與參與者享有的證券進行記名。參與證券分發的任何承銷商、經銷商或代理商將指定要記名的賬戶。登記全球證券的受益權益的所有權將通過存託人維護的記錄來顯示，而所有權的轉移只會在參與者的利益的記錄中進行，與通過參與者持有的人的利益相關。某些州的法律可能要求某些證券的購買者以最終形式實際交付這些證券。這些法律可能會影響您擁有、轉讓或質押登記全球證券的受益權益的能力。

只要存託人或其指定人是註冊全球證券的註冊所有者，該存託人或其指定人將在適用的契約、存託協議、認購權協議、單位協議或權利協議下被視爲該註冊全球證券所代表的證券的唯一所有者或持有者。除了下面描述的情況，註冊全球證券的受益權益所有者：

•

將無權將註冊全球證券所代表的證券以其名義登記；

•

將不會收到或無權收到以正式形式交付的證券；並

•

在適用的契約、存託協議、認購權協議、單位協議或權利協議下，將不會被視爲證券的所有者或持有者。

因此，每個擁有註冊全球證券受益權益的人必須依賴於該註冊全球證券的存託人的程序，如果該人不是參與者，則依賴於該人持有其權益的參與者的程序，以行使持有者在適用的契約、存託協議、認購權協議、單位協議或權利協議下的任何權利。

我們了解到，根據現行行業慣例，如果我們請求持有者採取任何行動，或者如果註冊全球證券的受益權益所有者希望採取持有者在適用的契約、存託協議、認購權協議、單位協議或權利協議下有權採取的任何行動，註冊全球證券的存託人將授權持有相關受益權益的參與者採取該行動，參與者將授權通過他們持有的受益所有者採取該行動，或者將根據持有者的指示採取行動。

我們將對債務證券支付本金、溢價（如有）和利息（如有），以及任何對持有人的支付，涉及的存托股票、認股權證、單位或權利，這些權利由以存託人或其受託人名義登記的註冊全球證券所代表，作爲註冊全球證券的註冊擁有者。我們、受託人、存托股票的存託人、認股權證代理、單位代理、權利代理，或我們的任何其他代理，包括受託人的代理、該存託人的代理、認股權證代理的代理、單位代理的代理，或權利代理的代理，均不對任何與註冊全球證券的有益所有權權益相關的記錄或支付負責，也不對維護、監督或審查與這些有益所有權權益相關的任何記錄承擔責任。

我們預計，任何由註冊全球證券所代表的證券的存託人，在收到對該註冊全球證券持有者的本金、溢價、利息或其他基礎證券或其他財產的任何分配支付後，將立即按其各自的受益權益在該註冊全球證券上所示的金額，將款項記入參與者的賬戶中。我們還預計，持續的客戶指示和慣例將規範參與者向通過參與者持有的註冊全球證券的受益所有者的支付，就像目前已經與以「街名」註冊的客戶賬戶中的證券所適用的情況一樣。我們還預計，任何這些支付將由這些參與者負責。

如果任何由註冊全球證券所代表的證券的存託人在任何時候不願意或無法繼續擔任存託人，或根據1934年證券交易法（或交易法）不再成爲註冊清算機構，而我們在90天內未能指定作爲清算機構註冊的繼任存託人，則我們將以正式形式發行證券以交換由存託人持有的註冊全球證券。以正式形式發行的任何證券將註冊在存託人提供給相關受託人、認股權證代理人、單位代理人、權益代理人或我們或他們的其他相關代理人的姓名或名稱下。預計存託人的指示將基於存託人根據參與者對持有的註冊全球證券的受益所有權利益的指示所收到的方向。

我們可能將本招股說明書所提供的證券出售給一個或多個承銷商或經銷商，由他們進行公開發行和銷售，或直接向投資者出售，或通過代理出售，包括在承銷公衆發行、市場發行、協商交易、大宗交易或這些方法的組合。隨附的招股說明書補充文件將規定發行的條款和分配方法，並將識別任何在發行過程中充當承銷商、經銷商或代理的公司，

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任何承銷商、經銷商或代理的名稱；

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各承銷商分配的證券金額；

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承銷商的義務性質；

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證券的購買價格以及我們從銷售中獲得的收益；

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任何承銷折扣和其他構成對承銷商、經銷商或代理人補償的項目；

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承銷協議中的任何 indemnification 條款；

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任何公開發行價格；

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任何估計的發行費用；

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任何允許、重新允許或支付給經銷商的折扣或讓步；

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可能影響所提供證券市場價格的任何承銷商穩定活動；並且

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任何可在說明書補充中列出的證券交易所或市場。

只有在該招股說明書補充中確定的承銷商被視爲與招股說明書補充中提供的證券相關的承銷商。

證券的分配可以不時通過一項或多項交易以固定價格或價格進行，這些價格可能會變動，或根據適用的招股說明書補充中規定的價格確定。證券可以通過市場銷售、權利發行、遠期合同或類似安排進行銷售。此外，我們可能會與第三方進行衍生交易，或將不受此招股說明書覆蓋的證券私下出售給第三方。如果適用的招股說明書補充如此指示，在與這些衍生品相關的情況下，第三方可以出售本招股說明書及相關招股說明書補充中所涵蓋的證券，包括在賣空交易中的證券。如果是這樣，第三方可以使用我們質押的證券或從我們或其他地方借來的證券來結算這些銷售或了結任何相關的股票開放借入，並且可以使用從我們那裏獲得的證券作爲衍生品結算以了結任何相關的股票開放借入。在這種銷售交易中的第三方將是承銷商，如果未在本招股說明書中確定，將在適用的招股說明書補充（或有效性後修訂）中列出。此外，我們可能以其他方式將證券借給或質押給金融機構或其他第三方，這些第三方可以使用本招股說明書及適用的招股說明書補充進行賣空。該金融機構或其他第三方可能將其經濟賣空頭寸轉移給我們的證券投資者或與其他證券的同時發行相關。

在證券銷售過程中，承銷商、經銷商或代理商可能被視爲已從我們那裏收取了承銷折扣或佣金形式的補償，並且也可能從其作爲代理的證券購買者那裏收取佣金。承銷商可以將證券出售給或通過經銷商進行銷售，而經銷商可以從承銷商那裏獲得折扣、讓利或佣金形式的補償，或向其作爲代理的購買者收取佣金。

We will provide in the applicable prospectus supplement information regarding any underwriting discounts or other compensation that we pay to underwriters or agents in connection with the securities offering, and any discounts, concessions or commissions that underwriters allow to dealers. Underwriters, dealers and agents participating in the securities distribution may be deemed to be underwriters, and any discounts, commissions or concessions they receive and any profit they realize on the resale of the securities may be deemed to be underwriting discounts and commissions under the Securities Act of 1933. Underwriters and their controlling persons, dealers and agents may be entitled, under agreements entered into with us, to indemnification against and contribution toward specific civil liabilities, including liabilities under the Securities Act of 1933. Some of the underwriters, dealers or agents who participate in the securities distribution may engage in other transactions with, and perform other services for, us or our subsidiaries in the ordinary course of business.

Our common stock is currently listed on the New York Stock Exchange, but any other securities may or may not be listed on a national securities exchange. To facilitate the offering of securities, certain persons participating in the offering may engage in transactions that stabilize, maintain or otherwise affect the price of the securities. This may include over-allotments or short sales of the securities, which involve the sale by persons participating in the offering of more securities than were sold to them. In these circumstances, these persons would cover such over-allotments or short positions by making purchases in the open market or by exercising their over-allotment option, if any. In addition, these persons may stabilize or maintain the price of the securities by bidding for or purchasing securities in the open market or by imposing penalty bids, whereby selling concessions allowed to dealers participating in the offering may be reclaimed if securities sold by them are repurchased in connection with stabilization transactions. The effect of these transactions may be to stabilize or maintain the market price of the securities at a level above that which might otherwise prevail in the open market. These transactions may be discontinued at any time.

Barnes & Noble Education, Inc.在截至2024年4月27日的當前報告8-k中發佈的合併財務報表已由安永會計師事務所進行審計，具體內容詳見他們的報告，包含其中，並通過引用併入本報表中。這些合併財務報表在此通過引用納入本報告，依賴於該事務所作爲會計和審計方面的專家提供的報告。

我們已提交了註冊聲明，關於表格S-3，包括本招募說明書所提供的證券展示符合證券法的規定。該招募說明書並不包含註冊聲明中所有的信息。有關我們及我們的證券的更多信息，請參閱本招募說明書所附的註冊聲明及該註冊聲明的附錄。本招募說明書中對作爲附錄提交的文件條款的描述僅是對這些文件重要條款的總結。您可以在SEC官網www.sec.gov閱讀這些文件的副本，以及我們向SEC提交的報告、代理聲明和其他信息的副本。

我們受1934年證券交易法（修訂版）的信息要求的約束，並需要向SEC提交年度、季度和當前報告、代理聲明及其他信息。我們向SEC提交的任何信息，包括納入本招募說明書的參考文件，也可以在SEC網站www.sec.gov上查閱。除非在下面的「某些信息的納入引用」部分中明確列出，否則SEC網站上的信息不打算納入本招募說明書，因此您不應將該信息視爲本招募說明書的一部分。我們還會在www.bned.com網站上免費向公衆提供這些文件，並在向SEC提交這些文件後儘快提供。我們的網站中包含的信息或可以通過我們的網站訪問的信息並不是本招募說明書的一部分，包含我們網站地址的內容僅僅是一個無效的文本引用。

SEC允許我們「引用」我們向SEC提交的文件中包含的信息，這意味着我們可以通過引用這些文件向您披露重要信息，而不是將其包含在本招募說明書中。被引用的信息被視爲本招募說明書的一部分，您應以和閱讀本招募說明書相同的謹慎態度進行閱讀。稍後我們向SEC提交的信息將自動更新並取代本招募說明書中包含的或通過引用納入的信息，並將從這些文件提交之日起視爲本招募說明書的一部分。

我們已向SEC提交文件，並在本招股說明書中引用：

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我們的年度報告表 10-K 截至2024年4月27日的財年，於2024年7月1日向SEC提交（通過我們於2024年12月11日向SEC提交的8-k表格的當前報告進行更新）；

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我們的季度報告在10-Q表格上截至的財季 2024年7月和 2024年10月26日;

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我們在表格上的當前報告 8-K 於五月 3, 2024, 五月 29, 2024, 六月 6, 2024, 六月 11, 2024, 2024年6月 12日, 七月 3, 2024, 七月 17, 2024, 2024年9月 20日（第5.03項和第5.07項）, 九月2024年 20日（第1.01項和第9.01項）, 九月 24, 2024, 2024年12月6日和 2024年12月11日；並且

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我們普通股的描述包含在展覽 4.2 我們的年度報告表格 10-K 截至2024年4月27日的財年，已於2024年7月1日向美國證券交易委員會（SEC）提交（更新至我們於2024年12月11日提交的8-k表格的當前報告），包括爲更新此描述而提交的任何修正或報告。

我們還通過引用納入我們根據《交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)條款在註冊聲明初始提交日期之後提交的所有附加文件，這份招股說明書即爲其中一部分，以及在本招股說明書日期與任何證券發行終止之間的文件。然而，我們不在每種情況下納入任何被視爲提供但未根據SEC規則提交的文件或信息。

本招股說明書中引用的文件也可以在我們的企業網站上找到，地址爲網站www.bned.com下的「投資者」標題。網站上包含的信息或可以通過我們的網站訪問的信息不屬於本招募說明書的內容，除非在此特別引用，否則您不應將網站上的信息視爲本報告的一部分。您可以通過書面或電話請求從我們這裏免費獲取本招募說明書中引用的任何或所有文件的副本，聯繫地址如下：

財務長

Barnes & Noble Education, Inc.

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電話： (908) 991-2966