依據424(b)(5)條款提交

註冊聲明編號 333-279557

招股說明書補充

(根據2024年7月1日的招股說明書)

Phio製藥公司

437,192股普通股

我們提供437,192股普通股， 每股面值0.0001美元（“普通股”)根據本招股說明書補充文件以及隨附的招股說明書向幾個機構投資者交付。

在與同一機構投資者的定向增發中，我們還將發行未註冊的Warrants，購買高達437,192股普通股（“私募Warrants）。在本次註冊發行中，每發放一股普通股，將向購買者發放一個隨附的私募Warrant。每個私募Warrant可按每股$2.51的行權價格行使， 一經發行立即生效，並將在發行日起五年內到期。

私募Warrant及通過行使私募Warrant可發行的普通股（“私募Warrant股票”）未在1933年證券法（經修訂）下注冊（“證券法），也不是根據本招募說明書補充和隨附的招募說明書進行的邀請。 私人認購權證及私人認購權證股份是根據證券法第4(a)(2)節及其下發佈的506(b)規則的豁免進行的邀請。私人認購權證不會且將不會在任何國家證券交易所上市交易。每位購買者都將是「合格投資者」，該術語在證券法第501(a)規則中有定義。

本次註冊發行的普通股每股發行價格爲2.635美元。如上所述，每份私人認購權證將與本次註冊發行的每股普通股一起發放。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，標的爲「PHIO」。截至2024年12月18日，我們的普通股收盤價是2.51美元。

截至2024年12月18日，非關聯方持有的我們流通普通股的總市值約爲1,153,389美元，這是基於截至2024年12月18日非關聯方持有的1,051,723股普通股，以及截至2024年10月29日我們普通股的收盤價3.29美元計算的，該價格爲公司在納斯達克資本市場上在前60天內普通股的最高收盤價。根據S-3表格的通用指引I.b.6，我們在任何12個日歷月內的公共首次發行中所出售的證券總價值不得超過非關聯方持有的普通股總市值的三分之一（1/3），前提是非關聯方持有的普通股的總市值保持在7500萬美元以下。在本招募說明書補充之前的12個日歷月內（但不包括本次發行），我們沒有根據S-3表格的通用指引I.b.6出售任何證券。

我們已委託H.C. Wainwright & Co., LLC擔任本招募說明書補充及隨附招募說明書所發行普通股的獨家承銷代理。承銷代理並不購買或出售任何根據本招募說明書補充及隨附招募說明書發售的普通股，且承銷代理並不需要安排購買或出售任何特定數量的普通股或金額。承銷代理已同意以其合理的最佳努力出售根據本招募說明書補充及隨附招募說明書發售的普通股。我們已同意支付承銷代理下面表格中列出的費用，假設我們出售所有所提供的普通股。

投資我們的證券涉及高度風險。在對這些證券進行任何投資之前，您應仔細考慮「風險因素」部分中提到的風險和不確定性，該部分從頁碼開始。 S-7 本招股說明書補充及附帶的招股說明書第 4 附帶招股說明書的 其他文件中包含的信息以及任何相關的自由書面招股說明書。

證券交易委員會及其他任何監管機構均未批准或不批准這些證券，亦未對本招股說明書補充或附帶招股說明書的準確性或充分性作出評估。任何相反的陳述都是犯罪行爲。

根據本補充招股說明書和隨附招股說明書所提供的普通股票的交付預計將在2024年12月20日左右進行，具體取決於滿足習慣性成交條件。

H.C. Wainwright & Co.

本招股說明書補充的日期是2024年12月19日

目錄

關於本招股說明書增補

This prospectus supplement and the accompanying prospectus form part of a registration statement on Form S-3 that we filed with the Securities and Exchange Commission (the “美國證券交易委員會”), under the Securities Act, using a 「shelf」 registration or continuous offering process. This document is in two parts. The first part is this prospectus supplement, which describes the specific terms of this offering and certain other matters and may add, update or change information in the accompanying prospectus, including the documents incorporated by reference into this prospectus supplement. The second part is the accompanying prospectus, dated July 1, 2024, including the documents incorporated by reference therein, which provides you with general information about securities we may offer from time to time, some of which may not apply to this offering. Generally, when we refer to this prospectus, we are referring to both parts of this document combined. To the extent there is a conflict between the information contained in this prospectus supplement, on the one hand, and the information contained in the accompanying prospectus, on the other hand, you should rely on the information in this prospectus supplement. These documents contain important information you should consider when making your investment decision.

You should rely only on the information provided in this prospectus supplement and the accompanying prospectus, including any information incorporated by reference, and in any free writing prospectus that we have authorized for use in connection with this offering. We have not, and the placement agent has not, authorized anyone to provide you with any other information and neither we nor the placement agent take any responsibility for any other information that others may give you. The information contained in this prospectus supplement and the accompanying prospectus speaks only as of the date set forth on the cover page and may not reflect subsequent changes in our business, financial condition, results of operations and prospects. We may authorize one or more 「free writing prospectuses」 (i.e. written communications concerning the offering that are not part of this prospectus supplement) that may contain certain material information relating to this offering.

We are offering to sell, and are seeking offers to buy, securities only in jurisdictions where such offers and sales are permitted. We are not, and the placement agent is not, making offers to sell these securities in any jurisdiction in which an offer or solicitation is not authorized or permitted or in which the person making such offer or solicitation is not qualified to do so or to any person to whom it is unlawful to make such an offer or solicitation. You should read this prospectus supplement, the accompanying prospectus, including any information incorporated by reference, and any free writing prospectus that we have authorized for use in connection with this offering, in their entirety before making an investment decision. You should also read and consider the information in the documents to which we have referred you in the sections entitled “您可以找到更多信息的地方” 和 “通過引用整合某些信息.”

In this prospectus supplement and accompanying prospectus, unless otherwise noted, (1) the term 「Phio」 refers to Phio Pharmaceuticals CORP. and our subsidiary, MirImmune, LLC and (2) the terms 「Company,」 「we,」 「us」 and 「our」 refer to the ongoing business operations of Phio and MirImmune, LLC, whether conducted through Phio or MirImmune, LLC.

關於前瞻性聲明的警示說明

本招股說明書補充包含在1995年私營證券訴訟改革法案的意義上的前瞻性聲明。前瞻性聲明可以通過諸如「打算」、「相信」、「預期」、「表明」、「計劃」、「期望」、「建議」、「可能」、「將」、「應該」、「潛在」、「旨在」、「將會」、「持續」、「估計」、「預測」、「目標」、「預測」、「能夠」等詞彙來識別，儘管並非所有前瞻性聲明都包含這些詞彙。前瞻性聲明既不是歷史事實，也不是對未來表現的保證。這些聲明僅基於我們當前對未來業務、未來計劃和戰略、預測、預期事件和趨勢、經濟以及其他未來情況的信念、期望和假設。由於前瞻性聲明與未來相關，因此它們面臨固有的不確定性、風險和變化的情況，這些情況難以預測，並且其中許多超出了我們的控制範圍。可能導致實際結果與我們前瞻性聲明中預計結果相差的風險包括但不限於：

上述風險並非詳盡無遺， 還有其他因素，包括本招股說明書中“Risk Factors因本招股說明書和Phio Pharmaceuticals CORP.定期向證券交易委員會提交的其他文件中所述的理由，包括我們2023年12月31日結束的年度報告10-K表格中第1A項風險因素中所識別的其他風險，可能對我們的業務和財務表現產生不利影響。因此，您不應過分依賴這些前瞻性聲明。此招股說明書中包含的前瞻性聲明僅代表本文的日期，Phio Pharmaceuticals CORP.不承諾更新任何這些前瞻性聲明以反映其觀點或在本報告日期之後發生的事件或情況的變化，除非法律要求。

招募說明書補充摘要

以下摘要突出了本招股說明書補充和附帶招股說明書中包含的某些信息。此摘要提供的信息概述並不包含您在做出投資決策時應該考慮的所有信息。因此，您應該在投資我們的證券之前仔細閱讀整個招股說明書補充和附帶招股說明書，以及引用本文件中的文件。投資者應仔細考慮“Risk Factors“從本招股說明書補充的第S-7頁開始，以及在本招股說明書中引用的財務報表和其他信息。

概述

Phio是一家臨牀階段的生物技術公司，擁有自主知識產權的INTASYL。® 小干擾RNA基因沉默技術旨在使免疫細胞更有效地殺死腫瘤細胞。我們正在開發旨在利用INTASYL的治療藥物，以精確靶向特定蛋白質，從而減少身體對抗癌症的能力，無需特殊製劑或藥物輸送系統。

INTASYL平台

總體而言，RNA參與蛋白質的合成、調節和表達。RNA從DNA獲取指令，並將這些指令轉化爲身體細胞內的蛋白質。RNA干擾或RNAi是一種生物過程，抑制基因的表達或蛋白質的生產。疾病通常與合成錯誤的蛋白、生成過量特定蛋白或在錯誤的位置或時間生成正確蛋白有關。RNAi爲藥物開發提供了一種新穎的方法，因爲RNAi化合物可以被設計成沉默數千種人類基因中的任何一種，其中許多被傳統治療視爲「不可治療」。

我們的開發工作基於我們專有的INTASYL自我輸送RNAi技術平台。它是一個專利平台，通過該平台開發特定的專利化合物。INTASYL化合物由一系列獨特的化學修飾核苷酸（修飾的小干擾RNA，或siRNAs）組成，能夠靶向廣泛的細胞類型和組織。這些化合物被設計用來有效地沉默腫瘤用以逃避免疫系統的基因。

自從RNAi的首次發現以來，藥物輸送一直是開發基於RNAi治療藥物的主要挑戰。其他siRNA技術需要細胞靶向化學聯接物，這限制了對特定細胞類型的輸送。INTASYL基於專有化學，旨在最大化化合物的活性和適應性，其獨特之處在於它可以在無需修改化學成分的情況下輸送到任何細胞類型或組織。這旨在消除對配方或輸送系統（例如，納米顆粒或電穿孔）的需求。這提供了高效、自發的細胞攝取以及強效、持久的細胞內活性。

我們 相信我們的INTASYL平台提供以下好處，包括但不限於：

PH-762

PH-762是一種INTASYL複合物 旨在減少細胞死亡蛋白1（“PD-1”）。PD-1是一種抑制T細胞 殺死癌細胞能力的蛋白，是免疫治療中臨牀驗證的靶點。減少PD-1的表達可以增加T細胞的能力，這些細胞保護身體免受癌細胞和感染的侵害，並能夠殺死癌細胞。

我們所進行的臨牀前研究表明，PH-762直接應用於腫瘤可以產生強效的抗腫瘤效果，並且顯示 PH-762 的直接腫瘤治療在PD-1響應性和耐藥模型中以劑量依賴的方式抑制腫瘤生長。重要的是，PH-762的直接腫瘤給藥對遠處未處理的腫瘤也有作用，表明存在系統性的抗腫瘤反應。我們相信，這些數據進一步支持PH-762提供強大的局部免疫反應的潛力，而沒有系統性抗體治療中所見的劑量相關免疫不良反應。

PH-762 目前正在美國進行多中心10億劑量逐步上升的臨牀試驗，通過腫瘤內注射PH-762治療鱗狀細胞癌、黑色素瘤和梅克爾細胞癌患者。該試驗旨在評估腫瘤內注射PH-762的安全性和耐受性，評估腫瘤反應，並判斷PH-762持續研究的劑量或劑量範圍，預計將招募多達30名患者。2023年11月，我們宣佈初始患者的給藥，試驗目前開放以繼續招募患者。

鑑於我們旨在將精力和資源集中在與PH-762的美國臨牀試驗上，我們已完成在法國進行PH-762首次人類臨牀試驗的停辦過程，該試驗限於治療轉移性黑色素瘤患者。法國臨牀試驗中三名患者的初始隊列的安全數據在2023年第一季度由數據監測委員會進行了評估。安全數據回顧未發現劑量限制性毒性，也沒有藥物相關的嚴重或重度不良事件。

Due to INTASYL’s ease of administration, we have shown that our compounds CAN easily be incorporated into current ACt manufacturing processes. In ACT萬億 cells are usually taken from a patient's own blood or tumor tissue, grown in large numbers in a laboratory, and then given back to the patient to help the immune system fight CANcer. By treating t cells with our INTASYL compounds while they are being grown in the laboratory, we believe our INTASYL compounds CAN improve these immune cells to make them more effective in killing CANcer. Preclinical data generated in collaboration with AgonOx, Inc. (“AgonOx”), a private company developing a pipeline of novel immunotherapy drugs targeting key regulators of the immune response to cancer, demonstrated that treating AgonOx’s 「double positive」 tumor infiltrating lymphocyte (“DP TIL”) with PH-762 increased their tumor killing activity by two-fold.

In February 2021, we entered into a clinical co-development collaboration agreement (the “Clinical Co-Development Agreement”) with AgonOx to develop a t cell-based therapy using PH-762 and AgonOx’s DP TIL. Under the Clinical Co-Development Agreement, we agreed to reimburse AgonOx up to $400萬 in expenses incurred to conduct a Phase 1 clinical trial of PH-762 treated DP TIL in patients with advanced melanoma and other advanced solid tumors. As of December 31, 2023, there was approximately $280萬 of remaining costs not yet incurred under the Clinical Co-Development Agreement. We are also eligible to receive certain future development milestones and low single-digit sales-based royalty payments from AgonOx’s licensing of its DP TIL technology.

PH-762 經過處理的DP TIL正在美國進行第一階段臨牀試驗，最多有18名晚期黑色素瘤和其他晚期 實體腫瘤的患者由AgonOx評估。主要試驗目標是評估安全性，並研究PH-762處理的DP TIL施用後可能獲得的增強 治療益處。我們在2023年8月宣佈首位患者已經接受治療，試驗正在繼續招募患者。

在2024年12月19日，我們宣佈安全監測委員會（SMC）建議在我們的第10億階段臨牀試驗中進行劑量升級， 該試驗旨在評估PH-762在治療第1、2和4階段的表皮鱗狀細胞癌、4階段黑色素瘤和4階段梅克爾細胞癌中的安全性和耐受性。

在這項使用PH-762的10億階段臨牀試驗中，腫瘤內用藥，第二組已招募4名被診斷爲表皮鱗狀細胞癌的患者。 在第36天（腫瘤切除時），前兩位完成治療的患者顯示出完全反應（100%腫瘤清除）和部分反應（90%清除），分別爲。 評估剩餘兩名患者的有效性數據的病理數據即將公佈。

腫瘤內注射在我們的第10億階段臨牀試驗中耐受良好。參與者在接受腫瘤內PH-762時沒有出現劑量限制性毒性或嚴重不良事件。

PH-894

PH-894 是一個INTASYL化合物，旨在沉默BRD4，這是一種控制t細胞和腫瘤細胞基因表達的蛋白質，從而影響免疫系統和腫瘤。 細胞內和/或常被認爲是「不可藥物化」的靶點，如BRD4，對小分子和抗體療法構成挑戰。因此，使該化合物與衆不同的是其雙重機制： PH-894對t細胞中BRD4的抑制導致t細胞激活，而對腫瘤細胞中BRD4的抑制使腫瘤對t細胞的殺傷變得更加敏感。

Preclinical studies conducted have demonstrated that PH-894 resulted in a strong, concentration dependent and durable silencing of BRD4 in t cells and in various CANcer cells. Similar to PH-762, preclinical studies have also shown that direct-to-tumor application of PH-894 resulted in potent and statistically signifiCANt anti-tumoral effects and demonstrated a systemic anti-tumor response. These preclinical data indicate that PH-894 CAN reprogram t cells and other cells in the tumor microenvironment to provide enhanced immunotherapeutic activity. We have completed the investigational new drug (“IND”)-enabling studies and are in the process of continuing to finalize the study reports required for an IND submission with PH-894. As a result of the reprioritization to advance our clinical trial with PH-762 in the U.S., we have elected to defer the IND submission for PH-894.

公司信息

The Company was inCORPorated in the state of Delaware in 2011 as RXi Pharmaceuticals CORPoration. On November 19, 2018, the Company changed its name to Phio Pharmaceuticals CORP., to reflect its transition from a platform company to one that is fully committed to developing groundbreaking immuno-oncology therapeutics. Our executive offices are located at 11 Apex Drive, Suite 300A, Marlborough, MA 01752, and our telephone number is (508) 767-3861. The Company’s website address is http://www.phiopharma.com. Our website and the information contained on that site, or connected to that site, is not part of or incorporated by reference into this prospectus.

本次發行

¹ 在本次發售後，流通的普通股數量 基於截至2024年9月30日的1,055,219股普通股，並不包括：

除非另有說明，本招股說明書補充中所有信息假定未行使將向投資者發行的定向增發Warrants，以及作爲對 placement agent（或其指定人）補償而發行的Warrants。

風險因素

投資普通股具有較高的風險。在投資我們的普通股之前，您應仔細考慮下面及隨附招股說明書中關於風險、不確定性和假設的描述，特別是在我們最近一財年的10-K表格中，標題爲「風險因素」的部分。 在做出投資決策之前，您應仔細閱讀任何對此的修訂或更新，這些內容在後續的與SEC的備案文件以及我們向SEC提交的其他報告中反映，並被引用於此。 我們的業務、財務狀況、運營結果和未來增長前景可能受到這些風險的重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會失去全部或部分投資。

與本次發行相關的風險

我們有大量未償還的Warrants，而未來普通股基礎股份的發行可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

截至2024年9月30日，我們有未行使的Warrants可以行使 1,294,886股我們普通股，平均行使價格爲每股21.62美元，所有這些Warrants當時均可行使。 行使這些Warrants時，我們將發行額外的普通股。因此，我們目前的股東群體 將擁有更少的股份，並可能對我們的管理和政策影響力降低。此外，持有人可能會不時在公共市場上出售這些普通股，且對銷售的時間、數量或 方式沒有限制。隨着我們股價的上漲，持有人可能行使更多的Warrants並出售大量普通股。 這可能導致我們普通股的市場價格下降。

我們在如何使用這次發行的淨收入方面擁有廣泛的裁量權，可能不會以有效或你同意的方式使用這些收入。

我們的管理層對這次發行的淨收入的使用有廣泛的裁量權，可能會將其用於與這次發行時設想的目的不同的用途。我們打算將這次發行的淨收益（如有）用於一般企業用途，包括但不限於公司的產品候選項開發、其他研發活動以及一般的營運資金需求。我們的股東可能不同意管理層分配和支配淨收益的方式。此外，管理層可能將淨收益用於其他企業目的，而這些目的可能不會提升我們普通股的市場價格。

如果我們在未來的融資交易中發行額外的股權證券，您可能會面臨進一步稀釋。

爲了籌集額外的資金，我們可能在未來發行額外的普通股或可轉換爲我普通股或可交換的其他證券，價格可能與此次發行的每股價格不同。我們可能以低於此次發行的投資者每股支付的價格在其他任何發行中出售股份或其他證券，未來購買股份或其他證券的投資者可能享有優於現有股東的權利。在未來的交易中，我們售出的額外普通股或可轉換或可交換爲普通股的證券的每股價格可能低於或高於投資者此次發行所支付的每股價格。此外，未行使的Warrants和股權獎勵的行使可能導致您投資的進一步稀釋。

在此次發行和同時進行的定向增發中，出售了大量普通股，這可能導致我們普通股的價格下跌。

在此次註冊發行中，我們出售了437,192股普通股。此外，在同時進行的定向增發中，我們還出售了可購買最多437,192股普通股的認購權證。總計來看，除去依據私募認購權證可發行的普通股股份，此次註冊發行的股份約佔截至2024年9月30日我們已發行普通股的29.3%。此次銷售及未來大量普通股在公開市場的銷售，或對這種銷售的預期，可能會對我們普通股在納斯達克資本市場的價格產生不利影響。我們無法預測這些普通股的市場銷售或這些普通股的可售可影響我們普通股市場價格的效果。

我們沒有支付普通股分紅的歷史，且我們預計在可預見的未來不會支付分紅。

我們之前沒有支付普通股的分紅。我們目前預計將保留所有可用現金（如果有的話），用於包括公司的產品候選人開發、其他研發活動和一般流動資金需求等目的。未來任何分紅的支付將由我們的董事會決定，並將取決於我們盈利、財務狀況、資本需求、債務水平、適用的法定和合同限制以及董事會認爲相關的其他因素。投資者必須依賴他們的普通股在價格上漲後出售，作爲實現投資回報的唯一途徑，而這種情況可能從未發生。

資金用途

我們估計，在扣除代理商費用和我們需支付的預計承銷費用後，我們將從本次發行中獲得約900,000美元的淨收入，並且不包括我們在行使本次同時進行的定向增發中的私人認股權證時可能獲得的任何收入，以及作爲對代理商本次發行補償而發行的認股權證的行使。

我們打算將本次發行的淨收入用於運營資金和其他一般企業目的。我們也可能會使用部分淨收入收購或投資於互補的業務、產品和技術，或者資助任何此類互補業務、產品或技術的發展。我們目前沒有任何此類收購的計劃。

分紅政策

我們從未宣告或支付現金分紅於我們的資本股票。我們目前打算留存未來的收益（如有）以用於我們的業務，因此不希望在可預見的未來支付現金分紅。未來分紅的支付（如有）將由我們的董事會自行決定，考慮各種因素，包括我們的財務狀況、經營結果、當前和預期的現金需求，以及擴展計劃。

分銷計劃

根據2024年6月27日簽署的聘用函協議，並於2024年12月19日修訂，我們已聘請H.C. Wainwright & Co., LLC，（“Wainwright）擔任我們的獨家配售代理，與本次發行相關。根據聘用函協議的條款，Wainwright同意在合理的最佳努力基礎上，擔任我們的獨家配售代理，負責我們普通股的發行和銷售。 因此，我們可能無法出售所提供的所有普通股。此次發行的條款受到市場條件以及我們、Wainwright和潛在投資者之間的談判的影響。 聘用函協議並不使Wainwright承擔任何購買或出售我們普通股的承諾，Wainwright並沒有權力因聘用函協議而約束我們。Wainwright可以僱傭子代理或選定的經銷商來協助此次發行。

Wainwright提議安排我們根據本招股說明書補充及附帶招股說明書所提供的普通股，向一個或多個機構或認證投資者出售。我們僅向已與我們簽署證券購買協議的投資者出售。

我們預計將在2024年12月20日左右交付我們根據本招股說明書補充所發售的普通股，具體以滿足慣常的交割條件爲準。

根據證券購買協議的條款，並根據某些例外，我們禁止在自2024年12月19日起到本次發行的交割日期後的十五（15）天內，進入任何協議以發行或宣佈發行或擬議發行的任何普通股或可轉換或可行使爲普通股的證券。此外，我們還禁止在2024年12月19日起，及在本次發行交割日期後的一年內，進入任何協議以發行普通股或普通股等值證券（如證券購買協議中定義），涉及變量率交易（如購買協議中定義），受某些例外的限制。

我們已同意向Wainwright支付一筆總現金費用，金額相當於本次發行毛收益的7.5%。我們還將向Wainwright支付與本次發行相關的管理費，金額相當於本次發行募集毛收益的1.0%，以及25000美元的不可報銷費用和15950美元的清算費用。我們估計，本次發行的總費用（包括應支付給Wainwright的相當於本次發行毛收益的7.5%的現金費用，但不包括其他相關代理費用和費用）將約爲200,000美元。此外，我們已同意向Wainwright或其指定人發放購買總計32879股普通股的代理權證，這相當於本次發行中售出普通股的總數量的7.5%。該代理權證將具有與私募權證基本相同的條款，唯一不同的是該代理權證的行使價格爲3.2938美元，即每股發行價格的125%，並且從本次發行開始的銷售起，行使期限爲五年。

我們已授予Wainwright在本次發行關閉後的12個月內的優先拒絕權，以作爲我們任何進一步資本募集交易的唯一賬簿承銷商、唯一承銷商或唯一代理。

我們還已向Wainwright授予一筆相當於毛收益的7.5%和購買普通股的權證，金額相當於在終止聘任信協議後的12個月內，向與本次發行直接或間接接觸或引薦我們的投資者出售的普通股總數的7.5%。

此外，我們已同意向Wainwright支付以下與未來行使併購權證相關的報酬： (i) 相當於與行使私募權證相關以現金支付的總行使價格的7.5%的現金費用； (ii) 相當於與行使私募權證相關以現金支付的總行使價格的1.0%的管理費，並向Wainwright（或其指定人）發放購買我們普通股的權證，代表已行使的私募權證所對應的普通股的7.5%。

我們已同意對Wainwright及其他指定人員在受聘協議下與其活動有關或由其活動引起的某些責任進行賠償，並對Wainwright可能需要就這些責任進行的付款進行分擔。

Wainwright可能被視爲證券法第2(a)(11)節意義上的承銷商，其所收取的任何佣金及其作爲主辦方出售證券時實現的任何利潤可能被視爲根據證券法的承銷折扣或佣金。作爲承銷商，Wainwright需遵守證券法和交易所法的要求，包括但不限於證券法第415(a)(4)條和交易所法第100億.5條以及規則m。這些規則和法規可能限制Wainwright作爲主辦方購買和出售證券股份的時間。根據這些規則和法規，Wainwright：

不時，Wainwright可能在未來以普通商業的方式向我們提供各種顧問、投資、商業銀行以及其他服務，爲此，他們已經收取並可能繼續收取慣常的費用和佣金。然而，除非在本招股說明書中披露外，我們與Wainwright沒有任何進一步服務的現有安排。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，標的爲「PHIO」。

並行定向增發

在並行定向增發中，我們正在出售437,192個未註冊的權證，以購買最多437,192股普通股。每個私人權證將可行使爲一股普通股，行使價格爲每股2.51美元，權證將立即可行使，並將在發行之日起五年內到期。

私募權證及可在行使私募權證時發行的私募權證股份 未根據證券法註冊，也未根據本招股說明書的補充說明和基礎招股說明書進行發行。私募權證及私募權證股份根據證券法第4(a)(2)節及其下頒佈的506(b)規則提供的豁免進行發行。

因此，同時進行的私募投資者只能根據針對這些股份的有效註冊聲明、證券法第144條的豁免或其他適用的證券法豁免進行行使私募權證及出售可在行使這些私募權證時發行的私募權證股份，或者僅在沒有有效註冊聲明註冊出售私募權證股份，或者沒有該股份的當前招股說明書可用的情況下，投資者可以通過「無現金行使」方式行使私募權證。

如果發生根本性交易（如私募權證中定義的），則繼任實體將接替我們，可能會行使我們可以行使的所有權利和權力，並承擔我們在私募權證下的所有義務，其效力與該繼任實體在私募權證中被提及一樣。如果我們的普通股股東在此根本性交易中被給予選擇證券、現金或財產的權利，則該股東將在根本性交易後行使私募權證時被給予相同的選擇。此外，正如私募權證中更詳細描述的那樣，在某些根本性交易的情況下，這些私募權證的持有者將有權獲得相當於根本性交易完成日期私募權證的布萊克-斯科爾斯價值的對價。

持有定向增發權證的投資者在其與其關聯方的共同持股超過4.99%（或者根據持有者在發行日期之前的選擇，9.99%）的情況下，將沒有權利行使其任何部分；但是，持有者可通過通知公司，增加或減少此類受益持有限制，但任何情況下受益持有限制不得超過9.99%，並且受益持有限制的任何增加在持有者通知我們有關增加後的61天內無效。

每位購買者都將被視爲「認證投資者」，這一術語在證券法第501(a)條規則中有定義。

除非定向增發權證另有規定，或因持有者對我們普通股的持有而生效，否則定向增發權證的持有者不享有我們普通股持有者的權利或特權，包括在行使定向增發權證之前的投票權。

定向增發權證不將也不會在任何國家證券交易所上市交易。

作爲本次同時進行的定向增發的一部分，我們已同意註冊爲轉售的定向增發權證股份，這些股份在同時進行的定向增發中可被行使。

法律事項

與本次發行的證券相關的某些法律事務將由Hogan Lovells US LLP爲我們審查。

專家

截至2023年12月31日和2022年12月31日合併的財務報表，以及截至2023年12月31日的兩年期間的財務報表在本招股說明書中已被引用，基於BDO USA, LLP，獨立註冊公共會計師事務所的報告而引用，該事務所作爲審計和會計專家授權發佈的報告。合併財務報表的報告包含關於公司持續經營能力的說明性段落。

您可以在哪裏找到更多信息

我們需要向SEC提交年度、季度和當前報告、代理聲明及其他信息。我們向SEC提交的文件可在SEC的Internet Plus-related網站上公開獲取。 http://www.sec.gov. 我們向SEC提交的某些信息的副本也可以在我們的網站上獲取。 www.phiopharma.com我們的網站不是本招股說明書的一部分，也未通過引用併入本招股說明書，因此在對我們的普通股做出投資決策時，您不應考慮我們網站的內容。

我們已提交了一份註冊聲明，本招股說明書是其中的一部分，涵蓋了在此提供的證券。根據SEC的規定，本招股說明書未包含註冊聲明及所包含的附錄、財務報表和計劃中的所有信息。有關更多信息，請參閱註冊聲明、所包含的附錄、財務報表和計劃。您應該查看註冊聲明中關於我們及我們的子公司以及我們所提供的證券的進一步信息和展品。 本招股說明書中涉及的任何文件，我們作爲註冊聲明的展品提交或以其他方式提交給美國證券交易委員會（SEC）的聲明並不打算全面，且受這些提交的限制。您應該查看完整的文件以評估這些聲明。

通過引用納入某些信息

美國證券交易委員會（SEC）允許我們「引用」 我們已向其提交的信息，這意味着我們可以通過引用這些文件向您披露重要信息。 我們引用的內容是本招股說明書補充的重要組成部分，稍後我們與SEC提交的信息將自動更新並取代這些信息。我們引用的文件有：

所有 我們根據《證券交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)節提交給SEC的文件，除了任何報告 或文件中不被視爲根據這些規定提交的部分，(1) 在註冊聲明提交後並在註冊聲明生效之前，以及(2) 在此招股說明書日期後，直到所有在此註冊的證券被售出或本招股說明書所在的註冊聲明被撤銷的日期之前，將被視爲通過引用併入此招股說明書，並構成此招股說明書的一部分，從提交這些文件的日期開始，將自動更新，並在上述範圍內，會取代在本招股說明書中包含或通過引用併入的先前提交的文件中的信息。

本招股說明書中的內容不得視爲包含根據表格8-K的第2.02、7.01或9.01項提供但未向SEC提交的信息。

應書面或口頭請求，我們將免費向每位收到招股說明書副本的人（包括任何實益所有者）提供此處引用的任何或所有報告或文件的副本（不包括此類文件的附錄，除非此類附錄被特別引用）。您可以通過書信或電話向我們請求這些文件的副本，地址爲：Phio Pharmaceuticals CORP.，11 Apex Drive，Suite 300A, Marlborough, Massachusetts 01752，關注：投資者關係，電話：(508) 767-3861。 我們維護一個網站，www.phiopharma.com您可以在我們的網站上免費訪問我們在Schedule 14A上的最終代理聲明、在Form 10-K上的年度報告、在Form 10-Q上的季度報告、在Form 8-K上的當前報告以及根據《交易法》第13(a)或15(d)條款向SEC提交或提供的這些報告的定期修正，儘快在該材料電子提交或提供給SEC後。包含的信息或可通過我們的網站訪問的信息不構成本招股說明書的引用部分，我們網站上的信息不是本招股說明書的一部分。我們沒有授權任何人向您提供與本招股說明書中包含的信息不同的信息。因此，您不應依賴任何未包含在本招股說明書中的信息。您不應假設本招股說明書中的信息在其他日期是準確的，除了本招股說明書封面上的日期。

招股說明書

$100,000,000

Phio Pharmaceuticals CORP.

普通股

優先股

債務證券

認購權證

單位

我們可能會不定期地提供和出售一定數量的普通股和優先股、債券、認股權證和/或單位，具體情況將在本招募說明書下說明。我們將在補充招募說明書或銷售協議招募說明書中描述我們正在提供和出售的證券，以及證券的具體條款。

我們可能會以在發行時確定的金額、價格和條款提供這些證券。我們可能會直接向您出售證券，通過我們選擇的代理人，或通過我們選擇的承銷商和經銷商。如果我們使用代理人、承銷商或經銷商出售證券，我們將在補充招募說明書或銷售協議招募說明書中說明他們的名稱和報酬。

我們的普通股在納斯達克資本市場以「PHIO」爲標的進行交易。截止到2024年5月16日，按照納斯達克資本市場報告，我們普通股的收盤價爲每股0.7324美元。截至2024年5月16日，我們的普通股在非關聯者手中，或稱公衆流通股的總市場價值約爲4,884,163百萬美元，基於4,591,700股普通股，其中27,062股爲關聯者持有，最後報告的普通股銷售價格爲每股1.07美元，該價格爲2024年3月20日納斯達克報告的最後一次普通股銷售價格。根據一般指示I.b.6的要求，我們在本招募說明書所述的前12個月內已出售約162100500萬的證券。根據一般指示I.b.6的要求，在任何12個月的期限內，只有在我們的公衆流通股維持在7500萬以下的情況下，我們才會以不超過超過1/3的公衆流動股的價值，向公衆進行首次公開發行的證券。

投資我們的證券涉及一定的風險。請參閱“風險 因素在本招募說明書第4頁及任何適用的招募說明書補充或銷售協議招募說明書中，開始描述您應考慮的某些風險。在做出投資決策之前，您應仔細閱讀整個招募說明書。

證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或否決這些證券，也未判斷本招募說明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是犯罪行爲。

本招募說明書的日期是2024年7月1日。

目錄

關於本招股說明書

This prospectus is part of a registration statement that we filed with the Securities and Exchange Commission, or SEC, utilizing a shelf registration process. Under the shelf registration process, we may offer shares of our common stock and preferred stock, various series of debt securities, Warrants and units to purchase any of such securities with a total value of up to $100,000,000 from time to time under this prospectus at prices and on terms to be determined by market conditions at the time of offering. This prospectus provides you with a general description of the securities we may offer. Each time we offer a type or series of securities, we will provide a prospectus supplement (which term includes, as applicable, the sales agreement prospectus filed with the registration statement of which this prospectus forms a part) that will describe the specific amounts, prices and other important terms of the securities, including, to the extent applicable:

招募說明書補充文件可能包括對我們或所提供證券適用的風險或其他特別考慮事項的討論。招募說明書補充文件還可能添加、更新或更改本招募說明書中的信息。如果本招募說明書中的信息與相關招募說明書補充文件中的信息存在任何不一致，您必須依賴招募說明書補充文件中的信息。請仔細閱讀完整的本招募說明書和相關的招募說明書補充文件，以及標題下所述的其他信息“您可以在哪裏找到 更多信息”在本招募說明書中。除非附帶招募說明書補充文件，否則本招募說明書不得用於提供或出售任何證券。

本招募說明書所組成的註冊聲明，包括註冊聲明的附錄，提供了有關我們及本招募說明書下所提供證券的附加信息。可以在標題下提到的SEC網站上閱讀註冊聲明“您可以在哪裏找到 更多信息在本招股說明書中的”

我們沒有授權任何經紀商、銷售人員或其他人提供任何信息或做出任何陳述，超出本招股說明書及任何適用的招股說明書補充中所包含或引用的信息。您不應依賴於本招股說明書及任何適用的招股說明書補充中未包含或引用的任何信息或陳述。本招股說明書和任何適用的招股說明書補充並不構成出售證券的要約或招攬購買證券的要約，也不構成在任何法定禁止進行此類要約或招攬的司法管轄區內，向任何人出售證券或招攬購買證券的要約。本招股說明書及任何適用的招股說明書補充中所包含的信息僅在封面頁上所述日期有效，可能無法反映我們的業務、財務狀況、運營結果和前景的後續變化，即使本招股說明書及任何適用的招股說明書補充在後續日期被交付或證券被出售。

招股說明書摘要

在本招股說明書中，除非另有說明，（1）「Phio」一詞指的是Phio製藥公司及我們的子公司MirImmune，LLC；（2）「公司」、「我們」、「我們」和「我們的」指的是Phio和MirImmune，LLC的持續業務運營，無論是通過Phio還是MirImmune，LLC進行。

概述

Phio是一家臨牀階段的生物技術公司，其專有的INTASYL™小干擾RNA基因沉默技術旨在使免疫細胞更有效地殺死腫瘤細胞。我們正在開發旨在利用INTASYL精確靶向特定蛋白質的治療方法，這些蛋白質降低了身體對抗癌症的能力，無需專門的配方或藥物輸送系統。

在2023年，我們實施了一項成本合理化計劃，推動我們從發現研究公司轉型爲產品開發公司。此轉型導致不再續租我們位於馬薩諸塞州馬爾堡的公司總部和主要研究設施，租約於2024年3月31日到期。自2024年4月1日起，我們繼續主要作爲遠程業務運營，並在馬薩諸塞州伍斯特設有實驗室設施。此外，我們合理化了發現研究人員，導致人員減少約36%。這些費用減少已被重新分配用於資助針對皮膚癌的PH-762的10億臨牀試驗。

INTASYL平台

總體而言，RNA參與蛋白質的合成、調節和表達。RNA從DNA獲取指令，並在身體細胞內將這些指令轉化爲蛋白質。RNA干擾（RNAi）是一種抑制基因表達或蛋白質產生的生物過程。疾病通常與不正確蛋白質的製造、特定蛋白質過量的產生，或正確蛋白質在錯誤位置或時間的製造有關。RNAi爲藥物開發提供了一種新穎的方法，因爲RNAi化合物可以被設計爲沉默成千上萬個人類基因中的任何一個，許多基因被傳統療法視爲「無法治療」。

我們的開發工作基於我們專有的INTASYL自遞送RNAi技術平台。這是一個專利平台，從中開發出特定的專利化合物。INTASYL化合物由一系列獨特的化學改性核苷酸（改性小干擾RNA或siRNA）組成，能夠靶向廣泛的細胞類型和組織。這些化合物旨在有效地沉默腫瘤利用躲避免疫系統的基因。

自從RNAi的初步發現以來，藥物遞送一直是開發基於RNAi的療法的主要挑戰。其他siRNA技術需要細胞靶向化學偶聯物，這限制了對特定細胞類型的遞送。INTASYL基於專有的化學設計，以最大化化合物的活性和適應性，其獨特之處在於它可以遞送到任何細胞類型或組織，而無需修改化學成分。這旨在消除對配方或遞送系統（例如，納米顆粒或電穿孔）的需求。這提供了高效、自發的細胞攝取和強效、持久的細胞內活性。

我們相信我們的INTASYL平台提供以下好處，包括但不限於：

我們的管道

INTASYL compounds are designed to precisely target specific proteins that reduce the body’s ability to fight cancer, without the need for specialized formulations or drug delivery systems, and are designed to make immune cells more effective in killing tumor cells. Our efforts are focused on developing immuno-oncology therapeutics using our INTASYL platform. We have demonstrated preclinical activity against multiple gene targets including PD-1, BRD4, CTLA-4, TIGIT and CTGF and have demonstrated preclinical efficacy in both direct-to-tumor injection and adoptive cell therapy (“法案”) applications with our INTASYL compounds.

PH-762

PH-762 is an INTASYL Compound designed to reduce the expression of cell death protein 1 (“PD-1”). PD-1 is a protein that inhibits t cells’ ability to kill CANcer cells and is a clinically validated target in immunotherapy. Decreasing the expression of PD-1 CAN thereby increase the capacity of t cells, which protect the body from CANcer cells and infections, to kill CANcer cells.

Our preclinical studies have demonstrated that direct-to-tumor application of PH-762 resulted in potent anti-tumoral effects and have shown that direct-to-tumor treatment with PH-762 inhibits tumor growth in a dose dependent fashion in PD-1 responsive and refractory models. Importantly, direct-to-tumor administration of PH-762 resulted in activity against distant untreated tumors, indicative of a systemic anti-tumor response. We believe these data further support the potential for PH-762 to provide a strong local immune response without the dose immune-related adverse effects seen with systemic antibody therapy.

PH-762目前正在美國多中心第10億劑量遞增臨牀試驗中進行評估，通過對皮膚鱗狀細胞 carcinoma、黑色素瘤和梅克爾細胞 carcinoma 患者進行腫瘤內注射 PH-762 的治療。試驗旨在評估腫瘤內注射 PH-762 的新輔助使用的安全性和耐受性，評估腫瘤反應，並判斷繼續研究 PH-762 的劑量或劑量範圍，預計將招募多達30名患者。在2023年11月，美國食品和藥物管理局已批准的前期研究新藥 IND的申請。我們首個隊列中前兩名入組患者已完成 PH-762 治療，並且沒有報告不良事件。目前試驗正在繼續招募患者，預計將在2025年第二季度完成患者入組。

由於 INTASYL 的管理簡便，我們已經證明我們的化合物可以輕鬆融入當前的 ACt 製造過程。在 ACT 中，萬億細胞通常取自患者自己的血液或腫瘤組織，在實驗室中大量培養，然後再回輸給患者，以幫助免疫系統抗擊癌症。通過在實驗室中培養的 T 細胞處理我們的 INTASYL 化合物，我們相信我們的 INTASYL 化合物可以改善這些免疫細胞，使它們在殺死癌症方面更有效。與 AgonOx 公司（AgonOx）的合作下生成的前臨牀數據表明，用 PH-762 處理 AgonOx 的「 雙重陽性」 腫瘤浸潤淋巴細胞 (DPTIL") 的腫瘤殺傷活性提高了兩倍。

在2021年2月，我們與AgonOx簽訂了一項臨牀共同開發合作 協議（“臨牀共同開發協議）以開發一種基於T細胞的療法，使用PH-762和 AgonOx的DP TIL。在臨牀共同開發協議下，我們同意報銷AgonOx最多400萬美金的費用，這些費用用於進行PH-762處理的DP TIL在晚期黑色素瘤和其他晚期實體腫瘤患者中的1期臨牀試驗。我們還可以從AgonOx對其DP TIL技術的許可中收取某些未來的開發里程碑和低單位數的銷售基礎版權費。

在2024年5月8日，我們立即終止了與AgonOx的臨牀共同開發協議，終止立即生效。自終止之日起，臨牀共同開發協議及我們和AgonOx在其下繼續的義務均已全部終止。我們將不再需要爲臨牀共同開發協議下發生的開發費用提供財務支持，也不再有權獲得來自AgonOx對其DP TIL技術的許可中的某些未來開發里程碑和低單位數的銷售基礎版權費。

在與AgonOx的臨牀共同開發協議終止之前，PH-762處理的DP TIL正在美國進行1期臨牀試驗，評估的患者數量爲18例，均爲晚期黑色素瘤和其他晚期實體腫瘤患者。主要試驗目標是評估安全性，並研究PH-762處理的DP TIL的給藥可能帶來的增強治療益處。AgonOx已招募了三名患者。前兩名患者僅接受DP TIL治療，而第三名患者則接受DP TIL和PH-762的組合治療。

公司信息

我們於2011年在特拉華州註冊成立，名爲RXi Pharmaceuticals CORPoration。2018年11月19日，公司更名爲Phio Pharmaceuticals CORP.，以反映其從平台公司向完全致力於開發突破性免疫腫瘤治療的公司轉型。我們的主要郵件地址是美國馬薩諸塞州馬爾伯勒市11 Apex Drive，Suite 300A，PMb 2006，郵政編碼01752，電話是（508）767-3861。公司的網址是 http://www.phiopharma.com我們的網站及其含有的信息，或與該網站相關的信息，不是 本招股說明書的一部分，也不被納入本招股說明書中。

風險因素

在做出投資決策之前，您應仔細考慮 “Risk Factors”在任何適用的招股說明書補充材料中描述的風險，以及本招股說明書中出現的所有其他信息，或納入本招股說明書及任何適用的招股說明書補充材料中，結合您的特定投資目標和財務狀況。我們的業務、財務狀況或經營成果可能會受到這些風險的實質性不利影響。我們的證券交易價格可能會因這些風險而下跌，您可能會失去全部或部分投資。本招股說明書及納入的文件還包含前瞻性陳述，這些陳述涉及風險和不確定性。我們的實際結果可能會因某些因素而與這些前瞻性陳述中預期的結果大相徑庭，包括本招股說明書及任何適用的招股說明書補充材料中提到的風險。您 還應考慮在標題“Risk Factors”中的風險、不確定性和假設，這些信息包含在我們最近的10-K表格年度報告中，以及我們向SEC提交的其他文件，這些文件已在SEC備案，並在此納入，可能會不時被我們將來向SEC提交的其他報告修訂、補充或取代。

關於前瞻性聲明的警示說明

本招股說明書包含1995年《私人證券訴訟改革法》的意義上的前瞻性聲明。前瞻性聲明可以通過諸如「打算」，「相信」，「預期」，「指示」，「計劃」，「期望」，「建議」，「可能」，「將會」，「應該」，「潛在」，「旨在」，「將」，「正在進行中」，「估計」，「預測」，「預示」，「可能」等詞語進行識別，儘管並非所有的前瞻性聲明都包含這些詞。前瞻性聲明既不是歷史事實，也不是未來表現的保證。這些聲明僅基於我們目前對於業務未來、未來計劃和策略、預測、預期事件和趨勢、經濟及其他未來條件的信念、期望和假設。由於前瞻性聲明涉及未來，因此它們受到固有的不確定性、風險和變化的影響，這些都很難預測，並且其中許多超出了我們的控制範圍。可能導致實際結果與我們前瞻性聲明中表達的預期結果存在差異的風險包括但不限於：

由於上述因素，以及本招股說明書或任何適用的招股說明書補充文件中「」一節下所識別的因素，我們的實際結果和財務狀況可能與前瞻性陳述所示的顯著不同。Risk Factors以及在公司與SEC定期提交的其他文件中，包括我們2023年12月31日結束的年度報告中第1A項目中識別的其他風險風險因素，以及我們的季度報告在2024年3月31日結束的10-Q表格中。因此，您不應過於依賴任何這些前瞻性聲明。本招股說明書中包含的前瞻性陳述以本日期爲準，公司並不承擔更新這些前瞻性陳述以反映其觀點或報告日期後發生的事件或情況的責任，除非法律要求。

證券描述

我們可能不時提供我們普通股和優先股的股份，各種系列的債務證券、Warrants和購買任何此類證券的單位，總價值可達$100,000,000，具體價格和條款將根據發行時的市場情況確定。每次我們提供一種類型或系列的證券時，我們將提供一份招股說明書補充，描述證券的具體數量、價格和其他重要條款。

普通股.

我們可能不時發行我們的普通股。普通股持有者有權爲董事選舉以及所有其他需要股東批准的事項投票，每股一票。根據任何已發行優先股的優先權，在我們清算、解散或終止的情況下，普通股持有者有權按比例分享在支付已付款項和任何優先股的清算優先權後的剩餘資產。我們的普通股不帶有任何贖回權或任何優先認購權，不能使持有者認購或獲取任何類別的普通股或任何可轉換爲我們任何類別的普通股的其他證券的股份。

我們被授權發行100,000,000股普通股，每股面值$0.0001。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，標的爲 「PHIO」。我們的普通股的過戶代理和登記機構是Computershare Trust Company, N.A.

優先股。

我們可能會不時發行我們的優先股，分爲一系列或多系列。在我們的公司章程下，董事會有權在不需要進一步股東行動的情況下，指定最多10,000,000股的優先股，分爲一系列或多系列，並確定授權、偏好、特權、資格和對優先股施加的限制，包括分紅權、轉換權、投票權、贖回權、清算優先權和沉澱基金條款，其中任何或所有權利均可能大於普通股的權利。

如果我們發行優先股，我們將根據本招股說明書及任何適用的招股說明書補充文件，確定我們出售的每個系列優先股的權利、偏好、特權、資格和限制。如果我們發行優先股，我們將在本招股說明書形成組成部分的註冊聲明中引用與該系列相關的任何優先股說明書的形式，描述我們在發行相關優先股系列之前所提供的優先股系列的條款。我們敦促您閱讀與我們可能提供的任何優先股系列相關的招股說明書補充，以及包含適用優先股系列條款的完整優先股說明書。

債務證券。

以下段落描述了我們可能發行的債務證券的一般條款和規定。當我們提供銷售特定系列的債務證券時，我們將在本招股說明書的補充文件中描述該證券的具體條款，包括對該系列的任何附加契約或對現有契約的更改。招股說明書補充還將指明在本招股說明書中描述的一般條款和規定是否適用於特定系列的債務證券。如果您不完全理解某一條款或我們在本招股說明書或任何適用的招股說明書補充中使用的方式，您應閱讀實際的契約。

我們可能會提供高級或次級債務證券。每個系列的債務證券可能具有不同的條款。高級債務證券將在一個或多個高級契約下發行，該契約的日期爲該發行之前的某個日期，由我們與受託人之間簽署，會不時修訂或補充。我們將在本招募說明書中將此類契約稱爲「高級契約」。任何次級債務證券將在一個或多個單獨的契約下發行，該契約的日期爲該發行之前的某個日期，由我們與受託人之間簽署，會不時修訂或補充。我們將在本招募說明書中將此類契約稱爲「次級契約」，並將高級或次級契約下的受託人稱爲「受託人」。在本招募說明書中，高級契約和次級契約有時統稱爲「契約」。這些契約將受1939年信託契約法及其修訂的約束和管理。我們將契約的形式副本作爲我們登記聲明的附錄，並通過引用將其納入本招募說明書中。

如果我們以折扣價發行債務證券，那麼爲了計算根據本招募說明書發行的證券的總初始發行價格，我們僅會包括債務證券的初始發行價格，而不包括債務證券的本金。

我們已總結了以下契約和債務證券的主要條款，或指出哪些主要條款將在相關的招募說明書補充中描述。與任何特定證券相關的招募說明書補充將描述證券的具體條款，這些條款可能與本招募說明書中總結的一般條款不同或附加。由於本招募說明書和任何適用的招募說明書補充中的摘要並未包含您可能覺得有用的所有信息，因此您應閱讀與本招募說明書或任何適用招募說明書補充中描述的證券相關的文件。請閱讀“您可以在哪裏找到 更多信息在本招募說明書中查找如何獲取這些文件的副本。除非另有說明， 否則契約的條款是相同的。在本標題下使用的「債務證券」一詞包括本招募說明書所提供的債務證券 以及我們根據契約發行的所有其他債務證券。

一般

契約：

除非我們在適用的招股說明書補充中給您不同的信息， senior債務證券將是非次級義務，並與我們其他所有無擔保和非次級債務平等排名。在「債務證券的描述-次級」中所述，以及在適用的招股說明書補充中，次級債務證券的支付將在全額支付我們所有senior債務之前屬於次級。

每個契約規定我們可以但不必在契約下指定一個以上的受託人。契約下的任何受託人可以辭職或被解除，並可任命一個繼任受託人負責管理由辭職或被解除的受託人管理的債務證券系列。如果兩個或更多人作爲受託人針對不同系列的債務證券行事，則每個受託人應是適用契約下一個與其他受託人管理的信託分開的信託的受託人。除非在本招股說明書中另有指示，否則本招股說明書中描述的任何行動可由每個受託人就其作爲適用契約下的受託人的一個或多個債務證券系列採取。

每項發行的招股說明書補充將提供以下條款（如適用）：

我們可能會以低於其面值的折扣發行債務證券，並在宣告債務證券到期加速時規定支付的金額少於全部面值。我們在本招股說明書中將任何此類債務證券稱爲「原始發行折扣證券」。適用的招股說明書補充將描述原始發行折扣證券的美國聯邦所得稅後果和其他相關考慮事項。

我們還可能發行指數債務證券。指數債務證券的本金、溢價和利息支付是根據債務證券所列貨幣或貨幣單位與我們指定的任何其他貨幣或貨幣單位之間的匯率、兩種或多種貨幣或貨幣單位之間的關係，或適用招股說明書補充中規定的其他類似方法或公式來決定的。

除非在「合併、整合或資產出售」一節中描述，或在任何適用的招股說明書補充中規定，否則債務證券將不包含任何條款：(1) 限制我們承擔債務的能力；或 (2) 在發生(a) 與我們有關的高度槓桿或類似交易時，或 (b) 控制權變更、重組、合併或與我們有關的類似交易時，給予債務證券持有者保護，這可能對債務證券持有者產生不利影響。將來，我們可能會進入交易，例如出售我們幾乎所有或全部資產的交易，或合併或整合，這可能會對我們償還債務的能力產生不利影響，包括通過大幅減少或消除我們的資產。

特拉華州普通公司法和我們的治理文件沒有定義「幾乎所有」這一術語在與資產出售相關的上下文中的含義。此外，特拉華州對「幾乎所有」一詞的解釋依賴於每個具體案例的事實和情況。因此，爲了判斷「幾乎所有」資產的出售是否發生，債務證券持有者必須審查我們向公衆披露的財務和其他信息。

我們將在適用的招募說明書補充中提供關於下述違約事件或契約的任何刪除、修改或添加的更多信息，包括任何關於事件風險或類似保護的契約或其他條款的增加。

支付

除非我們在適用的招募說明書補充中提供不同的信息，否則任何系列債務證券的本金、任何溢價或補償金額，以及利息將在受託人公司的信託辦公室支付。我們將在適用的招募說明書補充中提供受託人的地址。我們也可能通過郵寄支票給有權人，或通過向該人於美國境內維護的賬戶進行資金電匯的方式來支付利息。

我們支付給付款代理人或受託人的所有款項，用於支付任何債務證券的本金、任何溢價或補償金額，以及利息，如在到期付款後兩年內無人認領，將退還給我們。在資金退還給我們之後，債務證券的持有人可能只能向我們索取支付，而無法在我們持有該資金期間獲得利息。

面值、利息、登記和轉讓

除非在適用的招募說明書補充中另有描述，任何系列的債務證券將以1000美元及其整數倍的面值發行。

根據對債務證券的限制，該債務證券由存管公司記錄的計算機條目證明，而非通過實際交付票據，任何系列的債務證券持有人可以：

每一份提交用於轉讓或交換登記的債務證券必須得到適用受託人或轉移代理滿意的適當背書或附有書面轉讓文書。對於任何債務證券的轉讓或交換登記不需要支付服務費用，但是我們或受託人可能會要求支付足以覆蓋與此相關的任何稅費或其它政府費用。如果在適用受託人之外，適用的招股說明書補充提及我們最初爲任何系列債務證券指定的任何轉移代理，我們可以在任何時候撤銷對該轉移代理的指定或批准該轉移代理的任何位置變更，除非我們需要在該系列的每個付款地點維護一個轉移代理。我們可以在任何時候爲任何系列的債務證券指定額外的轉移代理。

我們及任何受託人無須：

合併、收購或資產出售

契約規定，我們可以在不徵得任何未償還債務證券持有者同意的情況下，(1)與之合併，(2)出售、租賃或轉讓我們全部或幾乎全部資產，或(3)與任何其他實體合併，前提是：

契約

存在除非在「債務證券—合併、整合或資產出售」中另有規定，契約要求我們做或促使所需的所有事情，以保持和維持我們的存在、權利和特許權的完全有效性。然而，如果我們判斷某項權利或特許權在我們業務的開展中不再可取，契約並不要求我們保留任何權利或特許權。

財務信息的提供契約要求我們（1）在各自要求提交年度報告、季度報告和其他文件給SEC的日期後的15天內，向受託人提交我們根據《1934年證券交易法》第13條或15(d)條及其修訂版，向SEC提交的年度報告、季度報告和其他文件的副本，（2）向受託人和SEC提交有關我們履行契約條件和承諾的任何額外信息、文件和報告，按要求，（3）在向受託人提交後的30天內，向所有債務證券持有人（根據適用的債務證券登記冊中其名稱和地址）郵寄任何根據（1）和（2）需要提交的文件和報告的摘要，且無需額外費用，（4）在書面請求和支付合理的複製和交付費用後，及時向任何潛在持有人提供此類文件的副本。

附加契約. 適用的招股說明書補充文件將 列出與任何系列債務證券有關的任何附加契約。

違約事件、通知和棄權

除非適用的招股說明書補充文件另有聲明，否則，當 我們提到與任何系列債務證券有關的「違約事件」時，我們指的是:

當我們使用「重要子公司」這個術語時，我們指的是根據《1933年證券法》修訂版的S-X條例第1-02條賦予該術語的含義，或證券法。

如果發生違約事件並且持續存在，且與任何系列的債務證券相關，則適用的受託人或持有該系列債務證券25%或更多本金金額的持有人有權宣佈所有該系列債務證券的本金到期並可支付。如果該系列債務證券爲原始發行折扣證券或指數證券，則適用的受託人或持有該系列債務證券25%或更多本金金額的持有人有權宣佈本金額中可能在其條款中具體規定的部分到期並可支付。然而，在作出該加速聲明後的任何時間，但在適用的受託人未獲得對於到期款項支付的判決或裁定之前，持有該系列或根據適用的債券契約當時已發行所有債務證券的本金最少一半的持有人可以撤銷和取消該聲明及其後果，如果：

契約還規定，任何系列或所有債務證券的持有人必須至少擁有大多數的本金金額，才能代表所有持有人，放棄與該系列及其後果相關的任何過去違約，除非該違約是：

契約要求每位受託人在違約發生後90天內向債務證券持有人發出通知，除非該違約已被糾正或放棄。然而，受託人可以在指定人員認爲這種隱瞞對債務證券持有人有利的情況下，暫時不發出通知。對於任何系列債務證券的本金、任何溢價或利息的支付違約，受託人不得隱瞞通知。

契約規定任何系列的債務證券持有人不得就該契約或根據契約尋求任何救濟進行任何程序，無論是司法的還是其他的，除非受託人在收到來自25%或更多本金金額的持有人要求其就違約事件提起訴訟的書面請求後，未能在60天內採取行動，以及對受託人合理滿意的賠償提供進行承諾。然而，該條款不會阻止任何債務證券持有人在其到期日提起訴訟，要求支付相關債務證券的本金及任何溢價或補償金額和利息。

契約規定，除非契約中相關條款規定了在違約情況時的職責，受託人沒有義務根據任何系列的債務證券持有人的請求或指示行使其任何權利或權力，除非持有人向受託人提供了合理的擔保或賠償。持有所有債務證券中至少一半本金金額的持有人有權指示進行任何補救措施的時間、方式和地點，或行使授予受託人的任何信託或權力。然而，受託人可以拒絕遵循任何指示：

在每個財政年度結束後120天內，我們需要向每位受託人提交一份由我們指定的若干官員之一簽署的證明，說明該官員是否知道適用契約下的任何違約。如果官員知道任何違約，通知必須具體說明違約的性質和狀態。

修訂契約

契約規定，僅在所有涉及的持有人至少佔所有未償債務證券的本金金額的一半同意的情況下，才能進行修改和修訂。然而，在沒有涉及修改或修訂的債務證券持有人同意的情況下，

在每個系列的未償債務證券的多數持有者可以代表該系列的所有持有者，放棄關於該系列的適用契約的所有重大限制性契約的遵守。

我們和各自的受託人可以在未獲得任何債務證券持有人同意的情況下進行對契約的修改和修正，其目的如下：

Voting

契約規定，在確定是否有必要的債務證券持有人持有的所需本金金額已給出任何請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免，或是否在債務證券持有人的會議上達到法定人數時：

契約包含召開系列債務證券持有者會議的條款。適用的受託人可以在任何時候召集會議，並且在請求下， 我們或持有至少25%該系列未償還債務證券本金金額的持有者也可以召集會議，在這種情況下需按契約規定的通知進行。除非任何需要由每個受影響的債務證券持有者給予的同意， 否則在會議或恢復的會議中，若有法定人數出席，任何提出的決議可以通過持有該系列未償債務證券的主體本金金額的多數持有者的贊成票通過。

儘管有前一段所述，但除上述情況外，任何與請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他可由持有者提出的行動相關的決議， 如果比例低於未償還債務證券系列的主體本金金額的多數，可在經適當恢復的會議上通過該指定比例的積極投票通過。

在任何適當召開的債務證券持有者會議上通過的任何決議或採取的決定，對所有該系列的持有者具有約束力。任何召集的會議以通過決議， 以及任何恢復的會議，法定人數應爲持有或代表該系列未償債務證券主體金額的多數的人。然而，如果要進行的任何行動與持有至少指定比例未償債務證券持有者的同意或放棄有關， 持有該百分比的人將構成法定人數。

儘管有上述條款，契約規定如果在會議上進行任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動，而該契約明確規定可由持有者就未償還債務證券的指定比例本金金額採取上述行動， 或者由該系列和一個或多個附加系列的持有者採取：

從屬權

除非適用的招股說明書附錄另有規定， 次級證券將受到以下次級條款的約束。

在清算、解散或重組時向我們的債權人進行任何分配時，任何次級證券的本金及其利息的支付將根據適用契約規定的優先支付權要求進行順序支付，優先於所有高級債務的全部支付。然而，我們對於次級證券的本金及利息的支付義務不會受到影響。如果存在允許此類高級債務持有人加速到期的違約，並且該違約處於司法程序中或我們收到違約通知，則在任何時候都不允許對次級證券進行本金或利息的支付。在所有高級債務全額償還後，直到次級證券全額償還，次級證券持有人將根據原本應支付給次級證券持有人的分配權利，取代高級債務持有人的權利。次級契約不會限制公司及其子公司的高級債務或其他債務的數量。因此，由於這些次級條款，在破產時資產分配的情況下，次級證券持有人的追回金額可能會比我們的普通債權人要少。

術語「高級債務」的定義將在適用的契約中列出，包括我們就其他未償還的債務所需支付的本金和利息， 無論是在適用契約執行時未償還的還是隨後發生、創建或承擔的債務。適用的招股說明書附錄可能包括實施次級條款的其他條款描述。

任何與次級證券相關的契約中不會包含任何限制條款，除非新增高級債務。

如果本招股說明書是與一系列次級證券的發行相關的，則相關的招股說明書補充或本招股說明書所引用的信息將列出截至我們最近一個財政季度末的高級債務大致金額。

解除，解除擔保和契約解除

除非在相關的招股說明書補充中另有說明，否則契約允許我們在以下情況下解除對任何依據契約發行的債務證券持有人的義務：

除非在相關的招股說明書補充中另有說明，否則契約規定，在我們不可撤回地向相關受託人信託存放一筆金額採用該債務證券規定的貨幣或貨幣單位，或者政府債務，或兩者的情況下，適用於該債務證券，通過按照其條款定期支付本金和利息，將提供金額足以支付該債務證券的本金和任何溢價，或補償金額及到期的利息，以及任何強制性沉沒基金或類似付款，在其到期日，發行公司可以選擇：

儘管有上述規定，我們可能不會選擇解除和免除 在特定稅收、評估或政府收費事件發生時支付任何額外款項的義務， 以及註冊該債務證券的轉讓或交換、替換臨時或破損、被毀、丟失或被盜債務證券、維持與該債務證券相關的辦公室或代理， 或者爲付款持有資金的信託義務。

契約僅允許我們在上述段落描述的信託建立的情況下， 如果在其他條件下，已向適用的受託人提供律師的意見，表明該債務證券的持有人不會因 此類解除或契約解除而在美國聯邦所得稅目的上承認收入、收益或損失， 並將在同樣的金額、同樣的方式和同樣的時間上按原先情況所須繳納美國聯邦所得稅。 在解除的情況下，此律師意見將要求提及並基於從美國國稅局收到或發佈的裁定，或在契約日期後發生的適用美國聯邦所得稅法的變化。 在這種解除的情況下，該債務證券的持有人將只能依賴該信託基金來獲得本金、任何溢價或補償款項和利息。

當我們使用「政府義務」這個術語時，我們指的是：

除非適用的招股說明書補充文件另有規定， 如果在我們已存入資金和/或政府債務以進行債務證券的解除或契約解除後， （1）該系列債務證券的持有人有權根據適用的契約條款或該債務證券的條款選擇以不同於存入該債務證券的貨幣、貨幣單位或複合貨幣進行支付，或者（2）在存入的貨幣、貨幣單位或複合貨幣中發生轉換事件，則代表該債務證券的債務將視爲已被完全解除和滿足，通過在該債務證券到期時，根據適用市場匯率，使用存入的金額轉換爲該債務證券應支付的貨幣、貨幣單位或複合貨幣來支付本金、溢價或全額賠償金額和利息。

當我們使用「轉化事件」這個術語時，我們指的是：使用的停止

除非在適用的招募說明書補充中另有規定， 以外幣支付的任何債務證券的本金、任何溢價或補足金額以及利息， 一旦其發行政府停止使用，須以美元支付。

如果（1）我們對任何債務證券實施契約免除，且（2）由於發生任何違約事件而宣佈該債務證券到期，應支付的貨幣、貨幣單位或複合貨幣的 金額，以及存入適用受託人的政府債務，將足以在其到期時支付此類債務證券到期的應付款項，但可能不足以在因該違約事件的加速導致的到期時支付此類債務證券到期的應付款項。 然而，發行公司仍需承擔在加速時支付任何到期應付款項的責任。

如果由於任何法院或政府機構的命令或判決，禁止、限制或以其他方式禁止之前所述釋放和免除而使受託人或支付代理無法按前述段落應用任何資金， 則根據前述規定從我們已被解除或釋放的契約和此類證券下的義務將被恢復，並重新恢復這些證券，使之好像沒有發生存款， 直到受託人或支付代理被允許根據前述規定適用所有以信託方式持有的資金；前提是，如果我們在此類證券的義務恢復後支付任何本金或任何溢價或利息， 我們將代位擁有此類證券持有人的權利（如有）以從所持有的信託資金中接收該支付。

適用的招股說明書補充文件可能進一步描述允許這種解除債務或契約解除的條款（如有），包括對上述條款的任何修改，涉及某一系列的債務證券。

轉換權利

債務證券可轉換爲普通股或優先股的條款和條件（如有）將在適用的招股說明書補充文件中列出。條款將包括債務證券是否可轉換爲普通股或優先股、轉換價格或計算方式、轉換期限、關於轉換將由發行公司的選擇還是持有人的選擇的條款、要求調整轉換價格的事件以及在債務證券贖回時對轉換的影響條款和任何轉換限制。

全球證券

某一系列的債務證券可能全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行，這些全球證券將存放在適用的招股說明書補充文件中所提到的存管機構或其代表處。若在美國發行的全球證券，預計將存放在存託信託公司（The Depository Trust Company，或稱DTC）作爲存管。我們可能以註冊或不記名形式以及臨時或永久形式發行全球證券。我們將在適用的招股說明書補充文件中描述與該系列債務證券相關的特定存管安排條款。除非適用的招股說明書補充文件另有規定，否則我們預計以下條款將適用於存管安排。

所有全球證券中的權益將受該全球證券存管機構或其提名人的操作和程序的約束。我們僅爲投資者的便利提供以下操作和程序的總結。一旦全球證券發行，我們預計該全球證券的存管機構或其提名人將在其賬目登記和轉讓系統中將各個債務證券所代表的相應本金金額記入參與者的賬戶，這些參與者在該存管機構持有賬戶。此類賬戶應由與該債務證券相關的承銷商、經銷商或代理人指定，或者如果我們直接提供此類債務證券，則由我們指定。對該全球證券中有益權益的所有權將限於與存管機構的參與者或可通過這些參與者持有權益的人。

我們預計，根據DTC建立的程序，DTC作爲保管人的任何全球證券的受益權益的所有權將通過DTC或其提名人維護的記錄表現出來，並且該所有權的轉移將僅通過與保管人蔘與者的受益權益相關的記錄以及與通過參與者持有的人的受益權益相關的參與者記錄進行。我們和受託人在DTC的記錄或維護、監督或審查任何與債務證券相關的受益所有權記錄方面均不承擔任何責任或義務。

只要全球證券的保管人或其提名人是該全球證券的註冊所有者，則該保管人或提名人將被視爲根據適用契約的所有目的下債務證券的唯一所有者或持有人。除如下所述或在適用的招股說明書補充中所述外，全球證券的受益權益所有者將無權要求將任何單獨的債務證券登記在其名下，不會收到或有權收到任何此類債務證券的實物交付，也不會被視爲根據適用契約的所有者或持有者。全球證券所證實的債務證券的受益所有者在任何情況下均不被視爲根據適用契約的所有者或持有者，包括在給受託人在契約下提供任何指示、指令或批准方面。因此，每個擁有受益權益的個人在全球證券上必須依賴DTC的程序，如果該人不是保管人的參與者，則依賴通過其擁有權益的參與者的程序，以行使在適用契約下作爲持有人的任何權利。

就由登記在存管人或其提名人名下的全球證券所代表的單個債務證券的本金、任何溢價或補償金額及利息的支付，將根據適用的契約，以存管人或其提名人的指示進行支付，作爲全球證券的註冊所有者。根據適用契約的條款，我們和受託人可能將註冊在債務證券（包括全球證券）名下的人員視爲該債務證券的所有者，以便接收這些支付。因此，我們與受託人對向債務證券的權益持有人支付這些金額，包括本金、任何溢價或補償金額或利息，不承擔任何責任或義務。然而，我們相信，目前DTC的政策是立即向相關參與者的賬戶按其在相關全球證券中擁有的權益比例進行這樣的支付。我們還預期通過這些參與者向持有該全球證券的權益所有者進行的支付，將受制於常規指令和慣例，就像以記名形式或以街名登記的客戶賬戶持有的證券一樣，由這些參與者承擔責任。關於任何由全球證券代表的債務證券的贖回通知，將發送給存管人或其提名人。如果某一系列的債務證券不全部被贖回，我們預計存管人將通過抽籤來判斷每個參與者在這些被贖回的債務證券中的權益數量。對於這些債務證券的記錄或涉及全球證券的權益持有人的任何支付，我們、受託人、任何付款代理或這些債務證券的安防註冊處都不承擔任何責任或義務，也不負責維護任何相關的記錄。

無論是我們還是受託人都不對全球證券持有人或存管機構在識別債務證券實際擁有者時的任何延遲負責，且我們和受託人可以根據全球證券持有人或存管機構的指示進行確認，並在此基礎上受到保護。適用於DTC及其參與者的規則已向SEC備案。

如果任何債務證券的存管機構在任何時候不願意、無法或不符合資格繼續擔任存管機構，並且我們在90天內沒有任命繼任存管機構，我們將以全球證券交換個別債務證券。此外，任何時候我們可自行決定，遵循適用的債務證券招募說明書中的任何限制，決定不將任何債務證券以一種或多種全球證券的形式表示，在這種情況下，我們將以全球證券交換代表這些債務證券的個別債務證券。發行的個別債務證券將以$1,000及$1,000的整數倍爲面值。

一系列債務證券也可以全部或部分以一種或多種無記名全球證券的形式發行，這些無記名全球證券將存放在存管機構或爲該存管機構的代理人處，在適用的招募說明書中標識。任何此類無記名全球證券可以以臨時或永久形式發行。關於任何一系列債務證券中計劃通過一種或多種無記名全球證券表示的部分的具體條款和程序，包括具體的存管安排條款，將在適用的招募說明書中說明。

無追索權

在適用的契約或與任何證券相關的義務、契約或協議下，不對我們或我們繼任者的任何過去、現在或未來股東、員工、官員或董事承擔任何責任。

認購權證

我們可能不時發行購買普通股、優先股和/或債務證券的Warrants，可能會分爲一個或多個系列。我們可以單獨發行Warrants，或與普通股、優先股和/或債務證券一起發行，Warrants可以附加於或獨立於這些證券。

如果我們發行Warrants，它們將由在一個或多個Warrant協議下發行的Warrant協議或Warrant證書證明，這些是我們與Warrants持有者或Warrants持有者的代理之間的合同。我們建議您閱讀與我們可能提供的任何系列Warrants相關的適用招募說明書補充，以及包含Warrants條款的完整Warrant協議和Warrant證書。如果我們發行Warrants，購買普通股、優先股和債務證券的Warrants相關的Warrant協議和Warrant證書的形式將通過我們隨後向SEC提交的報告中的註冊聲明引用。

適用的招募說明書補充將包含（如適用）以下Warrants的條款和其他相關信息：

任何認股權證的過戶代理和註冊人將在適用的招股說明書補充中列出。到2024年5月16日，我們有5,504,918股普通股對應尚未到期的認股權證， 加權平均行使價格爲4.03美元。

單位

我們可能發行由普通股、優先股、債務證券和認股權證以任何組合組成的單位。我們可以以任意數量和儘可能多的不同系列發行單位。 本節概述了我們可能發行的單位的某些條款。如果我們發行單位，它們可能根據我們與銀行或其他金融機構之間達成的一個或多個單位協議發行，作爲單位代理。本節中描述的信息可能在各個方面並不完整，並且完全由特定系列單位的單位協議所限定。任何系列單位的具體條款將在適用的招股說明書補充中描述。如果在特定補充中描述的那樣，任何系列單位的具體條款可能與下面呈現的一般條款的描述有所不同。我們建議您閱讀與我們可能提供的任何系列單位相關的適用招股說明書補充，以及包含單位條款的完整單位協議和單位證書。如果我們發行單位，與這些單位相關的單位協議和單位證書的形式將作爲註冊聲明的附錄包含在內，該招股說明書構成其中的一部分。

每個我們可能發行的單位將以持有單位的形式發行，持有者同時也是單位中每個證券的持有者。因此，單位的持有者將享有每個包含證券的持有者的權利和義務。根據單位發行的單位協議，可能規定在任何時候或在指定日期之前，包含在單位中的證券不可單獨持有或轉讓。適用的招股說明書補充文件可能會描述：

本小節中描述的條款，以及在“下描述的條款證券說明將適用於每個單位中包含的證券，在相關範圍內，並可能在任何適用的招股說明書補充中更新。

特拉華州法律、我們的公司章程和細則的反收購影響。

公司章程和細則的條款。我們修訂和重述的公司章程和修訂和重述的細則的某些條款，如以下段落所述，可能具有反收購效果，並可能延遲、推遲或阻止股東可能認爲符合其最佳利益的收購嘗試，包括那些可能導致股東所持股份市場價格溢價的嘗試。

填補空缺。董事會上的任何空缺，不論因何種情況發生，包括因董事會規模的增加而導致的空缺，必須由現任董事中大多數的積極投票填補，即使不足法定人數。

無書面股東同意。我們修訂和重述的 公司章程規定，所有股東行爲必須通過在年度 或特別會議上股東的投票進行，不得通過書面同意代替會議採取任何行動。

提前通知要求。我們修訂和重述的章程包括關於股東提案的提前通知程序，涉及董事候選人的提名或在股東會議上提出的新業務。這些程序規定，股東提案的通知必須在採取行動前以書面形式及時發送給我們的公司秘書。一般而言，爲了及時，通知必須在上一年度年度會議的第一週年日期之前不少於90天且不超過120天送達我們的主要執行辦公室。通知必須包含在修訂和重述的章程中指定的某些信息。

對章程和公司章程的修訂。根據特拉華州普通公司法（“DGCL）任何對我們修訂和重述的公司章程的修訂必須首先獲得我們董事會多數成員的批准，並且，如果法律或我們的修訂和重述的公司章程要求，隨後必須獲得擁有表決權的多數流通股和每個類別的多數流通股的批准。我們的修訂和重述的章程可以通過在任董事的多數投票獲得修訂，但要遵循修訂和重述的章程中規定的任何限制。

空白支票優先股。我們修訂並重述的公司章程提供了1,000萬股優先股的授權股份。存在授權但未發行的優先股可能會使我們的董事會在通過合併、要約收購、代理權爭奪或其他手段獲取控制權的嘗試中變得更爲困難或受到阻礙。在這方面，修訂並重述的公司章程授予董事會廣泛的權力來設定授權和未發行的優先股的權利和優先權。優先股的發行可能會減少可用於分配給普通股股東的收益和資產。發行可能還會對這些持有者的相對權利和權力，包括投票權產生不利影響，並可能導致公司控制權的變更被延遲、阻礙或阻止。

公司章程中的獨佔論壇條款。我們修訂並重述的公司章程規定，特拉華州的衡平法庭是以下類型的訴訟或程序的獨佔論壇：以公司名義提起的任何派生訴訟或程序，任何聲稱由於公司、董事、高級職員或其他員工對公司或公司的股東所負的信義義務的違約而提起的訴訟，任何依據特拉華州公司法或我們修訂並重述的公司章程或修訂並重述的公司章程提起的對公司聲稱的訴訟，或任何依據內部事務原則對我們提起的訴訟。儘管我們修訂並重述的公司章程規定此獨佔論壇條款將適用法律允許的最大範圍，但根據《交易法》第27條，所有執行《交易法》或相關規則和規章所產生的任何義務或責任的訴訟都具有聯邦獨佔管轄權，而《證券法》第22條則對所有執行《證券法》或相關規則和規章所產生的任何義務或責任的訴訟則具有聯邦和州法院的共同管轄權。因此，我們修訂並重述的公司章程的這一條款不適用於爲了執行《證券法》、《交易法》或任何其他聯邦法院具有獨佔管轄權的索賠而提起的請求。

特拉華州反收購法. 我們 受到特拉華州一般公司法第203條的約束。該法律禁止公開持有的特拉華州公司在股東成爲有利益股東後的三年內與任何有利益股東進行任何商業組合，除非：

特拉華州一般公司法第203條定義「商業組合」爲：

一般來說，《特拉華州公司法》第203條定義 「相關股東」爲擁有公司15%或更多的流通投票股票的實體或個人，以及與該實體或個人有關聯或由其控制或控制的任何實體或個人。

資金用途

我們將對本次證券銷售所得的淨收益的使用保留廣泛的自由裁量權。除適用的招股說明書補充說明外，我們目前預計會將本次證券銷售所得的淨收益主要用於一般公司目的，包括但不限於資助我們的臨牀前和臨牀開發、其他研究和開發活動以及一般和行政費用。 我們可能還會利用部分淨收益償還未償債務（如果有），和/或收購或投資互補的業務、產品和技術。此外，我們可能會不時評估收購機會，並與其他公司進行相關討論。

在淨收益使用之前，我們打算將淨收益投資於短期、帶利息的投資級證券。

分銷計劃

我們可能會在一個或多個發行中不時出售本招股說明書所涵蓋的證券。然而，所涵蓋證券的註冊並不意味着這些證券必然會被髮行或出售。

我們可能會單獨或一起出售證券：

我們可能會不時出售證券：

我們將在適用的招募說明書補充中描述證券的分配方法和發售條款。任何給予或重複給予或支付給經銷商的折扣或讓步可能會不時更改。

如果在任何證券的銷售中使用承銷商，承銷商將以自己的名義收購證券，並可能在上述一個或多個交易中不時轉售這些證券。這些證券可以通過由管理承銷商代表的承銷團公開向公衆發售，或直接由承銷商發售。通常，承銷商購買證券的義務將取決於先決條件，如果他們購買了任何證券，他們將有義務購買所有證券。我們可能會使用與我們有重大關係的承銷商。我們將在適用的招募說明書補充中描述此類關係，命名承銷商和關係的性質。

我們可能授權承銷商、經銷商或代理人向某些買家 soliciti 提供購買證券的報價，證券的公開發售價將在適用的招募說明書補充中列出，依據延期交付合同規定在未來特定日期付款和交貨。合同將僅受適用的招募說明書補充中列出的條件的限制，適用的招募說明書補充將列出我們爲該等合同的徵求支付的任何佣金。

我們可以與第三方進行衍生交易，或向第三方出售本招募說明書未涵蓋的證券，在私下協商的交易中。如果適用的招募說明書補充中有指示，第三方可以銷售本招募說明書和適用的招募說明書補充中涵蓋的證券，包括在賣空交易中。如果是這樣，第三方可以使用我們質押的或向我們或他人借用的證券來結算這些銷售或了結任何相關的未平倉借入股票，並且可以使用我們提供的證券來結算這些衍生品以了結任何相關的未平倉借入股票。進行此類銷售交易的第三方將是承銷商，並將在適用的招募說明書補充或在生效後的補充中被確認。

承銷商、經銷商和代理商可能有權根據我們與承銷商、經銷商和代理商之間的協議，要求我們對某些民事責任進行 indemnification，包括證券法下的責任，或就承銷商、經銷商或代理商所支付的款項要求補償。

我們可能會授予參與證券分銷的承銷商一個與分銷相關的購買額外證券的選項。

承銷商、經銷商或代理商可能會以折扣、讓利或佣金的形式從我們或我們的購買者那裏獲得補償，作爲與證券銷售相關的代理。這些承銷商、經銷商或代理商可能會被視爲證券法下的承銷商。因此，承銷商、經銷商或代理商所獲得的折扣、佣金或轉售利潤可能會視爲承銷折扣和佣金。適用的招股說明書補充文件將識別任何此類承銷商、經銷商或代理商，並描述他們從我們這裏獲得的任何補償。任何初始公開發行價格以及給予或重新給予或支付給經銷商的折扣或讓利可能會不時更改。

除非適用的招股說明書補充文件另有說明，否則我們提供的所有證券（除了普通股）將是沒有建立交易市場的新證券。任何承銷商可能會對這些證券進行市場交易，但沒有義務這樣做，並且可能在任何時候無通知地中止任何市場交易。根據招股說明書補充文件出售的任何普通股將在納斯達克資本市場或我們普通股的其他主要市場上市交易。我們可能會申請在交易所上市任何系列的債務證券、優先股、認股權證或單位，但我們沒有義務這樣做。因此，任何證券系列可能沒有流動性或交易市場。

任何承銷商可能根據《交易所法》下的m條款進行超額配售交易、穩定交易、短期覆蓋交易和罰息競標。超額配售涉及超出發行規模的銷售，從而造成短期頭寸。穩定交易允許在不超過指定最大限度的情況下出價購買基礎證券。短期覆蓋交易涉及在分銷完成後，從公開市場購買證券以覆蓋短期頭寸。罰息競標允許承銷商在證券由經銷商銷售並在覆蓋交易中購買時，從經銷商那裏收回銷售讓利。這些活動可能會導致證券價格高於其本應爲的水平。如果開始這些活動，承銷商可能會隨時中止其中任何活動。我們不對此類交易可能對證券價格產生的方向或幅度作出任何聲明或預測。有關這些活動的描述，請參見「承銷」或「」下的信息。分銷計劃在適用的招股說明書補充文件中。

承銷商、經紀人或代理商在普通商業中可能參與 普通股的銷售，可能與我們進行交易並提供其他服務， 從中獲取報酬。

法律事項

本次提供的證券的合法性以及任何債務證券、權證或單元的約束力，將由Hogan Lovells US LLP進行審查。 用於承銷商、經銷商或代理商的證券的合法性將由適用的招股說明書補充文件中可能指定的律師進行審查。

專家

Phio Pharmaceuticals CORP.（公司）截至2023年和2022年12月31日的合併財務報表 以及截至2023年12月31日的兩年期間的財務報表已納入本招股說明書， 該財務報表的納入基於BDO USA, P.C.的報告， 該公司爲獨立註冊公共會計師事務所， 其報告以該公司作爲審計和會計專家的權威進行。合併財務報表的報告中包含有關公司 繼續作爲持續經營者的能力的說明性段落。

通過引用納入某些信息

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我們根據《交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)條款向SEC提交的所有文件，除非任何部分報告或文件不被視爲根據上述條款提交（1）在本註冊聲明提交之日或之後提交的，本文本招股說明書的一部分，且在本註冊聲明生效之前，以及(2)在本招股說明書的日期之後，直到所有註冊的證券已售出或本註冊聲明（本招股說明書的一部分）已被撤回的最早日期，這些文件均視爲在本招股說明書中被引用併爲本招股說明書的一部分，自提交這些文件之日起將自動更新，並在上述所述的範圍內，取代本招股說明書及已提交文件中包含或引用的信息。

本招股說明書中的任何內容均不應被視爲將根據Form 8-k第2.02、7.01或9.01項提供的信息納入。

在書面或口頭請求下，我們將免費向每一位接收招股說明書副本的個人提供任何或所有在此引用的報告或文件（除非該等文件的附錄未專門在此引用）。您可以通過書信或電話，向我們請求這些文件，地址爲：Phio Pharmaceuticals CORP., 11 Apex Drive, Suite 300A, PMb 2006, Marlborough, Massachusetts 01752 注意：投資者關係，電話：（508）767-3861。 我們維護一個網站 www.phiopharma.com。您可以在我們的網站上免費訪問我們的最終代理聲明14A期，年度報告Form 10-k，季度報告Form 10-Q，當前報告Form 8-k及根據《交易法》第13(a)或15(d)條款提交或提供的定期修正，因此這些材料會在合理可行的情況下及時在我們的網站上發佈。我們網站上載明的信息，或可通過我們的網站訪問的信息，並未被視爲納入本招股說明書的一部分。我們未授權任何人提供與本招股說明書內容不同的信息。因此，您不應依賴缺乏在本招股說明書中包含的信息。您不應假設本招股說明書中的信息在除本招股說明書封面之外的任何日期都是準確的。

更多信息獲取途徑

我們需要向SEC提交年度、季度和當前報告、代理聲明及其他信息。SEC維護一個網站，包含我們電子提交給SEC的所有報告和其他信息。該網站的地址是www.sec.gov。我們向SEC提交的某些信息的副本也可以在我們的網站www.phiopharma.com上獲得。我們的網站並不是本招股說明書的一部分，也不被納入本招股說明書的引用，您在做出有關我們普通股的投資決策時不應考慮我們網站的內容。

我們已提交一份登記聲明，而本招股說明書是其中的一部分，涵蓋了在此提供的證券。根據SEC規則，本招股說明書未包含所有在該登記聲明及所附展示、財務報表和計劃中包含的信息。您可參考該登記聲明、所附展示、財務報表和計劃以獲取更多信息。本招股說明書中關於任何合同或其他文件內容的陳述並不一定完整，每種情況我們都將您指向作爲該登記聲明的展示提交的合同或文件的副本，每種聲明均以該引用爲限。這本招股說明書的有效性完全由其他信息所限制。

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Phio製藥 CORP。

437,192 股 普通股

普通股

招股說明書補充

H.C. Wainwright 和公司。

2024年12月19日