2024年12月19日

snow lake resources ltd

360主街，30^第 樓層

溫尼伯，MB

R3C 4G1

敬啓者：

回覆：        snow lake resources ltd。 - 註冊聲明補充內容（F-3表格）

我們作爲雪湖資源有限公司（"公司在與發行和銷售（"要約）共計15,750,000股公司的普通股（以下簡稱"Shares）以每股0.41美元的價格，根據2024年12月19日簽署的安置代理協議（以下簡稱"代理協議）公司與ThinkEquity LLC之間的安置代理協議（以下簡稱"代理人").

公司通過向美國證券交易委員會提交的F-3註冊聲明（登記號333-272324）註冊了根據代理協議發行和出售的股票，證券交易委員會在1933年證券法（經修訂）之下（證券法）於2023年6月1日。該公司於2023年7月12日、2023年7月27日和2023年8月4日修訂了該註冊聲明，該註冊聲明於2023年8月9日在證券法下被宣佈有效。在本信函中，該註冊聲明（經修訂），連同其附錄和通過參考而納入的文件，稱爲"註冊聲明。"註冊聲明包括基本貨架招股說明書（連同任何通過參考納入的文件，稱爲"基礎招募說明書）。根據證券法第424(b)條規，最終招股說明書補充文件於2024年12月19日向SEC提交（招股說明書補充在本信中，術語“招股說明書”指的是基礎招股說明書，以及招股說明書補充材料。

我們進行了調查，審查了證書和文件，並考慮了我們認爲適當、相關和必要的法律問題，以作爲下面表達的意見的基礎。特別是，我們審查了：

1. 公司的證書和章程，每項均已修訂（統稱爲“條款");

2. 公司的章程，每項均已修訂（“章程");

3. 公司的會議記錄；

4. 公司董事會的決議（"董事會）於2024年12月18日批准，授權公司執行和交付代理協議以及發行和銷售股票；

5. 代理協議；

6. 註冊聲明；以及

7. 招股說明書。

爲了表達這裏的意見，我們假設：

1. 所有簽名的真實性（無論是在文件的原件或副本上）、所有個人的法律能力、提交給我們的所有文件作爲原件的真實性，以及提交給我們的所有的經過認證的、符合原件的、複印件或傳真件的文件是否符合真實原件;

2. 代理協議構成代理人的合法、有效和有約束力的義務，可以根據其條款對其進行執行，代理人在其中的陳述和保證在各個方面都是正確和準確的;

3. 我們在所有公共辦公室進行的搜索或詢問中維護的索引和檔案系統的準確性和時效性，以及所有公共記錄和任何根據此發佈的證書的準確性和完整性;

4. 根據代理協議的條款進行的股份的發行和銷售將如上述所述進行，該發行不會構成在曼尼托巴省的「對公衆的初次分配」（省）(該術語的定義在 《證券法》 （曼尼託巴）;

5. 每個股份的發行價格由董事會或經董事會正式授權的人員、委員會在任何此類股份發行之前規定，符合以下規定， 《公司法》 (曼尼托巴省)、章程、內部規章以及董事會正式授權此類人員、委員會的任何適用決議或授權；

6. 註冊聲明已經最終修訂，並根據《證券法》生效並持續有效；

7. 招股說明書已交付，並按照《證券法》及其適用的規則和法規進行備案；

8. 在此發行股份時，章程或內部規章或任何適用法律（下文定義）沒有被修訂，以影響任何股份的發行有效性；並且

9. 所有股份將按照適用的美國聯邦和州證券法律以及註冊聲明和招股說明書中規定的方式進行提供、發行和出售。

關於某些事實問題，我們依賴於本公司首席執行官Frank Wheatley於本日期出具的證明，該證明的副本已交付給您。

我們的意見是基於本意見之日期有效的省法律（“Applicable Law”）。我們沒有責任或義務：(i) 更新本意見；(ii) 考慮或通知收件人或任何其他人本日期後法律、事實或其他發展中的任何變化，這些變化可能影響我們所表達的意見；或(iii) 通知收件人或任何其他人本意見中所涉及的任何其他事項的任何變化。我們也沒有責任或義務考慮本意見適用性或正確性，除收件人外不得適用任何其他人。

基於上述理由，我們的意見是，在本日期，股份的發行和銷售已得到公司的正式授權，並且當股份按照代理協議的條款發行和支付時，這些股份將被合法發行、已完全支付且不需額外評估的公司資本股份。.

我們在此同意在招股書補充文件中的「法律事項」標題下提及我們公司，並同意將本意見作爲附錄提交於2024年12月19日公司向SEC提交的6-k表格報告。在給予此同意時，我們並不因此承認我們被包括在根據《證券法》第7條或第11條或SEC制定的相關規則和法規所需同意的人員類別中。

本意見僅供本信收件人用於與這裏提到的交易相關的目的，未經我們事先書面同意，不得被任何其他人或用於任何其他目的依賴，並且此處所陳述的意見僅限於此處明確說明的事項，除非明確說明，否則不暗示或推斷其他意見。

本意見截至上述日期，我們不承擔任何責任，告知您任何法律或事實的變化，這些變化可能會影響我們的意見。

謹此致敬，

MLt Aikins LLP