正如於2011年向美國證券交易委員會提交的那樣 十二月19, 2024

美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

______________________

第1號修正案
到
F-4表格
登記聲明

下
1933年證券法

______________________

Bitfarms Ltd.
（註冊人章程中規定的確切名稱）

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Yonge Street 110，1601套房
加拿大安大略省多倫多M5 C 1 T4
(647) 259-1790
（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括地區代碼）

______________________

Cogency Global Inc.
122 E. 42發送街道，18號這是 地板
紐約，紐約10168
(800) 221-0102
(Name、服務代理人的地址（包括郵政編碼）和電話號碼（包括地區代碼）

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副本至：

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建議向公衆出售證券的大約開始日期：在本註冊聲明生效後以及在隨附的委託書中描述的合併完成後，在切實可行的範圍內儘快/招股書。

如果本表格是根據美國證券法第462(B)條提交的，是爲了註冊發行的額外證券，請選中以下框，並列出同一發行的較早有效註冊聲明的美國證券法註冊聲明編號。☐

如果此表單是帖子-有效根據規則462(D)提交的修正案-根據美國證券法，選中以下框並列出同一發行的較早有效註冊聲明的美國證券法註冊聲明編號。☐

如果適用，請在框中打上「X」，以指定在進行此交易時所依賴的適當規則規定：

《交易所法案規則》第13E條-4(I)(十字)-邊界發行人投標要約)☐

《交易所法案》規則14d-1(D)(十字)-邊界第三-派對收購要約)☐

新興成長型公司 ☒

如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其財務報表，則用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的一個或多個日期修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據1933年頒佈的《美國證券法》第8(A)節生效，或直至註冊聲明於證監會根據上述第8(A)節決定的日期生效。

Stronghold董事會一致建議Stronghold股東投票支持批准和通過合併協議，並批准合併協議所考慮的交易，包括合併。

美國證券交易委員會、美國任何州、加拿大省或地區證券委員會都沒有批准或不批准與合併相關的證券發行，也沒有確定本委託書是否/招股說明書是真實或完整的。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

與合併有關而發行的證券不是儲蓄或存款賬戶，也不受聯邦存款保險公司、加拿大存款保險公司或任何其他政府機構的擔保。

本委託書/招股說明書的日期爲            ，2024年，它將於4月1日左右首次郵寄給據點股東。         .

附加信息

Stronghold和Bitfarm向美國證券交易委員會(「美國證券交易委員會」)提交和提供年度、季度和其他報告、委託書或管理信息通告和其他信息。本委託書/招股說明書從未包括在本委託書/招股說明書中或未隨本委託書/招股說明書一起交付的文件中引用有關Stronghold和Bitfield的重要業務和財務信息。有關以引用方式併入本委託書/招股說明書的文件清單，請參閱標題爲“在那裏您可以找到更多信息。你可以免費從美國證券交易委員會的網站免費獲得通過引用併入本委託書/招股說明書的文件的副本Www.sec.gov或者，關於比特場，關於加拿大電子文件分析和檢索系統，加拿大相當於美國證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索系統，網址爲Www.sedarplus.ca.

您也可以從Stronghold的網站獲取Stronghold提交給美國證券交易委員會的文件的副本Www.strongholddigitalmining.com以及比特場提交給美國證券交易委員會和SEDAR+的文件的副本，這些文件來自比特場的網站：Www.bitfarms.com，分別爲。

您也可以通過以下地址和電話向適當的公司免費索要通過引用併入本委託書/招股說明書的此類文件的副本(不包括所有證物，除非通過引用明確將證物併入本委託書/招股說明書)：

此外，如果您對合並或特別會議有疑問，需要本委託書/招股說明書的額外副本或需要獲得代理卡或與委託書徵集相關的其他信息，您可以聯繫Mackenzie Partners，Inc.，Stronspel的代理律師，地址如下：

麥肯齊合夥公司
百老匯1407號，27這是 地板
紐約，紐約10018
呼叫長途話費- 免費的: (800) 322-2885
E電子郵件郵箱：@mackenziepartners.com

您所要求的任何文件都不會被收取費用。如果您想要索取文件，請通過            (即在特別會議日期前五個工作日)，以便在特別會議之前收到。

關於此代理聲明/招股說明書

本委託書/招股說明書，構成表格F中註冊聲明的一部分-4(第333號案卷-282657由比特農場向美國證券交易委員會提交的)構成了比特農場根據1933年修訂的《美國證券法》(以下簡稱《美國證券法》)第5節提交的招股說明書，涉及根據合併協議將向據點股東發行的比特農場普通股。

本委託書/招股說明書亦構成根據1934年修訂的《美國證券交易法》(下稱《美國證券交易法》)第14(A)節就特別會議發出的會議通知及Stronghold的委託書，會上將要求Stronghold股東考慮及表決一項批准及採納合併協議的建議，並批准擬進行的交易，包括合併。

你只應依賴本委託書/招股說明書所載或以引用方式併入本委託書/招股章程內的資料。沒有任何人被授權向您提供與本委託書/招股說明書中包含的或通過引用併入本委託書/招股說明書中的信息不同的信息。本委託書/招股說明書註明日期            ，2024年。本委託書/招股說明書中包含的信息僅在該日期準確，或者，如果是以引用方式併入的文件中的信息，則截至該文件的日期是準確的，除非該信息明確表明另一個日期適用。向Stronghold股東郵寄本委託書/招股說明書或比特場根據合併協議發行普通股都不會產生任何相反的影響。

本委託書/招股說明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買任何證券的要約，或在任何司法管轄區提出任何此類要約或招攬代理人是違法的。

本委託書/招股說明書中包含或通過引用併入本委託書/招股說明書中的有關比特農場的信息已由Bitfarm提供，有關Stronghold的信息已由Stronghold提供。

Stronghold股東被鼓勵諮詢他們自己的法律、稅務、金融或其他專業顧問。

貨幣匯率數據

除非另有說明，本委託書/招股說明書中提及的貨幣金額均以美元爲單位。「$」或「US$」指的是美元，而「C$」指的是加元。

下表顯示了所示年份和日期中有關加元/美元匯率的某些信息。

該信息基於加拿大央行報告的匯率。12月這樣的匯率 2024年18日爲1.4343加元= 1.00美元。

普通股股東特別大會通知
被扣留            , 2024

致Stronghold Digital Mining，Inc.的股東：

特拉華州公司Stronghold Digital Mining，Inc.的股東特別會議(「特別會議」)將在以下地點舉行            ，東部時間        ，2024年。特別會議將是一次完全虛擬的會議，將通過音頻網絡廣播進行。你可以通過以下方式參加：註冊。         並遵循註冊過程中提供的說明。您可能需要輸入您收到的代理卡上或代理材料隨附的說明中包含的控制號碼。舉行特別會議以審議及表決一項建議(「合併建議」)，以批准及通過日期爲2024年8月21日的合併協議及計劃(「初步合併協議」)，該協議及計劃於2024年9月12日的第1號修正案(「第1號修正案」)經修訂，連同最初的合併協議及可不時進一步修訂的「合併協議」，由Stronghold Bitfarmers Ltd.《商業公司法》(安大略省)(「比特場」)，骨幹礦業解決方案有限責任公司，特拉華州的一家有限責任公司和一家間接的，全資的-擁有Bitfarmers(BMS)和HPC&AI Megacorp，Inc.的子公司， 一家特拉華州的公司和一家直接的、完全的-擁有BMS的子公司(「合併子公司」)，據此，除其他事項外，合併子公司將與Stronghold合併並併入Stronghold，合併後的Stronghold將作爲間接的、完全的-擁有比特農場的子公司(「合併」)。

Stronghold不會在特別會議上處理任何其他事務，但在特別會議或其任何延期或延期之前適當提出的事務除外。初始合併協議的副本作爲附件A附於附件A-1並將第1號修正案的副本作爲附件A附上。-2附於本通知書所附的委託書/招股章程。合併建議及相關交易在隨附的委託書/招股說明書中有詳細描述，您應在投票前閱讀該聲明/說明書。如合併建議未獲多數有權就Stronghold A類普通股(面值0.0001美元/股)及Stronghold V類普通股(「Stronghold V類普通股」)及Stronghold A類普通股(「Stronghold A類普通股」)及Stronghold A類普通股(「Stronghold A類普通股」)有權投票的流通股持有人的贊成票通過，合併將不會完成。棄權，經紀人非-投票而未能提交委託書將與投票反對合並提案具有相同的效果。

請儘快投票，無論您是否計劃參加特別會議。如果您的股票是以經紀人、銀行或其他代理人的名義持有的，請按照經紀人、銀行或其他代理人提供的投票指示表格上的說明進行投票。如果您以個人名義持有您的股票，請儘快提交一份委託書，以便(I)在訪問代理卡上列出的Internet Plus-related網站後，(Ii)致電通行費-免費代理卡上所列的號碼或(Iii)以郵寄方式簽署和退還代理卡。自性-已編址，提供貼有郵票的信封。提交委託書不會阻止您在特別會議上投票，但它將有助於確保法定人數，並避免額外的徵集成本。任何有權在特別會議上投票和出席的Stronghold普通股的合格持有人都可以在特別會議上投票，從而撤銷之前的任何委託書。此外，委託書也可以在特別會議之前按照本聯合委託書中所述的方式以書面形式撤銷。/本公告是招股說明書的一部分。

Stronghold董事會已將關閉營業時間定在            ，2024年爲確定有權在特別會議或其任何延期或延期上投票的大本營股東的記錄日期。只有在記錄日期登記在案的股東才有權通知特別會議或其任何延期或延期，並有權在其上投票。有權在特別會議上投票的據點股東的完整名單將在特別會議召開前10天內在Stronghold的主要執行辦公室提供，供任何據點股東在正常營業時間內查閱，用於與特別會議相關的任何目的。

根據比特場和Stronghold的某些股東之間的投票協議條款，Stronghold的某些股東實益擁有約            %的已發行普通股，該等股東已同意投票贊成批准及採納合併協議及批准擬進行的交易，包括合併，並反對任何可合理預期延遲完成合並的建議。

Stronghold董事會一致建議Stronghold股東投票支持合併提議。

如果您對合並提案、合併或本聯合委託書/招股說明書(本通知是其中的一部分)有任何疑問，希望獲得更多副本，或需要幫助投票您持有的Stronghold普通股，請聯繫Stronghold的代理律師：

麥肯齊合夥公司
百老匯1407號，27號這是 地板
紐約，紐約10018
呼叫收費-免費: (800) 322-2885
E電子郵件郵箱：@mackenziepartners.com

目錄

常用術語

本委託書/招股說明書通常不使用技術定義的術語，但一些常用術語可能對您一開始就記住有幫助。除非另有說明或上下文有此要求，否則就本委託聲明/招股說明書而言，以下術語的含義如下：

“修訂案1“指的是Bitfarms、Stronspel、BMC和Merger Sub於2024年9月12日達成的初始合併協議的第1號修正案。

“比特農場“指的是Bitfarms Ltd.，一家在ObCA下組建的公司。

“Bitfarms的文章“指的是Bitfarms的延續條款，經修訂。

“比特農場' 通過-法律“統稱，由- 法律 號 1通過- 法律 號 2的- 法律 第三名和由- 法律 號 4，經修改。

“Bitfarms普通股“是指Bitfarms的普通股，無面值。

“Bitfarms股東“指的是Bitfarms普通股的持有者。

“BMS指的是骨幹礦業解決方案有限責任公司，特拉華州的一家有限責任公司和一家間接全資-擁有比特農場的子公司。

“閉幕式 日期“指完成合並的日期。

“代碼“指的是1986年修訂的美國國稅法。

“科恩資本市場公司指的是J.V.B.金融集團，LLC通過其Cohen&Company資本市場部行事。

“公司控股指的是特拉華州的一家有限責任公司Stronghold Digital Mining Holdings LLC。

“轉換指轉換協議擬進行的交易，根據該協議，在緊接生效時間之前及以生效時間爲條件，截至該時間已發行及已發行的每股Stronghold C系列優先股應轉換爲250股 Stronghold A類普通股股份以及轉換爲Stronghold A類普通股股份的Stronghold系列C系列優先股的全部股份將不再流通股，不再存在，此後Stronghold C系列優先股的每位持有人對該股Stronghold C系列優先股不再擁有任何權利。

“轉換協議指比特場、Stronghold和Stronghold系列C優先股股東之間於2024年8月21日簽訂的特定轉換協議，該協議可能會不時修訂。

“DGCL“指特拉華州的公司法總則。

“美國司法部“指律政司。

“有效 時間“是指在提交給特拉華州州務卿的Stronghold and Merge Sub合併證書中規定的合併生效的截止日期的時間。

“符合條件的股份指在緊接轉換及交易所生效日期前發行及發行的每股Stronghold A類普通股(不包括由比特場、Stronghold或其各自的任何附屬公司直接擁有的Stronghold A類普通股)。

“交易所指在緊接生效時間之前和以生效時間爲條件的交易，Stronghold應要求公司Holdco的每一名成員(Stronghold及其全部-擁有附屬公司)交換該股東所持有的所有已發行及已發行的公司普通股單位，連同退回相應數目的Stronghold第V類普通股，以換取相應數目的Stronghold第A類普通股。

“兌換 座席“是指比特場選擇的一家國家認可的金融機構或信託公司，該金融機構或信託公司是Stronghold合理接受的。

“兌換 比率“指有效簽發、全額支付和未支付的2.520-可評估比特場普通股換取每股Stronghold A類普通股。

“FERC“是指聯邦能源管理委員會。

“FPI“指外國私人發行人，這一術語在美國外匯交易法中有定義。

“前員工期權” 指的是由前非的前僱員持有的每個據點期權-員工董事，或Stronghold或其子公司的前其他服務提供商，在每種情況下，均應在緊接生效時間之前。

“前員工期權考慮因素” 指比特場普通股的數目，等於(X)除以(B)除以(B)合併代價價值除以(B)的乘積。(X)除以在緊接生效時間前受每名前僱員購股權規限的Stronghold A類普通股股份數目，以及(Y)除以(B)除以合併對價。

“聯邦貿易委員會“是指聯邦貿易委員會。

“託管協議指的是日期爲2024年9月12日的某些託管協議，由Stronghold Digital Mining託管有限責任公司和比特場之間簽訂。

“國際財務報告準則會計準則“指國際會計準則理事會發佈的國際財務報告準則。

“首字母 合併 協議是指比特場、Stronghold、BMS和Merge Sub之間於2024年8月21日達成的合併協議和計劃。

“合併指擬議的合併子公司與Stronghold之間的合併，根據該合併，Stronghold將作爲間接的、完全的-擁有比特農場的子公司。

“合併 協議“指的是最初的合併協議以及第 1，並可不時進一步修訂。

“合併 審議指在緊接轉換及交易所生效前的生效時間前，將Stronghold A類普通股的每股已發行及流通股(比特場、Stronghold或其任何附屬公司直接擁有的Stronghold A類普通股除外)轉換爲有權收取有效發行、繳足股款及非-可評估比特農場普通股。

“合併對價價值“是指現金數額等於(一)交換比率與(二)交易量的乘積- 加權截至收盤日(但不包括)前一個交易日(但不包括收盤日)的連續五個交易日內，納斯達克上每股比特農場普通股的平均價格(如彭博社報道的那樣，或如文中未報道，則來自比特農場和Stronghold共同選擇的另一個權威來源)。

“合併提案“是指批准和通過合併協議並批准合併協議所考慮的交易的建議，包括合併。

“合併 SUB指的是HPC&AI Megacorp，Inc.，特拉華州的一家公司和一家直接、全資-擁有BMS的子公司。

“採礦設施條件指(I)Stronghold從PJM收到修訂後的互聯服務協議，允許向此類設施輸入一定數量的電力，或從PJM收到臨時提供相同能力的書面通信，(Ii)採礦設施公司-位於在已註冊並完全有資格參與PJM的經濟需求響應和輔助計劃的灌木廠，以及(Iii)每個採礦設施公司-位於在灌木草工廠和黑豹溪工廠，爲了從電網輸入電力，可以接入並能夠使用電力基礎設施。

“納斯達克指的是納斯達克股票市場有限責任公司。

“OBCA“指的是《商業公司法》(安大略省)。

“黑豹溪植物是指斯特朗霍爾德位於33號公路上的80兆瓦燃煤垃圾發電設施。-英畝位於賓夕法尼亞州碳縣內斯克斯宏寧區的遺址。

“黑豹溪項目公司是指特拉華州的一家有限責任公司Panther Creek Power Operating，LLC。

“PJM是指PJM InterConnection，L.L.C.，特拉華州的有限責任公司，或執行類似職能的任何後續實體。

“PJM關稅“指FERC接受的PJM開放獲取傳輸關稅。

“Q次方指的是Q Power LLC，一家特拉華州的有限責任公司，Stronghold Class V普通股的唯一持有人。

“記錄日期指的是2024年1月1日在紐約的交易結束。只有截至記錄日期的Stronghold普通股持有者才有權在特別會議及其任何延期或延期上投票。

“灌木草植物指位於670上的Stronghold的85兆瓦燃煤垃圾發電設施-英畝地點在賓夕法尼亞州維南戈縣的灌木草鎮。

“灌木草項目公司指特拉華州有限責任公司灌木草填海公司。

“美國證券交易委員會“指的是美國證券交易委員會。

“第二份託管協議“意味着日期爲十月的某些託管協議 2024年29日，Stronspel Hosting和BMC之間進行。

“SEDAR+”指的是加拿大電子文檔分析和檢索系統。

“特別會議“是指即將召開的Stronstival股東特別會議 ，可能會不時推遲或延期。

“據點“指的是Stronspel Digital Mining，Inc.，一家特拉華州公司。

“Stronspel董事會推薦“指Stronspel董事會建議Stronspel股東投票批准和通過合併協議及其設想的交易，包括合併。

“壁壘裏的 通過- 法律s”指的是Stronspel的第二次修改和重述，-法律.

“斯特龍迪斯憲章“指的是Stronspel的第二次修訂和重述的公司註冊證書。

“堡壘A類普通股”指Stronspel A類普通股，每股面值0.0001美元。

“Stronspel V類普通股“指Stronghold持有的第V類普通股，每股票面價值0.0001美元。

“斯特朗持有普通股“是指Stronghold A類普通股和Stronghold V類普通股。

“Stronghold託管指的是Stronghold Digital Mining託管公司，這是一家特拉華州的有限責任公司，也是Stronghold的間接子公司。

“Stronghold選項“指購買Stronghold A類普通股股份的已發行既得或未既得期權。

“Stronghold RSU“是指以Stronghold A類普通股計價的每個據點限制性股票單位，無論是既有或非既有普通股，在生效時間未償還。

“Stronghold系列C級認證證書是指提交給特拉華州國務卿的Stronghold系列C優先股的指定證書，自2023年2月20日起生效。

“Stronghold系列C系列優先股“指Stronghold的C系列優先股，每股票面價值0.0001美元。

“Stronghold系列C優先股股東“指持有Stronghold C系列優先股的全部已發行及流通股持有人。

“Stronghold系列D優先股指Stronghold的D系列優先股，每股票面價值0.0001美元。

“大本營股東“是指持有Stronghold普通股的人。

“據點認股權證“是指購買Stronghold A類普通股的Stronghold認股權證。

“TRA指的是日期爲2021年4月1日的特定應收稅款協議，經日期爲2022年11月9日的特定合併協議修訂，該協議由Stronghold、Q Power和William Spence共同完成。

“《貿易協定豁免和終止協議》“指的是比特場、Stronghold和某些Stronghold股東之間於2024年8月21日簽署的某些TRA豁免和終止協議，該協議可能會不時修改。

“多倫多證券交易所“指多倫多證券交易所。

“剛果愛國者聯盟指的是獨立註冊會計師事務所Urish Popeck&Co.，LLC。

“美國證券交易所法案“指1934年頒佈的《美國證券交易法》，以及根據該法頒佈的規則和條例(如適用)，每種情況下均經修訂。

“美國公認會計原則“指的是美國公認的會計原則。

“《美國證券法》“指1933年頒佈的《美國證券法》，以及根據該法頒佈的規則和條例(如適用)，在每種情況下均經修訂。

“投票協議指的是比特農場和某些據點股東之間於2024年8月21日簽訂的特定投票協議，該協議可能會不時修改。

關於合併和特別會議的問答

以下問答旨在簡要回答與合併有關的一些常見問題以及特別會議上要處理的事項。這些問題和答案可能無法解決對您可能很重要的所有問題。爲了更好地理解這些問題，以及關於管理合併的法律術語的描述，您應該仔細閱讀整個委託書/招股說明書，包括所附附件，以及通過引用併入本委託書的文件/招股書。有關更多信息，請參閱標題爲「在哪裏可以找到其他信息」的小節。

Q:     爲什麼我會收到此委託書/招股說明書？

A:     2024年8月21日，Stronghold與Bitfarm、BMS和Merge Sub簽訂了合併協議，該協議於2024年9月12日通過1號修正案修訂。合併協議規定，除其他事項外，合併子公司與Stronghold合併，根據合併協議，Stronghold將作爲間接的、完全的-擁有比特農場(「尚存的公司」)的子公司。貴公司現收到本委託書/招股說明書，內容與Stronghold董事會邀請Stronghold股東的代理人投票贊成批准和採納合併提議有關。Stronghold正在召開特別會議，以獲得批准和通過合併協議及其預期的交易(包括合併等事項)所需的股東批准。初始合併協議的副本包括在附件A中-11號修正案的副本作爲附件A列入-2致本委託書/招股說明書。除其他事項外，合併提議需要得到據點股東的批准才能完成合並。見標題爲「」的部分合併協議規定了完成合並的條件。”

本委託書/招股說明書同時構成Stronghold的委託書和比特場的招股說明書。這是一份委託書，因爲Stronghold董事會正在向其股東徵集委託書。這是一份招股說明書，因爲比特農場將向據點股東發行比特農場普通股，作爲在合併中交換Stronghold A類普通股流通股的對價。

您的投票非常重要。我們鼓勵您提交委託書，以便儘快對您持有的Stronghold普通股進行投票。

Q:     擬議的交易是什麼？

A:     如果合併方案得到Stronghold股東的批准，並且合併協議中包含的完成合並的其他條件得到滿足或放棄，合併子公司將與Stronghold合併並進入Stronghold，Stronghold作爲間接的、整體的-擁有比特農場的子公司。

Q:     如果合併完成，我作爲據點股東將獲得什麼？

A:     根據合併協議的條款，如合併完成，在緊接轉換及交易所生效前的生效時間前，每股已發行及已發行的Stronghold A類普通股(不包括由比特場、Stronghold或其各自任何附屬公司直接擁有的任何Stronghold A類普通股，即「合資格股份」)將自動轉換爲有權收取2.520的有效發行、繳足股款及非-可評估比特農場普通股(「合併對價」)。

不會發行與合併相關的零碎Bitfarmers普通股。

根據合併協議公佈前最後一個完整交易日，即2024年8月20日，比特農場普通股在納斯達克的收盤價，合併對價隱含的Stronghold A類普通股每股價值爲5.95美元。基於比特場普通股在納斯達克上的收盤價            ，2024，在本委託書/招股說明書日期之前的最近可行日期，合併對價所隱含的Stronghold A類普通股每股價值爲美元。         。然而，合併對價的隱含價值將會波動，因爲比特農場的市場價格普遍

股價波動，因爲Stronghold A類普通股每股應支付的合併對價是固定數量的Bitfarmers普通股。因此，Stronghold股東在完成合並時所收取的合併代價價值可能大於、小於或等於本委託書/招股說明書日期或特別會議時的合併代價價值。因此，鼓勵您在決定如何就合併提案進行投票之前，獲得Stronghold A類普通股和Bitfarm普通股的當前股價報價。Stronghold Class A普通股在納斯達克交易，股票代碼爲「SDIG」，比特農場普通股在納斯達克和多倫多證交所交易，股票代碼爲「BITF」。納斯達克上的比特農場普通股價格以美元報告，而多倫多證交所的比特農場普通股價格以加元報告。

Q:     特別會議在何時何地舉行？

A:     該專題會議將於美國東部時間2024年8月23日上午11時許舉行。特別會議將是一次完全虛擬的會議，將通過音頻網絡廣播進行。您可以通過以下方式參加：上午1：00-下午6：00，並按照註冊過程中提供的說明進行註冊。您可能需要輸入您收到的代理卡上或代理材料隨附的說明中包含的控制號碼。

Q:     誰有權在特別會議上投票？

截至紐約收盤時，僅持有Stronghold普通股的持有者            2024年，即特別會議的記錄日期，有權在特別會議及其任何休會或延期上投票。截至記錄日期，共有個。        Stronghold A類普通股和股票。         Stronghold公司發行的第V類普通股。每股Stronghold普通股有權在特別會議上就合併建議和提交Stronghold股東的任何其他事項投一票，作爲一個類別一起投票。

根據比特場和Stronghold的某些股東之間的投票協議條款，Stronghold的某些股東實益擁有約            %的已發行普通股，該等股東已同意投票贊成批准及採納合併協議及批准擬進行的交易，包括合併，並反對任何可合理預期延遲完成合並的建議。有關更多信息，請參閱標題爲「合併協議取代了投票協議.」

Q:     誰可以參加這次特別會議？

A:     如果您是截至記錄日期的Stronghold普通股記錄的股東，您可以出席特別會議，並對您直接以您的名義持有的Stronghold普通股股份進行虛擬投票。如果你是「街頭名人」的所有者，並且在記錄日期有記錄的股東的合法代表，你可以在特別會議上進行虛擬投票。您可能需要輸入您收到的代理卡上或代理材料隨附的說明中包含的控制號碼。如果你在特別會議上投票，你將撤銷你之前提交的任何委託書。

Q:     我被要求對什麼進行投票？

A:     現要求您對合並提案進行投票，批准並通過合併協議及其所考慮的交易，包括合併，根據合併，合併子公司將與Stronghold合併並併入Stronghold，Stronghold作爲間接的、完全的合併繼續存在-擁有比特農場的子公司。

合併提議獲得批准是Stronghold和Bitfarm完成合並義務的一個條件。Stronghold不打算向特別會議提出其他事項。

Q:     需要什麼票數才能批准合併提議？

A:     合併提議的批准需要有權對合並提議投票的Stronghold普通股的大多數流通股持有者投贊成票，作爲一個類別一起投票。

根據比特場和Stronghold的某些股東之間的投票協議條款，Stronghold的某些股東實益擁有約            %的已發行普通股，該等股東已同意投票贊成批准及採納合併協議及批准擬進行的交易，包括合併，並反對任何可合理預期延遲完成合並的建議。 有關更多信息，請參閱標題爲「合併協議取代了投票協議.」

Q:     Stronghold董事會如何推薦我投票？

A:     Stronghold董事會一致(I)已決定合併協議及據此擬進行的交易(包括合併)最符合Stronghold普通股持有人的最佳利益，(Ii)已批准合併協議及據此擬進行的交易(包括合併)並宣佈爲宜，及(Iii)建議Stronghold普通股持有人採納合併協議及據此擬進行的交易(包括合併)。

因此，Stronghold董事會一致建議你們投票“爲他說：“合併提議。

關於每項提案的討論，見題爲“合併建議-Stronghold合併的理由；Stronghold董事會的推薦。”

Q:     爲什麼Stronghold董事會批准了合併協議和擬進行的交易？

A:     審查Stronghold董事會的理由如下：(I)確定合併協議及其計劃進行的交易，包括合併，符合Stronghold普通股持有人的最佳利益；(Ii)批准合併協議及其計劃進行的交易，包括合併；以及(Iii)建議Stronghold普通股持有人採納合併協議及其計劃進行的交易，包括合併，見“合併建議-Stronghold合併的理由；Stronghold董事會的推薦。”

Q:     我如何投票我的股票？

A:     如果您是截至記錄日期的Stronghold普通股記錄的股東，您可以通過以下方式投票您的股票，或授權代理人投票您的股票：

(1)     Internet Plus-related，通過轉到您的代理卡上顯示的網站，並使用您的代理卡或投票指導表上提供的某些信息，遵循安全網站上概述的說明，從而授權代理投票您的股票。

(2)     電話，如果你通過郵寄的方式收到了你的代理材料，你可以用通行費投票-免費數字顯示在您的代理卡上，或通過遵循您的代理卡上的說明，從而授權代理投票您的股票。

(3)     書面代表，如果您通過郵寄方式收到您的委託書材料，您可以通過以下方式提交您的書面委託書：填寫這些材料隨附的委託書，並將您的委託書郵寄到隨附的回執信封中籤署、註明日期並退回。如果在美國郵寄，則不需要額外的郵資，從而授權代理人投票您的股票。

(4)     出席特別會議，如果您是Stronghold普通股記錄的股東，或者如果您是Stronghold普通股記錄股東的受益者並有合法的代理人，則可以進行虛擬投票。

如果您的Stronghold普通股由銀行、經紀商或其他代理人以「街頭名稱」持有，您應已收到您的銀行、經紀商或其他代理人的投票指示表格，並且您應遵循該機構的指示，指示您的股票將如何在特別會議上投票。如果你是「街頭名人」的所有者，並且在記錄日期有記錄的股東的合法代表，你可以在特別會議上進行虛擬投票。

Q:     什麼是代理？

A:     委託書是指你合法指定的另一個人，稱爲「委託書」，對你持有的Stronghold普通股股份進行投票。描述將在特別會議上審議和表決的事項的書面文件稱爲「委託書」。用來指定代表投票你持有的Stronghold普通股的文件被稱爲「代理卡」。

Q:     代理是如何工作的？

A:     Stronghold董事會正在徵詢你的委託書。賦予Stronghold您的代理權意味着您授權代理卡上指定的代理持有人以您指示的方式在特別會議上投票您的股票。如果您在隨附的委託書上簽字、註明日期並寄回，但沒有具體說明如何投票，Stronghold將投票支持您的股票。

Q:     如果我不去參加特別會議，我是否應該退還我的委託卡或以其他方式投票我的股票？

A:     是。填寫、簽名、註明日期、郵寄代理卡或調用通行費提交代理卡-免費代理卡上顯示的數字或通過訪問代理卡上顯示的網站提交委託書確保您的股票將在特別會議上代表和投票，即使您沒有出席。

Q:     如果我的股票被我的銀行、經紀人或其他代理人以「街頭名義」持有，銀行、經紀人或其他代理人會投票給我嗎？

A:     不是的。如果您持有的Stronghold普通股以銀行、經紀人或其他代理人的名義持有，您將收到銀行、經紀人或其他代理人的單獨指示，說明如何投票您的股票。Internet Plus-related或電話投票的可用性將取決於被提名者的投票過程。請向您的銀行、經紀人或其他被提名人查詢，並按照您的銀行、經紀人或其他被提名人在您的投票指示表格上提供的投票程序進行投票。

您應該指示您的銀行、經紀人或其他被指定人如何投票您持有的Stronghold普通股。根據適用於經紀的規則- 經銷商，您的銀行、經紀或其他代名人並無酌情決定權就將於特別會議上表決的合併建議投票。是這樣的-呼叫「經紀人」：非-投票當銀行、經紀商和其他被提名人返回有效的委託書，但由於他們沒有就此事投票的酌情決定權，也沒有收到此類股份的實益擁有人的具體投票指示，所以他們沒有投票的結果。適用於銀行、經紀商和其他被提名人的規則只賦予經紀商自由裁量權，以對被認爲是例行公事的提案進行投票；然而，將在特別會議上投票表決的合併提案被認爲不是-例行程序因此，在沒有收到指示的情況下，任何經紀人都不會被允許在特別會議上投票表決你持有的Stronghold普通股。不指示你的經紀人如何投票你的股票將產生與投票反對合並提議相同的效果。

有關投票程序的其他資料，請參閱題爲“特別會議.”

Q:     我可以改變我的投票嗎？

A:     Stronghold股東可以在會議之前的任何時候撤銷或更改以前交付的委託書，方法是在較晚的日期提交另一份委託書，通過Internet Plus-related或電話再次投票，或將撤銷委託書的書面通知送交Stronghold Digital Mining，Inc.，2124，Penn Avenue，3路賓夕法尼亞州匹茲堡15222層，必須在特別會議開始前由Stronghold收到。Stronghold股東也可以通過虛擬出席特別會議並在特別會議期間投票來撤銷他們的委託書，儘管出席特別會議本身並不會撤銷之前交付的有效委託書。如果大本營股東通過銀行、經紀商或其他被提名人持有股票，則該股東必須聯繫該被提名人，以撤銷任何先前的投票指示或獲得如上所述的「合法代理人」。欲了解更多信息，請參閱標題爲“特別會議.”

Q:     如果我沒有投票或沒有完全填寫我的代理卡怎麼辦？

A:     如果您未能提交委託書，未能投票您的股票，或未能指示您的經紀人、銀行或其他被提名人如何投票，則該失敗將與投票反對合並提案具有相同的效果。棄權票與投票「反對」合併提案的效果相同。

如果您提交了一張有效的代理卡，但沒有表明您希望如何投票表決合併提案，您的委託書將被視爲對合並提案的投票。

Q:     我現在應該做什麼？

A:     在仔細閱讀及考慮本委託書/招股說明書所載資料後，閣下應儘快以郵寄、電話或Internet Plus-related方式遞交委託書，以表決閣下的股份，以便閣下的股份在特別大會上獲得代表及表決。如你的股份是以銀行、經紀或其他代名人的名義持有，你應遵照隨附的委託書或記錄持有人提供的投票指示表格所載的指示行事。

Q:     什麼構成法定人數？

A:     法定人數是指爲了在Stronghold股東大會上進行交易而必須出席或由代理人代表的Stronghold普通股的股份數量。特別會議所需的法定人數是有權在特別會議上投票的Stronghold普通股的多數股份，無論是實際出席還是委託代表出席。在特別會議上代表的所有斯特朗霍爾德普通股(包括通過電話或Internet Plus-related投票的普通股)將計入法定人數。Stronghold股東持有的Stronghold普通股股份，如在其委託卡上註明「棄權」、通過電話或Internet Plus-related投票「棄權」、指示其銀行、經紀商或其他被提名人投票表決以「街道名義」持有的股份或出席特別會議而不以其他方式投票，其持有的Stronghold普通股股份將被視爲出席會議的股份，以確定是否達到法定人數。沒有出席特別會議、沒有通過電話或Internet Plus-related提交委託書或投票的Stronghold股東持有的Stronghold普通股股份將不被視爲出席特別會議的代表，以確定是否有法定人數。

實益所有人未能向銀行、經紀商或代名人發出投票指示，以「街頭名義」持有的Strong Holding普通股，將不被視爲出席特別會議，以確定是否有法定人數。

根據投票協議的條款，Stronghold的某些股東實益擁有大約            截至記錄日期，已發行的Stronghold普通股中已有%同意投票贊成批准和採用合併協議，並批准其中考慮的交易，包括合併，並反對任何合理預期會推遲合併完成的提議。如需了解更多信息，請參閱標題爲“合併協議--投票協議.”

Q:     我的投票重要嗎？

A:     是。您的投票非常重要。未經大本營股東批准合併提議，合併不能完成。合併提議的批准需要有權對合並提議投票的Stronghold普通股多數流通股持有人的贊成票，作爲一個類別一起投票。Stronghold董事會建議你投票支持批准合併提議。

Q:     如果我在特別會議或合併完成前轉讓或出售我持有的Stronghold普通股股份，會發生什麼情況？

A:     備案日期早於特別會議日期和預計完成合並的日期。如果您在記錄日期之後但在特別會議之前轉讓或出售所持Stronghold普通股，您將保留在特別會議上的投票權。然而，如果你是據點股東，你將在合併中轉移獲得合併對價的權利。爲了獲得合併對價，您必須在合併生效時間內持有Stronghold普通股。

Q:     如果我收到一套以上的投票材料怎麼辦？

A:     您可能會收到一套以上的投票材料，包括本委託書/招股說明書的複印件、代理卡或投票指示表格。如果您在多個經紀賬戶中持有股票，如果您以記錄持有人的身份直接持有股票，也以「街道名稱」持有股票，或通過另一個記錄持有人持有股票，以及在某些其他情況下，可能會發生這種情況。如果您收到一套以上的投票材料，請分別投票或退回每一套，以確保您的所有股票都獲得了投票。

Q:     重大尊重其根據合併協議須於生效時間或之前履行的責任，(3)對對方並無重大不利影響，及(4)有關Bitarm完成合並的責任、有關Stronghold的比特幣開採設施及其從電網輸入電力的能力的若干條件。如需了解更多信息，請參閱標題爲“

A:     合併協議--完成合並需要滿足的條件-K.

Q:     合併完成後將向我發行的Bitfarmers普通股是否會在交易所交易？

A:     是。完成合並的一項條件是，根據慣例條件和官方發行通知，與合併相關的將向據點股東發行的比特農場普通股必須獲得批准在納斯達克和多倫多證交所上市。因此，在合併生效時，據點股東收到的與合併有關的所有比特農場普通股將在納斯達克和多倫多證券交易所上市，股票代碼爲「BITF」，股東可以在這兩個交易所中的任何一個交易所交易。

Q:     根據美國聯邦證券法，Stronghold股東收到的與合併相關的Bitarm普通股將可以在美國自由轉讓，但向任何被視爲Bitfarmers「關聯公司」的股東發行的股票除外。除某些例外情況外，Stronghold股東收到的與合併有關的Bitarm普通股將可以在加拿大自由轉讓。如需了解更多信息，請參閱標題爲“

A:     合併提案包括對合並中收到的Bitfarmers Common股票轉售的限制。合併後，Stronghold股東將擁有多少比特場股份？.”

Bitarm普通股持有人和Stronghold普通股持有人在緊隨合併後的合併公司中的相對所有權將取決於緊接合並前已發行和流通股的Bitarm普通股和Stronghold A類普通股的數量。根據爲使交易所及換股生效而調整後的截至2024年年底前Stronghold A類普通股已發行股份數目，以及於2024年年底前已發行的Bitarm普通股數目，預期合併完成後，前據點股東在合併中將立即獲得Bitarm普通股，相當於當時已發行Bitarm普通股約股。            出於美國聯邦所得稅的目的，這筆交易預計將對Stronghold A類普通股的持有者徵稅嗎？         根據交易結構，根據合併收到的用於交換Stronghold A類普通股的合併對價預計將是美國聯邦所得稅目的的應稅交易，在這種情況下，美國債券持有人(該術語定義如下)

Q:     合併提案涉及美國聯邦所得稅的重大考慮因素

A:     “)根據合併獲得Bitfarm普通股的公司將確認損益，其差額等於(I)收到的Bitarm普通股的公平市值與代替零碎Bitarm普通股而收到的現金金額之間的差額，以及(Ii)在交換的Stronghold A類普通股中該美國持有者的調整稅基。由於合併而導致Stronghold A類普通股的美國股東的損失(如果有的話)的扣除可能會受到限制。對於非”

Q:     .S.持有者(因此，該術語在下文“

A:     合併提案涉及美國聯邦所得稅的重大考慮因素)，根據合併而收到的用於交換Stronghold A類普通股的合併對價，一般不需要繳納美國聯邦所得稅，除非在標題爲合併提案涉及美國聯邦所得稅的重大考慮因素-合併的後果是-4非

Stronghold普通股的持有者應根據他們的具體情況(包括任何州、地方或外國所得稅和其他稅法的適用和影響)，就合併對他們的特殊稅收後果諮詢他們的稅務顧問。有關合並對Stronghold A類普通股持有者的美國聯邦所得稅影響的更詳細討論，請參見合併提案涉及美國聯邦所得稅的重大考慮因素.”

Q:     目錄表

A:     合併是否存在相關風險？

是。無論是與合併有關的風險，還是與對比特場的投資有關的風險，都是非常重要的。在決定是否投票及如何投票前，請仔細閱讀標題爲“危險因素”

Q:     我是否對與合併有關的我的據點普通股擁有評估權或持不同意見者的權利？

A:     Stronghold A類普通股的持有者無權享有與合併相關的評價權或持不同政見者的權利。根據投票協議的條款，Stronghold第V類普通股的唯一持有人同意放棄與合併相關的評估和持不同政見者的權利。欲了解更多信息，請參閱標題爲“

Q:     合併提案涉及評估或持不同政見者的權利。

A:     合併將於何時完成？Stronghold和Bitfarm正在努力盡快完成合並。除了獲得任何所需的監管批准，並假設合併提議在特別會議上獲得據點股東的批准外，還存在完成合並的其他重要條件。合併協議包含完成合並的外部日期2025年5月21日，在某些情況下，Stronghold或Bitfarm可能會將合併延長至2025年8月21日。有關完成合並的條件的討論，請參閱標題爲“合併提案--合併需要獲得監管部門的批准“

和 -U《合併協議》規定了完成合並的條件。如果合併沒有完成，會發生什麼？如果由於任何原因合併未完成，您將不會收到您持有的Stronghold普通股的任何對價，Stronghold仍將是一家獨立的上市公司，Stronghold A類普通股在納斯達克上交易。誰來徵集和支付徵集委託書的費用？ Stronghold將承擔與向其股東徵集委託書有關的所有成本和費用。除了通過郵件徵集委託書外，Stronghold還將要求銀行、經紀商和其他記錄持有者向Stronghold普通股的受益者發送委託書和代理材料，並在必要時確保他們的投票指示。Stronghold將補償銀行、經紀人和其他記錄保持者在採取這些行動時的合理費用。Stronghold還與Mackenzie Partners，Inc.(「Mackenzie」)作出安排，協助徵集代理人並與Stronghold股東溝通，並估計將向Mackenzie支付約12,500美元的費用，外加合理和有文件記錄的費用-共-U-口袋.”

這些服務的費用和開支。Stronghold的董事、高級管理人員和其他員工也可以通過郵件、電話、Internet Plus-related、傳真、親自或其他方式徵求委託書，但不會向這些人支付額外的補償。什麼是「持家」？.”

Q:     路

A:     賓夕法尼亞州匹茲堡，郵編：15222，或致電845。一些經紀公司已經建立了房屋管理制度。如果經紀人持有斯特朗持有的普通股，股東應直接與該經紀人聯繫。對於希望收到本委託書/招股說明書的個別副本的股東，經紀人將有自己的程序。.”

Q:     目錄表

A:     換股比例是否根據Stronghold A類普通股或Bitfarmers普通股的價格變化進行調整？還有沒有其他原因可以調整？作爲合併對價，您將獲得固定數量的比特農場普通股，而不是基於固定市值確定的數量的股票。比特場普通股市值和Stronghold A類普通股於生效時間的市值可能與合併協議籤立日期或其他日期(例如本委託書/招股說明書日期或特別會議日期)各自的價值有重大差異。股價變化可能由多種因素引起，包括比特場或Stronghold各自業務、運營或前景、監管考慮以及一般業務、市場、行業或經濟狀況的變化。交換比率將不會調整，以反映比特場普通股市值或Stronghold A類普通股市值的任何變化。因此，您在合併完成時有權獲得的Bitfarm普通股的總市值可能與本委託書/招股說明書日期或特別會議日期的該等股票的價值有很大差異。”

Q:     然而，合併對價將進行公平調整，以便在合併完成前發生任何重新分類、股票拆分(包括反向股票拆分)、股票股息或分派、資本重組、合併或涉及Stronghold A類普通股或Bitarm普通股的其他類似交易時，爲您和Bitarm提供與合併協議預期的相同經濟效果。欲了解更多信息，請參閱標題爲“

A:     合併提議是出於合併考慮。誰能回答我的問題？如果您是Stronghold的股東，並且您對合並有任何疑問，或者您想要其他文件，包括本委託書/招股說明書的副本，請聯繫Stronghold的代理律師：麥肯齊合夥公司”

Q:     百老匯1407號，27號

A:     這是

Q:      地板

A:     紐約，紐約10018呼叫收費-免費電子郵件

Q:     郵箱：@mackenziepartners.com

A:     我在哪裏可以找到更多關於Stronghold、Bitfarm和合並協議所考慮的交易的信息？您可以通過閱讀本委託書/招股說明書，以及關於Stronghold和Bitfield的各種來源，了解有關Stronghold、Bitfarm和合並協議預期的交易的更多信息，請參閱標題爲在那裏您可以找到更多信息-579-5992目錄表

Q:     本摘要重點介紹了本委託書/招股說明書中其他地方包含的信息，可能不包含對您可能重要的所有信息。Stronghold和Bitfarm敦促您仔細閱讀本委託書/招股說明書的其餘部分，包括附件、通過引用併入本委託書/招股說明書的文件以及Stronghold和Bitfarm向您推薦的其他文件。您可以按照標題爲「在哪裏可以找到更多信息」一節中的說明免費獲取本委託書/招股說明書中通過引用方式併入的信息。本摘要中的每一項都包括一個頁面引用，以指導您對本摘要中所介紹的主題進行更完整的描述。

A:     關於這些公司的信息(第85頁)

Bitfarms Ltd.永吉街110號，1601號套房”

Q:     加拿大安大略省多倫多M5C 1T4

A:     有關比特場的更多信息，請訪問其網站：

Www.bitfarms.com
。本委託書/招股說明書中不包含Bitfarm網站中包含的信息或可通過該網站訪問的信息。有關比特場的更多信息，請參閱標題爲“在那裏您可以找到更多信息。骨幹礦業解決方案有限責任公司
C/o比特場有限公司
永吉街110號，1601號套房加拿大安大略省多倫多M5C 1T4: (800) 322-2885
EBMS是一家特拉華州的有限責任公司，是一家間接的、-擁有

Q:     比特農場的子公司。BMS是Bitfarm的主要子公司，Bitfarmers在華盛頓州的幾棟建築中運營加密貨幣挖掘活動。根據資產管理系統持有的資產包括計算機設備。

A:     BMS的主要執行辦公室位於加拿大安大略省多倫多Yonge Street 110，Suite 1601，加拿大安大略省M5C 1T4，電話號碼是(647)-259HPC和AI Megacorp，Inc..”

其他總經營收益運營費用：

燃料運營和維護一般和行政折舊及攤銷出售固定資產虧損數字銷售已實現虧損（收益） 貨幣數字貨幣未實現損失（收益）出售礦工資產的已實現虧損（收益）礦工資產減損數字貨幣的減損

設備按金的減損總運營支出經營虧損淨額其他收入（費用）：利息開支

•        債務貧困損失

•        PPP貸款貧困收益

•        認購證負債公允價值變動

•        衍生品合同銷售已實現收益

•        遠期銷售公允價值變化

•        衍生物

•        可轉換票據公允價值變化

•        其他

•        其他（費用）收入總額

•        目錄表

•        綜合經營報表

•        （千美元;份額和每人除外

•        股份金額）

•        止年度

•        12月31日，

•        爲

截至 九月（重述）淨虧損歸屬於非控制性淨虧損 興趣C系列可轉換優先股交換的視爲貢獻Stronspel Digital Mining，Inc.應占淨虧損歸屬於A類普通股股東的淨虧損：基本稀釋

已發行A類普通股加權平均數：基本稀釋綜合資產負債表(數千美元；每股除外)

自.起九月自.起12月31日，總資產

可贖回普通股總額

總股本目錄表BITFARMS歷史財務信息精選-K以下Bitfarm的歷史財務數據摘要摘自Bitfarms經審計的綜合財務報表和本委託書/招股說明書中引用的相關附註，Bitfarmers重述的管理層對截至2023年12月31日的年度的討論和分析，包括在Bitfarms年報第99.3號修正案第99.3號附件中。-Q截至2023年12月31日止年度，比特場截至9月31日止三個月及九個月之中期簡明綜合財務報表2024年9月30日和比特農場重述的管理層對截至2024年9月30日的三個月和九個月的討論和分析，作爲附件99.2包含在比特農場的Form 6上.”

形式上

簡明合併財務報表已按照美國證券交易委員會規定列報--S-F第11條僅供說明之用，並不一定表明合併後公司的財務狀況或經營結果在合併完成時的實際情況。此外，選定的未經審計的 形式上-K精簡的合併財務數據並不意在預測合併後公司未來的財務狀況或經營結果。

未經審計的專業表格和簡明的合併報表：收益(虧損)數據 對於-F九 月份 結束 -K九月 對於

截至的年度12月31日，.”

Stronghold股東在合併完成之前不會收到合併考慮，合併可能會在特別會議後很長一段時間內發生，也可能根本不會。無法保證合併完成時Stronghold A類普通股或Bitfarm普通股的交易價格。Stronghold A類普通股和比特農場普通股的市場價格在合併完成前可能會波動，無法預測。

我們敦促您獲取Stronghold A類普通股和Bitfarm普通股的當前市場報價。自注冊成立以來，比特場和Stronghold均未分別支付與Bitarm普通股或Stronghold A類普通股相關的任何股息。預計比特場或Stronghold在近期或可預見的未來不會支付任何股息。目錄表 歷史和未經審計的備考每股數據

下表列出了截至所示日期和時間段的選定歷史、形式上和 形式上比特場普通股和Stronghold A類普通股的等值每股財務信息。閣下應連同以下各項一併閱讀本資料：(I)已審核的比特場綜合財務報表及其附註以引用方式併入本委託書/招股說明書，(Ii)Stronghold的綜合財務報表及其附註以引用方式併入本委託書/招股說明書，及(Iii)本委託書/招股說明書所載的財務資料未經審計的備考簡明合併財務報表 “及包括在本委託書/招股章程其他地方的有關注解。有關通過引用併入本委託書/招股說明書中的備案文件的信息，請參閱標題爲“ 在那裏您可以找到更多信息以下是形式上

已經按照美國證券交易委員會的規章制度編制了描述企業合併的會計信息。此信息僅用於說明目的。您不應該依賴於形式上合併的或同等的形式上該等金額並不一定代表合併完成時的經營業績或財務狀況，亦不一定代表合併後公司未來的經營業績或財務狀況。這個形式上信息雖然有助於說明合併後公司在一系列假設下的財務特徵，但並不反映預期成本節約、協同效應、賺取額外收入的機會、重組和合並的影響的好處。-相關成本或合併可能導致的其他因素，因此不會試圖預測或建議未來的結果。-X下表假設與合併相關的大約48,076,299股Bitfarm普通股的發行，這是假設合併於9月完成的情況下，Bitarm可與合併相關發行的股票數量2024年8月30日，並根據Stronghold A類普通股於2024年8月21日的流通股數量進行調整，以使交易所和轉換生效。正如本委託書/招股說明書所述，與合併有關的實際可發行Bitfarm普通股數量將根據合併完成時Stronghold A類普通股的流通股數量進行調整，以使交易所和轉換生效。這個形式上

九

個月

結束              九月

合併完成後，Stronghold股東將成爲Bitarm的股東，Bitarm普通股的市場價格可能會受到與歷史上影響Stronghold的因素不同的因素的影響。合併完成後，Stronghold股東將成爲比特農場的股東。比特場的業務不同於Stronghold的業務，因此，比特場的運營結果將受到一些不同於目前影響Stronghold運營結果的因素的影響。有關Stronghold和Bitfarm的業務以及與這些業務相關的一些需要考慮的重要因素的討論，請參閱本委託書/招股說明書中通過引用併入的文件，並在標題爲“

在那裏您可以找到更多信息

合併的宣佈和懸而未決可能會導致Stronghold和Bitfield的業務中斷並造成不確定性，包括影響Stronghold和Bitfield與現有和未來合作伙伴、供應商和員工的關係，這可能會對Stronghold或Bitfield的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響，無論合併是否完成。特別是，Stronghold和Bitfarm可能會因爲員工的離職而失去重要人員，這些員工決定根據合併尋求其他機會，例如Stronghold的財務長Matthew Smith辭職。Stronghold和Bitfarm還可能失去業務合作伙伴或供應商，業務合作伙伴或供應商的合同可能會推遲或減少。此外，Stronghold和Bitfarm都已經並將繼續花費大量管理資源來完成合並，這些資源正在從Stronghold和Bitfarm的工作中分流出來

-至-天行動。如果合併沒有完成，Stronghold A類普通股和比特農場普通股的交易價格可能會下跌，以至於目前的價格反映了市場對合並將完成的假設。此外，未能完成合並可能會導致Stronghold和/或Bitfield在投資界的負面宣傳或負面印象，並可能影響Stronghold和Bitfield與員工、供應商和商界其他合作伙伴的關係。目錄表Stronghold和Bitfarm將產生與合併相關的大量交易費用和成本。“在本委託書/招股說明書中。因此，投資者不應過分依賴預測，因爲預測可能與實際結果大相徑庭。目錄表.”

Stronghold和Bitfarm的未經審核備考簡明合併財務資料僅供參考，並不能反映合併後公司的經營業績或財務狀況。未經審計的形式上本委託書/招股說明書所載的簡明綜合財務資料乃根據分別來自比特場及Stronghold的綜合歷史財務報表的資料編制，僅供參考，不應被視爲顯示合併後合併公司的經營業績或財務狀況。此外，形式上本委託書/招股說明書中包含的綜合財務信息部分基於有關合並的某些假設。這些假設可能被證明是不準確的，其他因素可能會影響合併後公司的運營結果或財務狀況。因此，歷史和形式上本委託書/招股說明書中包含的財務信息不一定代表合併後公司的經營結果和財務狀況，或合併完成後合併後公司的經營結果和財務狀況。合併後的公司未來業務成功的潛力和經營盈利能力必須考慮到Bitfarm和Stronghold各自業務中固有的風險、不確定性、費用和困難，以及最近合併的公司通常遇到的那些問題。在準備形式上根據本委託書/招股章程所載財務資料，Bitfarm已生效(其中包括)完成合並及相關交易(包括交易所及轉換)、支付合並代價及合併後比特場的負債，包括Stronghold的負債。未經審計的

形式上 財務信息並未反映Stronghold和Bitfarm與合併相關的所有預期成本。如需了解更多信息，請參閱標題爲“未經審計的備考簡明合併財務報表，“包括其中的註釋。 在合併協議生效期間，Stronghold、Bitfarm及其各自子公司的業務活動受到限制。

-至-天如果沒有考慮合併，可能會對Stronghold或Bitfarm有利的運營和其他機會；以及Stronghold和Bitfield可能會對Stronghold和Bitfield各自的業務、運營、收益和財務業績產生重大不利影響。如果合併協議終止，Stronghold董事會尋求另一項合併、業務合併或其他交易，Stronghold股東不能確定Stronghold是否會找到願意提供與Stronghold股東在合併中從Bitfarmers獲得的合併對價相等或更具吸引力的對價的一方。如合併協議於合併協議指明的情況下終止，Stronghold可能須以現金及/或比特幣(在選舉Stronghold時)的形式向Bitarm支付5,000,000美元的終止費，而Bitarm可能須向Stronghold支付12,500,000美元的反向終止費(減去Stronghold持有的按金(定義見託管協議)，但截至合併協議終止之日尚未根據託管協議退還Bitarm的金額)，以現金及/或比特幣的形式(在選舉Bitarm時)，視乎有關終止的情況而定。不能保證Stronghold或Bitfield將有足夠的資金向另一方支付合同要求的這些款項(如果適用)。

--徵集

鑑於這種豁免，需要提交委託書或投票指示表格。任何決定是否放棄合併的任何條件或重新/--徵集/由於棄權而導致的股東批准或修改本委託書/招股說明書，將由比特農場或Stronghold(視適用情況而定)在豁免時根據當時存在的事實和情況作出。/比特場和Stronghold收到了美國證券交易委員會工作人員對備案和註冊聲明的例行審查意見。

正如比特場重述的管理層對截至2023年12月31日的財政年度的討論和分析以及Stronghold的Form 10年度報告中所述

於截至2023年12月31日止財政年度，比特場及Stronghold分別收到美國證券交易委員會員工(「員工」)對影響該等報告及其中所載財務報表的若干會計政策的意見。Bitfarm確定截至12月底止財政年度及截至該財政年度的綜合財務報表

31年、2023年和2022年以及相關管理層對截至12月31日的年度的討論和分析

截至2023年9月31日以及截至9月31日的未經審計中期簡明綜合財務報表

302024年，以及截至9月30日的3個月和9個月-430、2024和2023年以及相關管理層對截至9月30日的3個月和9個月的討論和分析

應根據工作人員的意見重述2024年3月30日的數字資產，並糾正出售數字資產所得收益分類中的一個重大錯誤。此外，針對工作人員的意見，Stronghold修訂了關於計量非現金(比特幣)對價的收入確認政策，並確定截至9月30日的三個月和九個月的未經審計簡明綜合財務報表

2024年13日，Stronghold提交了對其Form 10季度報告的修正案截至9月底的季度2024年3月30日，除其他資料外，載有截至9月30日以及截至9月30日的3個月和9個月的重報未經審計的簡明綜合財務報表30,2024，以及截至9月的3個月和9個月的重述管理層的討論和分析.”

在12月

2024年8月18日，工作人員通知Stronghold，它已經結束了對Stronghold財務報表的審查。雖然Bitfarm認爲他們已經解決了員工各自的評論，但其中一些評論需要員工進一步審查和評論。不能保證未解決的意見或員工的額外意見不會導致Bitfield進一步修訂或重述適用的文件，包括但不限於通過引用併入本委託書/招股說明書中的Bitarm各自的財務報表。在解決工作人員意見方面的任何延誤都可能導致大量費用，並可能延誤或阻止註冊聲明(本委託書/招股說明書是註冊聲明的一部分)被宣佈爲有效。

目錄表合併後轉售比特農場普通股可能會導致比特農場普通股市值下降。.”

比特農場預計，它將在與合併相關的有效時間發行最多約66,071,717股比特農場普通股。發行這些新的Bitfarmers普通股以及出售可能不時有資格在公開市場出售的額外Bitarm普通股，可能會壓低Bitfarmers普通股的市場價值。比特場普通股數量的增加可能會導致出售該等比特農場普通股，或導致人們認爲可能會發生此類出售，這兩種情況中的任何一種都可能對比特農場普通股的市場和市值產生不利影響。

比特場普通股的市值可能會因爲合併而縮水。如果合併後的公司無法實現預期的收益增長，或者沒有實現與Stronghold和Bitfarm業務整合相關的運營成本節省估計，或者如果與合併相關的交易成本高於預期，則Bitfarmers普通股的市值可能會因合併而下降。如果合併後的公司未能以市場預期的速度或程度實現合併的預期收益，或者合併對合並後公司的業務、財務狀況、運營結果或現金流的影響與財務或行業分析師的預期不一致，則合併後的市值也可能下降。.”

合併後與比特農場相關的風險

合併後的公司可能不會實現合併的所有預期好處。比特場和Stronghold相信，合併將爲合併後的公司帶來本委託書/招股說明書中其他部分所述的好處。然而，合併的部分或全部預期收益可能無法實現，或可能不會在比特場和Stronghold預期的時間段內實現。這種利益的實現可能會受到多個因素的影響，包括監管方面的考慮和決定，其中許多因素超出了比特農場和Stronghold的控制範圍。協調以前獨立的業務的挑戰使評估合併後公司的業務和未來財務前景變得困難。Stronghold和Bitfarm已經運營，並將繼續獨立運營，直到合併完成。合併的成功，包括預期的收益和成本節約，將在一定程度上取決於成功整合兩家公司業務的能力。每一家Stronghold和Bitfield過去的財務表現可能並不能預示它們未來的財務表現。合併中預期收益的實現將在一定程度上取決於合併後的公司成功整合Stronghold和Bitfarm業務的能力。合併後的公司將被要求投入大量的管理注意力和資源來整合其業務實踐和支持職能。管理層的注意力轉移，以及在合併和協調兩家公司的運作方面遇到的任何延誤或困難，都可能對合並後的公司的業務、財務業績、財務狀況或股價產生不利影響。協調過程還可能導致額外的和不可預見的費用。如果不能實現合併的所有預期收益，可能會影響合併後公司的財務業績和合並後公司普通股的價格。有關比特場的公開信息可能少於非外國私人發行人(如Stronghold)的發行人，因爲比特場作爲外國私人發行人，不受《交易法》規定的多項規則的約束，與非外國私人發行人相比，允許向美國證券交易委員會提交的信息更少，並被允許遵循加拿大的公司治理要求，而不是納斯達克的上市要求，但某些例外情況除外。

作爲《交易所法》規定的外國私人發行人（「FPI」）並根據多司法管轄區披露制度（「MJDS」），Bitfarms免受《交易所法》和納斯達克上市要求的某些規則的約束。Bitfarms不需要像證券根據《交易法》註冊但不是FPI的公司一樣頻繁或及時地向SEC提交定期報告和財務報表，也不需要遵守限制選擇性披露重大非自願投資的FD法規

信息.此外，作爲根據MJDS報告的FPI，Bitfarms還被允許並打算繼續遵循某些加拿大公司治理實踐，而不是納斯達克上市規則要求的實踐。Bitfarms根據

302024年，以及隨後的表格10中的報告及表格8。，通過引用併入本委託書/招股說明書中，以及通過引用併入本委託書/招股說明書的其他文件中。見標題爲「」的部分在那裏您可以找到更多信息通過引用併入本委託書/招股說明書的信息的位置。 Stronghold發現其財務報告的內部控制存在重大缺陷。這一重大弱點可能繼續對其準確和及時報告業務結果和財務狀況的能力產生不利影響。Stronghold管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制，旨在爲財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制外部財務報表提供合理保證。Stronghold的管理層同樣被要求每季度評估其內部控制的有效性，並披露通過此類評估發現的內部控制中的任何變化和重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。如其在Form 10的季度報告中所述/A和當前表格8上的報告.”

，每份於12月提交

2024年12月13日，Stronghold發現其財務報告的內部控制存在重大弱點，該內部控制與其收入確認政策有關，該政策涉及Stronghold在截至9月的9個月中與兩名客戶簽訂的比特幣礦工託管合同

30,2024年。具體地說，其管理層得出的結論是，它沒有根據ASC 606適當地評估與非現金(比特幣)對價衡量相關的美國GAAP指導

穿過

24，以及它應該如何適用於Stronghold圍繞其比特幣礦工託管合同的事實和情況。這一重大弱點導致Stronghold未經審計的簡明合併財務報表重報，截至

-月期間結束，9月2024年30日，在表格10上提交於11月提交2024年13日，通過提交表格10/A提交日期爲12月2024年，13年。由於這一重大缺陷，Stronghold的管理層得出結論，財務報告的內部控制存在與非現金(比特幣)對價的衡量有關的缺陷，並且這種缺陷構成了重大缺陷。

與比特場業務相關的風險您應該閱讀並考慮特定於Bitfarm業務的風險因素，這些因素也將在合併完成後影響合併後的公司。這些風險在比特場重述的管理層對截至2023年12月31日的財年的討論和分析以及截至2023年12月31日的財年的年度信息表中進行了描述，這兩項內容都包含在比特場年報Form 40的修正案1中，和重述的管理層對截至9月的三個月和九個月的討論和分析30,2024，每一個目錄表通過引用併入本委託書/招股說明書，以及通過引用併入本委託書/招股說明書的其他文件。除下述風險外，在截至2024年9月30日的9個月內，這些風險和不確定性並未發生實質性變化，並在此併入作爲參考。見標題爲「」的部分在那裏您可以找到更多信息

通過引用併入本委託書/招股說明書的信息的位置。Bitfarm的業務可能會受到投資者主動提出的興趣、收購提議、股東維權或與董事選舉有關的代理權競爭的負面影響。2024年4月22日，比特農場收到Riot主動提出的收購100%已發行和已發行的比特農場普通股的提議(《4.22 Riot提議》)。一個完全由獨立董事組成的比特農場董事會特別委員會(「比特農場特別委員會」)審議了4月22日Riot的提議，並認定該提議嚴重低估了比特農場及其增長前景。2024年6月24日，Riot的4月22日提議被撤回；然而，Riot要求召開Bitfarmers股東特別會議，目的是用其提名的三名成員取代Bitfarmers董事會的多數成員，並在安大略省證券委員會資本市場審裁處(「審裁處」)舉行聽證會。2024年9月3日，Riot修改了請願書，轉而尋求用兩名提名的董事會成員取代兩名董事會成員，並威脅要提起訴訟。2024年9月23日，比特農場與Riot簽訂了和解協議，根據該協議，Riot同意撤回2024年6月24日的徵用，並在2026年比特農場年會之前接受慣例的停頓條款，但某些例外情況除外；比特農場同意對其董事會進行某些變動，包括辭去現有董事的職務，並任命Riot的一名被提名人進入比特農場董事會、治理、提名和補償委員會以及比特農場特別委員會。Bitfarm還向Riot提供了購買Bitarm股份的某些權利(受某些例外情況的限制)，前提是Riot持有15%或更多的已發行Bitarm普通股。見標題爲「」的部分合併提案--合併的背景了解更多有關和解協議的信息。圍繞4月22日騷亂提案、Bitfarms特別會議、和解協議和相關情況以及Bitfarm對此作出回應的事件需要Bitfield的管理團隊和董事會投入大量時間和精力，並要求Bitfarm產生巨額法律和諮詢費用和開支。在未來，第三方採取的類似行動，包括主動收購建議、發起代理權競爭和敵對各方的訴訟，可能會擾亂Bitfield的業務，分散Bitfield改善其業務的努力，導致Bitarm產生大量額外費用，對Bitfield的未來方向造成明顯的不確定性，並導致Bitfarm普通股價格大幅波動，所有這些都可能損害Bitfield的業務，並對其運營業績產生重大和不利影響。

比特場目前有資格成爲一家「新興成長型公司」；然而，自2024年12月31日起，比特場將不再具備這樣的資格，並將被要求遵守《法案》第404(B)節的核數師認證要求。

薩班斯-奧克斯利法案

行動起來。Bitfarm是2012年JumpStart Our Business Startups法案中定義的「新興成長型公司」，並一直能夠利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免和減免。特別是，作爲一家新興的成長型公司，比特農場並未被要求遵守薩班斯法案第404(B)節的核數師認證要求- 奧克斯利

- 奧克斯利

行動“)。然而，自12月起，Bitfarm將不再具有新興成長型公司的資格

一旦比特農場不再有資格成爲新興成長型公司，根據薩班斯第404(B)條的規定，免除核數師證明報告的要求

•        - 奧克斯利

•        ACT將不再適用。比特場根據《薩班斯法案》第404(B)條進行的任何測試

•        - 奧克斯利

•        法案，或由比特農場的獨立註冊會計師事務所根據薩班斯第404(B)條進行的後續測試- 奧克斯利該法案可能揭示Bitfield對財務報告的內部控制的其他缺陷，這些缺陷被認爲是重大弱點，或可能需要對Bitfield的財務報表進行前瞻性或追溯性更改，或確定需要進一步關注或改進的其他領域。內部控制方面的任何額外重大缺陷都可能導致投資者對比特農場報告的財務信息失去信心，這可能對比特農場普通股的交易價格產生負面影響。此外，準備核數師的核數師報告和遵守報告要求的成本已經增加，並將繼續增加Bitfarm的開支和需要大量的管理時間，投資者可能會因爲額外的合規成本而發現Bitarm普通股的吸引力降低，這可能會對Bitfarm普通股的交易價格產生負面影響。目錄表

•        特別會議

Stronghold正在提供此代理聲明

向Stronghold股東發出招股說明書，徵集代理人，並在Stronghold爲下述目的召開的特別會議上投票表決。此代理聲明招股說明書於左右首次郵寄給Stronghold股東。，2024，並向據點股東提供他們需要了解合併的信息，以便能夠在特別會議上投票或指示他們投票。

特別會議的日期、時間和地點

特別會議將於，東部時間.”

並遵循註冊過程中提供的說明。您可能需要輸入您收到的代理卡上或代理材料隨附的說明中包含的控制號碼。

特別會議的目的在特別會議上，Stronghold股東將被要求對合並建議進行審議和表決，以批准和通過合併協議，根據該協議，合併子公司將與Stronghold合併並併入Stronghold，Stronghold將作爲間接的、完全的-擁有比特農場的子公司。Stronghold將不會在特別會議上處理任何其他事務，但在特別會議或其任何延期或延期之前適當提出的事務除外。

經審慎考慮後，Stronghold董事會一致(I)決定合併協議及合併協議擬進行的交易(包括合併)最符合Stronghold及Stronghold普通股持有人的最佳利益，(Ii)批准並宣佈合併協議及合併協議擬進行的交易(包括合併)爲可取的，(Iii)指示將合併協議提交Stronghold普通股持有人特別會議表決，及(Iv)決議建議Stronghold普通股持有人投票批准合併建議。

Stronghold董事會一致建議Stronghold股東投票支持合併提議

。如需了解更多信息，請參閱標題爲“

合併提案包括-

Stronghold合併的理由；Stronghold董事會的推薦

在考慮Stronghold董事會關於合併提議的建議時，您應該知道Stronghold的董事和高管的利益不同於Stronghold股東的一般利益，或者除了Stronghold股東的利益之外。如需了解更多信息，請參閱標題爲“

合併提案涉及Stronghold董事和高管在合併中的利益

只有截至交易結束時持有Stronghold普通股記錄的持有者

2024年，即記錄日期，將有權收到特別會議的通知並在特別會議或其任何休會或延期上表決。截至記錄日期收盤時，有Stronghold A類普通股和股票。

已發行及已發行的Stronghold第V類普通股股份，並有權在特別會議上投票。截至記錄日期，每持有一股Stronghold普通股，每位Stronghold股東有權投一票。

有權在特別會議上投票的據點股東的完整名單將在特別會議召開前10天內在Stronghold的主要執行辦公室提供，供任何據點股東在正常營業時間內查閱，用於與特別會議相關的任何目的。法定人數有權投票的Stronghold普通股的多數股份必須以虛擬身份或委託代表出席特別會議，才構成法定人數。如果您通過電話或Internet Plus-related提交正確執行的代理卡或投票，您的股票將被視爲法定人數的一部分。

目錄表爲確定出席會議的法定人數，棄權將被視爲出席特別會議。實益所有人未能向銀行、經紀商或其他被提名人發出投票指示的以「街頭名義」持有的斯特朗持有普通股，以及實益擁有人因其他原因未能投票的斯特朗持有普通股，將不被視爲出席特別會議，以確定是否有法定人數出席。

根據投票協議的條款，Stronghold的某些股東實益擁有大約截至記錄日期已發行的Stronghold普通股中，有%同意投票贊成批准和採用合併協議，並批准其中考慮的交易，包括合併，並反對任何合理預期會推遲合併完成的提議。如需了解更多信息，請參閱標題爲“根據投票協議提出的合併提案批准合併提案所需的投票合併建議的批准需要有權對其進行投票的已發行據點普通股的多數持有者投贊成票，作爲一個類別一起投票。如果您未能提交委託書，未能投票您的股票，或未能指示您的經紀人、銀行或其他被提名人如何投票，則該失敗將與投票反對合並提案具有相同的效果。棄權票與投票「反對」合併提案的效果相同。

休會

合併協議規定，Stronghold必須在必要的程度上推遲或推遲特別會議，以確保向Stronghold普通股持有人提供對本委託書/招股說明書的任何必要補充或修訂，或者如果截至特別會議安排的時間，Stronghold普通股股份不足以構成在特別會議上開展業務所需的法定人數，但某些例外情況除外。根據據點由-K-法律 ，特別會議主席或持有持有斯特朗持有普通股股份的股東有權在會上表決，不論是否有法定人數出席，均有權將特別會議延期。如果特別會議休會，已經提交了委託書的股東將能夠在使用之前的任何時間撤銷委託書。在特別會議以後的任何復會上，除在復會前已被有效撤銷或撤回的任何委託書外，所有委託書的表決方式將與特別會議最初召開時的表決方式相同。 董事及行政人員的表決 截至特別會議記錄日期，據點董事和高管大約有權投票。 Stronghold普通股，約佔股 當時已發行的斯特朗持有普通股的百分比，並有權在特別會議上投票。預計作爲Stronghold股東的Stronghold董事和高管將投票支持合併提議。根據投票協議的條款，Stronghold的一名董事及高管已同意投票贊成批准及採納合併協議及批准擬進行的交易(包括合併)，並反對任何可合理預期延遲完成合並的建議。如需了解更多信息，請參閱標題爲“ 根據投票協議提出的合併提案 “截至12月-Q2024年18日，比特場董事和高管並未實益擁有任何Stronghold普通股，因此預計將沒有任何權利在特別會議上投票。 目錄表 代理投票或虛擬投票 30, 2024.

投票和提交記錄持有人持有的Stronghold普通股的委託書 如果您是截至記錄日期的Stronghold普通股記錄的股東，您可以通過以下方式投票您的股票，或授權代理人投票您的股票：

，通過轉到您的代理卡上顯示的網站，並使用您的代理卡或投票指導表上提供的某些信息，遵循安全網站上概述的說明，從而授權代理投票您的股票。

電話

，如果你通過郵寄的方式收到了你的代理材料，你可以用通行費投票

-免費

數字顯示在您的代理卡上，或通過遵循您的代理卡上的說明，從而授權代理投票您的股票。

書面代表

，如果您通過郵寄方式收到您的委託書材料，您可以通過以下方式提交您的書面委託書：填寫這些材料隨附的委託書，並將您的委託書郵寄到隨附的回執信封中籤署、註明日期並退回。如果在美國郵寄，則不需要額外的郵資，從而授權代理人投票您的股票。

出席特別會議

，如果您是Stronghold普通股記錄的股東，或者如果您是Stronghold普通股記錄股東的受益者並有合法的代理人，則可以進行虛擬投票。

當您通過電話或Internet提交代理時，系統會立即記錄您的代理。我們鼓勵您儘可能使用這些方法提交您的代理。如果您通過電話或Internet Plus-related提交委託書，請不要郵寄您的代理卡。在東部時間晚上11：59之前收到的每一份正確籤立和有效的委託書所代表的Stronghold普通股的所有股份，2024將根據委託書上給出的指示進行投票。如果持股人在沒有給出指令的情況下執行代理卡，則該代理卡所代表的持股人普通股將被投票支持每一項提議。

如果您持有的Stronghold普通股以銀行、經紀人或其他代理人的名義持有，您將收到銀行、經紀人或其他代理人的單獨指示，說明如何投票您的股票。Internet Plus-related或電話投票的可用性將取決於被提名者的投票過程。請向您的銀行、經紀人或其他被提名人查詢，並按照您的銀行、經紀人或其他被提名人在您的投票指示表格上提供的投票程序進行投票。

您應該指示您的銀行、經紀人或其他被提名人如何投票您持有的Stronghold普通股。根據適用於經紀人的規則- 經銷商.”

，您的銀行、經紀或其他代名人並無酌情決定權就將於特別會議上表決的合併建議投票。A所以

-呼叫“非經紀人-投票-U“當銀行、經紀商和其他被提名人返回有效的委託書，但由於他們沒有就該事項投票的酌情決定權，也沒有收到此類股份的實益擁有人的具體投票指示，所以他們沒有就特定的提案投票的結果。適用於銀行、經紀商和其他被提名人的規則只賦予經紀商對被認爲是例行公事的提案進行表決的自由裁量權；然而，將在特別會議上投票表決的合併提案被認爲不是

-例行程序

。因此，在沒有接到指示的情況下，任何經紀人都不會被允許在特別會議上投票表決你持有的Stronghold普通股。不指示你的經紀人如何投票你的股票將產生與投票反對合並提議相同的效果。委託書的可撤銷性和對主要股東投票權的更改如果您是登記在冊的股東，您可以通過以下方式撤銷您的委託書和/或更改您的投票：向Stronghold發送書面通知(註明日期晚於委託書日期)，聲明您撤銷委託書至Stronghold，Stronghold Digital Mining，Inc.，2124 Penn Avenue，3路.”

賓夕法尼亞州匹茲堡Floor，郵編：15222；

目錄表提交有效的，稍後提交-日期

其他信息截至本委託書/招股說明書發佈之日，Stronghold董事會不知道除本委託書/招股說明書所述事項外，其他事項將在特別會議上提交審議。如在特別會議或特別會議的任何休會前適當地提交特別會議通知中所列的任何其他事項，則由-法律

並被提議並經適當表決後，所附的委託書將賦予持有該等股份的股東指定爲委託書的個人酌情權力，就上述任何事項投票表決該等委託書所代表的股份。

特別會議將審議的事項對大本營股東非常重要。因此，請閣下細閱及仔細考慮本委託書/招股說明書所載或以參考方式併入本委託書/招股章程內的資料，並以電話或Internet Plus-related方式遞交閣下的委託書，或填妥、註明日期、簽署及即時寄回隨附的委託書。

-已付費信封。如果您通過電話或Internet Plus-related提交委託書，則無需退回隨附的代理卡。援助

如果您在填寫委託書時需要幫助，或對特別會議有疑問，或希望免費提供本委託書/招股說明書的其他副本，請聯繫Stronghold的代理律師Mackenzie，地址爲：

麥肯齊合夥公司

百老匯1407號，27號這是 地板

呼叫收費

-免費-K電子郵件-Q郵箱：proxy@mackenziepartners.com-Q目錄表-Q合併提案 ，2024年，爲使交易所和轉換生效而進行調整，比特農場將發行約。-Q根據合併協議，比特場將普通股於生效時間向持股股東出售。根據合併協議將發行的比特農場實際普通股數量將根據交換比例、當時已發行的Stronghold A類普通股數量以及Stronghold股票期權和其他股權的數量確定-K-基於裁決書和授權書。根據合併完成後，前據點股東將擁有當時已發行的比特農場普通股約股，根據爲使交易所及轉換生效而調整後的Stronghold A類普通股流通股數量，即2024年，以及截至2024年年底，前據點股東將擁有當時已發行的Bitarm普通股約股。根據合併協議公佈前最後一個完整交易日，即2024年8月20日，比特農場普通股在納斯達克的收盤價，合併對價隱含的Stronghold A類普通股每股價值爲5.95美元。基於比特場普通股在納斯達克上的收盤價

，2024，在本委託書/招股說明書日期之前的最近可行日期，合併對價所隱含的Stronghold A類普通股每股價值爲美元。

。然而，合併對價的隱含價值將隨着比特農場普通股的市場價格波動而波動，因爲每股Stronghold A類普通股應支付的合併對價是固定數量的比特農場普通股。因此，Stronghold股東在完成合並時所收取的合併代價價值可能大於、小於或等於本委託書/招股說明書日期或特別會議時的合併代價價值。因此，鼓勵您在決定如何就合併協議的批准進行投票之前，獲得Stronghold A類普通股和Bitfarm普通股的當前股價報價。Stronghold Class A普通股在納斯達克交易，股票代碼爲「SDIG」，比特農場普通股在納斯達克和多倫多證交所交易，股票代碼爲「BITF」。納斯達克上的比特農場普通股價格以美元報告，而多倫多證交所的比特農場普通股價格以加元報告。

目錄表-Q合併背景-KStronghold董事會與Stronghold高級管理層一起，根據當前的商業和經濟狀況以及加密貨幣和電力行業的發展，定期審查和評估Stronghold的業績、戰略、財務狀況、機會和風險，每種情況下都跨越一系列情景和潛在的未來發展。以下是導致Stronghold董事會於2024年8月20日批准執行合併協議的關鍵事件、會議和決定的詳細摘要，該協議經2024年9月12日第1號修正案修訂。以下摘要並不是要對Stronghold、Bitfarm和其他各方代表之間的每一次對話進行分類。 2021年夏天，Stronghold與包括Bitfarmers在內的幾方討論了一項潛在的併購交易。然而，Stronghold與包括比特場在內的潛在併購對手之間的討論最終在2021年夏天停止，當時Stronghold決定進行首次公開募股(IPO)，而不是併購交易。 2021年10月20日，Stronghold完成了Stronghold A類普通股的首次公開發行(IPO)。在IPO後的幾年裏，加密貨幣行業經歷了重大挫折，包括FTX Trading Ltd.、Three Arrow Capital、Voyager Digital和Celsius Network等公司的破產。特別是Stronghold在此期間也經歷了財務和運營困難，因此，Stronghold A類普通股的價格在2022年和2023年期間大幅下降。-10-32-212022年2月17日，在比特農場董事會會議上，比特農場董事會將Stronghold視爲戰略合併的潛在候選者，並指示比特農場管理層啓動對Stronghold的初步盡職調查，並於4月 2022年6月6日，Stronghold的格雷戈裏·比爾德(首席執行官)、托馬斯·b·泰裏三世(高級副總裁，財務與企業發展)和克里斯蒂安·奧坎波(董事，金融與企業發展)，以及埃米利亞諾·格羅茲基(時任-當前首席執行官)，傑夫·莫菲(當時 -當前-Q首席運營官和總裁)，本傑明·加尼翁(當時 -當前-Q首席礦業官)和Philippe Fortier(當時 -當前

專項項目總裁副主任)會見比特農場

-接洽

並討論潛在的業務合併，導致執行共同的非

-披露-FStronghold和Bitfarm在2022年6月達成的協議，其中不包括停頓或「不問，不放棄」的條款。 斯特朗霍爾德的比爾德和泰瑞以及埃文斯。

比特場管理團隊的莫菲一直保持聯繫，並就行業狀況和其他事項進行了幾次討論，包括探索兩家公司未來的潛在合併。2023年12月，李在鎔先生。

大本營管理團隊的比爾德和劉強東先生。/比特場管理團隊的莫菲同意在2024年1月舉行正式討論，以探索業務合併。/2024年1月初，鑑於即將與比特場和甲方進行討論，並預計Stronghold董事會可能決定在2024年初啓動廣泛的戰略審查程序，Stronghold管理層開始準備潛在的戰略審查程序，包括採訪潛在的財務顧問以協助這一過程。          2024年1月8日，Stronghold和Bitfarm達成新的互惠協議

-披露

協議，該協議基於與非            -披露        Stronghold和Bitfarm在2022年6月簽署的協議。在執行非         -披露

協議，Stronghold和Bitfarm交換了盡職調查信息，並於1月舉行了管理團隊之間的首次電話會議

11號，2024年。Stronghold和Bitfarm的完整管理團隊參加了電話會議。2024年1月11日，據點管理團隊的Beard先生、Smith Tyree先生和Ocampo先生與甲方管理團隊舉行會議，討論潛在的業務合併。在接下來的幾周裏，Stronghold和甲方定期討論初步信息，並探索高-級別

潛在交易的詳細信息。

2024年1月23日，Stronghold管理團隊的Smith先生、Richard J.Shaffer先生(高級副總裁，資產經理和環境主管)、Jeffrey Campbell先生(首席工程師)、Tyree和Ocampo先生，以及Bitarm管理團隊的Benoit Gobeil先生(高級副總裁，運營和基礎設施)、Gagnon先生和Fortier先生在灌木草工廠和黑豹溪工廠進行了實地考察。2024年1月24日，大本營董事會召開專題會議，大本營管理層代表出席。會議期間，斯特朗霍爾德董事會正式啓動戰略評估程序。此外，在審查了有關這一過程的潛在財務顧問的信息後，Stronghold董事會批准聘請Cohen Capital Markets擔任Stronghold的財務顧問，Stronghold後來通過2024年1月30日與Cohen&Co.Capital Markets簽署的聘書記錄了這一點。2024年1月30日，包括比爾德先生、史密斯先生(虛擬出席)、泰裏先生和奧坎波先生在內的據點管理層在-個人 與比特場董事會以及比特場管理團隊的Jeffrey Lucas(財務長)、Gagnon、Gobeil和Fortier先生在Cohen&Co.Capital Markets紐約辦事處會面，介紹Stronghold的業務信息。.”

在此期間，Stronghold與40個參與方簽署了保密協議，並授予他們訪問數據室的權限。大多數保密協議都包括一項停頓條款和「不問，不放棄」條款，但每一份此類協議都包括一項條款，用於向Stronghold董事會提交私人提案或請求。此外，在此期間，Stronghold管理層與其中22個此類締約方舉行了會議。2024年2月9日，李先生。.”

比特農場的40名員工聯繫了科恩資本市場公司，並表示比特農場預計將提交一份非

-裝訂            2月下旬提出收購要塞。

目錄表            同樣在2024年2月9日，科恩資本市場公司與私人持股的比特幣礦業公司D方的代表舉行了電話會議，討論潛在的交易。兩天後，2024年2月11日，Stronghold處決了一名         -披露

與D方的協議，其中包括暫停和「不問，不放棄」條款，爲向Stronghold董事會提交私人建議或請求開闢了道路。

2024年2月12日，科恩資本市場公司與私人持股的比特幣礦業公司E方的代表舉行了電話會議，討論潛在的交易。第二天，2024年2月13日，Stronghold處決了一名

-披露

同樣是在2024年2月12日，李先生。

比爾德打電話給私人持股的比特幣金融服務公司Party F的首席執行官，討論潛在的業務合併。在接下來的幾天裏，科恩資本市場公司聯繫了F方的代表，分享了有關據點和潛在交易的信息。

2024年2月14日，比爾德先生會見了D方代表。在接下來的幾周裏，科恩資本市場公司與D方討論了一項潛在的交易，並分享了某些盡職調查信息。            2024年2月15日，Stronghold董事會召開了一次特別會議，出席會議的有Stronghold管理層以及Stronghold的主要外部法律顧問Cohen Capital Markets和Vinson&Elkins L.L.P.的代表。在會議期間，科恩資本市場公司的代表審查了流程摘要和說明性時間表，以及Stronghold與同行公司相比的某些財務和運營指標。Stronghold管理層和Cohen&Co.Capital Markets還向Stronghold董事會提供了迄今爲止與潛在交易對手進行的討論的最新情況。此外，VV&E的代表與Stronghold董事會一起審查了董事在考慮戰略選擇時的受託責任摘要。2024年2月15日，Stronghold處決了一名.”

-披露

與上市比特幣礦業公司Party G達成協議，

其中包括一項停頓和「不問，不放棄」的條款，爲向Stronghold董事會提交私人提案或請求開闢了道路。

2024年2月16日，Stronghold與VV&E簽署了一份聘書，擔任Stronghold戰略評估過程的主要法律顧問。2024年2月20日，Stronghold處決了一名-披露

與F方的協議，其中包括暫停和「不問，不放棄」條款，爲向Stronghold董事會提交私人建議或請求開闢了道路。

2024年2月21日，李先生。            比特場管理團隊的Fortier通知Cohen&Co.Capital Markets，比特農場已決定放棄這個機會，將不再提交收購Stronghold的報價。儘管正式的合併談判被擱置，但科恩資本市場和科恩。         Fortier繼續討論潛在的交易，包括Bitfarmers董事會的反饋。2024年2月27日，科恩資本市場與甲方代表舉行了電話會議，討論了這一過程並分享了初步信息。2024年2月29日，Stronghold處決了一名 -披露

同樣在2024年2月29日，Stronghold處決了一名

-披露

與甲方達成協議，取代非甲方

(1)    -披露Stronghold與甲方於2022年6月簽署協議，其中包括一項停頓和「不問、不放棄」條款，爲向Stronghold董事會提交私人建議或請求開闢了道路。在此日期之後，甲方獲得了額外的盡職調查信息；但由於甲方業務面臨挑戰，討論最終停止。

(2)    2024年3月5日，大本營董事會召開例會，大本營管理層代表出席。會議期間，Stronghold董事會收到了Stronghold管理團隊關於戰略評估過程的最新情況。同樣在3月5日，E方與Cohen&Co.Capital Markets溝通，表示其董事會屆時可能不會對推進交易持開放態度，但願意進一步討論可能的交易。目錄表2024年3月初，幾家公司表示有興趣提出僅收購Stronghold的比特幣開採資產的提議。Stronghold Management和Cohen&Co.Capital Markets開始就潛在的資產交易與此類各方接洽。

(3)    2024年3月7日，來自Stronghold的代表，包括Beard、Smith、Tyree、Ocampo和Usdin，以及Cohen Capital Markets的代表與H方會面，討論潛在的交易。在接下來的幾周裏，雙方分享了盡職調查信息，並探討了潛在交易的細節。2024年3月11日，Stronghold處決了一名

(4)    -披露與上市比特幣礦業公司Party Ii達成的協議，其中包括一項停頓和「不問，不放棄」條款，爲向Stronghold董事會提交私人提案或請求開闢了道路。

2024年3月12日，科恩資本市場與E方的代表討論了潛在的業務合併。E方通知科恩資本市場，它正在繼續評估這筆交易，並將安排在下週與科恩資本市場討論這筆交易。

同樣在2024年3月12日，F方首席執行官聯繫了科恩資本市場，詢問Stronghold的戰略審查情況。Cohen&Co.Capital Markets安排了一次電話會議，與這位高管進一步討論。            2024年3月15日，Stronghold處決了一名

-披露

與上市比特幣礦業公司Party J達成的協議，其中包括一項停頓和「不問，不放棄」條款，其中包括爲向Stronghold董事會提交私人提案或請求開闢道路。

2024年3月21日，Stronghold處決了一名-披露與私人持股的比特幣礦業公司Party k達成的協議，其中包括一項停頓和「不問，不放棄」條款，其中包括爲向Stronghold董事會提交私人提案或請求開闢道路。同一天，包括比爾德、史密斯、泰裏、奧坎波和烏斯丁在內的Stronghold管理層成員與第一黨的代表會面，討論潛在的交易。同樣在2024年3月21日，E方通知科恩資本市場，目前它沒有興趣探索與任何公司的交易，包括Stronghold。2024年3月26日，包括比爾德、史密斯、泰裏、奧坎波和烏斯丁在內的堡壘管理層成員與D黨代表舉行了電話會議。2024年3月27日，科恩資本市場公司的代表與上市比特幣礦業公司Party L的代表共進晚餐。在這次會議上，科恩資本市場公司的代表提供了有關Stronghold的信息，並分享了一份草案-披露協議。兩天後，2024年3月29日，據點和黨L處決了非-披露

協議，其中包括暫停和「不問，不放棄」條款，爲向Stronghold董事會提交私人建議或請求開闢了道路。在接下來的幾周裏，科恩資本市場和Stronghold向L提供了一定的盡職調查信息。

2024年4月1日，來自Stronghold的比爾德、史密斯、泰利、奧坎波和烏斯丁等代表與H方舉行了電話會議。在這次通話中，H方表示有興趣只購買Stronghold的比特幣開採資產。

•        2024年4月5日，D方拒絕與Stronghold進行潛在交易。雖然D方後來要求提供進一步評估交易的補充資料，但討論沒有取得進展。2024年4月12日，Stronghold收到了一份-裝訂

•        2024年4月15日，Cohen&Co.Capital Markets聯繫了H方，並提供了與Stronghold有關的更多信息。H方重申，其僅對收購Stronghold的比特幣開採資產感興趣。目錄表同樣是在2024年4月15日，李先生。

•        比特場管理層的Fortier聯繫了Cohen&Co.Capital Markets，要求重新

-接洽與Stronghold管理層的成員。同一天，科恩資本市場公司啓動了與科恩先生的電子郵件通信。Fortier與Stronghold Management的Tyree和Ocampo先生，雙方同意在2024年4月23日會面，討論兩家公司之間的潛在交易。

2024年初，比特場收到了兩個第三方(「感興趣的A方」和「感興趣的B方」)對涉及比特場的潛在交易的興趣表達。隨着與利害關係方A方和利害關係方B的討論的進行，Bitfarm進入了慣例非

-披露

4月上半月與每一方達成協議，每項協議都包括一項慣常的停頓條款。

爲了回應這些主動提出的意向書，並考慮到討論的進展情況，Bitfarm董事會決定成立一個由獨立董事組成的委員會是合適的。因此，在4月

2024年10月16日，比特場董事會成立了由Brian Howlett(比特場特別委員會主席)、Edith Hofmeister和Andres Finkielsztain組成的比特場特別委員會，以審議第三方就與比特場的業務活動或其某些資產和收購其他公司相關的收購、合併或其他交易提出的主動提案。比特場特別委員會聘請了自己的獨立顧問，其中包括Moelis公司(「Moelis」)作爲其獨立財務顧問，McMillan LLP(「McMillan」)和Skadden，Arps，Slate，Meagher，&Flom LLP(「Skadden」)作爲其獨立法律顧問。

2024年4月18日，比爾德先生分別會見了H方一名管理團隊成員和L方管理團隊成員。

2024年4月22日，除了從感興趣的甲方和感興趣的乙方收到的Bitarm主動提交的建議書外，Riot還提交了非-裝訂4月22日Riot向Bitfarmers董事會提出以每股2.30美元的價格收購Bitfarm 100%的普通股，代價包括現金和Riot普通股。2024年4月23日，李先生。

據點管理公司的泰瑞和斯圖爾特先生。

40位農場管理層在佛羅里達州邁阿密舉行了會議。當天晚些時候，劉易斯說。福蒂埃與比爾德和奧坎波接洽，討論比特農場收購Stronghold的某些資產的交易。2024年4月24日，包括比爾德、史密斯、泰利、奧坎波和烏斯丁在內的據點管理層與G方管理層召開會議，討論4月12日的建議。在會議期間，Stronghold管理層傳達了其觀點，即4月12日的提議低估了Stronghold的比特幣開採資產，並鼓勵G方提高其估值。-579-5992在4月

-裝訂

在提議中，Stronghold董事會指示Cohen&Co.Capital Markets繼續爲Stronghold整體和/或僅Stronghold的比特幣開採資產尋求報價。2024年5月22日，科恩資本市場公司向第一方發送了一封投標信和財務信息。第二天，科恩資本市場公司與第一方的一名代表通了電話，第一方表示不會進一步尋求潛在的收購要塞。同樣在2024年5月22日，科恩資本市場公司致函Bitfarmers，要求初步、非

-裝訂收購Stronghold或與Stronghold戰略合併的建議，之後Stronghold和Bitfarm繼續就潛在的業務合併進行談判。2024年5月23日，G方通知科恩資本市場公司，它無法提高報價，將退出競標過程。

2024年5月28日，Stronghold處決了一名

-披露

與上市比特幣礦業公司Party m達成的協議，其中不包括停頓條款。

2024年5月28日，Riot公開宣佈：(I)4月22日Riot提案的條款，(Ii)它打算要求比特農場股東召開特別會議，以-合格(I)向Bitfarm董事會呈交「及獨立董事」；及(Iii)其已收購Bitfarm已發行及已發行普通股的9.25%。

5月5日

2024年28日，Riot提交了一份62號表格預警要求下的要求披露: (800) 322-2885

E(“霧62號房間

目錄表

5月5日/2024年4月29日，比特農場宣佈，在仔細考慮4月22日的暴動提案後，比特農場特別委員會認定該提案嚴重低估了比特農場及其增長前景。比特農場還宣佈，比特農場特別委員會正在進行徹底的戰略備選方案審查程序，以確保實現最大股東價值，替代方案可能包括(其中包括)繼續執行比特農場的業務計劃、戰略業務合併或其他戰略交易，或出售比特農場。/於2024年5月至6月期間，Stronghold收到了三方的初步融資條款說明書；然而，由於條款不利以及與每個要約相關的重大執行和時機風險，沒有一家企業進入融資條款說明書階段。/2024年6月1日，Stronghold收到了一份/-裝訂-1比特場收購Stronghold比特幣採礦資產的意向書，收購價爲1.2億美元，其中包括7500萬美元的比特幣農場股票和4500萬美元的Stronghold債務承擔。在接下來的幾周裏，Stronghold管理層和Cohen Capital Markets與Bitfarm和Moelis進行了多次討論，並就這些討論向Bitarm提供了信息，以支持以更高的收購價格爲Bitarm創造重大價值，包括升級Stronghold現有采礦設備機隊的機會、通過電網供電獲得的擴張機會、新的需求響應機會，以及有關Stronghold當前設備庫存價值的信息。-2在六月/2024年5日，Riot提交了一份62號表格/披露Riot實益擁有47,830,440股Bitarm普通股，約佔截至日期已發行及已發行Bitarm普通股的12.00%。

在六月

2024年6日，L通知科恩資本市場公司，它拒絕與Stronghold進一步進行交易。2024年6月7日，Stronghold收到了一份-裝訂M方提議以69至8600萬美元現金收購Stronghold的部分資產。另外，M方的一名代表向Cohen Capital Markets口頭表示，M方可能能夠將收購Stronghold的比特幣礦業資產的出價提高到1.25億美元。2024年6月10日，Stronghold收到了更新的非-1-裝訂-2比特場收購Stronghold比特幣採礦資產的意向書，收購價爲1.4億美元，其中包括9,500萬美元的比特幣農場普通股和4,500萬美元的Stronghold債務承擔。

同樣在2024年6月10日，Stronghold收到了一份非

-裝訂

J方提議以1億美元的企業價值收購Stronghold的比特幣開採資產，其中包括J方未指明的現金和股票組合。            也是在6月         2024年10月，Bitfield根據與作爲權利代理的多倫多證券交易所信託公司簽訂的股東權利計劃協議，於6月10日通過了一項股東權利計劃10、2024年(《原始權利計劃》)。在六月

2024年13日，Riot提交了一份62號表格            披露Riot實益擁有57,627,036股Bitarm普通股，約佔截至日期已發行及已發行Bitarm普通股的14.00%。         在六月

2024年6月18日，M黨代表對灌木草廠和黑豹溪廠進行了實地考察。

2024年6月18日，Stronghold收到了更新的非

-裝訂

比特場收購Stronghold幾乎所有比特幣採礦資產的意向書，收購價爲1.5億美元，其中包括1億美元的Bitfarmers普通股和5,000萬美元的Stronghold債務承擔。1億美元的股票對價可能會減少0美元至1,000萬美元，這取決於截至擬議交易完成時，灌木草工廠和黑豹溪工廠證明可用的總電力。非人

-裝訂 意向書還包括一份60-商務禁止Stronghold與其他各方就Stronghold的比特幣開採資產訂立任何協議、意向書或類似安排的日期排他期，並明確規定排他期不適用於Stronghold的發電廠資產。目錄表最終，剩下的感興趣的各方都沒有增加他們的提案。2024年6月24日，Stronghold董事會召開了一次特別會議，Stronghold管理層、Cohen Capital Markets和VV&E的代表出席了會議。在這次會議上，Stronghold董事會審查了過程中收到的投標信息。在審查和討論這些信息之後，Stronghold董事會確定Bitfarm的出價是Stronghold進行的最好的交易，並授權執行非-裝訂與比特農場的意向書。也是在6月2024年24日，Riot向安大略省證券委員會資本市場審裁處(「審裁處」)提出申請，要求審裁處根據審裁處的公共利益司法管轄權，下令由即日起立即停止交易根據原供股計劃發行或可能發行的所有證券。同一天，Riot提交了召開Bitfarm股東特別會議的請願書，尋求用自己提名的三人取代現任Bitfarm董事會的多數成員。也是在6月2024年，Riot提交了一份62號表格披露Riot實益擁有61,331,631股Bitarm普通股，約佔截至日期已發行及已發行Bitarm普通股的14.90%。

在六月 2024年，Stronghold和Bitfarm處決了非-裝訂意向書，其中包含的條款與非

-裝訂Bitfarmers於2024年6月18日提交的意向書，只是排他期縮短至45個工作日(《6月25日Bitfarmers意向書》)。在簽署6月25日的比特場意向書後，Stronghold及其代表停止了與其他相關方的談判，並與比特場進行了獨家談判。在六月2024年2月27日，範妮·菲利普被任命爲比特農場董事會成員，成爲獨立的董事公司。菲利普被任命爲比特農場董事會成員之前，比特農場特別委員會進行了全面的調查。比特場董事會任命菲利普的決定是獨立於Riot做出的。2024年7月3日，VE向Skadden發送了一份比特幣農場購買Stronghold比特幣開採資產的初步購買協議草案。

在7月2024年8月8日，Bitfarm宣佈任命Ben Gagnon爲首席執行官。先生。對Gagnon的任命是一個獨立的遴選委員會在幾個月的時間裏進行了全面搜尋和評估的結果，該委員會由Bitfarm董事會的獨立成員組成，由霍夫邁斯特擔任主席。Bitfarmers董事會決定任命李在鎔。

加尼翁是獨立於Riot製作的。在接下來的幾周裏，Stronghold和Bitfarm交換了盡職調查信息，並就交易進行了進一步討論，包括Bitfarm收購Stronghold全部股權的可能性(「WholeCo收購」)。雙方還討論瞭如果收購WholeCo，Stronghold的工廠和相關房地產應該獲得多少價值。在此期間，比特農場和比特農場的顧問Fortier先生和Harry Harsimrat先生(企業發展高級助理)也參觀了灌木草工廠和黑豹溪工廠。同樣在2024年8月1日，代表TRA下的持有人Q Power和William Spence以個人身份通知Stronghold，爲了幫助促進交易，他們打算在Bitfarm交易完成時同意終止TRA，並放棄根據TRA獲得提前終止付款的權利，Stronghold的一名顧問估計，這筆款項總計約爲1500萬美元。在Beard和Spence先生將這一意圖通知Stronghold後，V&E開始起草一份《TRA豁免和終止協議》，以紀念TRA的終止和提前終止付款的豁免，在每種情況下，這都將以Bitfarmers交易的完成爲條件。2024年8月2日，Skadden向VE發送了一份修訂後的合併協議。修訂後的合併協議中，(1)接受了固定交換比率的概念，其價值將由Bitfarmers和Stronghold稍後商定；(2)將Bitfarm反向終止費的金額降低至1000萬美元，並規定目錄表

終止費將是Stronghold在協議要求下未能關閉時的唯一和獨家金錢補救措施，(3)接受了上級提案終止權，(4)將Stronghold終止費增加至500萬美元，以及(5)增加了某些關閉條件，包括採礦設施條件。同樣在此時，比特場表示，Stronghold提出的交換比例尚未達成一致，有待進一步討論。也是在8月2024年，Stronghold的完整管理團隊，Gagnon，Lucas，Gobeil，Fortier，Harsimrat，Damian Polla(拉丁美洲運營總經理)，Marc

安曼(財務與會計部高級副總裁)、保羅·馬格拉思(稅務與可持續發展部副總裁)、阿諾德·李(可持續發展部)和MSES。作爲Stronghold反向盡職調查程序的一部分，比特農場的Silverstein、Patricia Osorio(副總裁兼公司秘書)和Andrea Kin(人力資源部副總裁)以及V&E、Skadden、McMillan、Fasken Martineau Dumoulin LLP和Moelis各自的代表通過視頻會議討論了Bitfield與交易相關的盡職調查事項。

也是在8月2024年，Riot提交了一份62號表格披露Riot實益擁有76,267,318股Bitarm普通股，約佔截至日期已發行及已發行Bitarm普通股的16.90%。

2024年8月6日，Stronghold董事會召開了一次特別會議，Stronghold管理層以及Cohen Capital Markets和KV&E的代表出席了會議。在會議期間，Stronghold管理層向Stronghold董事會提供了潛在比特場交易的最新情況。此外，Cohen&Co.Capital Markets的代表審查了有關潛在Bitfarm交易的財務分析。此外，VV&E的代表與Stronghold董事會一起審查了合併協議中的開放要點。Stronghold董事會討論瞭如何在開場點上回應比特農場，並指示VE在會後向Skadden發送一份修訂後的合併協議。 在2024年8月6日的Stronghold董事會會議之後，V&E向Skadden發送了一份修訂後的合併協議。經修訂的合併協議包括：(1)將Bitarm反向終止費的金額增加至1,500萬美元，並規定在Bitarm未能根據協議要求關閉的情況下，該終止費不會成爲Stronghold的唯一和獨家的金錢補救措施；(2)接受Stronghold董事會在審查先例交易後並考慮到Stronghold管理層和Cohen Capital Markets進行的徹底銷售過程後認爲合適的500萬美元的據點終止費；以及(3)取消採礦設施條件。 2024年8月6日晚些時候，Stronghold和Bitfield的全體管理團隊舉行了電話會議，討論合併協議中的開放要點，包括計算交換率的方法，Skadden、VV&E、Moelis和Cohen&Co.Capital Markets的代表參加了電話會議。 同樣在2024年8月6日以及隨後的第二天，也就是2024年8月7日，作爲比特農場盡職調查流程的一部分，VV&E、Skadden、Stronghold和Bitfarm各自的代表通過視頻會議討論了Stronghold與交易相關的盡職調查事項。Stronghold和Bitfarm的全員管理團隊出席了本次會議。 在接下來的幾周裏，Stronghold和Bitfarm通過各自的法律顧問交換了合併協議、投票協議和TRA豁免和終止協議的披露時間表草案。此外，在此期間，Stronghold與Stronghold C系列優先股持有人簽署了保密協議，並尋求持有人的批准，根據轉換協議，在緊接合並結束前，將其持有的Stronghold C系列優先股轉換爲Stronghold A類普通股。比爾德和烏斯丁在這些討論中代表斯特朗霍爾德。

在8月

2024年8月，比特農場公佈了2024年第二季度收益。2024年8月10日，斯卡登向V&E發送了一份修訂後的合併協議。經修訂的合併協議(其中包括)(1)將Bitarm的反向終止費金額降至1,000萬美元，並規定該終止費將是Stronghold在協議要求時未能關閉以及(2)重新加入採礦設施條件的情況下的唯一及獨家金錢補救措施。目錄表在8月2024年13日，比特場宣佈任命馬雲先生。加尼翁將接替加格農進入比特農莊董事會。邦塔辭職後，他被任命爲邦塔先生。 Howlett擔任Bitfarm董事會的新主席。這些對比特場董事會組成的改變是獨立於Riot進行的。

也是在8月2024年13日，Riot提交了一份62號表格披露Riot實益擁有85,293,054股Bitarm普通股，約佔截至日期已發行及已發行Bitarm普通股的18.90%。

同樣在2024年8月13日，Stronghold董事會召開了一次特別會議，Stronghold管理層以及Cohen Capital Markets和VV&E的代表出席了會議。在會議上，Stronghold董事會討論了合併協議中的開放條款以及與比特農場簽署和完成交易的潛在時間表。

2024年8月14日，Stronghold公佈了2024年第二季度收益。

同樣在2024年8月14日，Stronghold的整個管理團隊通過視頻會議與Rachel Silverstein(美國總法律顧問)、Bitfarmes的Harsimrat和Fortier先生以及V&E和Skadden各自的代表會面，討論某些後續事宜-向上與交易相關的有關Stronghold的盡職調查問題。

2024年8月16日，比爾德先生和加尼翁先生通了電話，討論合併協議中某些懸而未決的關鍵條款。在本次電話會議中，Beard先生和Gagnon先生就以下事項達成一致，但均須得到Stronghold董事會和Bitfarm董事會的批准：(1)以每股Stronghold A類普通股換取2.520股Bitarm普通股，(2)Bitarm反向終止費1,250萬美元，這將是Stronghold在合併協議要求下未能完成合並時的唯一和獨家金錢補救措施，以及(3)加入採礦設施條件。

在比爾德先生和加格農先生通電話後，V&E向Skadden發送了一份修訂後的合併協議，反映了通話中討論的要點和某些其他修訂。 2024年8月17日，Stronghold的全體管理團隊以及比特農場的Gagnon、Fortier、Harsimrat和Silverstein女士召開了討論合併協議的電話會議，Skadden、Moelis、VV&E和Cohen&Co.Capital Markets等各公司的代表出席了會議。在這次電話會議中，雙方尋求最終敲定合併協議中的剩餘開放點，但需得到雙方董事會的批准。2024年8月17日晚些時候，Stronghold管理層向比特場和Cohen Capital Markets發送了一套修訂後的Stronghold預測，這是自Stronghold管理層之前的預測以來唯一的變化，以反映增加的產能承諾付款。2024年8月18日，李先生。

在接下來的幾天裏，Stronghold、Bitfarm和他們各自的法律顧問繼續交換合併協議草案和相關文件。在2024年8月19日召開Bitfarm董事會會議後，Stronghold和Bitfield的全體管理團隊及其各自的法律顧問就採礦設施的條件舉行了一系列電話會議，最終同意修改採礦設施的條件，以包括Stronghold已收到PJM的互聯協議或書面通信，允許向此類設施輸入一定數量的電力的概念。合併協議於2024年8月20日晚敲定，當時Stronghold董事會開會考慮批准與比特農場的擬議交易，Stronghold管理層成員以及Cohen Capital Markets和VV&E的代表出席了會議。在這樣的會議上，科恩資本公司

目錄表合併子公司及其各自的關聯公司)。見標題爲“Stronghold的財務顧問合併後的觀點

“，了解更多信息。此外，VV&E的一名代表與Stronghold董事會一起審查了合併協議的摘要。在考慮了與比特場的擬議交易的條款，並考慮到在該次會議和Stronghold董事會以前的會議上討論的事項，包括上述因素和標題爲“ --Stronghold董事會建議及其合併理由

，“Stronghold董事會一致認爲(1)合併協議及其考慮的交易(包括合併)符合Stronghold普通股持有人的最佳利益，(2)批准並宣佈合併協議及其考慮的交易(包括合併)是可取的，(3)決議建議Stronghold普通股持有人批准並採納合並協議及其考慮的交易(包括合併)。

在Stronghold董事會會議後不久，Bitfarm特別委員會召開會議，一致建議Bitfarm董事會批准合併，包括Bitfarm簽署、交付和履行合併協議和相關文件。

在2024年8月20日的比特場特別委員會會議之後，比特場董事會召開會議，其中包括批准了合併，包括比特場簽署、交付和履行合併協議和相關文件。第二天一大早，也就是2024年8月21日，雙方簽署了合併協議和相關文件。當天上午晚些時候，在開盤前，比特場和Stronghold發佈了一份聯合新聞稿，宣佈了這筆交易。在合併協議執行後的幾周裏，比爾德和加尼翁，以及後來Stronghold和Bitfarm的全部管理團隊，開始討論Stronghold通過一個分支機構託管Panther Creek工廠採礦設施的Bitarm礦工的可能性，以換取Stronghold之前與獨立的第三方進行的支付 -長度

託管協議(「託管協議」)。

隨着討論的深入，在2024年9月2日的一週內，各方就以下事項達成一致，但須經雙方董事會批准：(1)託管協議將基於Stronghold之前與非關聯第三方簽署的相同格式，(2)託管協議期限將持續到2025年12月，即使合併協議終止或合併未能完成，仍將有效。(3)比特場將根據託管協議向Stronghold支付780萬美元的按金(相當於每兆瓦70美元乘以50兆瓦和90美元)-三個(93)三天(三個月)和二十天

-四個 (24小時)，並將在2025年12月託管協議期限結束時償還；(4)如果合併協議終止，並因此而欠下比特農場終止費，至多500萬美元的按金將被視爲通過相應減少比特農場終止費金額(「母公司終止費抵消」)500萬美元來償還；以及(5)取消Stronghold根據其 --

-市場

計劃在未經Bitfarmers同意的情況下在過渡期內進行。雙方及其法律顧問還開始準備和談判這一安排的文件，包括合併協議的第1號修正案，以規定母公司終止費的抵消(「第1號修正案」)。在9月2024年3月3日，Riot的法律顧問代表Riot向比特農場特別委員會的法律顧問遞交了一封信，修改了Riot的請願書。根據經修訂的要求：(I)Riot退出作爲一項業務，該決議建議將Ben Gagnon從Bitfarm董事會中除名，以及(Ii)撤回其三名被提名人中的一人，以參加Bitfarm董事會的選舉。

在9月2024年8月，先生。Stronghold管理層的Usdin向Stronghold董事會發送了一封最新電子郵件，概述了擬議的託管協議和1號修正案。目錄表在9月

2024年9月9日，比特農場宣佈，比特農場特別委員會向Riot提出了以下和解條件，該和解協議在轉發給Riot的和解協議中列出：增加一名雙方商定的Bitarm董事會候選人，從而將Bitarm董事會的規模增加到六人，以及停頓和其他習慣條款。

在9月

在會議期間，Stronghold管理層和Stronghold V&E的代表總結了主辦協議和第一修正案的條款。Stronghold董事會同意，一旦文件最終形成，Stronghold管理層將以書面同意的方式將最終文件提交Stronghold董事會審議和批准。

到2024年9月11日晚，主辦協議和1號修正案最終定稿，當時Stronghold管理層以書面同意的方式將這些文件發送給Stronghold董事會審議和批准。當天晚上晚些時候，Stronghold董事會的所有成員都簽署了這份書面同意。在書面同意中，Stronghold董事會重申其建議，即Stronghold普通股持有者批准並通過合併協議和擬進行的交易，包括合併。比特場管理層還將託管協議和1號修正案的最終表格送交比特場董事會審議並以書面同意的方式獲得批准。這份書面同意於2024年9月12日由Bitfarm董事會全體成員簽署。

2024年9月12日，經Bitfarm董事會批准，Stronghold和Bitfarm簽署了託管協議和第1，雙方於2024年9月13日通過表格8宣佈由Stronghold提交，並由Bitfarm發佈的新聞稿。

在9月

2024年，比特場與Riot簽訂了和解協議。與此相關，Riot提交了一份表格62

本公司披露，在緊接訂立和解協議之前及之後，Riot實益擁有90,110,912股Bitarm普通股，約佔於和解協議日期已發行及已發行Bitarm普通股的19.9%。根據和解協議的條款，除其他事項外：安德烈·S·芬基爾斯坦從比特場董事會辭職。比特農場任命艾米·弗裏德曼爲其董事會成員、比特農場特別委員會以及董事會的治理和提名委員會以及薪酬委員會，自和解協議之日起生效。

Riot同意撤回其6月24,2024請求，經修訂，並在比特場2026年年會之前接受習慣上的停頓條款，但某些例外情況除外。在11月的比特農場股東特別大會上

2024年4月20日，要求比特農場股東批准將比特農場董事會成員從5名增加到6名，選舉一名由比特農場董事會提名的獨立董事擔任比特農場董事會第六名成員，並批准修訂後的權利計劃。

Riot同意在Bitfarm特別會議上投票贊成有待Bitfarmers股東批准的事項。

Bitfarm向Riot提供了購買Bitarm普通股的某些權利(受某些例外情況的限制)，前提是Riot持有15%或更多的已發行Bitarm普通股。在10月2024年9月29日，比特農場宣佈，比特農場董事會已在比特農場特別會議上提名Andrew J.Chang參加比特農場董事會的選舉。在10月2024年9月29日，Stronghold Hosted和BMS簽訂了第二份託管協議，根據協議，雙方同意如下內容：(I)BMS將向Stronghold的採礦設施交付約10,000個Bitmain T21或BMS擁有的類似礦工；(Ii)第二份託管協議將基於與託管協議相同的形式；(Iii)第二個託管協議期限將持續到2025年12月，即使合併協議終止或合併未能完成，BMS也將繼續有效；(Iv)BMS將向Stronghold託管7.8澳元

第二個託管協議下的百萬按金(相當於每兆瓦70美元

目錄表

乘以50兆瓦和90兆瓦-三個(93)天(三個月)和二十天

-四個

2024年3月31日，通過中八 由Stronghold提交，並由Bitfarm發佈的新聞稿。在11月2024年20日，在比特農場特別會議上，比特農場股東批准將董事會從5名成員擴大到6名成員，選舉安德魯·J·張擔任比特農場董事會第六名成員，並批准了修訂後的權利計劃。 在12月

2024年8月18日，工作人員通知Stronghold，它已經結束了對Stronghold財務報表的審查。合併後比特場的董事會和管理層董事會

合併協議沒有考慮對比特農場目前的董事會進行任何改變。有關比特場現任董事會的資料，參考自以表格6形式提交予美國證券交易委員會的比特場股東週年大會及特別大會通告及管理層資料通告。 2024年5月8日。

管理合併協議沒有考慮對比特農場的高管進行任何變動。有關比特場高管的信息通過參考比特場年度信息表併入本文，該表作爲美國證券交易委員會年度報告Form 40修正案1的一部分提交給美國司法部截至2023年12月31日的年度。

比特農場合並的原因 在2024年8月20日舉行的會議上，比特場特別委員會在與比特場管理層以及外部法律和財務顧問進行了適當的考慮和諮詢後，一致建議比特場董事會批准合併協議及其預期的交易，包括合併。在當天的比特農場董事會會議上，比特農場董事會一致通過了合併協議和由此設想的交易。爲此，比特農場特別委員會和比特農場董事會 -已確認 收購Stronghold背後的戰略考慮，包括交易可能：

使Bitfarm獲得電力的渠道多樣化，並垂直整合，擴大並重新平衡其能源組合，每年在美國的比例約爲50%

-結束 2025年，增加兩個位於戰略位置的電力設施，靈活地發電或從電網輸入電力； 根據PJM和FERC的批准，提供參與PJM的經濟需求響應和輔助計劃的潛力。Stronghold目前正在對採礦設施公司進行登記

-位於

在灌木草廠參加這些計劃。合併完成後，Bitfarmers打算註冊採礦設施公司

在黑豹溪工廠參加這些計劃。根據這些計劃，參與者可以自願減少能源消耗，以應對能源市場的高市場價格，並獲得他們減少的電量的補償。因此，參與這些項目有望增強Bitfarm優化電力成本的能力； 爲變革性的機隊升級提供機會，以提高效率和哈希率。截至6月

2024年3月30日，Stronghold的散列率爲每秒4.0exahash(「EH/S」)，由Stronghold現有的礦工機隊支持，其中包括自2021年和2022年以來使用的型號。這些挖掘器的能效低於當前一代的挖掘器，因爲與2024年開發的挖掘器相比，它們的單位散列率消耗的能量大約是兩倍以上。隨着合併的完成， 目錄表

比特幣農場打算用新一代比特幣挖掘設備取代Stronghold現有的礦工船隊，通過這些船隊的升級，有可能在2025年將哈希率提高到約10EH/S；高集成度- 性能

通過比特幣挖掘提高盈利能力的計算/人工智能(HPC/AI)，因爲它具有擴展光纖的能力 -光纖Stronghold現有網站上的網絡可用。高性能計算/人工智能應用要求很高-速度

，低

-延遲

、和高-帶寬數據傳輸，哪根光纖支持主要控股股東的交易；對Stronghold招攬替代業務合併交易以及向有意與Stronghold進行替代業務合併交易的第三方提供機密盡職調查信息或與其進行討論的能力的限制，如題爲「」的部分進一步討論的那樣

合併協議：--

不是--徵集；建議的更改

在特定情況下，在合併協議終止時，Stronghold有義務向Bitfarm支付5,000,000美元的終止費，Bitfarm有義務向Stronghold支付12,500,000美元的反向終止費，這一點在題爲「」的部分進一步討論。

合併協議--合併協議終止“；及合併條件將得到滿足的概率。

在與合併有關的審議中，Bitfarm特別委員會和Bitfarm董事會還考慮了與合併和合並協議考慮的其他交易有關的潛在風險和負面因素，包括但不限於以下內容：目錄表與合併的結束條件相關的風險，包括合併可能不會

及時完成或根本不完成； 從宣佈到交易結束的時間長度可能對Bitfarm普通股的市場價格、Bitarm的經營業績(特別是考慮到與合併相關的重大成本)以及與Bitarm的員工、股東、客戶、供應商、監管機構、合作伙伴和其他與Bitfield有業務往來的人的關係產生的影響；-103F1 合併的預期效益不能全部或部分實現的風險，包括預期增長和預期成本節約在預期時間框架內不能實現或不能實現的風險；轉移比特場高級管理層對實施合併的其他戰略優先事項的注意力，並在合併後安排整合比特場和Stronghold的運營和基礎設施的風險；向大本營股東發行合併對價對比特場普通股市場價格的潛在影響；-103F1比特場將產生與合併相關的大量交易費和成本，目前估計約爲9美元

與業務轉型相關的風險；以及 標題爲「」的部分所描述的風險

危險因素

在考慮了這些因素後，比特場特別委員會認定，總的來說，合併的潛在好處超過了潛在風險。上述有關比特場特別委員會及比特場董事會所考慮因素的討論並非詳盡無遺，而是包括比特場特別委員會及比特場董事會在考慮合併及合併協議時所考慮的重要資料及因素。鑑於其評估合併事項時所考慮的各種因素及該等事項的複雜性，Bitfarm特別委員會及Bitfarm董事會並無嘗試對其在決定批准合併及合併協議時所考慮的因素進行量化、排名或以其他方式賦予任何相對或特定的權重。此外，比特場特別委員會和比特場董事會的個別成員可能對不同的因素給予了不同的權重。比特場特別委員會和比特場董事會對上述因素和其他重大因素進行了全面審查，包括通過與比特場管理層以及外部法律和財務顧問進行討論和詢問。以上對比特場考慮支持合併的因素的描述是前瞻性的

-看起來 在自然界中。在閱讀這一信息時，應考慮到題爲“-103F1警示注意事項：

向前 -看起來

陳述Stronghold合併的理由；Stronghold董事會的推薦Stronghold董事會在2024年8月20日舉行的會議上一致表決，其中包括：(I)確定合併協議及其擬進行的交易(包括合併)最符合Stronghold普通股持有人的最佳利益；(Ii)批准並宣佈合併協議及其擬進行的交易(包括合併)是可取的；及(Iii)決議建議Stronghold普通股持有人批准及採納合併協議及據此擬進行的交易(包括合併)。

Stronghold董事會一致建議Stronghold股東投票支持合併提議。在評估合併協議和擬進行的交易(包括合併)時，Stronghold董事會諮詢了Stronghold的高級管理層、外部法律顧問和財務顧問。Stronghold董事會認爲，與尋求替代交易或融資或繼續作爲一家獨立公司相比，與Bitfarm達成合並協議爲Stronghold提供了實現股東價值最大化的最佳合理途徑，同時降低了風險。在達成這一決定並建議Stronghold股東投票表決Stronghold普通股時目錄表

支持通過與比特場的合併協議，Stronghold董事會考慮了一些因素，包括以下因素(不一定按照相對重要性的順序)，Stronghold董事會認爲這些因素總體上是積極的或有利於其決定、批准和相關建議的：溢價、交換比率及合併對價形式.**以2.520股比特農場普通股換取每股Stronghold A類普通股所提供的價值，較90股溢價71%.

-天 緊接合並協議執行前Stronghold A類普通股的成交量加權平均價格。此外，固定兌換率將允許據點股東在合併結束前參與Bitfarmers普通股的任何增值。此外，所有的 -庫存

合併考慮將使據點股東更長時間地從潛在的 -Term-103F1合併後公司的經濟增值。

更大、更具流動性的市值 最終，合併後的公司市值將超過Stronghold，並將在多倫多證券交易所和納斯達克上市，提高Stronghold股東的知名度、進入資本市場的機會和流動性。

對合並後的公司有意義的所有權

**Stronghold董事會認爲，與Bitfarm的合併將使Stronghold股東在一家更大的企業中擁有有意義的所有權權益，基於6月份已發行的Bitfarm普通股數量，合併後公司的預期所有權最高可達13.4%戰略替代方案流程；替代交易日前，Stronghold董事會審議了Stronghold董事會在Cohen Capital Markets的協助下進行的戰略替代審查過程，包括自2024年1月至今，Cohen Capital Markets和/或Stronghold管理層的代表就與Stronghold的戰略交易聯繫了163家交易對手，包括上市公司和私營公司、比特幣礦商、各類數據中心運營商和開發商、電力公司和信貸提供商，作爲Stronghold董事會探索戰略替代方案的一部分。Stronghold也於5月5日公開宣佈2024年，Stronghold董事會在公佈2024年第一季度財務和運營業績的同時，正在評估戰略選擇。Stronghold董事會在Stronghold管理層和顧問的協助下，考慮了替代交易和融資的潛力和好處，基於幾個初步的、非-裝訂收到與Stronghold探索戰略替代方案有關的興趣的跡象，並得出結論：(I)替代交易不太可能提供更長的時間-Term

合併提案--合併的背景

“從第39頁開始。戰略合併的財務基礎；合併的公司管理

Stronghold董事會還考慮了Bitfarm管理團隊的實力，預計該團隊將在合併後領導合併後的公司。 信用狀況和資本成本

改善流動性，增加增長潛力，減少當前的流動性擔憂-103F1此外，如果沒有合併，Stronghold可能會面臨重大的流動性問題，包括需要對現有債務進行再融資，或者以可能對Stronghold及其股東不利的條款籌集資本。

目錄表 WholeCo“交易股東支持；TRA豁免和終止協議*Stronghold董事會審議了Stronghold的某些股東對合並的支持，投票協議的簽署證明了這一點，並且這些股東獲得了同樣的收益-共享

Stronghold Class：合併中的普通股對價，通常與所有其他據點股東一樣。此外，Stronghold董事會認爲，Stronghold的某些股東已放棄根據TRA收取任何款項的權利，以在合併完成時生效並視合併完成而定，TRA豁免和終止協議的簽署證明了這一點。有關更多信息，請參閱“ 《投票協議》的支持協議

「和」

支持協議包括-《TRA豁免和終止協議》 “分別從第107和108頁開始。 Stronghold的財務顧問意見 週二，Stronghold董事會審議了Cohen&Co.Capital Markets的財務陳述和意見，日期爲8月

2024年20日，致Stronghold董事會，根據合併協議，截至意見日期，Stronghold A類普通股持有人將以其身份收到的交換比率從財務角度來看對該等持有人(比特場、合併子公司及其各自的關聯公司除外)是公平的，該意見基於並受制於下文標題下更全面描述的關於Cohen&Co.Capital Markets進行的審查的各種假設、遵循的程序、考慮的事項以及限制和資格

--Stronghold財務顧問意見 “從第58頁開始。 合併協議條款；ARM‘ -長度

3.此外，Stronghold董事會與Stronghold的法律顧問磋商後進行了審查，並認爲合併協議的條款，包括各方的陳述、擔保和契諾、完成交易的條件、合併協議可以終止的情況以及與終止合併協議相關的應支付的終止費用，其認爲是合理的。Stronghold董事會還認爲，合併協議的條款是強健ARM -長度 在Stronghold董事會的了解和指導下，在經驗豐富的法律和財務顧問的協助下，Stronghold進行談判。

Stronghold董事會在作出決定、批准和相關建議時，還考慮並權衡了一些它認爲可能是負面或不利的不確定因素、風險和因素，包括以下(不一定按照相對重要性的順序)： 合併注意事項

-基於終止權或對收到的對價的調整。此外，由於合併對價由比特場普通股組成，此類對價的價值可能會受到與比特場的業務和財務狀況有關的某些風險的影響，這一點在題爲“風險因素--與比特農場業務相關的風險

“從第31頁開始。

臨時經營契約

5.此外，Stronghold董事會審議了合併協議中對Stronghold及其子公司在合併協議執行至合併完成之間的業務行爲的限制，包括Stronghold必須僅在正常過程中開展業務，並受特定限制，這可能對Stronghold追求某些商機或戰略交易的能力產生負面影響。

與合併的時機和懸而未決相關的風險

**Stronghold董事會考慮了與宣佈和懸而未決的合併有關的風險和或有事項，以及完成合並可能需要的時間，包括但不限於，Stronghold股東或Bitarm股東或其代表對合並和合並協議設想的其他交易提出訴訟或提出其他反對的可能性，合併協議中包含的結束條件，以及合併的完成

目錄表 取決於Stronghold或Bitfarm控制之外的因素。Stronghold董事會亦考慮到，如果合併未能及時完成或合併完全沒有完成，則Stronghold面臨的風險和成本可能對Stronghold產生不利影響，包括潛在員工流失、對Stronghold與第三方關係的影響以及合併協議終止可能對Stronghold的A類普通股交易價格和交易量以及Stronghold的經營業績產生的影響。

與潛在的比特場治理變化相關的風險

此外，Stronghold董事會在關閉前考慮了與Bitfarm潛在治理變化相關的風險和意外情況，包括在合併懸而未決期間更換Bitfarmers董事會多數成員的可能性。

此外，Stronghold董事會考慮了將Stronghold的業務、運營和勞動力整合到Bitfarm的潛在挑戰和困難，以及兩家公司之間預期的成本協同效應和運營效率，或合併的其他預期好處可能無法實現或可能需要比預期更長的時間實現的風險。

替代方案 據悉，Stronghold董事會審議了合併協議中與非--徵集公約“，包括禁止Stronghold參與與之相關的討論，提供與之相關的非公開信息，或訂立意向書或協議，規定競合提案，但某些例外情況除外。有關更多信息，請參閱“

合併協議--沒有徵求意見；建議的變化 “從第96頁開始。-103F1更改建議

5.此外，Stronghold董事會認爲，倘若Stronghold董事會更改其對Stronghold股東的建議以批准及採納合併協議及擬進行的交易(包括合併)，Stronghold仍須就採納合併建議舉行股東投票，而參與投票協議的Stronghold股東將繼續有責任投票贊成合併建議，除非Stronghold終止合併協議以就更高建議訂立最終協議。有關更多信息，請參閱“

合併協議--合併協議終止

“從第104頁開始。

終止費

**Stronghold董事會認爲，在特定情況下，如果合併協議終止，Stronghold可能需要支付終止費，以及這可能對Stronghold產生的影響。有關Stronghold在何種情況下需要向Bitfarm支付終止費的進一步討論，請參閱“

合併協議--合併協議終止 “從第104頁開始。

Stronghold董事和高管的利益

-Stronghold董事和高管在合併中的利益 “從第71頁開始。 費用 訴訟

此外，Stronghold董事會考慮了與合併有關的訴訟的可能性，以及爲這些訴訟辯護所涉及的相關成本、負擔和不便。 其他風險-103F1據悉，據點董事會審議的風險類型和性質列於題爲“

危險因素

「和」

警示注意事項：向前-看起來

陳述

“從第21頁開始……和

分別爲12個。

目錄表

Stronghold董事會將所有這些因素以及其他因素作爲一個整體進行了考慮，總的來說，得出的結論是，合併對Stronghold股東的潛在好處超過了與合併相關的風險、不確定性、限制和潛在的負面因素。 前述有關Stronghold董事會所考慮因素的討論並非詳盡無遺，而是包括Stronghold董事會在評估合併協議及擬進行的交易(包括合併)時所考慮的重大因素。Stronghold董事會根據上述各種因素以及Stronghold董事會成員認爲合適的其他因素，集體達成批准合併協議的結論。鑑於評估合併時考慮的各種因素，Stronghold董事會認爲，對在作出決定和提出建議時所考慮的具體因素進行量化或以其他方式賦予相對權重是不可行的，也不是這樣做的。此外，Stronghold董事會的每個成員都將自己的個人商業判斷應用於這一過程，並可能對不同的因素給予不同的權重。Stronghold董事會沒有承諾就任何因素或任何因素的任何特定方面是否支持其最終決定做出任何具體決定。Stronghold董事會的建議是基於其掌握的全部信息，包括與Stronghold管理層以及外部法律和財務顧問的討論。

應當注意的是，本部分對Stronghold董事會的理由和某些信息的解釋是前瞻性的。

關於Stronghold和Bitfarm的某些可公開獲得的商業和財務信息；

某些非

Stronghold管理層向Cohen Capital Markets提供的信息，包括與Stronghold和Bitfield的業務、運營和前景有關的財務預測和分析；以及某些非-公共比特場管理層向Cohen&Co.Capital Markets提供的信息，包括與比特場的業務、運營和前景有關的財務預測和分析，以及Stronghold對比特場財務預測和分析的管理層分析；與Stronghold和Bitfarm的高級管理層成員就上文所述事項進行討論；

回顧了Stronghold A類普通股和Bitfarmers普通股的股票交易價格歷史和估值倍數，並將它們與Cohen Capital Markets認爲相關的某些上市公司的股價和估值倍數進行了比較；

將擬議合併的擬議財務條款與Cohen&Co.Capital Markets認爲相關的某些其他交易的財務條款進行比較；以及

進行科恩資本市場公司認爲合適的其他財務研究、分析和調查。

此外，Cohen Capital Markets與Stronghold和Bitfield管理層的某些成員就擬議合併的某些方面、Stronghold和Bitfield過去和現在的業務運營、Stronghold和Bitfield的財務狀況和未來前景及運營、擬議合併對Stronghold和Bitfield的財務狀況和未來前景的影響，以及Cohen Capital Markets&Co.Capital Markets認爲需要或適合其查詢的某些其他事項進行了討論。在發表意見時，Cohen&Co.Capital Markets在獲得Stronghold董事會的了解和許可的情況下，依賴並假設Stronghold和Bitfield提供給Cohen&Co.Capital Markets或爲Cohen&Co.Capital Markets以其他方式審查的所有公開可用或提供給Cohen&Co.Capital Markets或與Cohen&Co.Capital Markets討論的信息的準確性和完整性。Cohen&Co.Capital Markets沒有收到任何此類實物檢查的評估或評估，Cohen&Co.Capital Markets不承擔任何獲取此類評估或評估的責任。根據向Cohen Capital Markets提供的財務分析和預測(或由此得出的分析或預測)，並由Cohen Capital Markets進行審查，Cohen Capital Markets假設，在得到Stronghold董事會的了解和許可的情況下，這些分析和預測是在反映管理層對與該等分析或預測相關的Stronghold和Bitfield的預期未來運營結果和財務狀況的最佳估計和善意判斷的基礎上進行的合理準備。Cohen&Co.Capital Markets對此類分析或預測或其所基於的假設沒有表示任何看法。Cohen&Co.Capital Markets不是法律、監管或稅務專家，而是依賴Stronghold和Stronghold董事會顧問就此類問題所做的評估。Cohen&Co.Capital Markets進一步假設，在Stronghold董事會的知情和允許下，擬議的合併將根據合併協議的條款完成，不會對任何對Cohen&Co.Capital Markets的分析具有重大意義的條款、條件或協議進行任何豁免、修改或修改。Cohen Capital Markets還假設，在Stronghold董事會的了解和許可下，完成擬議的合併所需的所有重大政府、監管或其他同意和批准都將獲得，而不會對Stronghold或Bitfarm或預期的收益產生任何不利影響目錄表

擬議中的合併。向Cohen Capital Markets提供並用於其分析目的的Stronghold和Bitfield的預測由Stronghold管理層或Bitfield管理層(視情況而定)編制，詳見標題爲-大本營未經審計的預期財務信息「和」-未經審計的Bitfarmers預期財務信息“從67頁開始，然後分別爲70。Stronghold管理層不公開披露向Cohen Capital Markets提供的與Cohen Capital Markets&Co.Capital Markets對合並的分析相關的內部管理層預測，而且此類預測的準備並不是爲了公開披露。這些預測基於許多變數和假設，這些變數和假設本質上是不確定的，可能超出管理層的控制，包括但不限於與一般經濟和競爭條件以及現行利率有關的因素。因此，實際結果可能與此類預測中提出的結果大相徑庭，在題爲“風險因素-本委託書/招股說明書中提出的預測和預測可能不代表合併或Stronghold或Bitfarm未來結果的實際結果

“有關使用投影的更多信息，請參閱標題爲“ -大本營未經審計的預期財務信息

「和」 -未經審計的Bitfarmers預期財務信息 “從67頁開始，然後

Cohen&Co.Capital Markets的意見必然基於在該意見發表之日有效的經濟、貨幣、監管、市場和其他條件以及向Cohen&Co.Capital Markets提供的信息。科恩資本市場公司的意見指出，隨後的事態發展可能會影響科恩資本市場公司的意見，科恩資本市場公司沒有任何義務更新、修改或重申此類意見。Cohen&Co.Capital Markets的意見僅限於從財務角度來看，擬議合併中與Stronghold Class A普通股持有人(比特場、合併子公司及其各自的關聯公司除外)的交換比例的公平性，Cohen資本市場公司對與擬議合併相關的任何代價向Stronghold的任何其他類別證券的持有人、債權人或Stronghold的其他選民支付的任何對價是否公平，或合併協議預期的交易與Stronghold可能獲得的任何替代交易或機會相比的相對優點，未表示任何意見。或Stronghold進行擬議合併的基本業務決定或合併協議的條款或其中提及的文件。此外，Cohen&Co.Capital Markets對Stronghold的任何高級管理人員、董事或員工或任何類別的此類人士就擬議合併而應支付或將收到的任何補償的金額或性質，相對於Stronghold A類普通股(比特場、合併子公司及其各自關聯公司除外)持有人將收到的交換比率，沒有發表任何看法或意見。Cohen&Co.Capital Markets對Stronghold A類普通股未來任何時候的交易價格沒有發表意見。 合併協議的條款，包括交換比例，是通過ARM的

-長度 Stronghold和Bitfarm之間的談判以及達成合並協議的決定完全是Stronghold董事會和Bitfarm董事會的決定。Cohen&Co.Capital Markets的意見和財務分析只是Stronghold董事會在評估擬議合併時考慮的衆多因素之一，不應被視爲決定Stronghold董事會或Stronghold管理層對擬議合併或交換比例的看法。 Cohen&Co.Capital Markets未獲授權，也未徵求任何其他各方對出售Stronghold的全部或任何部分或任何其他替代交易的任何興趣表達。

按照投行慣例，Cohen&Co.Capital Markets在2024年8月20日向Stronghold董事會提交意見時採用了普遍接受的估值方法。以下是Cohen&Co.Capital Markets就其意見的產生和向Stronghold董事會傳遞意見所進行的重大財務分析的摘要，幷包含在2024年8月20日提供給Stronghold董事會的演示文稿中。以下內容並不是對Cohen&Co.Capital Markets提供的分析或數據的完整描述。財務分析的一些摘要包括以表格形式提供的信息。這些表格並不是獨立的，爲了更充分地了解Cohen&Co.Capital Markets使用的財務分析，這些表格必須與每個摘要的全文一起閱讀。考慮以下列出的數據，而不考慮財務分析的完整敘述性描述，包括分析背後的方法和假設，可能會對Cohen&Co.Capital Markets的分析產生誤導性或不完整的觀點。

目錄表 據點分析-K企業價值分析

利用2024年8月19日之前報告的公開信息，Cohen Capital Markets將選定的Stronghold的財務數據與選定的上市公司的類似數據進行了比較，這些公司從事的業務被Cohen Capital Markets判斷爲與Stronghold的業務類似。這些公司之所以被選中，其中一個原因是，它們是上市公司，擁有業務和業務，根據Cohen&Co.Capital Markets的分析和判斷，根據業務部門的參與、運營特徵和財務指標，這些公司被認爲與Stronghold足夠相似。然而，所審查的選定公司中沒有一家與Stronghold相同，其中某些公司的財務和運營特徵可能與Stronghold的財務和運營特徵存在重大差異。 科恩資本市場公司審查了科恩資本市場公司認爲相關的選定公司在2024年8月19日之前報告的公開可獲得的財務數據，包括從公開可獲得的公司演示文稿、公開文件和FactSet Research Systems獲得的數據。精選公司分析中使用的股價是根據以下選定公司截至2024年8月19日普通股的收盤價計算的。下面列出的選定公司的企業價值分析中使用的哈希率是基於每家公司截至2024年12月31日的預計哈希率，因爲這些預計哈希率是在2024年8月19日之前公開報告的。每一家選定公司的企業價值(「EV」)計算爲該公司的完全稀釋的普通股權益的市場價值，以及按適用的庫存股方法處理的未償還期權，加上債務和某些負債及其他非-103F1-控制

•         利息，減去數字資產以及現金和現金等值物（包括對有價證券的投資）的市值。該分析的結果如下表所示：

•        選定的公司

•        電動汽車（百萬美元） 2024年E年終

•        專有 哈希率

•        （EH

•        電動汽車（百萬美元）

2025年E調整後 EBITDA（x）

Stronspel數字採礦公司 NM Bitfarms Ltd.

CleanSpark公司Riot平台公司Terawulf Inc.艾里斯能源有限公司密碼礦業公司 比特數字公司-K長長的

-Term 債務。

基於上述分析，本分析顯示Stronghold A類普通股每股隱含權益價值範圍爲7.28至10.20美元，與Stronghold A類普通股於2024年8月19日的每股收市價2.80美元及基於交換比率及比特場普通股於2024年8月19日的每股收市價的合併代價每股隱含價值6.02美元作比較。 交易倍數分析

利用公開獲得的信息，Cohen&Co.Capital Markets審查了下表所列的選定交易，Cohen&Co.Capital Markets判斷這些交易與Stronghold的業務或其方面具有足夠的相似性。參與選定交易的公司與Stronghold均不相同，選定的交易也不與擬議的合併完全相同。然而，之所以選擇這些交易，其中一個原因是，就Cohen&Co.Capital Markets的分析而言，參與這些交易的企業在業務部門參與、運營特徵和財務指標方面與Stronghold具有相似的業務特徵。這些分析必然涉及複雜的考慮和判斷，涉及所涉公司的財務和經營特點的差異，以及與擬議合併相比可能影響交易的其他因素。

目錄表

使用公開可獲得的信息，對於每一筆選定的交易，Cohen&Co.Capital Markets計算了在此類交易中爲目標公司隱含的電動汽車與目標公司的總裝機容量(以兆瓦爲單位)的比率(在本節中稱爲「EV/MW」)。總容量是指目標公司的在線容量加上根據2024年8月19日之前可用的公開報告簽訂的和/或立即可開發的任何額外容量。-K公佈日期

目標

收購心理

EV(‘000)/兆瓦-F2024年7月

Stronghold Digital Mining，Inc.

Bitfarms Ltd.1,094美元/兆瓦2024年7月

•        區塊礦業公司。Riot Platform，Inc.597美元/兆瓦

•        2024年6月GRID基礎設施公司CleanSpark公司1，047美元/兆瓦2024年6月

•        LN Energy LLC在佐治亞州的五個比特幣採礦設施 * CleanSpark公司

2024年5月

•        MineOne Wyoming Data Center LLC在懷俄明州的兩個比特幣採礦地點 *CleanSpark公司250美元/兆瓦2024年3月來自Applied Digital CORP.的200 MW數據中心 *馬拉松數字控股公司437美元/兆瓦2023年12月Generate Capital，TBC在德克薩斯州和內布拉斯加州的兩個比特幣採礦點 *馬拉松數字控股公司458美元/兆瓦目錄表未行使期權採用庫存股法（如適用）處理，加上債務和某些負債以及其他非控股權益的公允價值，減去數字資產以及現金和現金等值物（包括對有價證券的投資）的市值。該分析的結果如下表所示：選定的公司電動汽車（百萬美元）/2024E YE 專有 哈希率 （EH

•        電動汽車（百萬美元）/2025年E調整後 EBITDA（x）

•        Stronspel數字採礦公司NMBitfarms Ltd.

馬拉松數字控股公司

•        CleanSpark公司

•        Riot平台公司

•        Terawulf Inc.

•        艾里斯能源有限公司

•        密碼礦業公司

•        比特數碼公司

•        Argo區塊鏈公司NM新墨西哥州--沒有意義。根據上述分析結果以及科恩資本市場認爲合適的其他因素，科恩資本市場選擇了比特農場和(I)EV/2024E YE專有哈希率參考範圍爲每EH/S 3,000萬美元至6,000萬美元，以及(Ii)EV/2025E調整後EBITDA參考範圍爲3.0倍至6.0倍。”;

•        考慮到選定公司的分析結果，科恩資本市場將每EH/S 3,000萬美元至6,000萬美元的參考範圍應用於比特場的16.0 EH/S 2024E Ye專有哈希率。這一分析表明，比特農場普通股的隱含每股價格爲1.48美元至2.49美元，而2024年8月19日比特農場普通股的收盤價爲2.39美元。此外，科恩資本市場將3.0倍至6.0倍的參考範圍2025E調整後的EBITDA應用於Bitfarmers的2025E EBITDA，爲313.6美元。這一分析表明，比特農場普通股的隱含每股價格爲2.45美元至4.41美元，而2024年8月19日比特農場普通股的收盤價爲2.39美元。貼現現金流分析

•        Cohen&Co.Capital Markets進行了貼現現金流分析，目的是在獨立基礎上確定Bitfarmers普通股每股隱含的完全稀釋後權益價值。

Cohen&Co.Capital Markets使用Bitarm管理層提供並由Stronghold管理層調整的某些未經審計的Bitarm預期財務信息，計算了Bitarm預計在2024至2032財年產生的未加槓桿的自由現金流，如標題爲

•        “從第69頁開始。Cohen&Co.Capital Markets還通過將2.0%至4.0%的終端增長率應用於Bitarm在2032財年末的無槓桿自由現金流，計算了Bitarm的一系列終端價值。使用永久增長率法計算終止值。然後，使用MID將無槓桿自由現金流和終端價值範圍貼現爲2024年6月30日的現值-年份

•        貼現慣例和貼現率範圍爲16.0%至18.0%，這是基於對Bitfarm的加權平均資本成本和2.0%至4.0%的永久增長率範圍的分析。就本分析而言，淨現金包括比特場數字資產的市場價值。

•        基於前述，本分析顯示Bitfarm普通股每股隱含權益價值的範圍爲4.66美元至6.01美元，與2024年8月19日Bitfarmers普通股每股收盤價2.39美元相比。

•        目錄表

•        相對估值互換比率分析

•        企業價值分析

•        「和」

•        警示注意事項：向前.”

-看起來

陳述

在本委託書/招股說明書的其他地方，所有這些都很難預測，其中許多都超出了Bitfarm和/或Stronghold的控制範圍，也將超出合併後的公司的控制範圍。不能保證基本假設將被證明是準確的，或預測結果將會實現，而實際結果可能與未經審計的預期財務信息中反映的結果不同，且可能與未經審計的預期財務信息中反映的結果大不相同，無論合併是否完成。有鑑於此，並考慮到特別會議將在Stronghold管理層預測編制之後舉行，以及任何預測信息中固有的不確定性，Stronghold股東被告誡不要過度依賴此類信息，並鼓勵他們審查Stronghold和Bitfield的最新美國證券交易委員會文件，以了解Stronghold和Bitfield各自報告的財務業績。見標題爲「」的部分在那裏您可以找到更多信息目錄表Stronghold的Stronghold管理預測下表顯示了Stronghold預測中包含的未經審計的Stronghold預測財務信息(金額可能反映四捨五入)。Stronghold的Stronghold預測假設在整個預測期內比特幣的散列價爲55美元/小時/天。（百萬美元）.”

2H 2024E

總收入毛利

調整EBITDA

調整後的EBITDA定義爲扣除利息、稅項、折舊和攤銷前的淨收益(虧損)，再扣除1

•        -時代週刊交易成本，無-經常性出售Long的費用、已實現損益-Term與股票相關的資產、費用-基於賠償、債務清償損益或權證負債公允價值在所述期間的變動。調整後的EBITDA不是美國公認會計准則下的財務業績衡量指標。因此，它不應被視爲淨收益(虧損)、營業收入(虧損)或根據美國公認會計准則編制的其他衡量標準的替代品。

•        無槓桿自由現金流的定義是調整後的EBITDA減去資本支出、與股票相關的費用-基於

•        薪酬、稅收和淨營運資本的變動。無槓桿自由現金流反映了2024年下半年的預測稅收支出爲0美元，2025年爲0美元，2026年爲30萬美元，2027年爲70萬美元，2028年爲90萬美元，2029年爲150萬美元。根據美國公認會計原則，無槓桿自由現金流不是衡量財務業績的指標。因此，它不應被視爲淨收益(虧損)、營業收入(虧損)或根據美國公認會計准則編制的其他衡量標準的替代品。比特場的Stronghold管理預測 30, 2024.

•        下表彙總了Stronghold管理層根據Bitfarm預測編制的Stronghold調整後的比特場預測，這些數字可能反映四捨五入。在爲比特場編制Stronghold經調整預測時，Stronghold管理層假設(其中包括)整個預測期內的比特幣散列價爲55美元/小時/天、預計將於預測期較後時間完成的若干增長項目的下調，以及對電力成本的修訂假設。這些調整是根據據點管理層的判斷和經驗以及與比特場管理層的討論做出的，不同於標題爲「-」的一節所述的比特場預測中的假設。比特農場未經審計的預期財務信息。 （百萬美元）2H 2024E總收入毛利調整EBITDA不可估量的自由現金流調整後的EBITDA定義爲扣除利息、稅項、折舊和攤銷前的淨收益(虧損)，再扣除1

•        -時代週刊/交易成本，無-經常性

•        出售Long的費用、已實現損益-Term

•        與股票相關的資產、費用-基於

•        “無槓桿自由現金流的定義是調整後的EBITDA減去資本支出、與股票相關的費用-基於

•        薪酬、稅收和淨營運資本的變動。無槓桿自由現金流反映了2024年下半年的預測稅收支出爲30萬美元，2025年爲120萬美元，2026年爲120萬美元，2027年爲1,990萬美元，2028年爲109.3美元，2029年爲240.8美元。根據美國公認會計原則，無槓桿自由現金流不是衡量財務業績的指標。因此，它不應被視爲淨收益(虧損)、營業收入(虧損)或根據美國公認會計准則編制的其他衡量標準的替代品。Stronghold不打算更新或以其他方式修訂上述未經審計財務預測，以反映作出該等預測之日後存在的情況或反映未來事件的發生，即使該等未經審計財務預測所依據的任何或全部假設已不再適用，除非適用法律另有規定。目錄表比特農場未經審計的預期財務信息比特場在這份委託書/招股說明書中包括有限的未經審計的預期財務信息，這僅僅是因爲它是向Stronghold和Cohen Capital Markets提供的與各自對合並的評估相關的財務信息之一(「Bitfarmers預測」)。包括比特場預測不應被視爲表明任何比特場、Stronghold、其各自的附屬公司、高級管理人員、董事、顧問或其他代表、Cohen&Co.Capital Markets或任何其他接收此信息的人考慮或現在認爲，它一定是對實際未來結果的預測，或者它應該被解釋爲財務指導，而不應該如此依賴。比特場的預測僅供內部使用，並受所作的假設和估計以及某些限制、限制和條件的制約。雖然Bitfarm的預測具有具體的數字，但它們反映了對Bitarm業務特有的業務、經濟、市場、競爭、財務狀況和其他事項作出的大量估計和假設，所有這些都很難預測，而且其中許多都超出了Bitfarm的控制範圍。比特場的預測既反映了對某些業務決策的假設，這些決策可能會發生變化，在許多方面也反映了主觀判斷，因此可能會受到基於實際經驗和業務發展的多重解讀和定期修訂的影響。比特場不能保證比特場的預測以及基本的估計和假設將會實現。此外，由於Bitfarmers的預測涵蓋多個年份，因此此類信息的性質每一年都變得更具預測性。這些信息構成了「轉發」-看起來

•        報表“和實際結果可能與預測的結果大相徑庭。比特場預測的編制不是爲了公開披露，也不是爲了遵守國際財務報告準則、美國證券交易委員會關於預測的已公佈準則或國際財務報告準則會計準則和加拿大證券管理人爲準備和列報預期或遠期的準則而制定的準則 -看起來財務信息。比特場的預測是由比特場管理層準備的，並由其負責。比特農場的獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所和任何其他獨立會計師都沒有彙編、審查、審計、審查或履行任何同意的

•        -在s彼等並無就本委託書/招股說明書所載的比特場預測作出任何聲明、程序或表示任何形式的保證，且彼等並無就該等預測或該等預測所反映的結果的可實現性發表任何意見或任何其他形式的保證，且彼等對該等預測概不負責，亦不與該等預測有任何關聯。普華永道會計師事務所的報告載於第1號修正案Bitfarmers年度報告中的Form：40截至2023年12月31日的年度，通過引用併入本委託書

招股說明書，涉及比特場的歷史審計財務報表和

•        不會延伸到Bitfarm預測，也不應被解讀爲這樣做.    。非-國際財務報告準則不應將財務措施與符合國際財務報告準則的財務信息分開考慮，或將其作爲財務信息的替代品，而非-國際財務報告準則比特農場預測中使用的財務指標可能無法與其他公司或個人使用的類似標題的金額相比較。

•        比特場的預測沒有考慮到在其準備日期之後發生的任何情況或事件。比特農場不能保證，如果比特農場的預測在本委託書/招股說明書的日期已經準備好，也會使用類似的估計和假設。除適用的證券法要求外，BITFARMS不打算，也不承擔任何義務將BITFARMS預測的任何更新或其他修訂公開提供，以反映自其編制以來存在的情況或反映意外事件的發生，即使BITFARMS預測的任何或所有假設未能實現，包括關於根據IFRS會計準則對合並的會計處理，或反映一般經濟或行業條件的變化。比特場的預測沒有考慮合併對比特場可能產生的財務和其他影響，也沒有試圖預測或建議合併後公司的未來業績。比特場的預測不會影響合併，包括談判或執行合併協議的影響、與完成合並有關的可能產生的開支、合併可能帶來的潛在協同效應或任何業務或戰略決定或行動的影響，而這些決定或行動在合併協議沒有執行的情況下很可能會採取，但在合併預期中被更改、加速、推遲或不採取。此外，比特場的預測沒有考慮到對

•        目錄表任何可能的合併失敗的比特場。比特場、Stronghold或其各自的聯營公司、高級管理人員、董事、顧問或其他代表均未就Bitarm或Stronghold的最終表現與Bitfarm預測中包含的信息進行比較，或就將實現預測結果向Bitarm或Stronghold的任何股東或其他人士作出任何陳述，或在未來向Bitarm或Stronghold的任何股東或其他人士作出任何陳述。此處包含Bitfarm預測不應被視爲Bitarm或其各自的顧問或其他代表或任何其他人士承認或表示它被視爲Bitarm的重要信息，特別是考慮到與該等預測相關的固有風險和不確定性。

（百萬美元）

•        2H 2024E收入

•        毛利調整EBITDA

•        不可估量的自由現金流調整後的EBITDA爲非-國際財務報告準則會計準則衡量並計算爲扣除利息、稅項、折舊和攤銷前的淨收益(虧損)，再經摺舊和攤銷進行調整，扣除1-時代週刊交易成本、多頭減值

•        -活着資產和股票-基於所列期間的薪酬支出。

•        無槓桿自由現金流是一種-國際財務報告準則會計準則以調整後的EBITDA減去稅項資本支出和淨營運資本的變動來計量和計算。不能保證在準備上述比特場預測時所作的假設將準確反映未來情況。Bitfield預測背後的估計和假設涉及對未來經濟、競爭、金融市場狀況和未來商業決策的判斷，這些判斷可能無法實現，固有地受到重大商業、經濟和競爭不確定性和意外事件的影響，其中包括“

•        危險因素「和」警示注意事項：向前

•        -看起來陳述

•        在本委託書/招股說明書的其他地方，所有這些都很難預測，其中許多都超出了Bitfarm和/或Stronghold的控制範圍，也將超出合併後的公司的控制範圍。不能保證基本假設將被證明是準確的，或預測結果將會實現，而實際結果可能與未經審計的預期財務信息中反映的結果不同，且可能與未經審計的預期財務信息中反映的結果大不相同，無論合併是否完成。有鑑於此，並考慮到特別會議將在比特場預測準備之後舉行，以及預測信息中固有的不確定性，比特農場股東和據點股東被告誡不要過度依賴此類信息，比特農場敦促所有比特農場股東和據點股東審查比特農場最近提交的美國證券交易委員會文件，以描述比特農場報告的財務業績。請參閱“

•        在那裏您可以找到更多信息。比特場普通股上市根據合併協議發行的比特農場普通股獲批准在納斯達克及多倫多證交所上市是完成合並的一項條件，惟須受慣常條件及正式發行通知所規限。比特場必須盡其合理的最大努力，使在合併中發行的比特場普通股獲得批准在納斯達克和多倫多證交所上市。大本營A類普通股退市、註銷在生效時間後，在切實可行的範圍內，目前在納斯達克上市的Stronghold A類普通股將停止在納斯達克上市，並將根據美國證券交易所法案取消註冊。Stronghold董事和高管在合併中的利益在考慮Stronghold董事會的建議，即您投票批准和採納合併協議並批准擬進行的交易(包括合併)時，您應該意識到，除了作爲Stronghold股東的利益外，Stronghold的董事和高管在合併中的利益與Stronghold股東的利益不同，或者不同於Stronghold股東的利益。成員目錄表Stronghold董事會成員在評估及磋商合併協議及合併事項，以及向Stronghold股東建議批准及採納合併協議及擬進行的交易(包括合併)時，已知悉及考慮該等利益。有關更多信息，請參閱標題爲“ 合併提案--合併的背景

合併建議-Stronghold合併的理由；Stronghold董事會的推薦

“下文對這些利益進行了更詳細的描述，其中某些利益在敘述和下表中進行了量化。以下項目符號中列出的個人目前自2023年1月1日起擔任董事和高管。格雷戈裏·A·比爾德是董事的董事兼首席執行官。在此期間，馬修·J·史密斯一直擔任董事的首席執行官和首席執行官，直到他於11月辭職

15年，2024年。瑞安·M·韋伯自5月以來一直擔任高管導演：導演：格雷戈裏·A·比爾德、英迪拉·阿加瓦爾、托馬斯·多爾蒂、莎拉·P·詹姆斯、托馬斯·J·帕奇亞和托馬斯·R·特羅布裏奇，第四部；以及高管：首席執行官格雷戈裏·A·比爾德和理查德·J·謝弗。有關用於量化某些付款和福利的假設列表，請參閱標題爲“合併提案涉及Stronghold董事和高管在合併中的利益-Stronghold高管薪酬和福利的量化“下面。對Stronghold股權獎勵的處理選項。

在生效時間，除由前非的前僱員持有的每個未償還的據點期權，無論是既得或非歸屬的

-員工

在每一種情況下，在緊接生效時間之前，董事或Stronghold或其子公司的前其他服務提供商(「前員工期權」)將由比特農場承擔，並轉換爲收購比特農場普通股的期權。上述已轉換期權中的每一項將繼續具有並受制於在緊接生效時間之前適用於該等期權的條款及條件，但(I)該等購股權可就該數目的Bitarm普通股(如有需要，四捨五入至最接近的整股)行使，方法是將緊接生效時間前的Stronghold Class A普通股的股份數目乘以兌換比率，及(Ii)行使經轉換期權時可發行的每股Bitarm普通股的每股行使價將(如有必要，最接近的整分)等於該持有期權下持有的A類普通股每股行權價格除以交換比率；但是，根據這一公式提供的關於據點選擇的調整旨在以與《守則》第409a節一致的方式實施。於生效時間，每項前僱員購股權(不論已歸屬或未歸屬)將被註銷，並轉換爲收取若干Bitfarmers普通股的權利，該數目等於(X)受該前僱員購股權規限的Stronghold A類普通股股份數目與(Y)(A)合併代價價值較適用於該前僱員購股權的Stronghold A類普通股每股行使價格的超額(如有)除以(B)除以合併代價價值(「前僱員期權代價」)的乘積。比特場將在生效時間後10個工作日內向前員工提供期權對價，減去任何必要的預扣稅和無息。

限制性股票單位。/在生效時間，每個以Stronghold A類普通股計價的已發行限制性股票單位(每個「Stronghold RSU」)，無論是否歸屬，將自動全部歸屬，並就合併協議而言被視爲Stronghold Class A普通股的份額，包括每股獲得合併對價的權利(「Stronghold RSU對價」)，但根據合併協議的時間表，在合併協議執行日期至生效時間(每個)之間授予的每個Stronghold RSU，臨時據點RSU)將由Bitfarm承擔，並轉換爲多個Bitarm限制性股票單位，其條款和條件與緊接生效時間之前適用於該臨時據點RSU的條款和條件相同(包括關於歸屬和終止的條款和條件/-相關

有關Bitfarm普通股的數目等於(I)等於緊接生效時間前受該臨時據點RSU規限的Stronghold類別A普通股股份數目乘以(Ii)換股比率的乘積，任何零碎股份四捨五入至最接近的整體股份數目。Stronghold將在生效時間後10個工作日內交付Stronghold RSU對價，減去任何預扣稅款和無息；如果在該時間內或在該日期內的任何付款將觸發守則第409A節規定的稅款或罰款，則該付款將在付款不會觸發該稅款或罰款的最早日期支付。 目錄表

關於截至本協議之日，Stronghold指定的每一名高管在結清未歸屬的Stronghold股權獎勵時將支付給每位高管的估計金額，請參閱題爲“

•        合併提案涉及Stronghold董事和高管在合併中的利益-Stronghold高管薪酬和福利的量化

•        “下面。沒有不被任命的大本營高管。 不，不

•        -員工

•        董事持有任何Stronghold股權獎勵，無權獲得與合併相關的任何額外付款或福利。與行政人員的遣散費安排格雷戈裏·A·比爾德是與Stronghold簽訂的僱傭協議的一方，該協議規定，如果他無故終止僱傭關係(如僱傭協議中所定義的)，或因「好的理由」而辭職(如僱傭協議中所定義的)，則可獲得某些報酬和福利。在這種終止後，並在Beard先生及時執行有利於Stronghold及其關聯公司的索賠的情況下，Beard先生有權：(1)終止發生當年的基本工資的至少12個月，在12個月內大致相等地分期付款；(2)職業

•        -評級年度獎金的一部分，即他本應在離職發生的日歷年度獲得的獎金，在支付給處境相似的員工的同時支付；以及(Iii)12Beard先生根據Stronghold的團體健康計劃爲他自己和任何合格的受撫養人支付並繼續承保的全額期限。此外，如果比爾德先生在12個月內被無緣無故解僱或因故辭職

•        -月

•        在「控制權變更」(根據Stronghold的股權激勵計劃的定義)之後的一段時間內，比爾德先生有權獲得上述付款，但12個月的基本工資將改爲在第60個月一次性支付

•        這是

•        在他被解僱後的第二天。這項合併將構成Stronghold股權激勵計劃中定義的「控制權變更」。

馬修·J·史密斯是與Stronghold簽訂的一項僱傭保留和續聘協議的當事人，該協議規定了一名專業人員

-評級

史密斯辭去了Stronghold財務長的職務，從11月起生效

15年，2024年。關於他辭職一事，他說。史密斯有權獲得職業-評級支付他2024年的現金獎金，獎金將在交易結束時支付。此外，劉易斯還說。根據遣散費計劃，史密斯無權獲得任何款項。 Richard J.Shaffer不是與Stronghold達成的任何僱傭或遣散費協議或安排的一方，因此在他被終止僱傭的情況下，無權獲得任何遣散費或福利。合併將構成「控制權變更」(根據Stronghold遣散計劃的定義)。關於在終止僱用時應支付給Stronghold指定的高管的上述付款和福利的估計價值，請參閱題爲“合併提案涉及Stronghold董事和高管在合併中的利益-Stronghold高管薪酬和福利的量化“下面。沒有不被任命的大本營高管。其他賠償事宜除上述付款和利益外，根據合併協議的條款，Stronghold可在合併完成前採取某些補償行動，這將影響Stronghold的董事和高管，儘管截至本委託書/招股說明書的日期尚未就該等行動作出決定，並且該等行動的影響並未反映在上述估計金額和題爲“合併提案涉及Stronghold董事和高管在合併中的利益-支付量化 目錄表

並向Stronghold指定的高管提供福利

“下面。在其他行動中，Stronghold可能會在正常業務過程中向董事支付費用和其他補償和福利。Stronghold還可在正常業務過程中向董事和高管授予股權獎勵，這與過去的做法一致，但受某些限制。與Stronghold高級管理人員的新聘用安排比特農場和Stronghold高管之間還沒有就職位進行討論

-關閉

這些高管在比特場組織中的角色。然而，比特場未來可能會參與這樣的討論，或者與這些個人達成新的協議。目前尚不能保證任何討論將導致與比特農場達成任何新協議，如果是，任何此類協議的條款和條件將是什麼。

自生效時間起至生效時間六週年爲止，作爲合併後尚存的公司，比特場和斯特朗霍爾德已同意共同及個別彌償、辯護並使每個現在或在合併協議日期之前的任何時間或在有效時間之前成爲斯特朗霍爾德或其任何附屬公司的高級職員或董事的人士，就爲了結以下各項而支付的一切損失、申索、損害賠償、成本、罰款、罰款、開支(包括律師費及其他專業費用)、債務或判決或與以下各項相關的款項，向比特場或Stronghold作出賠償，並使其不受損害。任何實際或威脅的法律程序，而該人是其中一方或以其他方式參與(包括作爲證人)，所基於的事實是，該人現在或過去是或曾經是Stronghold或其任何子公司的高級職員或董事人員，或現在或過去是應Stronghold或其任何子公司的要求作爲另一實體的高級職員或董事服務，或由於該人士以任何該等身分作出或沒有作出的任何事情，或因該等人士以任何該等身分作出或沒有作出的任何事情而引起的任何實際或威脅的法律程序。

在生效後的六年內，Bitarm和尚存的公司不得以任何方式修改、廢除或以其他方式修改尚存的公司或其子公司的組織文件中的任何條款，以任何方式影響(或管理尚存的公司或其子公司，意圖或以將會影響的方式)任何受補償人獲得賠償、免責和晉升的權利，除非適用法律要求。Bitfarmers和尚存的公司將安排實施，Bitfarm將在生效時間之前全額預付「尾部」保險單，該「尾部」保險單的索賠報告或發現期限自生效時間起計至少六年，該保險公司具有與Stronghold的當前保險公司相同或更好的信用評級，涉及董事和高級管理人員責任保險的金額和範圍至少與Stronghold的現有保單一樣優惠，但受保費上限的限制，涉及在生效時間或之前存在或發生的事項、行爲或不作爲。如需了解更多信息，請參閱標題爲“

《合併協議》--賠償和保險

合併後的Bitfarm董事會合併協議沒有考慮對比特農場目前的董事會進行任何改變。有關比特場現任董事會的資料，參考自以表格6形式提交予美國證券交易委員會的比特場股東週年大會及特別大會通告及管理層資料通告。2024年5月8日。如需了解更多信息，請參閱標題爲“

____________

-評級

終止當年的年度獎金，取決於比爾德先生繼續遵守其僱用協議中的限制性契約，包括他繼續遵守非-競爭和非

--徵集

-終止

。先生。

謝弗不是任何僱傭或遣散費安排的一方，也無權在終止合同時獲得任何遣散費。對於史密斯先生來說，金額代表着一種專業-評級爲他的2024年年度獎金支付56,250美元，該獎金本應於2025年1月1日支付，條件是史密斯先生繼續遵守其限制性契約協議中的限制性契約，包括他繼續遵守非限制性契約協議中的限制性契約

-競爭和非--徵集12個月後的撥備終端代表每個被任命的高管持有的未歸屬據點RSU的價值，假設合併的生效時間爲2024年12月31日。關於未清償和未歸屬據點RSU的應付金額爲「單一」-觸發器這意味着，在合併生效期間，這些款項將完全由於繼續受僱而支付。任何被任命的高管都不持有任何據點期權。史密斯無權加速授予他的未歸屬據點RSU，因爲他在2024年11月15日辭職時失去了這些據點RSU。代表Stronghold在終止僱用後12個月內繼續向Beard先生提供的醫療、牙科、視力和健康福利的估計價值。爲比爾德先生提供的續聘福利是「雙重的」

-觸發器

“付款。先生。

謝弗在終止合同時無權獲得任何續約福利。關於他辭職一事，他說。

總金額並不反映代碼第280G節所定義的「降落傘付款」的任何減少，以避免任何適用的消費稅。對是否需要進行這種削減的最終分析將取決於實際生效時間、指定的執行幹事的離職日期(如果有)以及適用計算中使用的某些其他假設。

____________

*        特拉華州公司的股東在適用的範圍內擁有DGCL第262節規定的評估權，前提是他們滿足DGCL第262節規定的特殊標準和條件。Stronghold A類普通股的持有者不會獲得與合併相關的評估權或持不同政見者的權利。根據投票協議的條款，Stronghold第V類普通股的唯一持有人同意放棄與合併相關的評估和持不同政見者的權利。

與合併有關的訴訟截至提交本文件時，Stronghold已收到多封據稱來自Stronghold股東的要求函。要求函一般聲稱，委託書/招股說明書錯誤陳述和/或遺漏了與合併有關的重要信息。要求函一般要求Stronghold或Bitfarm(視情況而定)發佈更正披露，以糾正委託書/招股說明書中據稱的錯誤陳述和/或遺漏。到目前爲止，還沒有人就這些要求信提起訴訟，Stronghold和Bitfarm認爲信中的指控是沒有根據的。可能會收到更多類似的要求函，或可能提出申訴，聲稱有類似的指控。Stronghold和Bitfarm無法預測因要求函中規定的要求而產生的任何糾紛的結果。任何與合併有關的訴訟，包括與要求函中的指控有關的訴訟，都可能阻止或推遲合併的完成，並導致Stronghold和Bitfarm的巨額成本，包括與賠償相關的任何成本。

對在合併中獲得的Bitfarm普通股轉售的限制

與合併相關而發行的Bitarm普通股將根據美國證券法註冊，並可根據美國證券法自由轉讓，但根據美國證券法第144條的規定，向任何股東發行的股份可能被視爲Bitfarm的「關聯公司」除外。可能被視爲聯營公司的人士包括控制、受比特場控制或與比特場處於共同控制之下的個人或實體，可能包括比特場的高管、董事和主要股東。本委託書/招股說明書不包括任何人士在完成合並後所收到的比特農場普通股的轉售，任何人士均無權使用本委託書/招股說明書進行任何此類轉售。

根據適用的加拿大證券法，將發行的與合併相關的Bitarm普通股將可以在加拿大自由轉讓，前提是(I)交易不是控制分銷(在適用的加拿大證券法的含義內)，(Ii)沒有做出任何不尋常的努力來準備市場或創造對作爲交易標的的Bitarm普通股的需求，(Iii)沒有就交易向個人或公司支付特別佣金或對價，以及(Iv)如果出售Bitarm的股東是Bitfarmers的內部人士或高級管理人員，出售比特農場的股東沒有合理理由相信比特農場違反了加拿大的證券立法。

股利政策

根據合併協議的條款，在合併完成前的期間內，Bitfarm和Stronghold均不得就其股本支付任何股息或作出任何其他分派，除非在某些有限的情況下。

____________

在本討論中，術語「美國持有者」是指Stronghold A類普通股(合併前)或Bitfarm普通股(合併後)的實益擁有人，即出於美國聯邦所得稅的目的：

是美國公民或居民的個人；

在美國境內或根據美國法律或其任何分支成立或組織的公司(或爲美國聯邦所得稅目的應作爲公司徵稅的其他實體)；

其收入應繳納美國聯邦所得稅的遺產，無論其來源如何；或

信託(I)指美國境內的法院能夠對信託的管理行使主要監督，並且一名或多名美國公民有權控制信託的所有實質性決定，或(Ii)根據適用的財政部法規有效選擇被視爲美國公民，以繳納美國聯邦所得稅的信託。

目錄表

「非」「股東」指持有Stronghold A類普通股(合併前)或Bitfarm普通股(合併後)的實益擁有人，但該股東不是美國股東或合夥企業(或爲美國聯邦所得稅目的而歸類爲合夥企業的任何其他實體)。美國聯邦所得稅合併的一般後果合併對美國債券持有人的影響

一般而言，根據合併獲得Bitarm普通股的美國持有者將確認損益，其差額等於(I)收到的Bitarm普通股的公平市值與代替零碎Bitfarmers普通股而收到的現金金額之間的差額，以及(Ii)在合併中交換的大本營A類普通股中的此類美國持有者的調整後稅基。美國持股人在Stronghold A類普通股中的調整後納稅基礎通常將等於美國持股人爲此類股票支付的價格。這樣的收益或損失將是資本收益或損失，通常將被視爲長期

如果美國股東在合併生效時持有大本營A類普通股超過一年，資本收益或虧損。長

-Term

非政府組織的資本利得-企業美國債券持有人(包括個人)通常有資格享受降低的稅率。資本損失的扣除是有限制的。如果美國持有者在不同的時間或以不同的價格收購了不同的Stronghold A類普通股，則必須就交換的每一塊Stronghold A類普通股單獨確定與所交換的Stronghold A類普通股相關的任何損益和持有期限。在合併中獲得的比特農場普通股的美國持有者的總稅基將等於該等股票在合併生效時的公平市值，美國持有者對該等股票的持有期將從合併後的第二天開始。合併的後果是

非使用

.S.持卡器一個非.S.股東根據合併獲得的比特農場普通股換取Stronghold A類普通股一般不需要繳納美國聯邦所得稅，除非：這種股票的收益，如果有的話，實際上是與非.S.在美國的持有者(如果適用的所得稅條約要求，可歸因於非

.S.持有人在美國的永久機構)；

非人

.S.持有者是指根據合併並滿足某些其他條件，在根據合併將Stronghold A類普通股交換爲Bitarm普通股的納稅年度內在美國停留183天或以上的個人；或非人S.S.Stronghold持有的A類普通股因Stronghold在五家公司中較短的一家期間的任何時間作爲「美國不動產控股公司」(「USRPHC」)而構成美國聯邦所得稅的「美國不動產權益」(「USRPI」)

-年份

合併前的期間和未合併的期間

持有者在大本營A類普通股中的持有期；前提是，通常只有

持有大本營A類普通股超過5%的持股人

或更短的期限將根據這一規則徵稅，如下所述。

一個非

.S.持有者在上面第一個項目符號中描述的持有者通常將爲實現的任何收益繳納常規的美國聯邦所得稅，就好像沒有

.S.持有者是美國持有者，如上所述。如果不是這樣 如果持有人是一間公司，則該公司亦可能須就其在該課稅年度的有效關連收益及利潤按30%(或較低的條約稅率)徵收分行利得稅，但須受某些調整所規限。一個非

.S.上文第二個要點中描述的持有者將對實現的任何收益按30%的稅率(或更低的條約稅率)徵稅，這可能會被同一納稅年度確認的某些美國來源資本損失所抵消，即使該個人不被視爲美國居民。

一個非

.S.持有者的收益如在上文第三個要點中描述，一般將以淨收入爲基礎，按一般適用於美國持有者的稅率和方式徵稅。如果公司及其某些子公司擁有的USRPI的公平市場價值等於或超過(I)公司及其某些子公司擁有的USRPI，(Ii)公司及其某些子公司擁有的位於美國境外的不動產權益，以及(Iii)公司及其某些子公司在貿易或業務中使用或持有的其他資產的公平市場價值總和的50%，則公司通常被定性爲USRPHC。USRPI包括位於美國或維爾京群島和另一個USRPHC的不動產的任何權益(僅作爲債權人的權益除外)。不動產一般包括土地和土地的未分割自然產品、土地的改良和適用財政部法規意義上的與使用不動產有關的個人財產。儘管Stronghold認爲它不是，也一直不是USRPHC，但它最近沒有就它是否在之前五年的任何時候可能是USRPHC進行過完整的分析。因此，不能保證斯特朗霍爾德在相關期間的任何時候都不是USRPHC。然而，如果Stronghold在該期間的任何時間是USRPHC，只要Stronghold A類普通股在生效時間被認爲是在成熟的證券市場(包括上市Stronghold A類普通股的納斯達克)定期交易，則合併中用Stronghold A類普通股交換Bitarm普通股所獲得的收益將僅對非.S.在五年內的任何時候實際或建設性地持有Stronghold Class A普通股超過5%的股東

-年份在合併之日結束的期間。非

.S.持有人應根據其特定的事實和情況，就前述規則的適用諮詢其自己的稅務顧問。

美國聯邦政府對持有和處置比特農場普通股的美國債券持有人的所得稅考慮分佈一般而言，根據下文討論的PFIC規則，美國股東就其Bitfarm普通股收到的任何分配的總金額(包括爲支付加拿大預扣稅而預扣的金額)將計入美國股東的毛收入中，作爲股息收入，根據美國聯邦所得稅原則確定，該股息收入可歸因於Bitfield的當前或累計收益和利潤。超過當前和累計收入和利潤的分配，根據美國聯邦所得稅的目的確定，將被視爲非-應課稅按您在比特場普通股的基礎返還資本，然後作爲資本收益返還。然而，Bitfarmers預計不會按照美國聯邦所得稅原則計算收益和利潤。因此，您應該希望將Bitfarm的分配(如果有的話)通常視爲股息。,” “如果你是個人或其他非-企業美國股東，構成合格股息收入的股息將按適用於Long的優惠稅率向您徵稅.”

-Term資本利得。與Bitarm普通股有關的股息一般將是合格股息收入，前提是(I)Bitarm在股息的納稅年度或上一納稅年度不是PFIC，(Ii)Bitarm不是守則第7874節所指的代理外國公司，以及(Iii)您滿足某些持有期要求。股息將不再適用於股息。-已收到

通常允許美國公司就從其他美國公司收到的股息進行扣除。出於外國稅收抵免限制的目的，此類外匯收益或損失通常是來自美國境內來源的收入或損失。目錄表

股息通常是來自美國以外來源的收入，根據您的情況，在計算允許您獲得的外國稅收抵免時，通常將被視爲「被動」收入。管理外國稅收抵免的規則很複雜，涉及到根據美國持有者的特定情況適用規則。因此，美國國債持有人被敦促就其特定情況下是否可以獲得外國稅收抵免諮詢他們自己的稅務顧問。-K資本利得-F在下文討論的PFIC規則的約束下，如果您是美國股東，並且您以應稅處置方式出售或以其他方式處置您的Bitarm普通股，則您將確認用於美國聯邦所得稅目的的資本收益或虧損，該資本收益或虧損等於您變現的金額的美元價值與您的Bitarm普通股中以美元確定的納稅基礎之間的差額。非上市公司的資本收益 -企業-U如果持有房產超過一年，美國房產持有人通常會按優惠稅率徵稅。出於外國稅收抵免限制的目的，損益通常是來自美國境內來源的收入或損失。-UPFIC規則

外國公司通常將被視爲非PFIC，適用於以下任何應稅年度：(I)根據CFIC規則，其總收入的75%或更多爲「被動收入」，或(Ii)其資產的平均季度價值的50%或更多產生(或爲產生)「被動收入」。爲此，「被動收入」一般包括股息、利息、某些租金和特許權使用費以及某些收益，包括某些商品交易的收益超過損失。

儘管並非沒有疑問，但Bitfarmers並不認爲這是2023年的PFIC獎，也不認爲它會成爲2024年的PFIC獎。然而，Bitfarm在任何納稅年度作爲PFC的地位都需要事實的確定，只有在每個納稅年度結束後才能每年做出決定。此外，CFIC規則對比特幣等加密貨幣以及與之相關的交易的適用存在不確定性。因此，不能保證比特農場在任何納稅年度都不會被歸類爲非PFIC項目。我們敦促美國的持有者就Bitfarm作爲PFIC公司的地位以及美國聯邦所得稅後果諮詢他們的稅務顧問，如果Bitarm被確定爲任何納稅年度的PFIC公司，可能適用的聯邦所得稅後果。

如果Bitfarm被歸類爲PFC，則不進行以下任何選擇的美國持有者將被要求將處置Bitarm普通股的任何收益報告爲普通收入，而不是資本利得，並計算就Bitarm普通股收到的收益和任何超額分配(定義如下)的納稅義務，就像這些項目是在美國持有者持有Bitarm普通股的期間(或其中一部分)的每一天按比例賺取的一樣。分配給實現收益或進行分配的應納稅年度的金額，以及分配給此類美國持有人持有期內任何應納稅年度的金額，如果在第一個納稅年度之前，Bitarm被視爲對美國持有人而言的非PFIC年度，則將作爲該收益或分配的應納稅年度的普通收入計入美國持有人的毛收入。分配給其他納稅年度的金額將在實現收益或進行分配的納稅年度作爲普通收入納稅，並將繳納利息費用，就像所得稅債務已經就每一年到期一樣。就本規則而言，贈與、根據公司重組進行的交換以及使用比特農場普通股作爲擔保目錄表因爲一筆貸款可以被視爲對比特農場普通股的應稅處置。超額分派是指在一個應納稅年度內，普通股的分派金額超過之前三個應稅年度(或如果較短，則爲美國股東持有Bitfarm普通股的持有期)期間該普通股的平均分派金額的125%。關於任何非-超額由PFIC進行的分配，上述「股息」項下所述的優惠稅率，涉及向某些非-企業美國債券持有人將不會申請。某些額外的不利稅收規則將在任何課稅年度適用於美國農場持有人，在該納稅年度內，就該美國農場持有人而言，該美國農場被視爲非PFIC公司，而Bitarm的任何子公司也被視爲非PFIC公司。在這種情況下，美國公司持有人一般將被視爲擁有其在被視爲PIC的任何Bitfarm子公司中的比例權益(按價值計算)，並受上述美國公司持有人在該子公司的上述公司PFIC規則的約束，無論該美國公司持有人在該公司的持股百分比如何。

如果美國持有者就其在PFC中的利益及時進行QEF選舉，上述不利的稅收後果可能會得到緩解。因此，如果Bitfarmers被歸類爲PFC，對於美國持有者來說，在持有Bitfarmes普通股的第一年選擇將Bitfarmers視爲「合格選舉基金」可能是有利的。如果美國持有者及時就Bitfarm進行QEF選舉，前提是Bitfarm提供了必要的信息，則當選的美國持有者將被要求在Bitfarm被視爲非PFIC的每個納稅年度將美國持有者在Bitfarm普通收入中按比例計入總收入，(I)作爲普通收入計入美國持有者在Bitarm普通收益中按比例分配的份額，以及(Ii)作爲資本利得計入美國持有者在Bitarm淨資本收益(如果有的話)中按比例分配的份額，無論普通收益或淨資本收益是否分配。Bitfarmers普通股的選舉美國股東基礎將增加，以反映任何已納稅但未分配的收入的金額。以前徵稅的收入分配將導致Bitfarmers普通股的基數相應減少，不會作爲分配給美國股東再次徵稅。有關比特場的QEF選擇將不適用於被視爲PFIC的任何Bitarm子公司；必須爲被視爲PFIC的每一家Bitarm子公司單獨進行QEF選擇(在這種情況下，上述處理將適用於該子公司)。如果美國債券持有人就被視爲PFIC的Bitfarm子公司及時進行了QEF選擇，將被要求在每個納稅年度將其在該子公司的普通收益和淨資本收益中按比例計入總收入，但可能不會獲得此類收入的分配。在受到某些限制的情況下，這樣的美國債券持有人可以選擇推遲支付此類金額的當前美國聯邦所得稅，但要收取利息費用(如果美國債券持有人是個人，利息費用將不能在美國聯邦所得稅中扣除)。.”

或者，如果比特農場被歸類爲PFC，美國的持有者也可以通過做一個標記來避免上述某些規則

-至

____________

(1)      -市場選舉，以及在任何課稅年度Bitfarm被歸類爲非PFIC類別的情況下，是否可取地進行保護性的優質教育基金選舉。在比特農場或任何比特農場子公司被歸類爲美國債券持有人的任何納稅年度內，該美國債券持有人通常必須提交美國國稅局表格8621。美國債券持有人應就年度申報要求諮詢自己的稅務顧問。關於外國金融資產的信息總價值超過50,000美元(在某些情況下，門檻更高)的「特定外國金融資產」的所有者可能被要求提交一份關於此類資產的信息報告，並提交納稅申報單。「特定外國金融資產」包括外國金融機構開立的金融賬戶以及下列賬戶，但僅限於爲投資而持有且不在金融機構開立的賬戶中持有：目錄表(一)非政府組織發行的股票和證券(二)金融工具和合同不具有包括髮行人或交易對手以及(Iii)在外國實體的權益。敦促美國債券持有人就將這一報告要求應用於他們所持有的Bitfarmers普通股一事諮詢他們自己的稅務顧問。

(2)      本討論不涉及可能因個別情況而異或視個別情況而定的稅收後果。此外，它只涉及美國聯邦所得稅，而不涉及任何非- 收入

稅收或任何州、地方或

非.S.避免稅收後果。您應根據您的具體情況，就合併的美國聯邦所得稅後果、Bitfarmers普通股的所有權以及根據任何其他徵稅管轄區的法律產生的任何後果諮詢您自己的稅務顧問。”

____________

(1)      本摘要僅具有一般性，並未詳盡列出適用於合併的所有可能的加拿大聯邦所得稅考慮因素，不打算也不應被解釋爲對任何特定持有人的法律、商業或稅務建議。因此，持有人應考慮到他們自己的特殊情況，包括合併對他們的稅務後果，諮詢他們自己的稅務顧問。貨幣兌換以另一種貨幣計價的金額必須使用相關的即期匯率(如稅法所定義)轉換爲加元，該即期匯率通常是加拿大銀行在特定日期所報的匯率，或財政部長(加拿大)可以接受的其他匯率。比特場普通股的股息根據稅法，就Bitarm普通股向持有人支付或貸記、或被視爲支付或貸記的股息將按25%的稅率繳納預扣稅，除非稅率根據加拿大與持有人就該條約或公約而居住的國家或地區之間的適用所得稅條約或公約的規定而降低，而根據該條約或公約，持有人有權根據該條約或公約獲得利益。在.的情況下目錄表爲加拿大的目的是美國居民的股息的實益擁有人-美聯航根據修訂後的《1980年各州稅收公約》，誰完全有權享受該條約的好處，加拿大預扣稅的稅率一般將降至15%。在這方面，持有者應諮詢他們自己的稅務顧問。

(2)      一股比特場普通股的處置持有者將不會根據稅法就處置或被視爲處置Bitarm普通股而獲得的任何資本收益繳稅，除非該等Bitarm普通股就稅法而言是持有人的「加拿大應課稅財產」，而Bitarm普通股不是「條約」-受保護

在處分或被視爲處分時，按《稅法》的規定屬於持有者的「財產」。

-月

屆時結束的期間：(I)以下一種或任何組合：(A)持有人，(B)持有人不與之保持一定距離的人，以及(C)持有人或(B)所述人士通過一家或多家合夥企業直接或間接持有會員權益的合夥企業，尚未擁有比特場任何類別或系列股本的25%或更多已發行股份，及(Ii)Bitarm普通股的公平市價不超過50%直接或間接來自以下任何一項或任何組合：(A)位於加拿大的不動產或不動產；(B)「加拿大資源財產」(定義見稅法)；(C)「木材資源財產」(定義見稅法)；及(D)與上述任何財產有關的期權、權益或民事法律權利，不論該財產是否存在。儘管有上述規定，但在稅法規定的某些情況下，Bitfarm普通股可被視爲應納稅的加拿大財產。即使比特場普通股對持有人而言是加拿大的應稅財產，但根據稅法的規定，出售比特場普通股所產生的應稅資本收益將不包括在計算持有人在加拿大賺取的應納稅所得額中，前提是在處置時，比特場普通股構成「條約」

-受保護就《稅法》而言，屬於持有者的「財產」。Bitfarmers普通股通常被認爲是「條約」-受保護

就《稅法》而言，如果在處置時，因加拿大與持有人所居住的國家之間適用的所得稅條約，以及持有人根據該條約有權獲得的利益，從該財產處置中獲得的任何收益將根據稅法免稅。如果比特場普通股被認爲是加拿大的應稅財產，而不是條約-受保護 財產，該持有人將實現資本收益（或資本損失），就像持有人是加拿大居民一樣。Bitfarms普通股屬於或可能屬於應稅加拿大財產的持有者應根據其特定情況諮詢自己的顧問，以獲取建議，包括其Bitfarms普通股是否構成 條約-受保護 財產-F目錄表/有關公司的信息Bitfarms Ltd.Yonge Street 110，1601套房加拿大安大略省多倫多M5 C 1 T4有關Bitfarms的更多信息可在其網站上找到： www.bitfarms.com. Bitfarms網站中包含或可通過其訪問的信息無意納入本委託書/招股說明書中。有關Bitfarms的更多信息，請參閱標題爲「」的部分

您可以在哪裏找到其他信息。

主幹採礦解決方案有限責任公司

Yonge Street 110，1601套房

加拿大安大略省多倫多M5 C 1 T4

____________

(1)      312局，盧克斯街1040號布羅薩爾，魁北克，J4Y 0E3合併子公司是特拉華州的一家公司，是一家間接的、全資的-擁有比特農場的子公司。合併子公司迄今並無進行任何活動或營運，但與合併協議擬進行的交易有關而與其成立有關的活動除外。通過合併的操作，合併子公司將與Stronghold合併並進入Stronghold，Stronghold在合併後作爲間接的、整體的-擁有比特農場的子公司。合併完成後，合併子公司將不再作爲獨立實體存在。Merge Sub的主要執行辦事處位於魁北克省Brossard 312局1040 rue du Lux，郵編：J4Y 0E3，電話號碼是(514)-466Stronghold Digital Mining，Inc.

(2)      麥迪遜大道595號，28號這是 地板

紐約，紐約10022有關Stronghold的更多信息，請訪問其網站：Www.strongholddigitalmining.com。Stronghold網站中包含的信息或可通過Stronghold網站訪問的信息不打算納入本委託書/招股說明書。有關Stronghold的更多信息，請參閱標題爲“在那裏您可以找到更多信息。目錄表合併協議以下描述了合併協議的重要條款，該協議作爲附件A附上。

(初始合併協議)和附件A(第1號修正案)本委託書”

招股說明書，並通過引用併入本文，以及其某些展品。以下和本委託書中其他地方的合併協議的重要條款摘要

招股說明書以合併協議爲準。此摘要並不聲稱是完整的，也可能不包含對您重要的有關合並協議的所有信息。比特場和Stronghold鼓勵您在做出任何投資或投票決定之前仔細閱讀合併協議的全文，因爲它是本委託書中描述的管理Bitfarm和Stronghold之間合併的主要法律文件

招股書。本部分僅旨在爲您提供有關合並協議條款的信息。比特場和Stronghold都不打算將合併協議作爲有關Bitfield或Stronghold的商業或運營信息來源。因此，不應單獨閱讀合併協議中的陳述、保證、契諾和其他協議，您應閱讀本委託書中其他地方提供的信息。

招股說明書以及比特場和Stronghold向美國證券交易委員會提交的公開文件(視情況而定)，如「在哪裏可以找到更多信息」中所述。

關於合併協議的說明

包括合併協議及其條款摘要是爲了向您提供有關合並協議條款的信息。比特場和Stronghold負責考慮是否需要額外披露重大信息，以使本委託書/招股說明書中的陳述不具誤導性。本委託書/招股說明書或提交給美國證券交易委員會的比特場或Stronghold公開報告中包含的有關Bitarm或Stronghold的事實披露可能會補充、更新或修改合併協議中包含並在本摘要中描述的有關Bitarm或Stronghold的事實披露。比特場和Stronghold在合併協議中作出的陳述、擔保和契諾是有保留的，並受Bitarm和Stronghold在談判合併協議條款方面同意的重要限制所限制。特別是，在您審查合併協議中包含和本摘要中描述的陳述和保證時，務必記住，陳述和保證完全是爲了合併協議各方的利益而做出的，談判的主要目的是在合併協議各方之間分配風險，而不是將問題確定爲事實。陳述和擔保還可能受到合同重要性標準的約束，該標準可能不同於通常與股東相關的標準，也可能不適用於提交給美國證券交易委員會的報告和文件，在某些情況下，雙方所做的保密披露可能會受到限制，這些披露不會反映在合併協議中，也不會以其他方式公開披露。合併協議中的陳述和保證將在合併完成後失效。此外，自2024年9月12日以來，有關陳述和擔保標的的信息可能發生了變化，隨後的發展或符合陳述或擔保資格的新信息可能已通過引用包含在本委託書/招股說明書中。出於上述原因，不應單獨閱讀這些條款的陳述、擔保和契諾或任何描述，而應與本委託書/招股說明書中其他地方以及通過引用併入本委託書/招股說明書的文件中提供的信息一起閱讀。如需了解更多信息，請參閱標題爲“

合併條件；合併對價；其他協議合併協議規定，根據合併協議所載的條款和條件，並根據DGCL的適用條款，在生效時，合併子公司將與Stronghold合併並併入Stronghold，Stronghold在合併後繼續作爲尚存的公司作爲間接的、完全的-擁有比特農場的子公司。於生效時間，於緊接轉換及交易所生效時間前發行及發行的每股Stronghold A類普通股(Stronghold或Bitarm或合併附屬公司於庫房持有的Stronghold A類普通股股份除外，將自動註銷及不再存在，且不會爲此支付代價)將自動轉換爲獲得2.520股Bitarm普通股的權利，並以現金代替發行零碎的Bitarm普通股。 目錄表 1, 2024.

•        不會發行與合併相關的零碎股份。代替任何零碎的Bitarm普通股，每個據點股東將獲得現金，不計利息，金額等於(I)該零碎Bitarm普通股乘以(Ii)在緊接截止日期前一個營業日的Bitarm普通股收盤價的乘積。

•        緊接在合併生效時間之前並以此爲條件：(I)截至合併生效時間，每股已發行並已發行的Stronghold C系列優先股應轉換爲250股

Stronghold A類普通股和Stronghold系列C系列優先股轉換爲Stronghold A類普通股的所有股份將不再流通股，並將不復存在；(Ii)Stronghold應要求公司的每一名成員(Stronghold及其全部-擁有附屬公司)交換該股東所持有的所有已發行及已發行的公司普通股單位，連同退回相應數目的Stronghold第V類普通股，以換取相應數目的Stronghold第A類普通股。

在執行合併協議的同時，(I)某些據點股東與比特農場訂立了投票協議，根據該協議，除其他事項外，該等據點股東已同意投票表決其持有的Stronghold普通股股份，贊成批准及採納合併協議及擬進行的交易，包括合併，及(Ii)Stronghold、Bitfield及根據TRA擁有若干權利的持有人(「TRA持有人」)簽署一項放棄TRA持有人在應收稅款協議下的權利，包括放棄根據應收稅項協議收取任何進一步付款的權利。作爲合併協議所考慮的交易的結果，在完成時生效，並視交易情況而定。

合併完成    除非訂約方另有協議，合併將於完成後三個工作日內完成，或在適用法律允許的範圍內，根據合併協議的條款豁免完成前的所有條件(不包括因其性質而直到完成日期才能滿足的任何該等條件，但須在合併完成日滿足或豁免該等條件)。在交易完成後，將盡快向特拉華州國務秘書辦公室提交作爲合併協議附件形式的合併證書。合併將在向特拉華州國務秘書辦公室提交併接受合併證書後或在合併證書中規定的其他時間生效。比特場和Stronghold預計將在2025年第一季度完成合並，條件是收到所需的Stronghold股東批准、監管批准以及滿足或放棄合併的所有其他條件(如下所述)-

完成合並的幾個條件    堡壘的處理以股權爲基礎獎勵；大本營認股權證

在緊接生效時間之前尚未完成的每個Stronghold RSU(無論已歸屬或未歸屬)應在生效時間自動且不需要比特場、Stronghold或其任何持有人採取任何行動，立即全部歸屬，並在合併協議的所有目的下被視爲Stronghold A類普通股股份，包括根據合併協議條款獲得每股合併對價的權利，但根據合併協議的附表，    -相關有關Bitfarm普通股的數目等於(I)等於緊接生效時間前受該臨時據點RSU規限的Stronghold類別A普通股股份數目乘以(Ii)換股比率的乘積，任何零碎股份四捨五入至最接近的整體股份數目。目錄表

Stronghold選項在生效時間內，除前僱員期權外，在緊接生效時間前尚未行使的每項據點期權(不論已歸屬或未歸屬)，將自動由比特場承擔，並轉換爲新的比特場期權，而持有人無須採取任何必要行動。每個新的比特場期權應繼續具有並受制於在緊接生效時間之前適用於該據點期權的基本相同的條款和條件(包括關於歸屬條件、到期日和行使條款)，除非(I)每個新的比特場期權應可針對該數量的比特場普通股行使(如有必要，四捨五入，(I)於行使新比特場購股權時可發行之每股Bitarm普通股之每股行權價(如有需要，四捨五入至最接近之整百分之)相等於(如有需要，四捨五入至最接近之整百分之)等於該等據點持有購股權項下受該等據點持有購股權所規限之Stronghold類別A普通股每股行權價除以交換比率所厘定。在生效時間，在緊接生效時間之前尚未完成的每一項前員工期權(無論是既得或未獲授)，應自動註銷並轉換爲有權獲得相當於(X)乘以在緊接生效時間前受該前員工期權約束的Stronghold A類普通股的數量的比特農場普通股的權利，以及(Y)(A)合併對價超過適用於該前員工期權的Stronghold A類普通股每股行使價格的超額部分(如果有)。除以(B)除以合併對價價值。

據點認股權證

在生效時間內，根據緊接生效時間前已發行及尚未發行的每份持股權證的條款，除非任何該等持股權證持有人與比特場另有協議，否則每份持股權證應不再代表收購Stronghold A類普通股的權利，而應由收購Bitarm普通股的權證取代，其數目爲(I)該等Bitarm普通股的數目相等於緊接生效時間前受該據點持股權證所限的Stronghold A類普通股股數乘以兌換比率所得的乘積，及(Ii)每股該等Bitarm普通股的行使價，相等於該等持股權證項下的Stronghold A類普通股每股行權價除以交換比率所得的商數。兌換和付款程序在生效時間之前，比特場將選擇Stronghold合理接受的一家國家認可的金融機構或信託公司作爲與合併有關的交易所代理(「交易所代理」)，並收取Stronghold股東根據合併協議有權獲得的合併對價按金。 在合併證書提交前的截止日期，爲了符合資格的股份持有人的利益，比特農場將向交易所代理存入或安排存入：(I)賬面上的比特農場普通股的證據-條目(I)以相當於每股合併代價總額的形式(不包括爲代替任何零碎股份而作出的任何付款)及(Ii)即時可用資金中的現金，金額足以支付代替任何零碎股份作出的付款。每股合併代價的任何現金部分在交出任何據點股票證書(或代替該股票的損失誓章)或據點持有賬簿時，不得支付或累算利息。-條目

股比特場、Stronghold、BMS、合併子公司、尚存的公司和交易所代理將有權從根據合併協議支付的款項中扣除或扣留根據適用稅法就適用稅法支付的款項所需扣除或扣繳的任何金額。如果存入交易所代理的每股合併代價的任何部分在生效時間後365天內未被申索，則該每股合併代價將應要求交付給尚存的公司，而迄今尚未收到其有權獲得的合併代價的任何前據點股東此後將僅向尚存的公司和比特場尋求滿足其對該等金額的申索。 目錄表 證書 在生效時間後，在合理的可行範圍內儘快，但在任何情況下，不得超過截止日期後兩個工作日，比特農場應促使交易所代理在緊接生效時間之前，向每個記錄持有人交付(I)在緊接生效時間之前代表Stronghold普通股股份的未償還證書或(Ii)以賬面表示的Stronghold普通股股份-條目，一份慣常的傳送函(其中應規定，只有在將證書適當地交付給交換代理之後，才能完成交付，並且證書的滅失和所有權風險應轉移，或者，如果是賬簿，則應轉移 -條目

遵守傳送函中規定的程序，並應採用習慣格式並在生效時間之前得到Bitfarm和Stronghold同意的股票)和用於交出證書的指示，或如果是賬簿

-條目股份，交出該等股份，以根據合併協議支付每股合併代價。將證書或簿冊交回兌換代理人時

-條目

在緊接生效時間之前代表合資格股份的股份，連同按照其指示妥爲填寫並有效籤立的傳送書，以及交易所代理人、該證書或簿冊的持有人合理要求的其他習慣文件-條目

-條目股份及上述證書或簿冊

-條目

將被取消。如果任何據點股票在聲稱該股票遺失、被盜或銷燬的人作出該事實的誓章後遺失、被盜或銷燬，並在尚存的公司要求下，郵寄一份金額由尚存的公司指示的彌償按金，作爲對可能就該據點股票向尚存的公司提出的任何索賠的彌償，交易所代理應發出適用的每股合併代價，以換取該遺失、被盜或銷燬的股票。陳述和保證

比特場和Stronghold都向對方提出了陳述和擔保。除其他主題外，Stronghold的陳述和擔保涉及以下內容：

組織機構、良好信譽和經營資質；

資本化；公司簽訂合併協議的授權；.”

沒有與組織文件、其他合同和適用法律發生衝突或違反；

規定的監管備案以及政府實體的同意和批准；-KSEC報告、財務報表以及內部控制和程序;沒有某些變化或事件;.”

沒有未披露的重大負債;

本委託書/招股說明書中提供或將提供的信息的準確性;-K遵守適用法律和許可證;

就業和勞工問題;

•        稅務問題; 21, 2024;

•        訴訟； 不動產;

•        知識產權; 目錄表

____________

(1)      -接管 法律;遵守反--腐敗、出口、再出口、進口、反抵制和經濟制裁法;以及沒有其他陳述和保證。Bitfarms的陳述和保證涉及以下主題：組織、信譽良好、開展業務的資格;資本化;公司簽訂合併協議的權力;不與組織文件、其他合同和適用法律發生衝突或違反; 所需的監管文件以及政府實體的同意和批准;適用證券法、財務報表以及內部控制和程序所需的報告;沒有某些變化或事件;沒有未披露的重大負債;本委託書/招股說明書中提供或將提供的信息的準確性;遵守適用法律和許可證;訴訟；-不動產;.

(2)      環境問題;材料合同；有效發行比特幣農場普通股；

(3)      不存在批准交易的比特農場股東投票要求；持有大本營股本股份的所有權；兼併子公司成立以來的經營行爲 比特幣礦工； 沒有披露未披露的經紀費和支出；

(4)      遵守反壟斷法規

--腐敗

出口、再出口、進口、反抵制和經濟制裁法；以及

沒有其他陳述和保證。目錄表比特場和Stronghold提供的某些陳述和擔保(視情況而定)被限定爲「重要性」或「重大不利影響」。就合併協議而言，對個人的「重大不利影響」是指任何事實、情況、效果、變化、事件或發展已經或合理地預期會對(1)個人及其子公司的財務狀況、業務、資產和負債或經營結果產生重大不利影響，或(2)該人及其附屬公司完成合並和合並協議所考慮的其他交易的能力；但是，由下列任何一項直接或間接引起、引起、可歸因於或與之相關的任何影響(單獨或與任何其他影響或與所有其他影響合計)不得被視爲或構成「重大不利影響」；在確定是否發生或可能發生「重大不利影響」時，不得考慮直接或間接由下列任何一項引起、引起、歸因於或與之相關的任何直接或間接影響(單獨或與任何其他此類影響合計或合併)。將會或可能發生：(1)總體經濟狀況(或此類狀況的變化)或全球經濟總體狀況；(2)證券市場、信貸市場、貨幣市場或其他金融市場的條件(或這些條件的變化)，包括(A)任何國家貨幣的利率和匯率的變化以及(B)任何證券交易所或以上的證券(無論是股權、債務、衍生品或混合證券)的任何暫停交易

-計數器

市場；(3)貨幣、比特幣開採、加密貨幣、電力、電力或天然氣行業的狀況(或該等狀況的變化)(包括加密貨幣價格、商品價格、一般市場價格的變化和影響該行業的監管變化)；(4)政治狀況(或該等狀況的變化)或戰爭行爲(無論是否宣佈)、破壞或恐怖主義(包括任何此類戰爭、破壞或恐怖主義行爲的任何升級或普遍惡化)；(5)流行病、流行病、地震、颶風、海嘯、龍捲風、洪水、泥石流、野火或其他自然災害；(6)在宣佈合併協議或合併協議擬進行的交易待決或完成後，(7)比特場或Stronghold(視情況而定)在2024年8月21日之後明確要求採取的任何行動或沒有采取行動；(8)採取合併協議明確允許或要求的任何行動；(9)沒有采取任何合併協議明確禁止的行動；(10)在2024年8月21日之後，法律或其他法律或法規條件的變化，或對其解釋，或美國公認會計准則或其他會計準則(或其解釋)的變化；(11)該人的股票價格或其股票交易量的任何變化，或該人未能達到分析師對該人在任何期間的收入、收益或其他財務表現或經營結果的任何估計或預期，或該人或其任何附屬公司未能滿足其收入、收益或其他財務表現或經營結果的任何內部預算、計劃或預測(須理解，引起或促成該等變化或失敗的事實或事件可構成或在決定是否已經發生或合理預期發生時被考慮在內)，重大不利影響)；或(12)在2024年8月21日之後，該人的任何現任或前任股東(代表或代表該人)對Stronghold、Bitfarm、BMS、Merge Sub或其任何董事或高級管理人員提起的、因合併協議和合並協議擬進行的交易而提出或提起的任何訴訟；但如上述第(1)至(5)及(10)款所述事項直接或間接引起、產生、可歸因於或與上述任何事項有關的影響，對該人士及其附屬公司整體造成不成比例的不利影響，則與在該人士及其附屬公司從事業務的行業內進行業務的其他人士相比，該等不利影響(如有)在決定是否已發生或合理預期將會發生的「重大不利影響」是否僅在不成比例的程度上發生時，須予考慮。會務處理根據合併協議，比特場和Stronghold各自同意在2024年8月21日至合併協議結束和終止的較早者之間限制各自業務的開展。 Stronghold及其附屬公司的業務行爲一般而言，除先前根據合併協議的附表向比特農場披露的情況外，初始合併協議允許或要求的修正案編號。1、適用法律或比特場以其他方式書面同意(不得無理扣留、延遲或附加條件)，在合併協議簽署之日起至合併協議結束和終止之前的期間(「過渡期」)，Stronghold已同意，並促使其各附屬公司在正常過程中使用商業上合理的努力開展其業務。 目錄表此外，除先前根據合併協議的附表向Bitfarmers披露的情況外，初始合併協議明確允許或要求的第1、適用法律或比特場以其他方式書面同意(此類同意不得被無理扣留、延遲或附加條件)，在此期間，Stronghold已同意不會、也不會允許其子公司： (I)宣佈、撥備或支付任何股息，或就Stronghold或其任何附屬公司的任何未償還股本或其任何附屬公司的其他股權作出任何其他分派，但(X)以直接或間接全部或間接方式派發股息及分派除外-擁有Holdco公司的子公司對公司Holdco或其他直接或間接全資 -擁有公司控股的子公司，(Y)從公司控股向Stronghold支付股息、分配或其他付款，或(Z)根據Company Holdco的有限責任公司協議進行稅收分配；(Ii)拆分、合併或重新分類Stronghold或其任何子公司的任何股本或其他股權(全資子公司交易除外)-擁有

提供、發行、交付、授予或出售，或授權或建議提供、發行、交付、授予或建議提供、發行、交付、授予或建議提供、發行、交付、授予或出售Stronghold或其任何附屬公司的任何股本或其任何其他股權，或可轉換爲任何該等股本或股本權益的任何證券，或收購任何該等股本或股本權益的任何權利、認股權證或期權，但以下情況除外：(I)在與Stronghold限制性股票單位有關的任何股份的任何限制歸屬或失效時發行Stronghold普通股，或根據Stronghold的股權計劃授予的其他獎勵於8月未償還時發行Stronghold普通股

2024年2月21日或根據下文第(Ii)款發行；(Ii)發行根據Stronghold的股權計劃授予的股權獎勵；(Iii)在行使Stronghold的任何期權時發行Stronghold普通股；(Iv)在任何Stronghold優先股轉換時發行Stronghold普通股；(V)根據適用的認股權證協議的條款，在行使任何Stronghold認股權證時發行Stronghold普通股；(Vi)根據適用的認股權證協議的條款-擁有Stronghold或Company Holdco的子公司將該子公司的股本或其他股權轉讓給Stronghold或Company Holdco或任何其他全資子公司-擁有控股公司或控股公司的子公司；(七)根據控股公司有限責任公司協議，發行與贖回控股公司普通股有關的任何持有普通股；

修改Stronghold的組織文件或修改Stronghold的任何子公司的組織文件或組建Stronghold的任何新的子公司；

(I)與任何人合併、合併、合併或合併，但完全-擁有Stronghold或Company Holdco的子公司或(Ii)收購或同意收購(包括通過合併或合併、購買Stronghold或其任何子公司的任何股權或大部分資產、許可或任何其他方式)任何業務或任何公司、合夥企業、協會或其他業務組織或其部門，在每種情況下，根據Stronghold或其任何子公司的協議(X)收購或同意收購(包括與Stronghold或其任何子公司的協議-303121,2024，(Y)在正常業務過程中按照過去的做法收購用品或材料(比特幣礦工除外)或(Z)根據非-3030-獨家 在正常業務過程中發放的許可證與過去的做法一致；出售、租賃或以其他方式處置(包括由於沒有行使任何租約續期選擇權)，或同意出售、租賃或以其他方式處置(I)既不是比特幣礦工也不是任何變電站、變壓器、數據中心或任何變電站與數據中心之間的任何變電站、變壓器、數據中心或其他基礎設施的電氣設備的任何資產或財產，以及(Ii)其個別代價低於1,000,000美元或總計少於4,000,000美元的任何資產或財產；但(A)根據於8月生效的Stronghold或其任何子公司的協議除外21,2024，並如合併協議的披露附表所述，(B)Stronghold及其全資 -擁有子公司(或公司Holdco及其全資-擁有

子公司)或全資

Stronghold(或Company Holdco)的子公司，或(C)按照以往做法在正常業務過程中出售或處置陳舊或不值錢的設備；

目錄表

取得任何重大不動產；

通過對Stronghold或其任何子公司進行完全或部分清算或解散或進行重組的計劃，但不包括

-擁有

Stronghold或Company Holdco的子公司；

在任何重大方面對Stronghold及其子公司的合併資產、負債或運營結果產生重大影響的重大會計原則、做法或方法的變化，除非美國公認會計准則或適用法律另有要求；

除在正常業務過程中外：(I)作出、更改或撤銷任何重大稅務選擇，(Ii)更改年度稅務會計期間，(Iii)採用或更改任何重大稅務會計方法，(Iv)提交任何重大修訂的納稅申報表，(V)與稅務當局訂立任何重大結算協議，(Vi)解決或妥協Stronghold或其任何附屬公司的任何重大稅務責任；或(Vii)同意任何延長或豁免適用於Stronghold或其任何附屬公司的稅務申索或評估的時效期限的任何延長或豁免；

(I)在符合合併協議下的某些其他限制的情況下，授予任何股權或股權

-基於

根據截至8月的Stronghold員工福利計劃，獎勵或增加向任何現任或前任董事、高級管理人員、僱員或其他個人服務提供者提供的年薪超過150,000美元的薪酬或福利，適用法律另有要求

21,2024，或在合併協議允許的情況下；(Ii)支付或同意支付任何現任或前任董事、高級管理人員、員工或其他個人服務提供商、任何養老金、退休津貼或其他員工福利，這些福利不是截至8月存在的任何Stronghold或適用法律的任何員工福利計劃的條款所要求的

2024年2月21日；(Iii)根據截至8月存在的Stronghold員工福利計劃，在每種情況下，向任何現任或前任董事、高級管理人員、員工或其他個人服務提供商授予或提供控制權、遣散費、解僱、留任或類似付款或福利方面的任何變更

21,2024除適用法律要求外，此類協議沒有規定遣散費或解僱福利；或(V)修訂或修改Stronghold任何員工福利計劃下的任何績效標準、指標或目標，以便與這些標準相比，截至8月生效的Stronghold任何員工福利計劃下的指標或目標21、2024年，業績標準、指標或目標比沒有這種修正或修改的情況下更有可能實現；(I)修改、續簽、延長或訂立任何工會協議、集體談判協議或任何其他勞工-相關(I)僱用或聘用年薪或費用超過150,000美元的任何個人爲Stronghold或其任何附屬公司的高級人員、僱員或其他個人服務提供者，或提出僱用或聘用任何個人，或終止其僱用或服務(僱用除外)-威爾僱員或服務提供者在沒有遣散費或僱用或聘用，或提出僱用或聘用任何個人的情況下，以相同或大致相似的僱傭或聘用條款或條件(視乎適用情況而定)，取代已辭職或被終止僱用或聘用的人員、僱員或個人服務提供者-位於Stronghold及其子公司的個人或被取代的人員，包括基本工資或費用安排和獎金機會，如果適用)；或(Ii)除出於其他原因(與過去的做法一致)外，終止僱用或聘用Stronghold或其任何子公司的任何現任管理人員、員工或個人服務提供商，其年基本工資或費用超過150,000美元；目錄表放棄、免除、修改或未能執行Stronghold或其子公司的任何現任或前任員工、獨立承包商、官員或董事的限制性公約義務；除在正常業務過程中與以往慣例一致外，不得招致、產生或承擔他人的任何債務，或擔保他人的任何此類債務，或對Stronghold或其任何子公司的任何有形財產或資產與其任何債務有關的任何重大產權或資產造成任何重大產權負擔，但許可的產權負擔除外；(I)訂立任何在8月生效的「公司合約」(如合併協議所界定)

2024年2月21日，除非在正常業務過程中與過去的慣例一致，並且不會阻止或實質性推遲完成合並協議預期的交易，或(Ii)修改、修改、終止或轉讓，或放棄或轉讓任何公司合同下的任何權利，其方式對Stronghold及其子公司整體而言是重大不利的，或可能阻止或重大延遲合併協議預期的交易的完成；

和解、提出和解或提議和解任何訴訟(不包括與稅收有關的任何審計、索賠或其他訴訟)，但僅涉及Stronghold或其任何子公司支付任何金額超過500,000美元或總計1,000,000美元且不涉及承認錯誤或強制令或其他衡平法救濟的此類訴訟的和解除外；在任何財政季度內，就該財政季度進行超過1,000,000美元的資本支出或爲此產生的任何債務或債務(但Stronghold不得在未經Bitarm事先書面同意的情況下進行任何資本支出或就此產生任何債務或債務以收購任何比特幣礦工)；-US與Stronghold的任何關聯公司或其他人從事任何交易，或與其訂立任何協議、安排或諒解

美國證券交易委員會發佈的，根據第404條規定須予披露的；

•        

•        同意採取上述規定禁止的任何行動。

•        比特場及其附屬公司的業務行爲

•        一般而言，除先前根據合併協議附表向Stronghold披露、合併協議或適用法律明確准許或規定或Stronghold以其他方式書面同意(該等同意不得被無理扣留、延遲或附加條件)外，於過渡期內，Bitfield已同意並促使其各附屬公司使用商業上合理的努力在正常過程中開展業務。

(I)宣佈、撥備或支付任何股息，或就比特場或其附屬公司的任何未償還股本或其其他股權作出任何其他分派，但直接或間接全資派發的股息及分派除外-U-擁有

比特農場的子公司或另一家直接或間接全資

-擁有

比特農場的子公司；(Ii)拆分、合併或重新分類比特場或其任何子公司的任何股本或其他股權(全資

-擁有)；或(Iii)購買、贖回或以其他方式收購、或要約購買、贖回或以其他方式收購比特農場或比特農場任何附屬公司的任何股本或其他股權，但附屬公司的任何股本或股本權益的條款或比特農場的任何僱員福利計劃所預期的除外目錄表提供、發行、交付、授予或出售，或授權或建議提供、發行、交付、授予或建議提供、發行、交付、授予或建議提供、發行、交付、授予或建議提供、發行、交付、授予或出售比特場或其任何附屬公司的任何股權，或可轉換爲任何該等股權的任何證券，或收購任何該等股權的任何權利、認股權證或期權，但以下情況除外：(I)當對比特場限制性股票單位或比特場的任何股份的任何股份的任何限制歸屬或失效時，發行比特場普通股或根據比特場股權計劃授予並於8月未償還的其他獎勵。21,2024或按照以下(Ii)項的規定發行；(Ii)在正常業務過程中按照過去的慣例，根據比特場股權計劃發放獎勵；(Iii)由全資-擁有比特農場的子公司將該子公司的股本或其他股權轉讓給比特場或任何其他全資

-擁有

比特場的附屬公司；。(Iv)根據比特場的規定發行比特場普通股。---市場

計劃；或(V)根據合併協議的披露時間表發行比特場的證券；-U修改比特農場的組織文件，其方式與比特農場及其股東相比，將對Stronghold或其股東造成不成比例的不利影響，或將對比特農場、BMS或合併子公司完成合並的能力產生不利影響；

•        (I)與任何人合併、合併、合併或合併，但完全-U-擁有-U

•        21,2024，(Y)總對價低於250,000,000美元的收購(條件是比特場應在合理可行和適用法律允許的範圍內，就根據本條款(Y)進行的任何此類收購與Stronghold進行磋商)或(Z)在正常業務過程中進行收購和許可；-U通過一項計劃，對比特場或其任何子公司進行全部或部分清算或解散，但全資

•        -擁有-U比特場的子公司；或同意採取上述規定禁止的任何行動。員工事務-U根據合併協議，比特場和Stronghold各自同意關於該職位的以下安排-U-關閉Stronghold或其子公司在關閉之日受僱於Stronghold或其任何子公司，並在關閉之日繼續受僱於比特農場或其任何子公司的員工(「Stronghold員工」)的薪酬和福利：每名據點員工將在關門日期後12個月內獲得：(I)不低於緊接關門前對該大本營員工有效的基本補償(工資或工資，視情況而定)；(Ii)提供不低於緊接關門前對該大本營員工有效的目標的年度現金獎金機會；及(Iii)退休、健康和福利福利，其總額與Bitarm或其子公司在緊接關門前向類似情況的Bitarm及其附屬公司員工提供的福利總額大體相當。

比特場應，或應促使尚存的公司及其子公司將Stronghold員工計入比特場員工福利計劃下的歸屬、資格和福利應計目的(不包括：(I)根據ERISA第3(35)節定義的任何「定義福利計劃」下的福利應計目的；(Ii)任何長期激勵計劃；以及(Iii)任何退休人員醫療福利或職位下的資格目的-U-就業-U福利安排，或(Iv)據點僱員參與的福利安排，對於據點僱員在Stronghold及其子公司的服務，其程度和目的與緊接關閉前相應的據點僱員福利計劃將此類服務考慮在內的程度和目的相同。-U目錄表-U比特場應，或應促使尚存的公司及其附屬公司使用商業上合理的努力：(I)放棄對任何Stronghold員工及其合格受撫養人的健康和福利保險的任何限制

適用的健康和福利比特場員工福利計劃下的條件和/或等待期、有效僱傭要求和證明健康狀況良好的要求，前提是該Stronghold員工及其合格受撫養人在緊接關閉之前已被Stronghold員工福利計劃覆蓋，並且該等條件、期間或要求在該Stronghold員工福利計劃下得到滿足或免除；以及(Ii)給予每個Stronghold員工在關閉計劃年度的積分，以獲得適用的免賠額和年度支出-U-共

-口袋-U在每種情況下，在適用保險計劃提供者允許的範圍內，對結算前已支付或繳款的靈活支出賬戶的醫療費用和繳費限額。比特場應促使倖存的公司及其子公司履行其各自的義務，履行Stronghold(或其子公司)與Stronghold或其子公司關閉時或之前僱用的任何個人之間的所有僱傭、遣散費、留存、獎金、控制權變更和其他協議(如果有)項下的義務。每名Stronghold員工在關閉發生的日歷年度內將擁有該Stronghold員工應計或賺取的所有未使用的假期和其他帶薪假期或天數，自關閉之日起，Bitfarmers或其子公司將遵守這些天數。關閉後，Stronghold員工應繼續享受符合Stronghold及其子公司適用政策的假期和其他帶薪假期。

如果比特農場在關閉前至少10個工作日提出要求，比特農場可能會要求Stronghold在不遲於緊接關閉日期前一天終止其401(K)計劃。-U儘管有上述規定，合併協議中的任何內容不得構成對Stronghold、Bitfarm或其各自子公司發起、維護或貢獻的任何員工福利計劃的修訂，也不得解釋爲修訂該等計劃。

不徵求意見；建議的更改

Stronghold禁止徵集

Stronghold已同意，在過渡期內，Stronghold將並將導致其子公司及其代表立即停止並導致終止與任何人就「競爭性提案」進行的任何討論或談判。Stronghold還同意，在過渡期間，Stronghold不會也將導致Stronghold的子公司，並將指示其代表不要直接或間接：發起、徵求或故意鼓勵提出相互競爭的建議；

與任何人就競爭性提案進行任何討論或談判；提供任何非-公共關於Stronghold或其子公司的信息，或對Stronghold或其子公司的財產、資產或員工的訪問權限，與競標相關或回應競標的任何人；簽訂任何意向書或原則上的協議，或其他規定競標的協議；或免除或允許免除任何人，或修改、放棄或允許修改或放棄任何「停頓」或類似協議或條款的任何條款，以允許該人提出或修訂相競爭的提案。儘管有上述規定，Stronghold或其任何代表可在答覆第三方的詢問或建議時，將本節所述的限制通知第三方或其代表

--禁止徵集；更改建議

我們將採取上述行動中的任何一項稱爲「據點建議變更」。-U允許更改與中間事件有關的建議-U即使合併協議中有任何相反的規定，在合併提議獲得Stronghold股東批准之前但不是在之後，針對2024年8月21日之後發生或發生的中間事件(定義如下)，並且該事件並非因Stronghold違反合併協議而引起或與之相關，Stronghold可在Stronghold董事會或其委員會選擇的情況下，在採取此類行動之前實施Stronghold建議變更：

Stronghold董事會或其委員會在與其外部法律顧問協商後，真誠地確定，如果不採取此類行動，將與其根據適用法律對Stronghold股東承擔的受託義務相牴觸；以及目錄表「干預事件」是指截至2024年8月21日，堡壘董事會不知道的任何事件、發展或情況的變化，或者如果知道，其後果是無法合理預見的，該事件、變化或發展或其任何後果是在獲得堡壘股東批准之前爲堡壘董事會所知的；提供-U在任何情況下，競標的收到、存在或條款或與其相關的任何事項或其後果均不構成中間事件。

Stronghold：允許更改與上級建議書相關的推薦

在合併提議獲得大本營股東批准之前但不是之後，對一份真正的書面競爭提議的回應，該提議並不是由於違反上述義務和標題爲“--不徵集；更改推薦標準-Stronghold不徵集“如果Stronghold董事會或其任何委員會選擇，Stronghold董事會或其任何委員會在下列情況下可以實施Stronghold推薦變更：

Stronghold董事會或其委員會在與Stronghold的財務顧問和外部法律顧問協商後，真誠地確定該競爭性提議是一項更好的提議(考慮到Bitfarm針對該競爭性提議對合並條款和條件提出的任何調整)；

Stronghold向比特場提供通知，表明Stronghold已收到此類上級提議，並明確了該提議的具體條款和條件，並且Stronghold打算採取此類行動，並且(I)在Stronghold股東大會預定時間和向Bitfarm發出通知後第二天的第五個營業日之前，比特場不得對合並協議的條款和條件提出修訂建議，或(Ii)如果在前述條款(I)所述的期限內，如果Stronghold接受合併協議的條款和條件，則Stronghold應對合並協議的條款和條件提出修訂建議，以形成具有約束力的合同。Stronghold董事會或其任何委員會在與其財務顧問和外部法律顧問協商後，應真誠地確定與Bitfarm的修訂提案相比，競爭提案仍是一項更好的提案；

提供

然而，每次對被確定爲更優提案的競爭性提案的財務條款進行重大修改時，Stronghold可在此之前實施Stronghold建議變更或終止合併協議的時間段應在向Bitfarm發出此類變更通知後延長48小時。

某些允許的披露

Stronghold可直接或間接通過其代表，在諮詢各自的外部法律顧問後，披露Stronghold董事會或其任何委員會善意地確定爲遵守規則14d所必需的信息

(A)根據美國證券交易所法案頒佈或適用的美國聯邦證券法要求在本委託書/招股說明書中進行的其他披露。然而，除上述標題爲「」的章節明確允許外，Stronghold和Stronghold董事會均不得-大本營：允許更改與上級提案相關的建議“和

目錄表

-大本營：允許更改與中間事件有關的建議，實施Stronghold建議變更，包括在提交或公開發佈的或與遵守上述要求相關的任何披露文件或通信中。競標提案的定義

「競爭性提議」是指與直接或間接涉及以下內容的任何交易或一系列相關交易(僅與比特場或其任何子公司的交易除外)有關的任何合同、提議、要約或利益表示：任何個人或集團(通過資產購買、股票購買、合併或其他方式)收購Stronghold或其任何子公司的任何業務或資產(包括任何子公司的股本或所有權權益)，佔Stronghold及其子公司資產的15%或以上(按公平市值計算)，或產生Stronghold及其子公司在過去12個月的淨收入或利息、稅項、折舊及攤銷前收益的15%或以上，或任何許可證、租賃或長期-Term

具有類似經濟效果的供應協議；優勝者提案的定義「高級建議」指任何個人或團體(比特場或其任何聯屬公司除外)於2024年8月21日之後向Stronghold提交的真誠書面競爭建議，經Stronghold董事會或其任何委員會善意決定，在諮詢其財務顧問並考慮到該等建議的相關法律、財務、監管、預計完成時間和其他方面後，以及提出該建議的個人或集團，如果按照其條款完成，將導致一項對Stronghold股東更有利的交易，而不是合併協議中預期的交易。就本款中提及競標的目的而言，競標定義中提及的所有「15%」將被視爲指「50%」。

完成合並的努力雙方已同意盡其合理的最大努力採取或促使採取一切行動，並採取或促使採取一切行動，並協助和合作做一切必要的、適當的或適宜的事情，以在合理可行的情況下以最迅速的方式完成合並和合並協議擬進行的其他交易，包括採取一切必要的合理行動以滿足雙方在合併協議中各自的條件。在適用法律和任何政府實體另有要求的情況下，Stronghold和Bitfarm的每一方應隨時向另一方通報與完成合並和合並協議預期的其他交易有關的事項的狀況，包括迅速(I)向另一方提供從任何第三方或任何政府實體收到的關於合併和合並協議預期的其他交易的通知或其他通信的副本，以及(Ii)在意識到(X)其在合併協議中作出的任何陳述或擔保，或在Bitarm的情況下，由其、BMS或Sub合併，因其、BMS或合併附屬公司未能遵守或履行其根據合併協議須遵守或遵守的任何契諾、義務或協議，且僅在合理地預期該等不真實、不準確或未能符合合併協議所載若干條件的範圍內，該等不真實或不準確或(Y)因其、BMS或合併附屬公司未能遵守或滿足任何契諾、義務或協議而變得不真實或不準確。目錄表

高鐵和其他監管審批除根據反壟斷法(定義如下)提交的文件和通知外，各方已同意在2024年8月21日之後立即準備並向適當的政府實體提交併向其他第三方提交或從其他第三方獲得必要的所有授權、同意、通知、證明、註冊、聲明和備案，以完成合並和合並協議預期的其他交易，並努力、迅速地起訴此類事項，並在起訴中相互充分合作。然而，在任何情況下，比特場或Stronghold或其各自的任何關聯公司均不會被要求向任何第三方支付任何代價或提供任何有價值的東西，以獲得任何該等人士的授權、批准、同意或豁免，以完成合並協議預期的交易，但備案、記錄或類似費用除外。比特場和Stronghold將有權事先審閱，並在合理可行的範圍內，雙方將就與比特場或Stronghold(如適用)及其各自子公司相關的所有信息(包括本委託書/招股說明書)向任何第三方或任何政府實體提交的與合併有關的文件或提交給任何政府實體的書面材料(包括本委託書/招股說明書)，就與比特場或Stronghold及其各自子公司相關的所有信息進行磋商並真誠地考慮對方的意見。雙方應真誠合作，並在不遲於2024年8月21日之後的45天內共同確定是否在-合併

-合併

根據高鐵法案，提交申請的日期必須早於預期截止日期約60天。如果當事各方確定需要這種備案，雙方應在不遲於確定之日之後的10個工作日內提交這種備案。雙方應在合理可行的情況下儘快提交外國競爭法和合並法規可能要求的備案和通知。比特場和Stronghold將相互充分合作，並向對方提供對方可能合理要求的必要信息和合理協助，以根據任何適用的反壟斷法準備任何文件。除非另有約定，否則比特場和Stronghold均應盡合理最大努力確保根據《高鐵法案》規定的任何適用等待期或外國競爭法和合並法規可能要求的任何備案和通知迅速到期。《反壟斷法》)。比特場和Stronghold已同意相互通報與任何反壟斷機構的任何通信狀態，以及任何詢問或要求提供更多信息的情況。

比特場已同意採取一切必要行動，包括但不限於：(I)出售或以其他方式處置，或單獨持有並同意出售或以其他方式處置比特場或Stronghold或其各自子公司的資產、資產或業務類別；(Ii)終止Bitarm或Stronghold或其各自子公司的現有關係、合同權利或義務；(Iii)終止任何合資企業或其他安排；(Iv)建立Bitarm或Stronghold或其各自子公司的任何關係、合同權利或義務；或(V)對比特農場或Stronghold或其各自的子公司進行任何其他變更或重組(在每種情況下，就上述任何事項以及在Stronghold或其子公司或其業務或資產的行動的情況下，或就Stronghold或其子公司或其業務或資產的行動，達成協議或規定進入命令或法令或向任何政府反壟斷機構提出適當的申請，但任何該等行動可(Stronghold的酌情決定權)以完成合併爲條件)(我們將上述各項稱爲「剝離行動」)，以確保沒有任何政府實體作出任何命令、決定、判決、法令、裁決或禁令(初步或永久)，或確立任何初步或永久限制、禁止或禁止完成合並的法律或其他行動，或確保任何有權批准、授權或以其他方式批准完成合並的政府反壟斷機構未能在2025年5月21日之前完成合並，除非該日期根據合併協議延長。
如果因違反任何反壟斷法而威脅或提起對合並提出質疑的任何行動，比特農場將(I)採取必要的行動，包括任何剝離行動，以避免、抵制或解決該等行動，以及(Ii)自費爲與合併協議預期的交易相關的任何一項或多項行動辯護，不論是司法或行政行動。
(647) 259-1790

目錄表然而，比特場已同意向Stronghold提供參與任何此類訴訟的合理機會。此外，倘若在任何法律程序中訂立或可合理預見訂立任何永久或初步禁令或其他命令，以致根據合併協議的條款完成合並協議所擬進行的交易屬違法，或會限制、禁止或以其他方式阻止或重大延遲完成合並協議所擬進行的交易，則Bitfield應迅速採取任何及所有必要步驟以撤銷、修改或暫停該等禁令或命令，以容許在結束日期前完成該等交易。即使合併協議中有任何相反的規定，Bitfield不應被要求同意本段所要求的任何行動，而該等行動單獨或合力可能會對Bitarm(包括其聯營公司)或Stronghold(包括其聯營公司)產生重大不利影響。Stronghold應(I)在2024年8月21日之後，在合理可行的情況下儘快準備，並在任何情況下不得晚於此後10個工作日內，促使某些子公司向FERC提交「信息備案」和豁免適用的90-天”

在此期間及(Ii)於2024年8月21日後在合理可行範圍內儘快作出準備，且在任何情況下不得遲於其後10天，促使若干附屬公司在適用的最後期限前向PJM提供所有所需資料。比特場應在合理需要的情況下協助Stronghold準備根據上一句第(Ii)款提供的信息。截至本委託書/招股說明書的日期，Stronghold已經提交了此類申請，並在FERC案卷編號ER24中提供了必要的信息

和ER24
。在11月
2024年8月，FERC接受了灌木草項目公司的信息備案，並批准了90
(647) 259-1790

-天期限豁免請求。在12月2024年，FERC接受了黑豹溪項目公司的信息備案，並批准了90

-天-1790.

期限豁免請求。

爲舉行特別會議作出的努力
Stronghold已同意召集、召開及召開股東大會，以考慮採納合併協議，會議將於本委託書/招股說明書郵寄給Stronghold股東後，在合理可行範圍內儘快舉行。除非非政府組織允許

--徵集
(514) 466-2091

根據合併協議的規定，Stronghold董事會必須建議Stronghold的股東投票贊成合併提議，Stronghold董事會必須向Stronghold股東徵集贊成合併提議的委託書，並且本委託書/招股說明書必須包括一份表明Stronghold董事會已作出此類推薦的聲明。Stronghold(I)將被要求在必要的程度上推遲或推遲特別會議，以確保向Stronghold股東提供對本委託書/招股說明書的任何必要補充或修訂，或者如果在安排特別會議時，代表(親自或委託代表)的Stronghold普通股股份不足以構成在特別會議上開展業務所需的法定人數，以及(Ii)如果在安排特別會議的時間，代表Stronghold普通股的股份不足(親自或委託代表)，無法獲得合併提議的批准。儘管有上述規定，特別會議不得延期或延期至(I)在未經Bitfarm事先書面同意的情況下，特別會議先前安排的日期之後超過30個工作日的日期，或(Ii)至結束日期前兩個工作日或之後的日期。Stronghold已同意其召開特別會議的責任不會因Stronghold建議變更而受影響，而該等責任亦不會因任何競爭性建議的開始、公佈、披露或向Stronghold傳達，或任何介入事件的發生或披露而受影響。賠償和保險自生效時間起至生效時間六週年爲止，比特場和Stronghold作爲合併後尚存的公司，已同意共同及個別賠償每個現在或在合併協議日期之前的任何時間或在生效時間之前成爲Stronghold或其任何附屬公司的高級職員或董事(我們稱爲「受彌償人士」)的所有損失、索賠、損害賠償、費用、罰款、罰款、開支(包括律師費和其他專業費用)、債務或判決或爲達成和解而支付的金額，或因任何實際或威脅的法律程序而招致的，而該實際或威脅的法律程序是該獲彌償保障的人是其中一方或以其他方式參與(包括作爲證人)的，而該等實際或威脅的法律程序是基於該人是或曾經是Stronghold或其任何附屬公司的高級人員或董事的高級人員或人員，或目前或過去是應Stronghold或任何

目錄表-2091.

在每種情況下，在適用法律允許的最大限度內。

在生效後的六年內，Bitarm和尚存的公司不得以任何方式修改、廢除或以其他方式修改尚存的公司或其子公司的組織文件中的任何條款，以任何方式影響(或管理尚存的公司或其子公司，意圖或以將會影響的方式)任何受補償人獲得賠償、免責和晉升的權利，除非適用法律要求。在生效時間之後的六年內，Bitarm和尚存的公司及其子公司將履行和履行Stronghold或其任何子公司與緊接生效時間之前存在的任何受賠人之間的任何賠償、墊付費用或免責協議。比特場和尚存的公司將安排實施，比特場將在生效時間之前全額預付「尾部」保險單，其索賠報告或發現期限自生效時間(「尾部期間」)起計至少六年，該「尾部」保單的信用評級與Stronghold的當前保險公司相同或更好，其董事和高級管理人員責任保險的金額和範圍至少與Stronghold的現有保單一樣優惠，但須受保費上限的限制，涉及在生效時間或之前存在或發生的事項、行爲或不作爲。然而，在任何情況下，Bitarm將不會被要求花費超過Stronghold在2024年8月21日之前支付的上一年度保費的300%(「上限金額」)在該「尾部」保單下的每個保單年度，如果該等保險的每個保單年度的成本超過上限金額，Bitarm將在每個保單年度購買與上限金額合理可獲得的保險金額相同的保險金額。對要塞債務的處理
合併協議規定，在比特場要求的範圍內，Stronghold將盡合理最大努力迅速獲得任何必要的同意或修訂，以允許根據Stronghold的信用協議(「COC修正案」)完成合並，但獲得COC修正案並不是合併的結束條件。如果在完成合並時或之前沒有獲得COC修正案，Bitfarm將在完成合並之前或基本上同時履行該信貸協議下的所有未償債務以及Stronghold的某些其他債務工具。比特場目前預計不會要求Stronghold在關閉時或之前獲得COC修正案。
(845) 579-5992

其他服裝和協議合併協議包含某些其他公約和協議，其中包括與以下內容有關的公約：比特場和Stronghold在準備本委託書/招股說明書方面的合作；比特場可在合併協議生效時間或終止日期(以較早者爲準)之前的一段時間內獲取有關Stronghold的某些信息；”

比特場與Stronghold在公告方面的合作；

在Stronghold的控制範圍內採取一切合理步驟，使合併和合並協議中考慮的其他交易免於(或確保繼續豁免)任何聲稱適用於合併協議或合併協議中考慮的交易的州的收購法；-1《美國證券交易所法案》第16(A)款的要求；以及-2將在多倫多證券交易所和納斯達克上市的與合併相關的比特農場普通股，受慣例條件和官方發行通知的限制。/目錄表/合併完成條件/每一方完成合並的義務必須滿足下列相互條件(在適用法律允許的範圍內，任何或所有這些條件可由雙方共同全部或部分免除)：/合併方案已徵得股東批准；