EX-3.1 2 ea022548001ex3-1_ostin.htm THIRD AMENDED AND RESTATED MEMORANDUM AND ARTICLES OF ASSOCIATION

展覽3.1

公司註冊處

政府管理大樓

埃爾金大道133號

喬治城

大開曼

奧斯汀科技集團有限公司（ROC #355717） (該 “公司”)

注意在2024年11月26日舉行的公司股東特別大會上，以下提案獲得通過：

根據普通決議，

(i)

批准公司的註冊資本爲500,000美元，分爲4,991,000,000股面值爲0.0001美元的A類普通股、8,000,000股面值爲0.0001美元的B類普通股，以及1,000,000股面值爲0.0001美元的優先股，進行合併，並以1股換10股的比例進行合併，因此，500,000美元的註冊資本將被劃分爲：（i）499,100,000股面值爲0.001美元的A類普通股，（ii）800,000股面值爲0.001美元的B類普通股，以及（iii）100,000股面值爲0.001美元的優先股（各項權證和本函協議應一併閱讀，並且具有相同的效力，就好像每項權證和本函協議均包含於一份文件中。除本函協議明確修改的內容之外，權證和交易文件的條款和義務保持不變，權證和交易文件應繼續全面有效。);

在通過以上第二項提案的前提下，特此決議，

(i)

採納公司的第三次修訂和重述的公司章程（ 第三次修訂並重新制定的備忘錄和章程）如《代理聲明》第A附錄所述，作爲公司的備忘錄和章程以替代現有的第二次修訂並重新制定的備忘錄和章程公司的全部內容立即生效，以反映股份合併。

/s/ Cynthia Cansell

Cynthia Cansell

公司管理員

代表並且作爲

麥普爾企業服務有限公司

日期：2024年11月28日


		提交於：2024年11月28日 13:21 EST
	www.verify.gov.ky 文件編號：355717	授權代碼：D37377935065

開曼群島公司法（修訂版）

開曼群島

股份有限公司

第三次修訂和重述

備忘錄和章程

的

奧斯汀科技集團有限公司。

(於2024年11月26日通過特別決議實施)


		提交日期：2024年11月28日 13:21（東部標準時間）
	www.verify.gov.ky 文件編號：355717	授權編碼：J14107100913

開曼群島公司法（修訂版）

開曼群島

股份有限公司

第三次修訂和重述

章程備忘錄

的

奧斯汀科技集團有限公司。

(於2024年11月26日通過特別決議生效)

公司的名稱是 奧斯汀科技集團有限公司

公司的註冊辦公室位於開曼群島大開曼島烏蘭大廈，郵政信箱309，KY1-1104，或董事會決定的開曼群島的其他地點。

公司設立的宗旨沒有限制，公司擁有完全的權力和權限進行任何不被開曼群島法律禁止的活動。

每位成員的責任限於該成員所持股份上未支付的金額。

公司的股本爲500,000美元，分爲499,100,000股面值爲每股0.001美元的A類普通股，800,000股面值爲每股0.001美元的B類普通股和100,000股面值爲每股0.001美元的優先股。

公司有權根據任何境外法規以股份有限公司的形式註冊爲法人，並在開曼群島註銷。

未在本第三次修訂及重述的公司章程中定義的資本化術語具有第三次修訂及重述的公司章程中所賦予的相應含義。


		備案日期：2024年11月28日 13:21 EST
	www.verify.gov.ky 文件編號：355717	認證代碼：J14107100913

開曼群島公司法（修訂版）

開曼群島

股份有限公司

第三次修訂和重述

章程

的

奧斯汀科技集團有限公司

(由特殊決議採納於2024年11月26日生效)

解釋

1.1

《法令第一附表中的章程表A》不適用，除非主題或上下文中存在不一致的內容：

	「適用法律」	是指，關於任何人，適用於該人的所有法律、法規、條例、規則、規章、許可證、證書、判決、決定、法令或任何政府機關的命令。

	「章程」	指的是本公司的第三次修訂和重述的章程。

	「審計委員會」	指根據章程設立的公司的董事會審計委員會或任何繼任委員會。

	「核數師」	指當時負責公司審計工作的人員（如有）。

	「A類普通股」	指公司股本中每股面值爲0.001美元的A類普通股。

	「B類普通股份」	指公司股本中每股面值爲0.001美元的B類普通股。

	「清算所」	是指在該股份（或存託憑證）在本法域內的證券交易所或場內報價系統上市或報價的法律所認可的清算所。

	「公司」	是指上述公司。

	「公司官網」	是指公司的官方網站和/或其網址或域名（如果有）。


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	「薪酬委員會」	指根據公司章程設立的董事會薪酬委員會或其任何繼任委員會。

	「指定證券交易所」	指在美國全國證券交易所上市交易的公司的證券，包括納斯達克證券市場有限責任公司。

	「董事」	指當時公司的董事。

	「分紅派息」	指根據公司章程決議支付的任何股息（無論是中期還是最終的）。

	「電子通信」	指通過電子方式發送的通信，包括在公司的官方網站上電子發佈，傳輸到任何號碼、地址或Internet Plus-related網站（包括證券交易委員會的網站）或其他電子交付方法，具體由董事會決定和批准。

	「電子記錄」	與電子交易法中的定義相同。

	「電子交易法」	指開曼群島的電子交易法（經修訂）。

	「證券交易法」	指1934年美國證券交易法，及其修訂版本或任何類似的美國聯邦法典，以及證券交易委員會根據該法典制定的規則和條例，以上內容在當時生效。

	「獨立董事」	在指定交易所的規章制度或根據交易法第10A-3條中具有相同的含義，視情況而定。

	「首次公開募股（IPO）」	是指公司的首次公開證券發行。

	「成員」	在該法令中具有相同的含義。

	「備忘錄」	是指公司的第三次修訂和重述的章程備忘錄。

	「提名與公司治理委員會」	指根據公司章程設立的董事會提名和公司治理委員會，或任何後續委員會。

	「官員」	指被任命在公司擔任職務的人員。

	「普通決議」	指由擁有投票權的成員在一次股東大會上親自投票或在允許使用代理的情況下通過代理投票，憑簡單多數通過的決議。在要求進行投票時，計算多數票時應考慮根據公司章程每位成員有權投票的數量。


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	「優先股」	指的是公司股本中面值爲0.001美元的優先股。

	「股東名冊」	指根據法規維護的會員登記冊，包括（除非另有說明）任何分支或重複的會員登記冊。

	「註冊辦公室」	指公司的註冊辦公室。

	「印章」	意味着公司的公章幷包括每個副本印章。

	「證券交易委員會」	是美國證券交易委員會。

	「證券法」	意味着1933年美國證券法及其修訂，或任何類似的美國聯邦法規，以及證券交易委員會的規則和規定，所有這些在實施時均有效。

	「股份」;	意味着A類普通股、B類普通股或優先股，幷包含公司的一部分股份。

	「特別決議」	在法規中具有相同的含義。

	「法規」	指的是開曼群島修訂後的公司法。

	「公司股份庫藏股」	指根據法規以公司名義持有的國庫股票。

1.2

在章程中：

(a)

表示單數的詞彙包括複數，反之亦然；

(b)

表示男性性別的詞彙包括女性性別；

(c)

引入的詞彙包括公司以及任何其他法律或自然人;

(d)

「書面」和「以書面形式」包括所有以可見形式表示或重現文字的方式，包括以電子記錄的形式;

(e)

「應」應解釋爲強制性，而「可以」應解釋爲可選擇性;


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(f)

對任何法律或法規條款的引用應解釋爲對這些條款的引用，包括其修訂、修改、重新頒佈或替換;

(g)

由「包括」、「包含」、「特別是」或任何類似表達引入的短語應被解釋爲說明性，並且不應限制於上述詞彙的含義;

(h)

術語「和/或」在此處的意思爲「和」以及「或」。在某些上下文中使用「和/或」並不在任何方面限制或修改「和」或「或」在其他地方的使用。術語「或」不應被解釋爲排他性，術語「和」不應被解釋爲需要結合（在每種情況下，除非上下文另有要求）；

(i)

標題僅用於參考，解釋條款時應予以忽略；

(j)

條款下關於交付的任何要求包括以電子記錄的形式交付；

(k)

條款下關於執行或簽名的任何要求，包括條款本身的執行，可以以電子簽名的形式滿足，電子簽名的定義參見電子交易法；

(l)

電子交易法第8條和第19(3)條不應適用；

(m)

在通知期間方面，術語「清晰天數」意味着該期間不包括通知被接收或視爲接收的那一天以及通知所給出的那一天或生效的當天；

(n)

關於股份，「股東」一詞指其名字已在會員登記簿中列爲該股份的持有人。

業務開始

2.1

公司的業務可以在董事認爲合適的情況下，儘快在公司註冊後開始。

2.2

董事可以從公司的資本或其他資金中支付與公司成立和建立相關的所有費用，包括註冊費用。

股份發行

3.1

根據備忘錄中的條款（如有），以及公司在股東大會上可能給予的任何指示，並且在適用的情況下，遵循指定證券交易所、證券交易委員會及/或任何其他有權監管機構的規則和規定，或根據適用法律，董事可以在不損害任何現有股份附帶權利的前提下，分配、發行、授予期權或以其他方式處置股份（包括股份的碎股），這些股份可以帶有或不帶有優先權、遞延權或其他權利或限制，無論是關於分紅派息或其他分配、投票、資本返還或其他方面，董事可爲他們認爲合適的人員在適當的時間和其他條款下進行操作，並且還可以（按照法規和章程）變更此類權利。


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3.2

公司可以發行權利、期權、Warrants或可轉換證券，或類似性質的證券，賦予持有人在董事不時決定的條件下，認購、購買或接收任何類別的股份或其他證券。

3.3

公司可以發行公司證券，這些證券可以由完整或碎股組成，權利、期權、Warrants或可轉換證券或類似性質的證券，賦予持有人以某種條款的權利，允許他們認購、購買或接收公司中的任何類別的股份或其他證券，具體條款由董事不時判斷。

3.4

公司不應向持有人發行股份。

股東名冊

4.1

公司應維護或促使維護會員名冊，符合相關法規。

4.2

董事可以決定公司應維護一個或多個分支會員名冊，符合相關法規。董事還可以決定哪個會員名冊應構成主名冊，哪個應構成分支名冊，並不時改變該決定。

關閉會員登記或確定登記日期

5.1

爲了判斷有權通知或在任何會員會議或其延續中投票的會員，或有權收取任何分紅或其他分配的會員，或者爲了其他目的判斷會員，董事可以在通過指定報紙或其他報紙，或根據指定證券交易所、證券交易委員會和/或其他相關監管機構的規則和法規，或根據適用法律的其他方式，發佈通知後，提供一段時間內停止轉讓會員名冊，期限不得超過四十天。

5.2

董事可以提前或追溯確定任何此類判斷的記錄日期，以確定有權通知或在任何會員會議或其延續中投票的會員，或爲了判斷有權收取任何分紅或其他分配的會員，或者爲了其他目的的會員判斷。

5.3

如果會員名冊沒有關閉且沒有確定記錄日期以判定有權通知或投票的會員，或有權收到分紅派息或其他分配的會員，發送會議通知的日期或董事會通過分紅派息或其他分配的決議日期，應視爲會員判定的記錄日期。當按照本條款對有權在任何會議上投票的會員進行判定時，該判定應適用於該會議的任何延期。


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股票證明

6.1

會員僅在董事會決定發行股票證書的情況下，才能獲得股票證書。股票證書的形式由董事會決定。所有的股票證書應由一名或多名董事或其它授權人士簽署。董事會可以授權機器工序附上授權簽名。所有股票證書應連續編號或以其他方式識別，並應明確標明相關的股份。所有交回公司以進行轉讓的股票證書應當被取消，並且根據公司章程，不得在未交回和取消代表相應股份數量的前一證書之前發行新的證書。

6.2

公司不必爲由多個人士共同持有的股份發行超過一份證書，將證書交付給一位共同持有人即視爲已充分交付給所有共同持有人。

6.3

如果股票證書被損壞、磨損、丟失或毀壞，可以在董事會規定的證據和賠償條款下以及在支付公司在調查證據過程中所合理產生的費用的情況下進行更新（如有），並且（在損壞或磨損的情況下）在交回舊證書後。

6.4

根據章程發送的每份股票證書將由會員或其他有權獲得證書的人自負風險。公司對在配送過程中丟失或延遲的股票證書不承擔任何責任。

6.5

股票證書應在法規規定的相關時間限制內發行（如適用），或者在指定交易所、證券交易委員會和/或任何其他有權監管機構的規則和規定下，或根據適用法律不時判斷的相關時間限制之後，視具體情況而定，但不應超過配售後，除非在公司有權拒絕註冊並未註冊的股票轉讓的情況下，股票轉讓必須在與公司提交。

股票轉倉

7.1

根據章程的條款，任何股東可以通過轉讓文件轉讓其所有或部分的股票，前提是該轉讓遵守指定交易所、證券交易委員會和/或任何其他有權監管機構的規則和規定，或根據適用法律的相關規定。如果相關股票伴有根據章程發行的權利、期權或認股權證，並且其轉讓與否是相互依賴的，董事會應拒絕註冊任何此類股票的轉讓，除非向他們提供滿足要求的證明以證明相似的權利、期權或認股權證的轉讓。

7.2

任何股票的轉讓文書應以書面形式提交，採用通常或常見的格式，或按照指定交易所、證券交易委員會和/或任何其他有權監管機構的規則和規定，或根據適用法律的任何其他經過董事會批准的格式，並應由轉讓人（如董事會要求，轉讓人或受讓人）簽字並可以使用手動簽名、機械印刷簽名或董事會不時批准的其他執行方式。轉讓人將被視爲在股份變更之前的持有者，直到受讓人的姓名被登記在會員名冊中。


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股份的贖回、回購和放棄

8.1

根據法規的規定，以及適用時，指定證券交易所、證券交易委員會及/或任何其他主管監管機構或根據適用法律，公司可以發行可被贖回的股份，或者根據會員或公司的選擇賠償責任。

8.2

根據法規的規定，以及適用時，指定證券交易所、證券交易委員會及/或任何其他主管監管機構或根據適用法律，公司可以以董事與相關會員同意的方式及其他條款購買自己的股份（包括任何可贖回股份）。

8.3

公司可以以法規允許的任何方式對贖回或購買自己股份進行付款，包括從資本中支付。

8.4

在任何完全繳足的股票上支付的佣金

國庫股票

9.1

在購買、贖回或贖回任何股票之前，董事會可能決定將該股票作爲國庫股份持有。

9.2

董事會可以根據自己的判斷決定取消或傳遞國庫股，條件包括但不限於無償傳遞。

股份權利的變化

10.1

根據第3.1條，如果公司股本在任何時候被劃分爲不同類別的股份，所有或任何類別附帶的權利（除非該類別股份的發行條款另有規定）可以在不徵得該類別已發行股份持有人的同意的情況下進行變更，無論公司是否正在清算，只要董事認爲這種變更不會對這些權利產生重大不利影響；否則，任何此類變更僅能在獲得不低於已發行該類別股份的三分之四持有人的書面同意或在單獨召開的該類別股份持有人會議上以不低於三分之四的通過投票的決議獲得批准後進行。爲避免疑問，董事保留權利，儘管任何此類變更可能不會產生重大不利影響，仍可從相關類別股份的持有人處獲得同意。在任何此類會議上，章程中與股東大會相關的所有條款均適用。 相應地除非必要的法定人數應爲一人持有或通過代理人代表持有至少三分之一已發行該類別股份，並且任何在場的該類別股份持有人可以要求進行投票。

10.2

爲了召開單獨類別會議，董事可以將兩類或更多或所有類別的股份視爲形成一個股份類別，如果董事認爲該類別股份將受到所考慮提案的同樣影響，但在其他情況下應將其視爲不同的股份類別。


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10.3

除非股份的發行條款另有明確規定，否則對任何類別的優先或其他權益股份持有者賦予的權利，不應因進一步創設或發行與其享有同等待遇的股份或發行具有優先或其他權利的股份而視爲有所變更。

股份銷售佣金

在法律允許的範圍內，公司可以向任何人支付佣金，以換取其認購或同意認購（無論是絕對性或有條件的）或促成或同意促成認購（無論是絕對性或有條件的）任何股份。此類佣金可以通過現金支付和/或發行全額或部分支付的股份來滿足。公司在任何股份的發行中也可以支付合法的經紀費用。

不承認信託

公司不應被約束或強制以任何方式（即使被通知）承認任何與股份相關的權利，包括任何公平的、或有條件的、未來的或部分權益，或（僅限於章程或法律另有規定的情況）與任何股份相關的其他權利，除了持有者對全部股份的絕對權利。

股票上的留置權

13.1

本公司應對以會員名義登記的所有股份（無論是否已全額支付）享有第一項和主要的留置權，適用於該會員或其遺產對本公司的所有債務、責任或義務（無論目前是否到期），不論該會員是單獨還是與其他人共同持有股份，無論該其他人是否爲會員。但董事可在任何時候宣佈任何股份完全或部分免於本條款的規定。任何此類股份的轉讓登記應視爲對本公司在該股份上的留置權的放棄。本公司對股份的留置權也應延伸至有關該股份應支付的任何金額。

13.2

如果相應的留置權金額目前到期且在收到或被視爲已收到通知後十四天內未支付，則本公司可以董事認爲合適的方式出售所有有留置權的股份，或者在持有股份的人因死亡或破產而有權獲得該部分的情形下，向其要求支付並表明如果不遵守通知，股份可能會被出售。

13.3

爲了實現任何此類出售，董事可授權任何人執行股份的轉讓文書，轉讓給購買者或根據購買者的指示進行轉讓。購買者或其指定人應被登記爲任何此類轉讓所涉及股份的持有者，他不應有義務查看購買款項的使用情況，也不應因出售或公司根據章程行使銷售權的任何不規則或無效而影響其股份的所有權。

13.4

在支付成本後，此類銷售的淨收益應用於支付留置權存在的金額中當前到期的部分，任何餘額（在出售前持有股份時存在的未到期金額的相似留置權的情況下）應支付給在出售日期時有權獲得該股份的人。


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看漲股

14.1

根據配股和任何股份的發行條款，董事可以向股東徵收任何未支付股份（無論是面值還是溢價）的款項，且每位股東應在收到至少十四天明確通知（註明支付時間）的情況下，按照通知中規定的時間支付新增股份的金額。董事可以判斷是否撤銷或推遲部分或全部的徵款。徵款可能要求分期付款。被徵款的人在此股份轉讓之後仍然對其應付款項承擔責任。

14.2

一旦董事會通過授權該徵款的決議，徵款即被視爲已發出。

14.3

股份的共同持有人應共同和分別對其應付的所有款項負責。

14.4

如果在到期時未支付的徵款，未支付款項的人應在到期之日起支付未支付金額的利息，直到支付爲止，利率由董事決定（並且公司因未付款項而產生的所有費用也應支付），但董事可以全額或部分免除利息或費用的支付。

14.5

在發行或配發股份時，按股份的名義價值或溢價或其他原因應支付的金額應視爲看漲，如果未支付，章程的所有條款應適用，彷彿該金額已經到期應付。

14.6

董事可以以不同的條款發行股份，規定看漲的金額和支付時間或所需支付的利息。

14.7

董事可以在認爲合適的情況下，從任何願意預先支付其持有股份的未徵得和未支付的部分資金的成員那裏接受金額，並可以（直到該金額本應到期爲止）按照董事和預先支付該金額的成員之間達成的利率支付利息。

14.8

任何提前支付的看漲金額不應使支付該金額的成員有權獲得任何與此金額應支付的日期之前的任何期間相關的分紅或其他分配的部分。

股份沒收

15.1

如果在到期應付後，某次看漲或其分期款項仍未支付，董事可以至少提前十四天通知其到期的債務人，要求支付未付款項及其可能產生的任何利息和因未支付而給公司造成的任何費用。通知應指明付款地點，並聲明如果未遵守該通知，則與其有關的股份將面臨被沒收的風險。


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15.2

如果未遵守通知，則與該通知相關的任何股份，在通知所要求的付款未完成之前，可以通過董事會的決議被沒收。該沒收包括所有未支付的分紅、其他分配或與被沒收股份相關的其他款項。

15.3

被取消股份可以按照董事認爲合適的條件和方式出售、重新分配或其它處置，在出售、重新分配或處置之前，取消股份可以根據董事認爲合適的條件取消。爲了處置取消的股份，準備將取消股份轉讓給任何人，董事可以授權某人代表該人執行該股份的轉讓文件。

15.4

任何被沒收股份的個人將不再是該股份的股東，並應向公司交回被沒收股份的證書以作廢，同時仍需向公司支付在沒收之日應付的所有款項，並按董事會規定的利率支付利息，但如果公司已全額收到他在該股份上應支付的所有款項，其責任將終止。

15.5

由一名董事或官員簽字的書面證明，表明某股份在指定日期被沒收，將作爲對抗所有聲稱有權獲得該股份的人的確鑿證據。該證明（在執行轉讓工具的前提下）構成對該股份的良好所有權，購買該股份或以其他方式處置該股份的人不必關注購買款項的使用情況（如有），也不會因爲與股份的沒收、出售或處置相關的任何程序的不規則性或無效性而影響其對該股份的所有權。

15.6

關於沒收的章程條款應適用於未支付任何款項的情況，該款項根據股份的發行條款在固定時間到期，無論是由於股份的面值還是溢價，就好像它是由於適當發起並通知的認購而應支付的。

股份轉讓

16.1

如果一名成員去世，倖存者（如果他是聯名股東）或其法定個人代表（如果他是獨立股東）將是唯一被公司認可的擁有其股份的人員。已故成員的遺產因此不會免除其作爲聯名或獨立股東所持有股份的任何責任。

16.2

因成員的死亡、破產、清算或解散（或以其他方式而非轉讓）而獲得股份的任何人，可以在董事會要求的證據提交後，選擇通過向公司發送書面通知，成爲該股份的持有人或讓他指定的人註冊爲該股份的持有人。如果他選擇讓其他人註冊爲該股份的持有人，他應簽署將該股份轉讓給該人的轉讓書。在這兩種情況下，董事會均有權拒絕或暫停註冊，就如同在相關成員去世、破產、清算或解散之前的股份轉讓中擁有的權利一樣。


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16.3

因成員的死亡、破產、清算或解散（或在其他非轉讓情況下）而獲得股份的人，有權享有與他作爲該股份持有人時應得的相同分紅、其他分配和其他權益。然而，在成爲該股份的成員之前，他無權行使與公司的股東大會相關的任何權利，董事會可以隨時通知任何此類人士選擇要麼自行註冊，要麼讓他指定的人註冊爲該股份的持有人（但在任何情況下，董事會都有權拒絕或暫停註冊，就如同在相關成員去世、破產、清算或解散之前的股份轉讓中擁有的權利一樣）。如果該通知在收到或被視爲收到（根據章程的規定）後的九十天內未被遵守，董事會可以在滿足通知要求之前，暫時保留與該股份相關的所有分紅、其他分配、獎金或其他應支付的款項。

修訂章程大綱和章程細則及資本變更

17.1

公司可以通過普通決議：

(a)

增加其股本至普通決議所規定的金額，並附帶公司在股東大會上可能決定的權利、優先權和特權；

(b)

將其所有或部分股份資本合併並分割爲比現有股份更大面額的股份；

(c)

將其已支付股份全部或部分轉換爲股票，並將該股票重新轉換爲任何面額的已支付股份；

(d)

通過細分現有股份或其中任何一部分，將其整個或任何部分的股本分割爲比章程大綱規定的金額更小的股份或無面值的股份；並且

(e)

取消在普通決議通過之日尚未被任何人認購或同意認購的股份，並通過取消的股份減少其股本總額。

17.2

根據前一條款創建的所有新股份應遵循與原始股本中股份相關的章程關於支付看漲款項、留置權、轉讓、變更、沒收以及其他事項的相同規定。

17.3

根據法令的規定和章程的有關條款，涉及普通決議的事項，公司可通過特別決議：

(a)

更改其名稱；

(b)

修改或增加章程;

(c)

就任何在其中指定的事項、權力或其他事宜修改或增加備忘錄；並

(d)

減少其股本或任何資本贖回準備金。


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辦公室和營業場所。

根據法規的規定，公司可以通過董事會決議更改其註冊辦公室的地點。除了註冊辦公室外，公司還可以保留董事會判斷的其他辦公室或經營場所。

普通會議

19.1

除年度股東大會以外的所有股東大會應稱爲特別股東大會。

19.2

公司可以每年召開一次年度股東大會，但不應（除非法規要求）有義務召開，並應在召開通知中指定該會議爲年度股東大會。任何年度股東大會應在董事會指定的時間和地點舉行。在這些會議上，董事會的報告（如有）應予以呈遞。

19.3

董事、首席執行官或董事會主席可以召集股東大會，且在股東按照要求提出的請求後，他們應立即着手召開公司的非常股東大會。

19.4

股東請求是指在提交請求之日，持有不少於已發行股份面值百分之十的股東的請求，這些股份在當時享有在公司股東大會上投票的權利。

19.5

股東的請求必須說明會議的目的，並且必須由請求人簽署並存放在註冊辦公室中，可以由多個在相同格式下的文件組成，每份文件由一個或多個請求人簽署。

19.6

如果在會員的請求存放之日沒有董事，或董事未在存放之日後的二十一天內正式召集將在進一步二十一天內舉行的股東大會，則請求者，或代表超過一半投票權的任何請求者，可以自己召集股東大會，但任何如此召集的會議不得晚於在上述二十一天期限到期後三個月的日期舉行。

19.7

由請求者召集的股東大會應儘可能以董事召集股東大會的方式進行。

19.8

尋求在年度股東大會上提出業務或提名董事候選人的會員必須在公司向會員發佈與前一年度股東大會相關的代理聲明的日期之前不少於120個日歷天將通知送達公司主要執行辦公室，或者，如果公司在前一年沒有召開年度股東大會，或如果當前年度股東大會的日期與前一年度的年度股東大會相比發生了超過30天的變化，則截止日期應由董事會設定，截止日期應是在公司開始打印併發送相關代理材料之前的合理時間。


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股東大會通知

20.1

任何股東大會至少應提前五個清晰日的通知。每個通知應指明會議的地點、日期和時間以及在股東大會上進行的業務的一般性質，並應以後文提到的方式或公司可能規定的其他方式予以通知，前提是公司的股東大會，是否已給予本條所述的通知，無論是否遵守章程中有關股東大會的規定，均應被視爲已適當召集，如果達成一致：

(a)

在年度股東大會的情況下，所有有權出席和投票的會員應參加；並且

(b)

在特別股東大會的情況下，擁有出席和投票權的會員中，人數超過半數的成員共同持有不低於本息價值的百分之九十五的股份，方可召開會議。

20.2

偶然遺漏通知任何有權接收該通知的人員關於股東大會的通知，或未收到股東大會的通知，不應使該次股東大會的程序無效。

股東大會的程序

21.1

在任何股東大會上，除非有法定人數到場，否則不得進行任何業務。個人到場或代理出席的股份持有人三分之一的出席可構成法定人數；如果是法人或其他非法人，需由其正式授權代表或代理出席。

21.2

任何人可通過會議電話或其他通信設備參加股東大會，以便會議中的所有參與者能夠相互交流。以這種方式參與股東大會的人員視爲親自出席會議。

21.3

如果在指定開始會議的半小時內未能形成法定人數，或者在會議期間法定人數不再存在，則如因會員的要求召開的會議應被解散，而在其他情況下則應延期至下一週同一時間和/或地點，或根據董事的決定延期至其他日期、時間和/或地點。如果在延期會議中在指定開始時間的半小時內仍未形成法定人數，則到場的會員應構成法定人數。

21.4

董事可以在會議開始前的任何時候，任命任何人擔任公司的股東大會主席；如果董事未作出任命，則董事會主席（如有）應在該次股東大會上擔任主席。如果沒有這樣的主席，或在會議開始的指定時間後十五分鐘內他未能出席，或者不願意擔任主席，出席的董事應選舉其中一人擔任會議主席。


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21.5

若沒有董事願意擔任主席，或在會議開始的十五分鐘內沒有董事出席，則出席會議的成員將選擇其中一位成員擔任會議主席。

21.6

董事長可以在有法定人數出席的會議上，經會議許可（如會議指示），將會議從時間到地點進行延期，但在任何延期的會議上不得進行除原會議未完成事務外的任何事務。

21.7

如果一般會議延期三十天或更長時間，延期會議的通知應以原會議的方式發佈。否則，不必對延期會議發佈任何通知。

21.8

如果就一般會議發佈的通知中，董事會根據自己絕對的裁量權認爲在通知中規定的地點、日期和時間召開該一般會議不切實際或不希望因任何原因舉行，董事會可以將該一般會議推遲到另一個地點、日期和/或時間，前提是對重新安排的一般會議的地點、日期和時間的通知應及時提供給所有成員。在任何推遲的會議上不得進行除原會議通知中規定的事務外的任何事務。

21.9

當一般會議推遲三十天或更長時間時，推遲會議的通知應以原會議的方式發佈。否則，不必對推遲會議發佈任何通知。所有針對原一般會議提交的代理表格在推遲會議中仍然有效。董事會可以推遲已經被推遲的一般會議。

21.10

會議上提出的決議應通過投票決定。

21.11

投票應按主席的指示進行，投票結果應視爲在要求投票的股東大會上的決議。

21.12

在選舉主席或關於休會的問題上要求投票的，應立即進行。在其他任何問題上要求投票的，應在會議主席指示的日期、時間和地點進行，任何與要求投票的問題無關或依賴於其的問題可以在進行投票之前繼續進行。

21.13

在投票相等的情況下，主席有權進行第二次或決勝投票。

成員投票

22.1

根據任何股份附加的權利或限制，持有者：

(a)

一股A類普通股（就該A類普通股而言）每股享有一票；並且

(b)

一股B類普通股（就該B類普通股而言）每股享有20票。


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22.2

在共同持有人中，由高級持有人投票，無論是親自還是通過代理（或者在公司或其他非自然人案例中，由其正式授權的代表或代理），該投票將被接受，其他共同持有人的投票將被排除，並且高級性將根據持有者在成員登記冊中姓名的順序來判斷。

22.3

精神不健全的成員或根據上述裁定的法院作出過裁定的人可以通過其委員會、接收人、財產管理人或其他由該法院指定的代表爲其投票，並且該委員會、接收人、財產管理人或其他人可以通過代理投票。

22.4

任何個人不得在任何股東大會上投票，除非他在該會議的記錄日期上註冊爲成員，且他未就股票支付的所有款項或其他未付款項已支付。

22.5

除非在一般會議或在給出或提交異議的延續會議上提出，否則對任何投票者資格提出異議的權利不得主張，會議上未被駁回的每一投票均應視爲有效。任何依據本條款在規定時間內提出的異議應提交董事長處理，其決策應爲最終且具有決定性。

22.6

投票可以親自或由代理人投票（或在公司或其他非自然人情況下由其正式授權的代表或代理人投票）。一名成員可以根據一個或多個文書指定多個代理人或相同的代理人蔘加並投票會議。如果成員指定多個代理人，代理文書應明確說明每個代理人有權執行相關投票的股票數量。

22.7

持有超過一股的股東無需以相同方式投票其所持股份的任何決議，因此可以對某一股或全部股份進行支持或反對投票，或對某一股或全部股份棄權，且根據其任命的文書條款，依據一項或多項文書任命的代理人可以對其所任命的股份進行支持或反對投票，或對其所任命的股份棄權。

代理

23.1

任命代理人的文書應爲書面形式，並應由任命人或其書面授權的律師簽署；如果任命人爲法人或其他非自然人，應由其書面授權的代表簽署。代理人不必是股東。

23.2

董事會可以在召開任何會議或延期開會的通知中，或在公司發出的代理人文書中，指定任命代理人的文書應如何存放，以及在會議或延期開會開始前不得晚於議程規定的時間，代理人文書存放的地點和時間。如果董事會在會議或延期會議通知中沒有這樣的指示，則代理人文書應在註冊辦公室提前48小時存放。


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23.3

主席可決定代理人文書被視爲已有效存放。未按照允許的方式存放的代理人文書，或未被主席宣稱爲已有效存放的，將被視爲無效。

23.4

委任代理人的文書可以採用任何通常或常見的形式（或其他董事會可能批准的形式），並可以明確用於特定會議或任何延期會議，或一般性地直到被撤銷。委任代理人的文書應被視爲包括要求或參與要求投票的權力。

23.5

根據代理委託書的規定所給出的投票是有效的，即使委託人已經去世或瘋狂，或者吊銷了代理權或代理執行的權限，或所涉及的分享已經轉讓，除非在通用會議開始或延期的會議之前，公司收到了這種死亡、瘋狂、吊銷或轉移的書面通知，其所給出的投票才無效。

企業成員

24.1

任何公司或其他非自然人作爲成員，可以根據其章程文件，或者在沒有該規定的情況下，由其董事會或其他治理機構的決議授權其認爲合適的人士在公司或任何類別的成員的任何會議上作爲其代表，且該被授權的人有權代表其所代表的公司行使與該公司作爲個別成員時可以行使的相同權力。

24.2

如果清算所（或其提名人）作爲成員爲法人實體，則可以授權其認爲合適的人士在公司或任何類別成員的任何會議上作爲其代表，前提是該授權應具體說明每位代表所授權的股份數量和類別。根據本條款的規定，每位被授權的人應被視爲已獲得適當授權，而無需進一步證明事實，並有權代表清算所（或其提名人）行使相同的權利和權力，就好像該人是清算所（或其提名人）所持有股份的註冊持有者。

不可投票的股份

由公司實際擁有的公司股份不得在任何會議上直接或間接投票，並且在計算任何時刻的流通股份總數時不得計入。


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董事

26.1

董事會至少應由一人組成，但公司可以通過普通決議增加或減少董事人數的限制。

26.2

自公司首次年度股東大會開始，在其後的每次年度股東大會上，繼任那些任期屆滿的董事的董事應在下次年度股東大會其任期屆滿。除非法律或其他適用法律另有規定，在年度股東大會或因委任董事和/或罷免一名或多名董事而召開的臨時股東大會之間，額外董事和董事會內的任何空缺，包括因有因罷免董事而產生的空缺，可由在職剩餘董事的多數投票填補，儘管不滿法定人數（如章程所定義）或由唯一剩餘董事填補。所有董事應在其各自任期屆滿之前持有職務，直到其繼任者被任命並具備資格。因董事去世、辭職或被罷免而填補空缺的董事應在其去世、辭職或被罷免時繼續任職，直至其繼任者被任命並具備資格。

董事的權力

27.1

根據《章程》、《備忘錄》和《條款》的規定以及由特別決議給予的任何指示，公司的業務應由董事會管理，董事會可行使公司的所有權力。任何條款或備忘錄的修改以及任何此類指示不得使董事會先前的任何行爲無效，如果沒有進行該修改或沒有給予該指示，該行爲將是有效的。召開適當的董事會會議，且有法定人數在場時，可行使董事會可行使的所有權力。

27.2

所有支票、承諾票、匯票、匯款單和其他可轉讓或可流通的票據以及支付給公司的所有款項的收據應根據董事會通過的決議以董事會確定的方式進行簽署、繪製、接受、背書或以其他方式執行。

27.3

董事會可以代表公司向任何在公司擔任任何其它薪酬職位或有利可圖的職務的董事或其遺孀或受養人支付退休金或津貼，並可以向任何基金進行捐款並支付購買或提供任何此類退休金、津貼的保費。

27.4

董事會可以行使公司的所有權力借款，並對其業務、財產和資產（現有和未來）以及未認股資本或其任何部分進行抵押或充許，並可以發行債券、債券庫存、抵押、債務和其他證券，無論是無條件的還是作爲公司或任何第三方的任何債務、責任或義務的擔保。

董事的任命與罷免

28.1

公司可以通過普通決議任命任何人擔任董事，或通過普通決議罷免任何董事。


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28.2

董事可以任命任何人作爲董事，無論是填補空缺還是作爲額外董事，但前提是該任命不會使董事人數超過按照章程規定或與之相符的最大董事人數。

董事職位的 vacate

如果董事： a）遞交書面通知給公司，宣佈辭去董事職務；或 b）董事連續三次缺席董事會議，未經董事會批准離席（爲了避免誤解，未經其委任代表或替代董事的情況下缺席），並且董事會通過決議認爲由於此類缺席而導致董事職務終止；或 c）董事去世、破產或與其所有債權人普遍達成任何協議或償付款，他的職務將被視爲終止；或

(a)

董事書面通知公司辭去董事職務；或

(b)

董事因缺席（爲避免疑義，不得由代理人出席）連續三次缺席董事會會議，且未獲得董事的特別請假，董事會通過決議認爲他因缺席而 vacated 職位；或者

(c)

董事去世、破產或與其債權人進行任何普遍安排或和解；或者

(d)

董事被發現或變得無法工作；

(e)

其他所有董事（不少於兩人）決定他應被解除董事職務，須通過所有其他董事在依照章程正式召開的董事會會議上通過的決議，或通過所有其他董事簽署的書面決議。

董事的會議

30.1

董事事務的法定人數可以由董事確定，除非如此確定，法定人數應爲當時在職董事的多數。

30.2

根據章程的規定，董事可以根據他們的想法規範他們的程序。任何會議中出現的問題應由多數票決定。在投票平局的情況下，主席應有第二票或決定票。

30.3

任何個人可以通過電話會議或其他通信設備參加董事會議或任何董事委員會會議，所有參加會議的人都可以同時進行溝通。在這種方式下參加會議的個人被視爲親自出席該會議。除非董事另有決定，否則會議應被視爲在會議開始時主席所在的地點舉行。

30.4

由所有董事或所有董事委員會成員簽署的書面決議（可以是一份或多份副本），在與解除任何董事或任何董事辭職相關的書面決議的情況下，除涉及的董事外，其他所有董事將被視爲有效且有效，如同已在正式召開的董事會議或董事委員會會議上通過的決議。

30.5

董事可以，或根據董事的指示，召集董事會議，必須提前至少兩天以書面形式通知每位董事，通知中應說明要考慮的業務的性質，除非所有董事在會議召開前、期間或後放棄通知。對於任何此類董事會議的通知，所有與公司向成員發出通知相關的章程規定均應適用。 在適當的情況下。


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30.6

繼續擔任董事（或在適用的情況下，單獨擔任的董事）可以繼續履行職責，儘管在其部分存在空缺，但如果其人數減少到低於或根據公司章程規定的必要董事人數，繼續擔任的董事或董事可以爲了增加董事人數至該固定數目，或者召集股東大會而採取行動，但不得爲其他目的。

30.7

董事會可以選舉一名董事長，並決定其任職期限；但是，如果沒有選舉董事長，或者在任何會議上，董事長在會議開始時指定時間後五分鐘內未到場，則出席的董事可以選擇其中的一人擔任會議的董事長。

30.8

所有董事會或董事委員會會議所作的一切行爲，即使後來發現任何董事任命存在缺陷，和/或他們中的任何一個或若干個已經被取消資格，並/或已經離任並/或沒有權投票，仍然有效，就好像每個人都已經被正式任命，並且/或沒有被取消資格成爲董事，和/或沒有離任並且/或有權投票，視情況而定。

30.9

董事可以通過書面委任的代理人代表他出席任何董事會會議。代理人將計算在法定人數內，代理人的投票在所有目的上將被視爲委任董事的投票。

同意的推定

在董事會會議上，出席的董事對於任何公司事務所採取的行動應被推定爲同意，除非他在會議記錄中提出異議，或在會議結束前向擔任會議主席或秘書的人員提交其書面異議，或在會議結束後立即通過掛號郵寄方式將異議寄給該人員。對此異議的權利不適用於支持該行動的董事。

董事的利益

32.1

董事可以在公司擔任任何其他職務或盈利職位（核數師職務除外），並可在董事職位期間以及薪酬和其他方面的條件下，由董事會決定。

32.2

董事可以通過個人或以其公司的名義代表公司行事，並且他或他的公司應有權獲得專業服務的報酬，彷彿他不是董事。

32.3

董事可以成爲由公司推廣的公司或以股東身份對公司感興趣的其他公司中的董事或其他官員，且該董事不應因作爲該其他公司的董事或官員，或因其對該公司利益而獲得的任何薪酬或其他利益對公司負責。


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32.4

任何人不得因擔任董事而被取消董事職務，或因該職務而被禁止與公司簽訂合同，無論是作爲供應商、買方或以其他方式；且任何董事對公司簽訂的合同或交易，在任何董事以任何方式感興趣的情況下，不得或不應被規避；也不應因該董事擔任職務或因由此建立的受託關係，而要求任何董事對此類合同或交易所獲得的利潤進行會計。董事有權就其感興趣的任何合同或交易進行投票，前提是該董事在考慮前或考慮過程中披露其在任何此類合同或交易中的利益性質。

32.5

董事的普遍通知，說明其爲任何特定公司或公司的股東、董事、官員或員工，並應被視爲對與該公司或公司的任何交易感興趣，將對於關於合同或交易的決議投票而言，構成足夠的披露；在該一般通知之後，不再需要就任何特定交易給予特別通知。

會議記錄

董事應在專門用於記錄董事所做的所有官員任命、公司會議或任何類別股份持有人及董事會議的記錄本中，製作會議紀要，並記錄出席每次會議的董事姓名。

董事權力的委派

34.1

董事可以將其任何權力、權威和自由裁量權委派給由一名或多名董事組成的任何委員會（包括但不限於審計委員會、薪酬委員會和提名及公司治理委員會）。任何此類委派可以根據董事可能施加的任何條件進行，且可以與他們自己的權力共同進行或排除任何此類委派可以被董事撤銷或更改。在任何該等條件的約束下，董事委員會的程序應受監管董事程序的章程約束，儘可能適用。

34.2

董事可以設立任何委員會、地方董事會或機構，或任命任何人作爲經理或代理人來管理公司的事務，並可以任命任何人作爲此類委員會、地方董事會或機構的成員。任何此類任命可以附加董事可能施加的任何條件，且可以與他們自己的權力相伴或排除。任何此類任命可以被董事撤銷或修改。根據任何此類條件，任何此類委員會、地方董事會或機構的程序應受《章程》管理，適用於董事的程序，至於其適用範圍。


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34.3

董事可以爲委員會採用正式書面章程，並且，如果採用這種章程，董事將每年審查和評估該正式書面章程的充分性。這些委員會將被授權採取一切必要措施來行使《章程》規定的委員會權利，並將擁有董事根據《章程》及相關法規授予的權力。審計委員會、薪酬委員會以及提名與公司治理委員會（如設立）應由董事不時確定的數量的董事組成（或按指定證券交易所、證券交易委員會及/或其他主管監管機構的適用法規不時要求的最低人數組成）。只要任何類股票在指定證券交易所上市，審計委員會、薪酬委員會和提名與公司治理委員會應由指定證券交易所、證券交易委員會及/或其他主管監管機構不時要求的獨立董事數量組成。

34.4

董事會可以通過授權書或其他方式任命任何人成爲公司的代理人，條件由董事會判斷，但不能排除其自身的權力，並且可以隨時撤銷。

34.5

董事可以通過授權或其他方式任命任何公司、企業、個人或團體，無論是由董事直接或間接提名，作爲公司的代理人或授權簽字人，以達到這樣的目的，並賦予其相應的權力、授權及自由裁量權（不應超過董事根據章程所享有或可行使的權力）以及在其認爲合適的期間和條款的條件下，任何此類授權書或其他任命可包含董事認爲合適的相關條款，以保護和方便與任何此類代理人或授權簽字人打交道的人，並且還可以授權任何此類代理人或授權簽字人將其所有或任何權力、權限和自由裁量權進行委託。

34.6

董事可以根據董事認爲必要的條款、報酬任命官員，並執行相關職責，並遵循董事認爲合適的有關不合格和解除的條款。除非在任命條款中另有規定，官員可以通過董事會或成員的決議被解除。如果官員書面通知公司辭去職務，則可隨時辭去職務。

無最低持股要求

公司在股東大會上可以設定董事需持有的最低持股比例，但在此類持股資格尚未設定之前，董事不需要持有股份。

董事的報酬

36.1

支付給董事的報酬（如果有）應由董事決定。董事還應有權獲得因參加董事會議、董事委員會會議、公司股東大會或其他與公司業務或履行董事職責有關的會議而合理產生的所有差旅費、酒店費用及其他費用，或者根據董事的決定獲得固定補貼，或將這兩種方法部分結合進行補償。


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36.2

董事可以通過決議批准向超出任職董事的日常工作範圍的任何董事提供額外的報酬。對於任職於公司的顧問、律師或律師事務所的董事或其他以專業身份爲公司服務的董事支付的任何費用，均應作爲董事報酬的附加費用。

印章

37.1

如果董事會決定，公司可以擁有一個印章。該印章只能在董事或董事會授權的委員會的權限下使用。所有貼上印章的文件必須由至少一名人員簽署，該人員應爲董事或董事會指定的其他官員。

37.2

公司可能在開曼群島以外的任何地方都使用一枚複製的印章或多枚印章，每個印章都是公司普通印章的複製品，如果董事會決定，在其正面上添加每個使用地點的名稱。

37.3

公司的董事、高級職員、代表或律師可以在未經董事會授權的情況下，在任何需要他進行蓋章的公司文件上，僅在他的簽名上蓋章或在開曼群島或其他地方向公司登記機構提交任何文件。

分紅派息

38.1

根據法規和本條款的規定，除非附件所賦予的任何股份的權利另有規定，董事會可以決定向已發行股份支付分紅和其他分配，並授權從公司合法可用的資金中支付分紅或其他分配。除非董事會通過決議規定該分紅將爲最終分紅，否則分紅應視爲臨時分紅。分紅或其他分配不得支付，除非是出於公司的實現或未實現利潤、股份溢價賬戶或法律許可的其他方式。

38.2

除非附件所賦予的任何股份的權利另有規定，所有分紅和其他分配應根據會員所持股份的面值支付。如果任何股份的發行條款規定自特定日期起可計入分紅，則該股份應相應地計入分紅。

38.3

董事會可以從應支付給任何會員的分紅或其他分配中扣除該會員應向公司支付的所有款項（如有）作爲認購款或其他款項。

38.4

董事會可以決定任何分紅或其他分配完全或部分通過分配特定資產來支付，特別是（但不侷限於）通過分配其他公司的股份、債券或證券，或以一種或多種方式進行，並且如果在這種分配方面出現任何困難，董事會可以根據他們認爲合適的方式解決，特別是可以發行碎股並可以確定該特定資產或其部分的分配價值，並且可以判斷應向任何會員進行現金支付，以調整所有會員的權利，並可以將任何此類特定資產託付給受託人以董事會認爲合適的方式。


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38.5

除非有其他規定，否則與任何股份相關的權利可允許分紅和其他分配以任何貨幣支付。董事可以判斷任何可能需要的貨幣轉換的轉換基礎以及如何承擔相關費用。

38.6

董事在決定支付任何分紅或其他分配之前，可以留出他們認爲適當的金額作爲準備金，準備金將由董事自行決定，用於公司的任何目的，並在準備金未使用期間，可以由董事自行決定用於公司的業務。

38.7

關於股份的任何分紅、其他分配、利息或其他應以現金支付的款項可以通過銀行轉賬支付給持有人，或者通過支票或Warrants郵寄到持有人的註冊地址，或者在聯合持有人情況下郵寄到在成員名冊上首名持有人的註冊地址，或者郵寄給持有人或聯合持有人在書面上指定的任何人和地址。每張支票或Warrants應支付給發送對象的訂單。兩個或多個聯合持有人中的任何一位均可對他們作爲聯合持有人持有的股份的任何分紅、其他分配、獎金或其他應付款項提供有效的收據。

38.8

任何分紅或其他分配不應對公司產生利息。

38.9

任何無法支付給成員的分紅或其他分配，以及在該分紅或其他分配到期後六個月仍未申請的款項，董事可自行決定將其存入公司名下的單獨賬戶，但公司不應作爲該賬戶的受託人，分紅或其他分配應仍視爲對成員應付的債務。任何在該分紅或其他分配到期後六年仍未申請的款項將被沒收並歸公司所有。

38.10

不對B類普通股支付任何分紅或其他分配。

資本化

董事可以隨時將公司任何儲備賬戶或基金（包括股本溢價賬戶和資本贖回儲備基金）所存的任何金額，或利潤與損失賬戶所存的任何金額，或其他可供分配的金額進行資本化；按這些金額在分紅或其他分配中將如何在成員中分配的比例，適當分配給會員；並代表他們將該金額全部用於支付未發行股份的全額，以便按上述比例進行配發和分配，並將其視爲全額已繳。此情況下，董事應採取所有必要的行爲和措施以實現該資本化，並賦予董事全權對共享分配的分數採取他們認爲合適的條款（包括讓碎股的利益歸公司而不是相關會員的條款）。董事可以授權任何人在所有相關會員的名義下，與公司進行協議，規定此類資本化及相關事宜，任何在該授權下達成的協議對所有這些會員和公司均有效並具有約束力。


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賬目記錄

40.1

董事應保持適當的賬簿（包括必要時的相關材料文件，包括合同和發票），以記錄公司所有收入和支出的款項以及相關事宜，所有公司商品的銷售和採購，以及公司的資產和負債。這些賬簿必須在準備之日起至少保留五年。如果沒有保持必要的賬簿以真實公正地反映公司事務的狀態並解釋其交易，則不視爲保持適當的賬簿。

40.2

董事會應判斷公司的帳簿和記錄在何種條件和規定下，以及在何時何地向非董事的會員開放查看，且任何非董事的會員不得有權查看公司的任何帳目、書籍或文件，除非法律規定或董事會或公司在股東大會上授權。

40.3

董事會可以準備並向公司股東大會提交損益表、資產負債表、集團賬戶（如有）以及法律要求的其他報告和賬戶。

審計

41.1

董事可以任命公司的核數師，核數師在董事判斷的條款下任職。

41.2

在不影響董事自由設立任何其他委員會的前提下，如果股份（或其存託憑證）在指定交易所上市，且根據指定交易所的規則和法規、證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構或其他適用法律的要求，董事會應設立並維持一個審計委員會作爲董事會的委員會，並應採用一份正式書面的審計委員會章程，並每年對該章程的充分性進行審查和評估。審計委員會的組成和職責應符合指定交易所、證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構的規則和法規或其他適用法律的要求。審計委員會每財務季度至少開會一次，或根據情況要求更頻繁地開會。

41.3

如果股份（或其存託憑證）在指定交易所上市，公司應對所有關聯方交易進行持續的適當審查，並應利用審計委員會審查和批准潛在的利益衝突。

41.4

核數師的報酬應由審計委員會（如果存在）確定。


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41.5

如果核數師的職位因辭職或死亡而空缺，或因其因病或其他殘障而無法履行職責，而當其服務被需要時，董事應填補空缺並確定該核數師的報酬。

41.6

公司的每位核數師都應有權隨時查閱公司的賬簿、賬目和憑證，並有權要求董事和高級職員提供爲履行核數師職責所需的信息和解釋。

41.7

如果董事要求，核數師應在其任職期間於下一個年度股東大會上報告公司的賬目，針對普通公司在註冊公司處註冊的情況下，以及在其任職期間的下一個臨時股東大會上進行報告，針對在註冊公司處註冊的豁免公司，任何董事或任何會員大會的請求下，也必須在其任期內的任何其他時間進行報告。

通知

42.1

通知應以書面形式發出，可以由公司個人或通過快遞、郵寄、電報、傳真或電子郵件發送給任何成員，或發送至其在會員登記冊中所示的地址（或如果通過電子郵件發送通知，則發送至該成員提供的電子郵件地址）。通知也可以通過電子通信的方式發送，遵循指定交易所、證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構的規章制度，或放置在公司的官方網站上。

42.2

當通知通過以下方式發送時：

(a)

快遞；通知的送達應視爲通過向快遞公司交付通知完成，且應視爲在送達快遞公司後的第三天（不包括星期六、星期天或公衆假期）被接收；

(b)

郵寄；通知的送達應視爲通過適當的地址、預付郵資並郵寄包含通知的信件完成，並應視爲在郵寄信件後的第五天（不包括開曼群島的星期六、星期天或公衆假期）被接收；

(c)

電報、傳真或傳真的；通知的送達應視爲通過適當的地址發送此類通知完成，並應視爲在傳輸的當天被接收；

(d)

電子郵件或其他電子通信；通知的送達應視爲通過將電子郵件發送至預定接收人提供的電子郵件地址完成，並應視爲在發送的當天被接收，且接收人無需確認電子郵件的接收；

(e)

放置在公司的官方網站上；通知的送達應視爲在通知或文件放置在公司官方網站上後一小時完成。


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42.3

公司可以以與根據章程要求發出的其他通知相同的方式，向被通知有權因成員的死亡或破產而獲得一項或多項股份的個人發出通知，並應以姓名或已故者代表、破產人的受託人或任何類似描述的頭銜，向聲明有權利的人提供的地址發送該通知，或者公司可以選擇通過任何可能的方式發出通知，即使死亡或破產並未發生。

42.4

每次股東大會的通知應由章程授權的任何方式發給每位持有有權在該會議的記錄日期接收通知的股份的股東，除了在聯名持有人情況下，如果通知發給註冊成員中首位列名的聯名持有人及因其是成員的法律個人代表或破產受託人而繼承股份的每個人，則該通知即爲足夠，其他人無權接收股東大會的通知。

清算結束

43.1

如果公司被清算，清算人應以其認爲合適的方式和順序使用公司的資產滿足債權人的索賠。根據與任何股份相關的權利，清算時：

(a)

如果可供在成員之間分配的資產不足以償還公司的全部已發行股本，則應分配這些資產，使得儘可能接近地，損失應由成員按照其持有的股份面值的比例承擔；或者

(b)

如果可供在成員之間分配的資產超過償還公司已發行股本的全部所需，則在清算開始時，剩餘部分應按成員在清算開始時持有的股份面值的比例在成員之間分配，但應從該股份中扣除由於未付款項而欠公司的所有款項。

43.2

如果公司被解散，清算人可以在遵循任何股份附帶的權利以及公司特別決議的批准和任何法律要求的批准下，將公司整個或部分資產（無論這些資產是否爲同種類的財產）以實物形式分配給成員，並可爲此對任何資產進行估值，並判斷如何在成員或不同類成員之間進行分配。清算人可以在同樣的批准下，將全部或部分資產託管給信託以獲益於成員，清算人可以認爲合適，但不得強迫任何成員接受以其負債作爲條件的任何資產。

賠償和保險

44.1

每位董事和高管（特此澄清，不包括公司的核數師），以及每位前董事和前高管（以下簡稱“被賠償人）應當從公司的資產中對任何責任、行動、程序、索賠、要求、費用、損害或支出，包括法律費用，進行賠償，無論他們或其中的任何人因承擔職能而造成何種行爲或失職，其他責任（如有）不包括因其自身的實際欺詐、故意疏忽或故意失職引起的責任。除非該責任因此類 indemnified person 的實際欺詐、故意疏忽或故意失職而產生，否則沒有 indemnified person 應對公司因履行其職能所造成的任何損失或損害負責。除非有管轄權的法院作出相應裁定，否則沒有人應被認定爲根據本條款犯有實際欺詐、故意疏忽或故意失職。


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44.2

公司應向每位受 indemnified 的人預付合理的律師費用和其他費用，包括與該受 indemnified 人的辯護相關的任何行動、訴訟、程序或調查。與本條款下的任何費用預付款相關，受 indemnified 人應簽署一項承諾，如果最終判決或其他最終裁定確定該受 indemnified 人沒有權利根據本條款獲得 indemnification，應將預付款項償還給公司。如果最終判決或其他最終裁定確定該受 indemnified 人對該判決、費用或支出不具備 indemnification 權利，則該方將不會就該判決、費用或支出獲得 indemnification，任何預付款項應由受 indemnified 人（不計利息）返還給公司。

44.3

董事會代表公司，可以爲任何董事或高管的利益購買和維護保險，以防任何責任，如果由於任何法律規則，這種責任會附加於該人，就該人可能在與公司的關係中所犯的任何疏忽、失誤、失職或違約。

財務年度

除非董事另行規定，公司財務年度應每年於12月31日結束，並且在公司成立的年度之後，每年應於1月1日開始。

繼續轉讓

如果公司根據法規的定義獲得豁免，則在遵守法規的條款並獲得特別決議的批准的情況下，有權根據任何其他司法管轄區的法律以法人的形式註冊，並在開曼群島註銷。

合併和整合

公司有權根據董事會可能決定的條款，與一家或多家其他組成公司（如法規中所定義）合併或整合，並在法規要求的範圍內，獲得特別決議的批准。


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