附件11.2

内部交易政策

介绍

VivoPower 国际PLC追求最高的商业道德标准，作为一家上市公司，受制于一系列联邦和州法律、规则和法规，这些法律、规则和法规监管其证券的交易。VivoPower International PLC及其子公司（统称为“公司”）的政策是，完全遵守这些法律、规则和法规，并协助其员工全面遵守。因此，公司制定了以下标准和要求，以确保对重大非公开信息的适当保护，以遵守与内幕交易相关的法律、规则和法规。请务必仔细审阅本政策的全部内容，包括但不限于下面“黑暗期”的条款。

公司依赖其员工在职业和个人两个方面的行为和勤勉，以确保对本政策的全面遵守。本政策提供了公司证券交易、保护重大非公开信息和对与公司合作的个人所期望的行为标准的程序和指导方针。每个人都有个人的义务和责任，以完全符合本政策的方式行事。本政策由公司的首席财务官（以下简称，首席财务官指定协助其执行职务的任何人，统称为“合规官”）进行管理。

本政策适用于每位董事、官员、员工或公司的代理人，包括任何配偶、未成年子女或其他与其同住的成年人，以及任何不与其同住但其在公司证券交易由该人士指挥的家人，以及由上述任何人控制的任何法律实体，如公司、合伙企业或信托（统称为“覆盖人员”）。

背景

“内幕交易”被适用的证券法禁止，是美国证券交易委员会（“SEC”）、纳斯达克资本市场（“NASDAQ”）和美国司法部及其他政府和监管机构的重点执法任务。针对内幕交易的刑事起诉非常普遍，证券法的执行可能导致罚款和/或监禁。关于内幕交易的法律是复杂的，如果您对法律或特定情况有任何疑问，您应咨询合规官。

监管. 美国证券交易委员会（SEC）和全国证券交易所（包括纳斯达克）拥有广泛的监控设施，用于 监控股票和股票期权的交易。

这些机构经常与美国境外的类似机构建立合作安排。通过这些监控设施，SEC和主要证券交易所能够识别出 可能表明内幕交易的股票和股票期权中的异常交易。在这种情况下，证券交易所和/或SEC可能会进行非正式或正式调查。公司将配合这些调查。有关人员应记住，如果公司证券的交易成为审查的对象，该交易将被事后分析，完全借助于事后诸葛亮。因此，在进行任何涉及公司证券的交易之前，有关人员应仔细考虑监管机构和其他人士如何以事后诸葛亮的视角看待该交易。

处罚. 根据美国法律，内幕交易违规的后果可能是严重的。SEC认为这些法律适用于在美国上市交易的所有 股票和其他证券的交易，无论实际交易是否发生在美国。根据法律和本政策的目的，“证券”不仅包括普通股，还包括证券期权、债务证券、优先股、衍生证券、Warrants、可转换证券以及任何其他符合 适用证券法律、规则和法规的“证券”工具。对于利用内幕信息（或将信息透露给他人）进行交易的个人，处罚包括：

1. 民事罚款，要求退还获得的利润或避免的损失，加上最高可达三倍于获得的利润或避免的损失的罚款；

2. 最高可达$500万的刑事罚款（无论利润多么小）；

3. 最高可达20年的监禁。

除了民事和刑事处罚外，在违反内幕交易法时同时进行交易的人有权起诉内幕交易者，索赔金额等于内幕交易者在该交易中获得的利润或避免的损失，并可以抵消内幕交易者需要向SEC返还的任何金额。

对于未采取适当措施以防止非法内幕交易的公司（以及任何公司的监督人员），处罚包括：

1. 民事罚款最高可达100万美元或员工违规所导致的利润三倍，或所避免的损失，以较高者为准；以及

2. 最高可达2500万美元的刑事罚款。

合规. 所有被覆盖人员必须严格遵守本政策。不遵守本政策可能会导致相关被覆盖人员及公司面临严重的法律困难，包括股东提起民事诉讼的可能性。事实上，对于被覆盖人员来说，如果他或她在拥有重要非公开信息时可能看起来在交易，避免进行任何交易是最安全的选择。

公司 制裁. 不遵守本政策还可能导致被覆盖人员面临公司施加的制裁和纪律处分，直至包括终止雇佣。这些制裁和纪律处分即使在没有刑事起诉或违反法律的情况下也可能被施加。

谁 是内部人员？ 一般来说，“内部人员”一词是指任何拥有关于公司的实质性非公开信息的人，包括任何拥有此类信息的受保护人员。即使一个人不是董事或高管，他或她仍然可能与实质性非公开信息有关。例如，知道要进行收购的助理可能被视为该信息的内部人员，直到该收购的消息已完全向公众披露。

什么 是内幕交易？ 内幕交易的禁令通常被理解为禁止（1）基于实质性非公开信息进行交易，（2）向他人披露或“提示”实质性非公开信息，或基于此类信息推荐购买或出售证券，或（3）协助正在进行上述活动的人员。

什么 是实质性非公开信息？ 一般来说，如果有很大可能性合理投资者会认为此类信息在决定是否或何时购买、出售或持有与该信息相关的证券时很重要，则该信息被视为“实质性”的。从实际情况来看，实质性通常是在事后判断的，当已知有人已经基于该信息进行交易，并且在信息本身被公开后，其对市场的影响更为确定时。一般而言，任何非公开信息如果被宣布，可能影响证券价格，应被视为实质性。通常被视为实质性的示例包括但不限于：

信息 可能是重要的，即使它并不是直接关于公司的——例如，当该信息与公司或其产品、业务或资产相关时。例子可能包括与主要商业伙伴相关的信息，该伙伴将显著提高对公司的收费价格，或者竞争对手已经开发出一种产品，将导致公司的产品销售暴跌。

“非公开” 信息是指不一般可供投资公众获取的任何信息。如果信息一般可以通过媒体获得或在公开文件中（如向美国证券交易委员会的公司备案）披露，则该信息为公开信息。如果它在国家商业或金融通讯社（如道琼斯或彭博社）、全国新闻服务（如美联社或路透社）、报纸、电视、广播，或在公开传播的披露文件（如代理声明或招募说明书）中披露，您可以认为该信息为公开信息。如果该信息在一般媒体或公共备案中不可获得，则应视其为非公开信息。

部分披露（披露部分信息）或谣言的存在均不足以认为信息为公开信息。关于未披露的财务结果或可能的合并、收购或其他重大进展的信息，无论是关于公司还是其他方面，且是在正常工作过程中或通过谣言、消息或“闲聊”获取的，均不属于公开信息。信息应被视为“非公开”直至在广泛向公众传播后，第二个（2）交易日结束（如下面所定义）之前。

就本政策而言，“交易日”指的是纳斯达克开放交易的日子。

关于在公司证券中进行交易的政策

以下政策适用于公司所有证券（如上面定义的直接或间接交易）中的所有交易，并适用于所有受保护人员。

所有受保护人员的禁令

禁止交易重要的非公开信息. 任何知晓有关公司或与公司有业务往来的第三方的重要非公开信息的受保护人员，在获得该重要非公开信息之日起至该信息公开披露后的第二个交易日结束期间，不得在公司或该第三方的证券中进行任何交易，包括任何购买或出售的要约。雇佣关系终止后，任何持有重要非公开信息的受保护人员在该信息未公布或不再重要之前，禁止在公司证券中进行交易。

禁止泄密. 任何受保护人员不得将重要的非公开信息透露（“泄露”）给任何其他人，以致该信息可能被其他人利用，通过其相关公司的证券进行交易从而获益；也不得在基于重要的非公开信息向任何其他人提供关于公司证券的交易建议或表达意见。

禁止交易关于其他公开交易公司的内部信息。 交易或泄密的禁令同样适用于任何其他公司的股票或证券，例如客户、供应商、融资合作伙伴、竞争对手或合资伙伴——如果受保护人员在其与公司的雇佣或关联过程中获得或持有关于该其他公司的重要非公开信息。

不允许 对公司的衍生品进行投资’证券. 不允许任何受到保护的人投资于基于公司的衍生证券。“衍生证券”是指期权、Warrants、股票增值权或其他类似权利，其价值来源于某种股权证券的价值，例如公司的普通股。此禁令包括但不限于，进行基于公司的看跌或看涨期权合约的交易，以及进行期权组合交易等。

不允许 对冲或质押。 我们的高管和董事被禁止对他们直接持有的任何公司证券进行对冲或质押。此外，我们的高管和董事不得对股本补偿进行对冲或质押。

不允许 保证金购买. 不允许任何受到保护的人以保证金购买公司的证券。这意味着这些人禁止从券商、银行或其他实体借款以购买公司的证券（除与公司的股权补偿计划下的“无现金”期权行使有关的项目外）。

不允许 卖空. 任何受涵盖人员不得进行公司的证券卖空。卖空是指卖方未持有的证券出售，或如果持有的证券未能交付对此次出售（即“箱内短售”）。公司证券的卖空表示卖方预期证券将贬值，因此向市场传达出卖方对公司或其短期前景缺乏信心。此外，卖空可能会减弱卖方改善公司业绩的动力。

禁售 期.

在公司的财务季度或财务年度最后一天至发布财务结果后的两个（2）完整营业日（例如，通过新闻稿、公开电话会议或政府文件）期间，受涵盖人员不得买入或卖出公司证券。

此外，潜在的重大事件或情况可能不时要求公司针对特定事件或情况实施禁售期，在该期间内，可能禁止所有公司的证券交易。公司可以指定拥有有关该事件或情况的重大非公开信息的受涵盖人员为受到禁售期约束。在这种情况下，公司将通知这些受涵盖人员他们受到禁售期的约束，并告知他们禁售期何时结束。被告知禁售期存在的受涵盖人员不得向任何其他人透露禁售期的存在。

1. 预清理程序

本节的规定适用于董事、管理人员及其配偶、未成年子女或与其共同生活的其他成年人，任何不与其共同生活但交易公司证券由其指示的家庭成员以及任何由前述人员控制的法律实体，如任何公司、合伙企业或信托，以及合规官不时指定的其他某些人员（“受限制人员”）。受限制人员在未经合规官的预清理的情况下不得进行公司的证券交易，以判断是否符合本政策、内幕交易法和根据《1933年证券法》修订的第144条（“第144条”）。请求预清理的人应至少提前两个工作日向合规官提交请求（如果请求是由首席执行官提出，还应通知审计委员会主席）。如果合规官判断该交易不符合本政策、内幕交易法和第144条，则可不允许该交易。如果某人请求预清理且参与该交易的请求被拒绝，则他或她应避免启动任何公司的证券交易，并且不得通知任何其他人该限制。

当 提出预先审核请求时，请求者应仔细考虑他或她是否知道有关公司的任何重要非公开信息，并应向合规官详细描述这些情况。在任何出售时，请求者还应准备遵守第144条规则并在必要时提交第144表格。

2. 对于禁止交易的例外

本政策关于禁止交易公司证券的规定的唯一例外如下：

● 股票 期权行使 – 根据任何公司股权补偿计划授予的股票期权行使现金；然而，此例外不包括根据行使股票期权获得的股份的后续出售。此外，依据公司的股权补偿计划，员工根据任何股权奖励行使税款扣留权，要求公司扣留证券以满足税款扣留要求的行使也不在本政策的禁止范围之内。此外，采用预先安排交易计划的相关人员可以在该政策禁止的情况下进行某些交易。不过，任何此类交易计划必须(i) 满足美国证券交易委员会第10b5-1条规则的要求并且在制订该计划时，制订者不持有重要的非公开信息，以及(ii) 必须经合规官书面预先批准。如果您对交易计划有疑问或希望建立交易计划，请联系合规官。

● 真实 赠予 – 真实的证券赠予不被视为本政策的交易。是否赠予是真实的，取决于特定赠与周围的情况。赠与者与受赠者之间的关系越不相关，赠予越可能被认为是“真实的”而不是“交易”。例如，赠与慈善机构、教堂或非营利组织的赠予不会被视为“交易”。然而，赠与依赖子女后紧接着出售“赠予证券”的行为可能暗示捐赠者得到了一定经济利益，因此可能被视为“交易”，而非“真实赠予”。

● 共同基金 – 投资于公司证券的共同基金交易不属于本政策对内幕交易的禁止。

其他

意外披露重大非公开信息

如果关于公司的重大非公开信息由任何受覆盖人员意外披露，无论情况如何，披露该信息的人应立即向合规官报告事实。

关于重大非公开信息的查询

当 收到有关可能重要信息的咨询时，应无评论地将其转给合规官。

违规行为的报告

任何 认为违反此政策的人应尽快向合规官报告此类违反行为。

有关此政策的问题

任何 关于此政策的问题应向合规官提出。

修订

公司保留在任何时间和不定期修改、修改、终止和/或替换本政策的权利。