EX-10.25 4 latchinc-alixpartnersadden.htm EX-10.25 文件

附件10.25
[AP Services, LLC 信頭]
2023年1月10日

拉朱·裏希先生
獨立董事長
Latch, Inc.
西26街508號
6G套房
紐約，NY 10001
關於臨時管理服務的修訂和重述協議
尊敬的Rishi先生：
Latch公司（「公司」）和AP服務有限責任公司（「APS」）於2023年1月3日簽署了協議，該協議於2023年1月9日補充協議1進行修訂，爲公司提供臨時管理服務，根據公司董事會（「董事會」）的選擇（修訂後稱爲「初始協議」）。公司和APS已同意如本文所述修訂和重述初始協議。
本信函（「協議」）修訂、重述並完全取代初始協議。爲了避免疑義，根據初始協議應支付的所有費用和開支仍然有效並應支付，並受單獨協議的管轄；但是，基於Jason Keyes和Marc Landy爲臨時管理服務所花費的時間，支付給APS的費用應根據本協議支付。
所有定義的術語應具有本協議及附帶的計劃和一般條款和條件中賦予它們的含義。公司和APS各自爲「一方」，合稱爲「雙方」。
APS的聘用，包括擔任執行官職位的任何APS員工，應在董事會的監督下進行。
目標與任務
如果董事會決定僱傭一名APS員工擔任執行官 APS將提供Jason Keyes和Marc Landy擔任臨時首席執行官和財務長， 如董事會所決定（並且在每一種情況下，向董事會報告）， 須遵循APS的(i)來自其風險管理委員會的內部批准， （ii）確認公司按照一般條款和條件第7條有關董事和高管責任的 保險覆蓋範圍，擁有一份董事和高管責任保險政策， 以及(iii)收到簽署副本 董事會決議（或根據公司的治理文件要求的類似文件） 作爲任命的正式確認。
在這種情況下，除了臨時首席執行官的日常職責外， 傑森將與高級管理團隊、董事會和 其他公司專業人員合作，以協助公司完成以下工作：
•對公司的業務運營進行監督和管理
•通過執行營業收入增強機會，領導公司提高EBITDA 並改善成本結構的相關工作
•協助監督和推動財務表現，符合 公司的業務計劃，包括優化公司的庫存狀況
•協助 公司進行評估，和 準備 公司進行戰略選擇 提供領導力給財務職能，包括但不限於協助
• 公司 在加強財務組織的核心競爭力方面，特別是



現金管理、規劃、一般會計和財務報告 信息管理
•協助 與 處理其他可能在APS專業範圍內的請求事項 並且雙方達成一致
除了臨時財務長的普通職責外，Marc Landy將與高級管理團隊、董事會和其他 公司的專業人員合作，以幫助公司完成以下事項：
•爲財務職能提供領導，包括：
◦協助公司增強財務組織中的核心能力，特別是現金管理、規劃、總賬會計和財務報告信息管理
◦提供 監督並管理公司的財務和會計事務
◦領導重述工作
◦與獨立會計師事務所協調審計
•協助公司處理公司要求的其他事項 並且雙方達成一致。
APS將在專業和及時的方式下提供本協議項下的服務，符合行業標準。
特權和工作產品
與本次聘用相關，Keyes先生、Landy先生或APS與公司的法律顧問之間的溝通應爲保密，並受律師-客戶特權保護。
時機、費用和保留金
APS將在2023年1月11日左右開始本次聘用，在收到附有保留金的已簽署協議副本和確認公司符合上述目標與任務部分第一段所列要求後。APS預計本次聘用的完成時間爲二至五個月，具體取決於公司管理層、關鍵人員和數據的可用性。

公司應按附錄1的規定向APS支付其服務費用，並報銷APS的費用。
* * *
如果這些條款符合您的要求，請簽署並返回協議副本，並進行電匯以建立保留金。
我們期待與您合作。
誠摯的問候，
AP SERVICES, LLC
/s/ 傑森·基斯/s/ 馬克·蘭迪
傑森·基斯馬克·蘭迪
合夥人兼董事總經理合夥人



已確認並同意：
LATCH, INC.
作者：/s/ Priyen Patel
它是：首席法律顧問
日期：3/21/2023





附表1
Fees and Expenses
1. 費用： 公司將支付APS $112,840，以獲得Keyes先生在2023年1月11日至2023年1月31日期間的服務（以下簡稱「初始Keyes付款」）。 除初始Keyes付款外，APS的費用將基於Keyes先生和Landy先生按各自小時費率所花費的小時數計算，具體費率如下：
傑森·基斯美國 $1,140
馬克·蘭迪美國 $1,115
APS通常每半年審查和修訂其計費率。
2. 成功費用： APS不會因本次合作尋求成功費用。
3. 費用： 除了本附表中規定的費用外，公司應直接支付或在收到週期性賬單後報銷APS因本次任務所產生的所有合理的、 documented的自付費用，例如旅行、住宿和餐飲；前提是，費用報銷總額不得超過$50,000，除非事先獲得公司的書面同意（不得無理拒絕、附加條件或延遲）。
4. 解約費用： APS不會因本次合作尋求解約費用。
5. 保留費用： 公司應向APS支付$700,000的保留費用（每個臨時首席執行官職位$350,000），該費用將在本附表中和根據《一般條款和條件》第2節中規定的費用及支出相抵。
6. 付款： APS將提交半月一次的發票以報銷提供的服務和產生的費用。所有發票應在公司收到後15天內到期支付。對於及時付款不提供任何折扣，也不得享受折扣，但對於逾期支付的任何發票，將根據一般條款和條件收取利息。





數據保護計劃
轉移描述

[故意省略。]



AP Services, LLC
一般條款和條件

這些一般條款和條件（「條款」）併入附有這些條款的協議中。如果協議和/或時間表中的措辭與這些條款發生衝突，則協議和/或時間表中的措辭應優先適用。

第一節. 公司責任
公司將承擔以下所列責任:
1. 提供可靠和準確的詳細信息、材料、文件和
2. 做出決策並採取未來行動，按公司在其獨立判斷中確定的任何APS關於本協議的建議.
APS提供服務的交付和收取的費用取決於(i) 公司及時和有效地完成其責任; (ii) 公司管理層及時做出的決策和批准.
第二節. 保留、賬單、支付和稅務
預付費用。 在協議簽署後，公司應立刻按照附表1中所列的約定預付APS同意的預付款項。預付款項將在APS處的協議期間內保留.
協議將應用於最終發票，任何剩餘餘額將在合作結束時退還給公司。
賬單和付款。 所有向APS支付的款項應在發票送達後的15天內到期支付，支付方式爲支票或銀行轉賬到APS的銀行賬戶，如發票上所示。所有開具金額基於迄今爲止提供的服務和發生的費用，不依賴於未來的服務或產品（如下文定義）或任何案件或事項的結果。在本協議中使用的「費用」應包括公司根據附表1應向APS支付的所有金額，包括任何成功費或解約費，但不包括可報銷的費用。
如果公司未在相關到期日支付任何費用和/或費用，APS有權對未付金額收取利息，直到全額支付完成。利息計算將採用較低者（i）每月百分之一（1%）（年率12%）或（ii）法律允許的最大範圍。如果APS開始法律程序以追回任何未支付和逾期的費用和/或費用，並獲勝，公司將負責APS的合理費用和律師費用。
稅務。 APS的費用不包括稅費或類似費用，這些費用應由公司承擔（不包括對APS收入的普遍徵稅）。如果APS的費用需繳納任何稅費，如州銷售稅、商品與服務稅/統一銷售稅或增值稅，則APS將在其發票上將這些稅費作爲單獨行項列出。

第3節 各方關係
雙方意在通過協議建立獨立承包商關係。作爲獨立承包商，APS將完全獨佔地負責其管理和運營。
業務，包括僱傭和支付所有員工及代理人的工資和其他補償，以及支付與其業務運營相關的所有賬單、費用和其他應付費用。APS的員工將無權從公司獲得任何假期工資、病假、養老、退休金或社會保障福利、工人賠償、殘疾、失業保險福利或任何其他員工福利。APS將負責與其業務的運營和開展相關的所有僱傭、扣稅、收入和其他稅款。
APS不是一家會計師事務所，也不提供會計建議或指導。雖然APS的工作可能涉及對會計、商業和其他相關記錄的分析，但此項工作不構成根據一般公認的審計標準或公共公司會計監督委員會或任何其他類似管理機構的標準進行的審計。
APS沒有合法授權進行法律業務或提供法律建議。本協議項下提供的服務無意成爲，亦不應被解釋爲，法律服務。
第4條 保密性
各方應採取合理努力，但無論如何不得低於其保護自身保密信息所採取的努力，保密披露於此處APS服務期間從另一方獲得的所有非公開保密或專有信息（「保密信息」），並且任何一方都不得向任何其他個人或實體披露任何保密信息。「保密信息」包括本協議的條款、非公開的保密和專有數據、計劃、報告、時間表、圖紙、賬戶、記錄、計算、規範、流程圖、計算機程序、源代碼或目標代碼、結果、模型或與任何一方的業務、其子公司、分銷商、關聯公司、供應商、客戶、員工、承包商和顧問相關的任何工作產品。
前述內容並不旨在禁止，亦不應解釋爲禁止APS披露其合理認爲法律或任何監管要求或當局要求的機密信息，以解決客戶衝突。APS也可以向其合作伙伴、董事、管理人員、員工、獨立承包商和代理披露機密信息，這些人有必要了解與本協議下提供的服務相關的機密信息，前提是APS對這些方違反保密義務負責。APS可以適當向第三方披露機密信息，例如與APS在此項下履行義務和任務相關的公司的供應商和/或承包商，前提是APS確認該第三方受公司保密義務的約束。此外，經過公司的事先書面同意，不得無理拒絕，APS將有權向任何人披露其向公司或其附屬公司提供服務的事實及此類服務的一般描述，但不得提供關於其與公司的參與的任何其他信息。本節第4條下各方的義務將在各方之間的任何合作結束後持續三（3）年。



工作產品（如第5節所定義）可能包含APS的專有信息或在本協議下被視爲機密信息的其他信息，並且各方可能不希望公開。因此，各方承認並同意（i）APS在與本次合作相關的過程中生成的所有信息（書面或口頭），包括建議和工作產品（如第5節所定義），僅供公司的利益和使用，與本協議相關，（ii）任何此類信息不得用於任何其他目的，或傳播給任何第三方，或以任何方式引用或提及APS，無論是否註明出處，且在任何時候不得出於任何目的使用，未經APS的事先批准（不得無理保留或延遲），除非法律要求。公司不得依賴於任何草案或臨時工作產品。
第5節 知識產權
所有分析、最終報告、演示材料以及其他工作成果（不包括以下定義的任何 Engagement Tools），均爲 APS 爲公司特別創建或開發，並作爲本次聘用交付給公司的（統稱爲「工作成果」），應歸公司所有，屬於上述定義的公司保密信息，APS 特此將該工作成果及其中的任何知識產權轉讓給公司。APS 可以保留工作成果和任何保密信息的副本，以支持工作成果，前提是其遵守本協議中的保密義務。
所有 APS 創建、獲得或開發的或將要創建、獲得或開發的方法論、流程、技術、思想、概念、專有技術、程序、軟體、工具、模板、模型、實用程序和其他知識產權（統稱爲「Engagement Tools」），均爲 APS 唯一和獨佔的財產。公司對 Engagement Tools 的權益僅限於在工作成果中包含的 Engagement Tools 的有限、全球性、永久性、不可轉讓的使用許可。
公司承認並同意，除非本協議另有規定，提供給公司的任何 Engagement Tools 均爲「按現狀」提供，不提供任何形式的保證或條件，包括但不限於對適銷性或特定用途適用性的隱含保證。
第6節 聘用框架
公司承認，它僅是爲了協助和建議公司而保留 APS，如協議所述。本次聘用不構成審計、評論或彙編，也不構成任何其他類型的財務報表報告聘用。
第7節 賠償及其他事項
公司應 indemnify，持有無害併爲 APS 及其附屬機構及其合夥人、董事、高級職員、員工和代理（統稱爲「APS 方」）辯護，免受與 APS 的聘用相關的所有第三方索賠，包括因該等第三方索賠而產生的責任、損失、費用和損害，除了因 AlixPartners 方的重大過失、故意不當行爲、惡意、自利或故意不當行爲所引起的索賠、責任、損失、費用和損害。公司應支付發生的損害和費用，包括合理的法律費用和律師的支出。如果根據公司保留的法律顧問的意見，代表
在此賠償事項中，雙方存在潛在的利益衝突，APS各方可以聘請獨立律師代表他們，由公司承擔費用。
APS應賠償、保護並捍衛公司及其關聯公司及其合作伙伴、董事、高管、員工和代理人（統稱爲「公司各方」）免受所有第三方對任何公司各方提起的索賠，這些索賠因APS在本協議下提供服務時的重大過失、故意不當行爲、惡意、自我交易或故意不當行爲而引起，包括由這些第三方索賠引起的責任、損失、費用和損害。APS應支付產生的損害和費用，包括合理的律師費用和支出。如果在APS聘請的律師看來，在此賠償事項中，代表雙方存在潛在的利益衝突，公司各方可以聘請獨立律師代表他們，由公司承擔費用。
除了上述賠償外，作爲公司或關聯公司董事或高管的APS員工將按照公司爲其董事、高管和任何同等地位員工提供的最有利的賠償條款享受相關權益，無論是在公司的章程或內部規定、合同或其他方面。
公司應專門包括並覆蓋作爲公司或關聯公司董事或高管的APS員工和代理人，直接涵蓋在公司的責任保險政策下，該政策承保其董事、高管和任何同等地位的員工（「D&O保險」）。在APS接受任何高管職位之前，公司應應APS的請求提供其當前D&O政策的副本、證明該政策有效的保險證明以及簽署的董事會決議副本及APS合理要求的任何其他文件，證明被賠償人的任命和覆蓋。公司將持續維護此類D&O保險覆蓋，直至可對該等人員提出索賠。公司放棄就此類人員從D&O保險覆蓋中獲得分配的權利。如果公司無法將APS員工和代理人納入公司政策，或在至少$1000萬的有效初始保險覆蓋下無法接受APS的保險，APS可以選擇嘗試購買一項僅涵蓋APS員工和代理人的獨立D&O保險政策，須事先獲得公司的書面同意，公司不得無理拒絕或延遲。該保單的費用將作爲公司報銷的支出。如果APS無法或不願購買此類D&O保險，則APS保留終止協議的權利。
本公司在本第7節中的賠償義務優先於APS可能向其人員普遍提供的任何類似賠償義務，並且本公司爲被賠償人提供的董事及高級職員責任保險覆蓋範圍優先於任何可能適用於被賠償人的其他有效和可索賠的保險覆蓋範圍（無論是由APS提供還是其他方式）。APS不對公司單獨採購的任何第三方產品或服務負責。公司對任何此類第三方產品或服務的唯一和獨佔的權利和救濟措施是針對第三方供應商，而不是針對APS，無論APS是否在獲取此類第三方產品或服務中發揮了作用。



第8節. 適用法律和仲裁
本協議受紐約州法律管轄，並應按照紐約州的法律進行解釋，涉及在該州完全簽訂和履行的合同，並且不受法律選擇或原則的限制。
因本協議或其違反而引起的任何爭議或索賠應通過仲裁解決。每一方應任命一名非中立的仲裁員。兩名當事方仲裁員應選擇一名第三仲裁員。如果在任命後的30天內，兩名當事方仲裁員未能選擇第三仲裁員，則由美國仲裁協會（AAA）選擇第三仲裁員。仲裁應在紐約州紐約市根據AAA的商業仲裁規則進行，仲裁員應作出有理由的裁決。仲裁員可以向勝訴方授予費用和律師費。仲裁員做出的裁決可以在任何有管轄權的法院執行。
儘管如上所述，任一方可直接向有管轄權的法院提起訴訟，執行本協議的條款，以處理與（i）本協議下應付費用或費用的未支付，或（ii）第7節下義務的未履行有關的任何索賠。爲了本段的目的，雙方明確同意紐約州紐約市所有聯邦和州法院的管轄權。
在因本協議引起的任何法院程序中，各方在此放棄陪審團審判的權利。
第9條。終止與生存
本協議可以在任何時間由一方以書面通知另一方終止；前提是，儘管如此，儘管如此，APS仍有權根據本協議的條款獲得任何費用和開支（對於固定費用的任務，費用將按完成時間的比例分配），除非協議因AlixPartners的重大過失、故意不當行爲、惡意、自我交易或故意不當行爲而終止。此項支付義務應使APS的任何繼任者或受讓人受益。
此外，除非本協議因公司對APS的重大違約而被終止（並且該重大違約在30天的書面通知後仍然持續且有機會修復），否則APS應保留在本協議終止後12個月內原本應支付的成功費用（如果有的話）的權利。
這些條款的第2、4、5、7、8、9、10、11、12和13條以及附表1的條款和支付累計費用和開支的義務在本協議的到期或終止後仍然有效。
第10條。員工非招攬
公司承認並同意，APS在招聘、僱用和培訓其人員方面進行了重大財務投資。在本協議的有效期內以及APS就本次參與出具最終發票後的六個月內（「限制期」），公司及其關聯方同意不直接或間接地僱用、合同或招攬APS當時的管理董事、董事或其他公司或其關聯方因本協議提供的服務而接觸或了解的員工/承包商。爲避免疑義，前述限制不適用於任何前APS員工或承包商。
如果在限制期內，公司或其關聯公司直接或間接聘用或與任何APS的常務董事、董事或其他員工/承包商簽訂合同，違反前述段落，公司同意以不作爲罰金的方式向APS支付總額爲： (i) 針對常務董事，$1,000,000；(ii) 針對董事，$500,000；(iii) 針對其他員工/承包商，$250,000。公司承認並同意，賠償金在此金額下是（x）公正、合理並且在情境下是必要的，以補償APS招募、僱傭和培訓其員工的成本，以及由於這些人員造成的喪失利潤和機會成本，保護APS在其常務董事、董事和其他員工/顧問上的重大投資；(y) 由於計算該投資的確切金額及其價值的困難而是適當的。
本節的條款適用，除非條款與適用法律相沖突。
儘管有上述規定，在本節的目的下，公開招聘員工以填補職位的廣告不應視爲招攬。
第11節. 責任限制
APS各方對公司或代表公司主張賠償的任何方不承擔責任，除非因APS各方的重大過失、惡意、自我交易或故意不當行爲而在最終確定中發現的直接損害。APS各方對任何情況不承擔偶然、後果性或特別損害、喪失利潤、喪失數據、名譽損害、懲罰性損害或任何其他類似損害的責任，即使他們已被告知這種損害的可能性。APS各方的總責任，無論是侵權、合同或其他情況，僅限於根據本協議支付或應付給APS的服務費用的金額（或如果索賠源於本協議的附錄，則在適用附錄下的金額）（「責任上限」）。責任上限是根據本協議，APS各方對任何及所有索賠或要求的總責任，包括對公司的責任，對其他各方的責任，以及對根據本協議執行的工作提出索賠的其他任何人的責任。任何此類索賠人應適當分配APS各方應支付的金額，但如果他們無法就分配達成協議，不會影響責任上限的可執行性。在任何情況下，根據本協議針對APS各方的所有此類分配或其他索賠的總和不得超過責任上限。
EXCEPt WITH RESPECt TO THE COMPANY’S INDEMNITY OBLIGATIONS IN SECTION 7 AND THE COMPANY’S PAYMENt OBLIGATIONS HEREUNDER, (I) THE COMPANY PARTIES SHALL NOt BE LIABLE FOR INCIDENTAL, CONSEQUENTIAL OR SPECIAL DAMAGES, LOSt PROFITS, LOSt DATA, REPUTATIONAL DAMAGES, PUNITIVE DAMAGES OR ANY OTHER SIMILAR DAMAGES UNDER ANY CIRCUMSTANCES, EVEN IF THEY HAVE BEEN ADVISED OF THE POSSIBILITY OF SUCH DAMAGES; AND (II) THE COMPANY PARTIES’ AGGREGATE LIABILITY, WHETHER IN TORt, CONTRACt, OR OTHERWISE, IS LIMITED TO THE AMOUNt OF FEES PAID OR PAYABLE TO APS FOR SERVICES UNDER THIS AGREEMENt (OR IF THE CLAIm ARISES FROm AN ADDENDUm TO THIS AGREEMENt, UNDER THE APPLICABLE ADDENDUM) (THE 「COMPANY LIABILITY CAP」). The Company Liability Cap is the total limit of the Company Parties’ aggregate liability for any and all claims or demands by anyone



pursuant to this Agreement, including liability to APS, to any other parties hereto, and to any others making claims relating this Agreement. Any such claimants shall allocate any amounts payable by the Company Parties among themselves as appropriate, but if they cannot agree on the allocation it will not affect the enforceability of the Company Liability Cap. Under no circumstances shall the aggregate of all such allocations or other claims against the Company Parties pursuant to this Agreement exceed the Company Liability Cap
Section 12. General
Equitable Remedies. Each party acknowledges and agrees that money damages alone may not be an adequate remedy for a breach of the Agreement. Each party agrees that the non-breaching party shall have the right to seek a restraining order and/or an injunction for any breach of the Agreement. If any provision of the Agreement is found to be invalid or unenforceable, then it shall be deemed modified or restricted to the extent and in the manner necessary to render the same valid and enforceable.
可分割性。 If any portion of the Agreement shall be determined to be invalid or unenforceable, the remainder shall be valid and enforceable to the maximum extent possible.
完整協議。 本協議，包括信件、條款和附表，包含了各方對於由APS提供的服務的完整理解，並取代了各方之間關於該服務的任何其他通信、協議、理解、陳述或估計。本協議，包括信件、條款和附表，不得以任何方式修改或更改，除非以各方簽署的書面形式進行修改。對於未在此述明或後續書面簽署的服務，APS不承擔任何責任。
相關事項。 如果由於適用法律、法律程序或政府行爲要求APS方提供與本協議相關的信息或作爲證人作證，公司應賠償APS因響應請求而產生的任何專業時間和費用（包括合理的外部和內部法律費用及電子發現費用），但在APS方爲該程序當事方或調查對象的情況下除外。
連帶責任。 如果超過一個方簽署本協議，則各方的責任應爲連帶責任。
第三方受益人。 APS方應爲本節第7條的第三方受益人。
通知。 根據本協議要求或允許的所有通知應發送，如果是給APS，則發送至：

AlixPartners, LLP
2000 Town Center, Suite 2400
南菲爾德，密歇根州 48075
注意: 法律顧問

如需發送給公司，則發送至協議中列明的地址，注意人是公司的總法律顧問，或發送至任何其他以書面形式提供給APS的姓名或地址。所有通知只有通過隔夜郵件送達才能視爲有效。任何通知在實際收到時才視爲已發出。
第13條 數據保護
在適用的情況下，公司和APS應遵守作爲本協議附錄的APS數據保護附錄的條款，該附錄構成本協議的一部分。本協議的數據保護計劃應適用於數據保護附錄。