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以下對我們股本和認股權證條款的描述不完整，根據我們第二次修訂和重述的公司註冊證書（「公司註冊證書」）、經修訂和重述的章程（「章程」）以及Latch與大陸證券轉讓與信託公司簽訂的截至2020年11月9日簽訂的認股權證協議（「認股權證協議」），均作爲附文附後，對我們的股本和認股權證條款進行了全面限定查看我們截至2022年12月31日止年度的10-k表年度報告（「年度報告」）。

我們的目的是從事根據特拉華州通用公司法（「DGCL」）現在或將來可能組建公司的任何合法行爲或活動。我們的法定股本由面值每股0.0001美元的1億股普通股和麪值每股0.0001美元的1億股優先股組成，面值爲每股0.0001美元。沒有發行或流通優先股。除非董事會另有決定，否則我們將以無證形式發行所有股本。

在我們清算、解散或清盤後，在全額支付了向債權人和任何擁有清算優先權的優先股未來持有人（如果有）所需的全部款項之後，普通股持有人將有權按比例獲得可供分配的剩餘資產。我們普通股的持有人沒有優先權、認購權、贖回權或轉換權。沒有適用於普通股的贖回條款或償債基金條款。我們所有已發行的普通股均已全額支付，不可估稅。普通股持有人的權利、權力、優惠和特權受董事會未來可能批准和發行的任何優先股持有人的權利、權力、優惠和特權的約束。

根據公司註冊證書的條款，我們董事會有權指示我們在未經股東批准的情況下發行一個或多個系列的優先股。董事會有權自行決定每個系列優先股的權利、權力、偏好、特權和限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回權和清算優惠。

授權董事會發行優先股並確定其權利和優惠的目的是消除與股東就特定發行進行投票相關的延遲。優先股的發行在爲可能的收購、未來融資和其他公司用途提供了靈活性的同時，可能會使第三方更難收購大多數已發行的有表決權的股票，或者可能會阻礙第三方尋求收購大多數已發行的有表決權的股票。此外，優先股的發行可能會限制普通股的分紅、稀釋普通股的投票權或將普通股的清算權置於次要地位，從而對普通股持有人產生不利影響。由於這些或其他因素，優先股的發行可能會對普通股的市場價格產生不利影響。

每份完整認股權證使註冊持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股，但須進行如下所述的調整。根據認股權證協議，認股權證持有人只能對整數普通股行使認股權證。這意味着認股權證持有人在給定時間只能行使整個認股權證。認股權證將於紐約時間2026年6月4日下午 5:00 到期，或在贖回或清算後更早到期。

除非經修訂的1933年《證券法》（「證券法」）中關於認股權證基礎普通股的註冊聲明當時生效，並且與之相關的招股說明書是有效的，否則我們沒有義務根據行使認股權證交付任何普通股，也沒有義務結算此類認股權證的行使情況，除非認股權證可以行使「無現金基礎」和這種無現金活動不受影響根據《證券法》註冊。除非認股權證行使時可發行的普通股已根據認股權證註冊持有人居住州的證券法進行了登記、合格或被視爲豁免，否則任何認股權證均不可行使，我們也沒有義務在行使認股權證時發行普通股。如果認股權證前兩句中的條件不滿足，則該認股權證的持有人將無權行使該認股權證，並且該認股權證可能沒有價值，到期時一文不值。在任何情況下，我們都不會被要求以淨現金結算任何認股權證。

儘管如此，如果我們的普通股在行使任何未在國家證券交易所上市的認股權證，且符合《證券法》第18（b）（1）條中「擔保證券」的定義，則我們可以根據證券第3（a）（9）條的選擇，要求行使認股權證的公開認股權證持有人在「無現金基礎上」行使認股權證採取行動，如果我們作出這樣的選擇，我們將無需維持有效的註冊聲明，如果我們不這樣選擇，在沒有豁免的情況下，我們將盡商業上合理的努力根據適用的藍天法律註冊股票或提高股票資格。在這種情況下，每位持有人將通過交出該數量普通股的認股權證來支付行使價，該權證等於（A）乘以（x）認股權證所依普通股數量的乘積，乘以「公允市場價值」（定義見下文）減去認股權證行使價乘以（y）公允市場價值和（B）0.得出的商數，取其中的較小值每份完整逮捕令 361 份。本段中使用的「公允市場價值」是指截至認股權證代理人收到行使通知之日前一個交易日的十個交易日的普通股成交量加權平均價格。

除非根據《證券法》發佈的涵蓋在行使認股權證時可發行的普通股發行的註冊聲明生效，並且在30天的贖回期內有與這些普通股有關的最新招股說明書，否則我們不會按上述方式贖回認股權證。如果認股權證可供我們兌換，即使我們無法根據所有適用的州證券法註冊或有資格出售標的證券，我們也可以行使贖回權。

我們已經制定了上文討論的最後一個贖回標準，以防止贖回呼叫，除非在贖回時認股權證行使價出現大幅溢價。如果上述條件得到滿足，並且我們發出認股權證贖回通知，則每位認股權證持有人將有權在預定贖回日期之前行使其認股權證。但是，普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格（根據股票拆分、股票市值、重組、資本重組等進行調整）以及贖回通知發佈後的11.50美元的認股權證行使價。

•除非下文另有說明，否則持有人能夠在贖回前以無現金方式行使認股權證，每份認股權證的價格爲0.10美元，前提是持有人能夠在贖回前以無現金方式行使認股權證，並根據贖回日期和普通股的「公允市場價值」（定義見下文），獲得的股份數量將參考下表確定；以及

•當且僅當我們向認股權證持有人發送贖回通知之日前第三個交易日止的30個交易日內的任何20個交易日的普通股收盤價等於或超過每股10.00美元（經股票分割、股票分紅、重組、重新分類、資本重組等因素調整後）；以及任何20個交易日的普通股收盤價在我們發送贖回通知之日之前的第三個交易日結束的 30 個交易日內對於認股權證持有人來說，每股價格低於18.00美元（經股票分割、股票分紅、重組、重新分類、資本重組等因素調整後），私募認股權證還必須按與未償還的公共認股權證相同的條件同時贖回，如上所述。

從發出贖回通知之日起，直到認股權證贖回或行使爲止，持有人可以選擇以無現金方式行使認股權證。下表中的數字代表認股權證持有人在根據本贖回功能行使與贖回相關的普通股時將獲得的普通股數量，該數量基於我們普通股在相應贖回日的「公允市場價值」（假設持有人選擇行使認股權證，且此類認股權證不以每份認股權證0.10美元的價格兌換），爲此目的根據我們普通股在十筆交易中的成交量加權平均價格確定自通知發出之日起的緊接天數贖回權證將發送給認股權證持有人，相應的贖回日期在認股權證到期日之前的月數，每份詳情如下表所示。我們將在上述十個交易日結束後的一個工作日內向我們的認股權證持有人提供最終的公允市場價值。

如果調整了行使認股權證時可發行的股票數量，則列標題中調整後的股價將等於調整前的股價乘以分數，其分子是調整前行使認股權證時可交割的股票數量，分母是經調整後行使認股權證時可交割的股票數量。下表中的股票數量應以與行使認股權證時可發行的股票數量相同的方式和同時進行調整。如果調整了認股權證的行使價，（a）如果是根據標題爲「—」的第五段進行調整反稀釋調整” 下面，列標題中調整後的股價將等於未經調整的股價乘以分數，分數的分子是「—」標題下列出的市值和新發行價格中較高者反稀釋調整”，分母爲10.00美元，如果根據第二段進行調整，則分母爲10.00美元，(b)


	普通股的公允市場價值
兌換日期（認股權證到期的期限）	$10.00	$11.00	$12.00	$13.00	$14.00	$15.00	$16.00	$17.00	$18.00
60 個月	0.261	0.281	0.297	0.311	0.324	0.337	0.348	0.358	0.361
57 個月	0.257	0.277	0.294	0.310	0.324	0.337	0.348	0.358	0.361
54 個月	0.252	0.272	0.291	0.307	0.322	0.335	0.347	0.357	0.361
51 個月	0.246	0.268	0.287	0.304	0.320	0.333	0.346	0.357	0.361
48 個月	0.241	0.263	0.283	0.301	0.317	0.332	0.344	0.356	0.361
45 個月	0.235	0.258	0.279	0.298	0.315	0.330	0.343	0.356	0.361
42 個月	0.228	0.252	0.274	0.294	0.312	0.328	0.342	0.355	0.361
39 個月	0.221	0.246	0.269	0.290	0.309	0.325	0.340	0.354	0.361
36 個月	0.213	0.239	0.263	0.285	0.305	0.323	0.339	0.353	0.361
33 個月	0.205	0.232	0.257	0.280	0.301	0.320	0.337	0.352	0.361
30 個月	0.196	0.224	0.250	0.274	0.297	0.316	0.335	0.351	0.361
27 個月	0.185	0.214	0.242	0.268	0.291	0.313	0.332	0.350	0.361
24 個月	0.173	0.204	0.233	0.260	0.285	0.308	0.329	0.348	0.361
21 個月	0.161	0.193	0.223	0.252	0.279	0.304	0.326	0.347	0.361
18 個月	0.146	0.179	0.211	0.242	0.271	0.298	0.322	0.345	0.361
15 個月	0.130	0.164	0.197	0.230	0.262	0.291	0.317	0.342	0.361
12 個月	0.111	0.146	0.181	0.216	0.250	0.282	0.312	0.339	0.361
9 個月	0.090	0.125	0.162	0.199	0.237	0.272	0.305	0.336	0.361
6 個月	0.065	0.099	0.137	0.178	0.219	0.259	0.296	0.331	0.361
3 個月	0.034	0.065	0.104	0.150	0.197	0.243	0.286	0.326	0.361
0 個月	—	—	0.042	0.115	0.179	0.233	0.281	0.323	0.361

上表中可能未列出確切的公允市場價值和贖回日期，在這種情況下，如果公允市場價值介於表中的兩個值之間，或者贖回日期介於表中的兩個贖回日期之間，則行使的每份認股權證發行的普通股數量將通過爲較高和較低的公允市場價值設定的股票數量與較早和較晚的贖回日期之間的直線插值來確定，視情況而定，以 365 天或 366 天爲基準（視情況而定）。例如，如果在向認股權證持有人發出贖回通知之日後的十個交易日內，我們的普通股成交量加權平均價格爲每股11.00美元，而此時距離認股權證到期還有57個月，則持有人可以選擇根據此贖回功能對每份完整認股權證行使0.277股普通股的認股權證。例如，如果確切的公允市場價值和贖回日期不如上表所示，如果在向認股權證持有人發出贖回通知之日後的十個交易日內，我們的普通股成交量加權平均價格爲每股13.50美元，而此時距離認股權證到期還有38個月，則持有人可以選擇使用這種贖回功能行使認股權證每份完整認股權證可獲得0.298股普通股。在任何情況下，認股權證都不能以無現金方式行使，與每份認股權證的贖回功能相關的認股權證超過0.361股普通股（視情況而定）。

結構和現金狀況，同時爲認股權證持有人提供按適用數量的股票以無現金方式行使認股權證的機會。如果我們在普通股的交易價格低於認股權證行使價時選擇贖回認股權證，這可能會導致認股權證持有人獲得的普通股少於在普通股行使價高於11.50美元的行使價時選擇等待行使普通股認股權證時所獲得的普通股數量。

其他條款。如果認股權證持有人選擇遵守一項要求，即該認股權證持有人無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可以書面通知我們，在認股權證生效後，該人（以及該人的關聯公司）將受益擁有該認股權證生效後立即已發行普通股的4.9％或9.8％（由持有人指定）運動。

反稀釋調整。如果普通股的已發行數量因普通股應付股本增加而增加，或者因普通股分割或其他類似事件而增加，則在該類股本、分拆或類似事件的生效之日，行使每份認股權證時可發行的普通股數量將與普通股已發行股份的增加成比例增加。向普通股持有人發行，使持有人有權以低於「歷史公允市場價值」（定義見下文）的價格購買普通股的股本將被視爲若干普通股的股本等於 (i) 此類供股中實際出售的普通股數量（或可根據此類權利發行中出售的任何其他股票證券發行，可轉換爲普通股或可行使的普通股數量）的乘積) 乘以 (ii) 一減去 (x) 的商數在此類供股中支付的普通股以及（y）歷史公允市場價值。出於這些目的，（i）如果供股是針對可轉換爲普通股或可行使的證券，則在確定普通股的應付價格時，將考慮此類權利收到的任何對價以及行使或轉換時應支付的任何額外金額；（ii）「歷史公允市場價值」是指截至前一交易日的十個交易日期間報告的普通股成交量加權平均價格普通股的首次交易日期適用的交易所或在適用的市場上以常規方式進行，無權獲得此類權利。

此外，如果我們在認股權證未償還和未到期期間隨時向普通股（或認股權證可轉換成其他證券）的普通股持有人支付股息或分配現金、證券或其他資產，但上述（a）或（b）每年0.50美元的某些普通現金分紅，但須進行調整，則認股權證行使價將降低，生效在該事件生效之日後立即按現金金額和/或任何公允市場價值計算就此類事件支付的每股普通股的證券或其他資產。

如果普通股的合併、合併、反向股份拆分或重新分類或其他類似事件導致普通股的已發行數量減少，則在該類合併、合併、反向股份拆分、重新分類或類似事件的生效之日，行使每份認股權證時可發行的普通股數量將與普通股已發行份額的減少成比例減少。

如上所述，每當調整行使認股權證時可購買的普通股數量時，將調整認股權證行使價，方法是將調整前的認股權證行使價格乘以分數，(x) 其分子將是調整前夕行使認股權證時可購買的普通股數量，(y) 其分母將是股票數量普通股因此可以立即購買。

如果對已發行普通股進行任何重新分類或重組（上述或僅影響此類普通股面值的重新分類或重組），或者我們與另一家公司進行任何合併或合併（我們作爲持續經營公司的合併或合併除外，不導致已發行普通股的重新分類或重組），或者向其他公司或公司出售或轉讓任何物品我們全部資產或其他財產的實體或者基本上是

與我們解散相關的全部認股權證持有人將有權根據認股權證中規定的條款和條件，購買和獲得此類重新分類、重組、合併或合併後應收的普通股的種類和金額，以代替迄今爲止可購買和應收的普通股，以及在行使權證所代表的權利時應收的普通股或其他證券或財產（包括現金）的種類和金額，或在任何此類出售後解散時或轉讓，如果認股權證持有人在該事件發生前不久行使了認股權證，該認股權證持有人本應獲得的權證。如果此類交易中普通股持有人應收的對價中少於70％以普通股的形式在國家證券交易所上市交易或在已建立的場外交易市場上市，或者在該事件發生後立即上市交易或報價，並且如果認股權證的註冊持有人在該交易公開披露後的三十天內正確行使了認股權證，則認股權證行使價格將降低如中所述認股權證協議基於認股權證的Black-Scholes認股權證價值（定義見認股權證協議）。這種行使價下調的目的是在認股權證行使期內發生特別交易時，向認股權證持有人提供額外價值，根據該交易，認股權證的持有人無法獲得認股權證的全部潛在價值。

認股權證是根據作爲認股權證代理人的大陸股票轉讓與信託公司與我們之間的認股權證協議以註冊形式發行的。認股權證協議規定，可以在未經任何持有人同意的情況下修改認股權證的條款，以糾正任何模棱兩可之處或更正任何缺陷條款，並且所有其他修改或修正都需要獲得當時尚未兌現的公共認股權證中至少50％的持有人的表決或書面同意，僅就私募認股權證條款的任何修正而言，還需要大多數當時尚未兌現的私募認股權證的持有人的表決或書面同意。您應查看作爲年度報告的附錄提交的認股權證協議的副本，以了解適用於認股權證的條款和條件的完整描述。

認股權證可以在到期日當天或之前在認股權證代理人辦公室交出認股權證後行使，認股權證背面的行使表按所示填寫和執行，同時以向我們支付的經認證或官方銀行支票全額支付行使價（或無現金支付，如適用），以支付給我們的認股權證數量。認股權證持有人在行使認股權證並獲得普通股之前，不享有普通股持有人的權利或特權以及任何投票權。在行使認股權證後發行普通股後，每位持有人將有權就所有記錄在案的股份獲得一票表決，以供股東表決。

獨家論壇。我們同意，在適用法律的前提下，因認股權證協議引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或索賠都將在紐約州法院或美國紐約南區地方法院提起和執行，並且我們不可撤銷地服從該司法管轄權，該司法管轄區將是任何此類訴訟、訴訟或索賠的唯一論壇。本條款適用於《證券法》下的索賠，但不適用於根據經修訂的1934年《證券交易法》（「交易法」）提出的索賠，也不適用於任何以美國聯邦地方法院爲唯一和專屬法庭的索賠。

我們不可贖回私募認股權證（包括行使私募認股權證時可發行的普通股）（上文 “—公衆股東認股權證—普通股每股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證”）只要它們由初始股東或其允許的受讓人持有。TS創新收購發起人有限責任公司（「贊助商」）或其允許的受讓人可以選擇以無現金方式行使私募認股權證。除本節所述外，私募認股權證的條款和條款與公開認股權證相同。如果私募認股權證由初始購買者或其允許的受讓人以外的持有人持有，則我們在所有贖回情況下均可贖回私募認股權證，持有人可以在與本次發行中出售的單位中包含的認股權證相同的基礎上行使私募認股權證。

上文「—」項下所述的情況除外公衆股東認股權證——普通股每股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證，” 如果私募認股權證的持有人選擇以無現金方式行使這些認股權證，則他們將通過交出該數量的普通股認股權證來支付行使價，該權證的商數等於認股權證所依據普通股數量的乘積（x）乘以我們普通股「保薦人行使的公允市場價值」（定義見下文）的餘額（y）保薦人行使公允市場價值的認股權證價格。「保薦人行使公允市場價值」是指截至認股權證行使通知發送給認股權證代理人之日前第三個交易日的十個交易日普通股的平均收盤價。

任何股息的申報和支付均由我們董事會酌情決定。除其他外，分紅的時間和金額將取決於我們的業務前景、經營業績、財務狀況、現金需求和可用性、債務償還義務、資本支出需求、合同限制、管理當前和未來債務的協議中的承諾、行業趨勢、特拉華州法律中影響向股東支付股息和分配的規定以及我們董事會可能認爲相關的任何其他因素或考量。

我們的公司註冊證書和章程包含可能會延遲、推遲或阻止另一方獲得我們控制權的條款。我們預計，這些條款（概述如下）會阻止強制性收購行爲或不當的收購要約。這些條款還旨在鼓勵尋求收購我們控制權的人首先與董事會進行談判，這可能會導致任何此類收購的條款得到改善，有利於股東。但是，它們也賦予我們董事會阻止某些股東可能贊成的收購的權力。

我們的普通股和優先股的授權但未發行的股票無需股東批准即可在未來發行，但須遵守適用的上市標準（如果有）規定的任何限制。這些額外股份可用於各種公司融資交易、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未儲備的普通股和優先股的存在可能會增加或阻礙通過代理競賽、要約、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試。

我們的公司註冊證書規定，經書面同意，股東不得采取行動，但只能在年度或特別股東會議上採取行動。因此，如果不根據我們的章程召開股東會議，控制我們大部分股本的持有人就無法修改我們的章程或罷免董事。此外，我們的公司註冊證書規定，只有董事會主席、多數董事會、首席執行官或總裁可以召集股東特別會議，從而禁止股東召開特別會議。這些條款可能會延遲股東強制考慮提案或控制我們大部分股本的股東採取任何行動（包括罷免董事）的能力。

我們的章程規定了在年會或股東特別會議上提出的股東提案的預先通知程序。通常，爲使任何事項「適當地提出」會議，必須（a）在董事會發出或按其指示發出的會議通知中具體說明該事項；（b）如果會議通知中未指定，則由董事會或會議主席以其他方式在會議之前提出，或（c）由親自出席會議的股東以其他方式在會議之前正確提出（1）股東在發出通知時和開會時，(2) 都有權在會議上投票，(3) 有遵守了我們章程中規定的預先通知程序，或根據《交易法》第14a-8條及其相關規章制度正確提出了此類提案，該提案已包含在年會的委託書中。此外，爲了使股東適當地將業務提交年會，股東必須（a）以書面和適當形式及時向秘書發出通知（定義見下文），以及（b）按章程要求的時間和形式提供此類通知的任何更新或補充。爲了及時起見，股東通知必須在上年度年會一週年前不少於90天或不超過120天送達我們的主要執行辦公室，或者郵寄和接收我們的主要執行辦公室；但是，提供了，如果年會日期在該週年紀念日之前的30天以上或之後的60天以上，則股東的及時通知必須不遲於該年會前90天送達或郵寄和接收，如果更晚，則不遲於首次公開披露該年會日期之後的第十天（在此期間的此類通知，「及時通知」）。

參加年會或特別會議的股東只能考慮會議通知中規定的提案或提名，或在會議之前提出（i）由董事會或按董事會的指示提出，或（ii）在會議記錄日期有資格在會議上進行表決且已及時以適當形式向我們秘書發出書面通知，說明股東打算在會議之前提交此類業務的合格股東的提案或提名。這些條款可能會將大多數已發行有表決權證券持有人青睞的股東行動推遲到下次股東大會。

我們的章程可以通過董事會的多數票進行修改或廢除，或者由當時有權在董事選舉中普遍投票的所有已發行股票中至少佔六十六分之二（66 2/ 3%）的投票權的持有人，作爲一個類別共同投票。修改公司註冊證書的某些條款需要我們董事會多數成員的贊成票以及有權投票的已發行股票的至少六十六分之二的投票權（66 2/ 3%）。

我們的公司註冊證書和章程規定在DGCL允許的最大範圍內爲我們的董事和高級管理人員提供補償和預付開支，但某些有限的例外情況除外。我們已經與每位董事和高級管理人員簽訂了賠償協議。在某些情況下，這些賠償協議的條款可能比特拉華州法律中包含的具體賠償條款更廣泛。此外，根據特拉華州法律的允許，我們的公司註冊證書和章程中包含一些條款，取消了董事對因違反董事的某些信託義務而造成的金錢損失的個人責任。該條款的效果是限制我們和股東在衍生訴訟中追討因違反董事信託義務而對董事追討金錢損害的權利。

我們的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代法庭，否則在適用法律允許的最大範圍內，特拉華州財政法院是以下事項的唯一和專屬論壇：（i）股東代表公司提起的任何衍生訴訟，（ii）任何董事、高級管理人員、股東或員工因違反信託義務而提出的任何索賠，(iii) 任何董事、高級職員、股東或員工所欠的任何違反信託義務的索賠，(iii)) 根據我們的公司註冊證書、章程或 DGCL 對我們提出的任何索賠，或 (iv) 針對我們的任何索賠受內政學說管轄。我們的公司註冊證書將美國聯邦地方法院指定爲解決任何主張《證券法》引起的訴訟理由的投訴的專屬論壇。