附件 1.1

新 世紀物流（英屬維爾京群島）有限公司

承銷 協議

2024年12月 17日

工藝 資本管理有限責任公司

377 橡樹街，下層大廳

Garden City, New York 11530

作爲 承銷商的代表

命名 在 附表A 附件

女士們，先生們：

以下籤署人， 新世紀物流（英屬維爾京群島）有限公司，是一家英屬維爾京群島的商業公司（註冊公司編號 2011594）（“公司）謹此確認其協議（此“協議與多個承銷商 共同命名於附表A本協議（統稱爲“承銷商，每一項爲“承銷商）, 爲此 工藝資本管理有限責任公司， 擔任代表（在這種能力下，“代表）， 以發行和出售共計1,500,000股普通股（“正式股份） 公司的，沒有面值（該 “普通股”). 公司還授予代表購買最多225,000股普通股的選項，條款和目的詳見此處第2(c)節（下稱“額外分享）。根據本協議購買的公司股份和任何額外股份在此統稱爲“提供的證券。” 本協議中所涉及的所提及證券的發行和銷售在此稱爲“發行.”

公司確認與承銷商的協議如下：

第一節 公司的陳述與保證。

本公司向承銷商表示並保證如下，承銷商可以在發行中依賴此聲明，自本日期及交割日期（如下文定義）及每個期權交割日期（如下文定義）起，均有效。

(a) 提交註冊聲明公司已經準備並向美國證券交易委員會（“委員會”) 一份F-1表格的註冊聲明（文件編號333-274115），其中包含一份將在發行中使用的招股說明書草案。該註冊聲明及其修訂，包括財務報表、附錄和在註冊聲明生效時包含的時間表，以證監會根據1933年證券法修訂版批准的生效形式。'證券法”) 以及根據其頒佈的各項規則和規定（“證券法法規），幷包括在生效時根據證券法第430A條款所需的任何信息，或根據1934年證券交易法的修訂版（“交易法）及其下發佈的規則和法規（“證券交易法規）被稱爲“登記聲明。” 公司根據證券法第462(b)條款提交的任何註冊聲明被稱爲“規則462(b)註冊聲明”，並在提交規則462(b)註冊聲明的日期和時間之後，術語“登記聲明”應包括規則462(b)註冊聲明。該招股說明書，按證券法第424(b)條款首次提交的形式在本協議由各方簽署和交付後的日期和時間，或者如果不需要根據證券法第424(b)條款提交，註冊聲明生效日期的有關該發行的最終招股說明書的形式，稱爲“招股說明書。”本協議中對註冊聲明、註冊聲明中包含的初步招股說明書（每個稱爲“初步招股說明書”）、招股說明書或前述任何文件的任何修訂或補充的所有引用，應包括根據證監會的電子數據收集、分析和檢索系統提交的任何副本（“EDGAR）包含在適用時間（定義見下文）之前的註冊聲明中的初步招募說明書在此稱爲“定價 招股說明書任何對「最新初步招募說明書」的引用應被視爲指最新的初步招募說明書，其中包含在註冊聲明中。此處對任何初步招募說明書或招募說明書或對其中任何補充或修正的引用應被視爲指幷包括在此處引用日期時所列入的任何文件。

(b) “適用時間”指的是本協議簽署之日或公司和承銷商以書面形式商定的其他時間的東部時間下午4:30。

(c) 遵守註冊要求註冊聲明已於2024年11月20日根據《證券法》和《證券法規則》獲得委員會的有效聲明。公司在2024年11月29日和2024年12月9日分別提交了註冊聲明的第1號後續生效修正案和第2號後續生效修正案；第2號後續生效修正案於2024年12月13日被委員會根據《證券法》和《證券法規則》宣佈生效。公司已根據委員會的要求和合規標準，滿足委員會對額外或補充信息的所有請求。沒有防止或暫停註冊聲明有效性的止損令處於生效狀態，也沒有爲此目的而進行的訴訟已經啓動或待審，或者根據公司的知識，委員會並未考慮或威脅採取任何行動。

每份 初步招股說明書及招股說明書在提交時在所有重要方面符合《證券法》，並且如果 通過EDGAR以電子傳輸方式提交（除了《證券法》下可能允許的S-t法規），其內容與提供給承銷商以供此次募資使用的副本一致，但與未提交的任何 藝術作品和圖形除外。註冊聲明及對註冊聲明的任何後效修正，在其生效時及在招股書交付期截至《證券法》第4(3)節規定的過期之前的所有後續時間，均在所有重要方面符合《證券法》及《證券法》法規，並未且不會包含任何重大事實的不真實陳述或遺漏任何需在其中闡明的重大事實或讓其中的陳述不具誤導性。招股說明書，作爲其日期的修訂或補充，在承銷商完成此次募資之前的所有後續時間內，未且不會包含任何重大事實的不真實陳述或遺漏任何必要的重大事實，以使其中的陳述，在其所作陳述的情況下，不具誤導性。上述兩句中所列的陳述和保證不適用於註冊聲明或對註冊聲明的任何後效修正中的陳述或遺漏，或定價招股說明書或招股說明書中的陳述或遺漏，或對其進行的任何修訂或補充，這些都是基於並符合專門提供給公司用於該目的的信息，理解並同意的僅來自任何承銷商的信息包括（i）註冊聲明、定價招股說明書和招股說明書封面頁上的承銷商名稱，及（ii）在每個案例中在註冊聲明、定價招股說明書、招股說明書中「承銷」標題下的子部分，名稱爲「電子分發」、「價格穩定、短倉」、「被動市場製造」、「潛在利益衝突」和「其他關係」。Underwriter Information）沒有合同或其他文件需要在註冊聲明、定價說明書或說明書中描述，或作爲附件提交至註冊聲明，而在所有重大方面都沒有被公正和準確地描述或提交。

(d) 披露文件術語“披露文件”應指（i）定價說明書，經修訂或增補， （ii）每個發行人自由書寫說明書，在《證券法》第433條中定義（每個“Issuer Free Writing Prospectus”），如果有的話， 指出在附表B根據這些條款，(iii) 規定的定價條款C表根據本協議， (iv) 以及雙方將來明確同意以書面形式視爲披露包一部分的任何其他自由書面說明。截至適用時間，披露包不包含任何錯誤的重大事實陳述，也沒有省略任何重大事實，這些事實在製作這些陳述的情況下是必要的，以免引起誤導。前一句話不適用於依據承銷商信息而在披露包中發生的陳述或遺漏。

(e) 公司不屬於無資格發行人. (i) 在提交註冊聲明之時，(ii) 截至本協議簽署和交付之日，公司並不是且不屬於不合格發行人（根據證券法第405條的定義），而不考慮委員會根據證券法第405條的任何決定，認爲公司不必被視爲不合格發行人。

(f) 發行人免費書面說明. 沒有任何發行人自由書面前景包含與註冊聲明中包含的信息相沖突的信息，包括未被取代或修改的任何參考文件。前述句子不適用於依據承銷商信息而在任何發行人自由書面前景中發生的陳述或遺漏。

(g) 提供給承銷商的材料公司已向承銷商提供了註冊聲明的副本，以及作爲其一部分提交的每一項專家的同意書和證書，以及每一份初步招股書和招股說明書，經過修訂或補充，並按承銷商合理要求的數量和地點提供。

(h) 公司提供的材料分發公司在提供之前，並未分發或授權分發與本次發行相關的任何發行材料，除了初步招股書、定價招股書、招股說明書、任何經過承銷商審核並同意的發行人自由寫作招股書及註冊聲明。

(i) 承銷協議本協議已由公司正式授權、簽署並交付，且是公司有效且具有約束力的協議，按其條款可強制執行，除非根據適用法律對此的賠償權利有所限制，以及此處的執行可能受破產、無力償債、重組、暫緩或其他類似法律的限制，這些法律與影響債權人權利和救濟的原則有關。

(j) 發行證券的授權公司將出售給承銷商的已發行證券已由所有必要的企業行爲合法有效授權，並已保留依據本協議發行和銷售的最大數量的已發行證券，且在公司如此發行並交付時，將合法發行、全額支付且不可評估，完全不受公司施加的所有留置權的影響。公司有足夠數量的已授權普通股以根據招股說明書中描述的發行最大數量的已發行證券。

(k) 沒有適用的註冊或類似權利沒有任何人擁有註冊或其他類似權利，無法根據《註冊聲明》註冊公司的任何證券進行出售。

(l) 沒有重大不利變化。 除非在《披露材料》中另有披露，自各自信息的提供日期以來，在《披露材料》中：（i）公司的狀況、財務或其他方面，或盈利、業務或運營，是否由於日常業務活動中的交易而產生任何重大不利變化或任何可能合理預期導致重大不利變化的發展（任何此類變化稱爲“重大不利變化”以及任何由此產生的影響稱爲“重大不利影響”）；（ii）公司沒有在日常業務活動中產生任何重大負債或義務，無論是間接、直接還是或有的，也沒有進入任何非日常業務的重大交易或協議；以及（iii）公司沒有就其股本宣佈、支付或分配過任何形式的分紅或收益。

(m) 獨立會計師. ZH CPA LLC（“會計師”）對此提供了意見，關於本協議中提到的經過審計的財務報表（該術語在本協議中包括相關的附註）。 這些財務報表由公司提交給委員會，作爲註冊聲明的一部分，幷包含在披露材料和招股說明書中，是符合《證券法》和《交易法》要求的獨立註冊公共會計師事務所。

(n) 基本報表的編制. 公司在註冊聲明、披露材料和招股說明書中包含的財務報表，公正地呈現截至所指示日期的相關信息（前提是，無審計的中期財務報表可能會受到年終審計調整，這些調整預計在總額上不具實質性，並且不包含美國公認會計原則（美國公認會計原則”）所要求的所有腳註）。這些財務報表在形式上符合《證券法》及其規章所適用的會計要求，並且已按照美國公認會計原則（U.S. GAAP）在相關期間內保持一致地編制，除非相關附註中另有明確說明。除其中所包含的外，不需要其他財務報表或支持性報表的引入或在註冊聲明、披露材料或招股說明書中被引用。與公司運營、資產或負債相關的每一項歷史財務數據在各初步招股說明書和招股說明書中以摘要形式列示，公正地呈現了與其中的完整財務報表相一致的信息。

(o) 公司成立與良好狀態該公司已經合法成立，並在其成立法域內有效存在且維持良好狀態，擁有根據法律的設定擁有、租賃和運營其資產的企業權力和權限，並進行其在註冊聲明、披露資料包和招股說明書中所述的業務，並簽訂和履行本協議項下的義務。在交割日之前，該公司未直接或間接擁有或控制任何未在註冊聲明、披露資料包或招股說明書中披露的公司、協會或其他實體。

(p) 資本化及其他股本事項該公司的授權、已發行和流通股如每份披露資料包和招股說明書中所述（除了根據每份披露資料包和招股說明書中描述的員工福利計劃後續發行的股份，或在行使已發行的期權或權證時）。普通股符合，而且根據本協議規定發行和交付的提供證券在所有實質性方面與每份披露資料包和招股說明書中的描述一致。所有已發行和流通的普通股均已正式授權並有效發行，已經全額支付且不受評估，並且已遵守適用法律進行發行。沒有任何流通的普通股是在違反任何優先認購權、優先購買權或其他類似權利的情況下發行的。存管信託公司（“DTC”）已授權普通股通過其全快速轉讓設施進行交付。除了披露資料包和招股說明書中所述的以外，沒有授權或流通的期權、權證、優先認購權、優先購買權或其他購買權利，或可轉換、可交換或可行使的權益或債務證券，涉及公司的股份。披露資料包和招股說明書中所列的公司股票期權及其他股票計劃或安排，以及根據該等計劃、安排、期權和權利下授予的期權或其他權利，準確而公正地呈現了與這些計劃、安排、期權和權利相關的所需信息。對於提供證券的發行和銷售，不再需要納斯達克的進一步批准或公司董事會或其他任何股東的授權。除註冊聲明、披露資料包和招股說明書中所述的以外，沒有針對公司的普通股的股東協議、投票協議或其他類似協議，公司的任何股東之間也沒有此類協議。

(q) 不違反現有工具，且無須進一步的授權或批准. 公司未違反其章程和公司章程修正案，或未處於違約狀態（或因通知或經過一段時間後將處於違約狀態） (“違約”）根據其所參與或可能受限的任何契約、抵押、貸款或信用協議、票據、合同、特許權、租賃或其他工具 （包括但不限於，作爲註冊聲明附件所提交的任何協議或合同，或公司任何財產或資產所受的任何協議或合同（各稱爲“現有工具”）， 除非此類違約不會單獨或合計導致重大不利變化。公司執行、交付和履行本協議以及完成本協議所構想的交易及 披露包和招股說明書（i）已獲得所有必要的公司行動授權，並且不會導致對公司章程和公司章程修正案條款的任何違反， （ii）不會與任何現有工具衝突或構成違反，或違約，或導致在公司任何財產或資產上創建或施加任何留置權、費用或負擔， （iii）不會導致違反適用於公司的任何法律、行政法規或法院裁定，除非在第(ii)和(iii)條款的情況下，此類衝突、違約或違反 在合理預期內不會導致重大不利影響。公司執行、交付和履行本協議以及完成本協議所構想的交易不需要任何法院或其他政府或監管 機構的同意、批准、授權或其他命令，或與任何法院或其他政府或監管機構或機構的登記或備案，除了證券法和適用的州證券或藍天法項下的 提供證券的註冊或資格以外，以及來自金融行業監管局（“FINRA”).

(r) 子公司. 公司的每一個直接和間接子公司（每個稱爲“子公司”及共同， “子公司”已被識別爲Schedule E爲此。每個子公司均已依法成立，按照香港法律有效存在，並且在其註冊地的法律下保持良好信譽， 具有完全的權力和權限（公司或其他）來擁有其財產並按照註冊聲明、披露材料和招股說明書中所述進行業務， 並且在進行業務或擁有或租賃財產的每個司法管轄區均已適當資格進行交易，且在這些司法管轄區內保持良好信譽， 除非未能獲得此類資格或未保持良好信譽不會對公司及其子公司整體產生重大不利變化。除非在註冊聲明、披露材料和招股說明書中另有披露， 每個子公司的所有權益均已適當地授權和發行，且由公司直接或間接擁有或控制， 並根據其備忘錄及章程文書或章程文件全額繳付且不需追加認繳，且不受任何留置權、負擔、權益或索賠的影響。 任何子公司的未發行股份或權益均未違反任何證券持有人的優先權或類似權利。每個子公司的所有構成或組織文件均遵循適用法律的要求， 並且有效。除了子公司外，公司沒有直接或間接的子公司或其他公司，其有效控制權由公司直接或間接持有。 除了子公司外，公司並未通過合約安排或其他方式直接或間接控制任何實體，因此該實體將被視爲合併附屬實體， 其財務結果將根據美國通用會計準則與公司的財務結果合併在公司的合併財務報表中，無論公司直接或間接擁有該人權益的股份是否少於多數。

(s) 沒有重大法律行動或訴訟. Except as otherwise disclosed in the Registration Statement, Disclosure Package and the Prospectus, there are no legal, governmental or regulatory investigations, actions, demands, claims, suits, arbitrations, inquiries or proceedings (collectively, “行動”) pending or, to the Company’s knowledge, (i) threatened against the Company or any Subsidiaries or (ii) have as the subject thereof any of the executive officers, directors, or key employees of the Company or any of its Subsidiaries or any of the properties owned or leased by the Company or any Subsidiaries, where in any such case (A) there is a reasonable possibility that such Action might be determined adversely to the Company and (B) any such Action, if so determined adversely, would reasonably be expected to result in a Material Adverse Change or adversely affect the consummation of the transactions contemplated by this Agreement. Except as otherwise disclosed in the Registration Statement, Disclosure Package and the Prospectus, no material labor dispute with the employees of the Company or any Subsidiary exists or, to the Company’s knowledge, is threatened or imminent. None of the Company’s or its Subsidiaries’ employees is a member of a union that relates to such employee’s relationship with the Company or such Subsidiary, and neither the Company nor any of its Subsidiaries is a party to a collective bargaining agreement, and the Company and its Subsidiaries believe that their relationships with their employees are good. No executive officer of the Company, to the knowledge of the Company, is in violation of any material term of any employment contract, confidentiality, disclosure or proprietary information agreement or non-competition agreement, or any other contract or agreement or any restrictive covenant in favor of any third party, and the continued employment of each such executive officer does not subject the Company or any of its Subsidiaries to any liability with respect to any of the foregoing matters. Except as otherwise disclosed in the Registration Statement, any preliminary prospectus, the Disclosure Package and the Prospectus, the Company and its Subsidiaries are in compliance with all applicable laws and regulations relating to employment and employment practices, terms and conditions of employment and wages and hours, except where the failure to be in compliance could not, individually or in the aggregate, reasonably be expected to result in a Material Adverse Change. Except as otherwise disclosed in the Registration Statement, any preliminary prospectus, the Disclosure Package and the Prospectus, neither the Company nor any Subsidiary, or to the knowledge of the Company, any director or officer of the Company, is or has within the last 10 years been the subject of any Action involving a claim of violation of or liability under federal or state securities laws or a claim of breach of fiduciary duty. Except as otherwise disclosed in the Disclosure Package and the Prospectus, there has not been, and to the knowledge of the Company, there is no pending or contemplated, any investigation by the Commission involving the Company or any current or former director or officer of the Company.

(t) 知識產權. 公司及其子公司擁有、擁有或授權使用，並且以其他方式合法地 擁有所有專利、專利申請、商標、商號、版權、域名、許可證、批准和 商業祕密（統稱爲“知識產權）在進行其當前業務或以其他方式如在註冊聲明、披露套餐及招股說明書中披露所需的合理必要情況下，除非未擁有、未擁有或未有使用該等知識產權的其他權利不會導致實質性不利變化。 除非在註冊聲明、披露套餐和招股說明書中另有披露：(i) 公司及其任何子公司未收到關於侵犯或與他人主張的知識產權相沖突的書面通知；(ii) 公司及其子公司不是任何其他個人或實體的知識產權的期權、許可證或協議的當事方或受其約束，而這些協議需要在註冊聲明、披露套餐和招股說明書中列出且未在所有重要方面描述；(iii) 公司或其子公司所使用的技術並未獲得或正在使用，且在公司知悉的情況下，違反了對公司或其子公司有約束力的任何合同義務，也未侵犯任何個人的權利；(iv) 公司及其子公司不受任何法院或任何政府部門、委員會、董事會、局、機構或工具，或任何仲裁者的判決、命令、令狀、禁令或裁決的約束，且未進入也不是任何針對任何待決或威脅訴訟的和解協議的當事方，該和解協議在實質上限制或損害其使用任何知識產權。

(u) 所有必要的許可證等. Except as otherwise disclosed in the Registration Statement, Disclosure Package and the Prospectus, the Company and its Subsidiaries, possess such valid and current certificates, authorizations or permits issued by the applicable regulatory agencies or bodies necessary to conduct their respective business, and has made all declarations and filings with, the appropriate national, regional, local or other governmental or regulatory authorities that are necessary for the ownership or lease of their respective properties or assets or the conduct of their respective businesses as described in the Registration Statement, the Disclosure Package and the Prospectus, except where any lack of the licenses would not reasonably be expected to have, individually or in aggregate, a Material Adverse Effect, and has not received any notice of proceedings relating to the revocation or modification of any such licenses and, to the knowledge of the Company, the Company has no reason to believe that such licenses will not be renewed in the ordinary course of businesses that, if determined adversely to the Company, would individually or in the aggregate have a Material Adverse Effect. Such licenses are valid and in full force and effect and contain no materially burdensome restrictions or conditions not described in the Registration Statement, the Disclosure Package or the Prospectus.

(v) 財產所有權. Except as otherwise disclosed in the Disclosure Package and the Prospectus, the Company and its Subsidiaries have good and marketable title to all the properties and assets reflected as owned by it in the financial statements referred to in Section 1(n) above (or elsewhere in the Disclosure Package and the Prospectus), in each case free and clear of any security interest, mortgage, lien, encumbrance, equity, adverse claim or other defect, except such as do not materially and adversely affect the value of such property and do not materially interfere with the use made or proposed to be made of such property by the Company. The real property, improvements, equipment, and personal property held under lease by the Company and its Subsidiaries are held under valid and enforceable leases, with such exceptions as are not material and do not materially interfere with the use made or proposed to be made of such real property, improvements, equipment or personal property by the Company and its Subsidiaries.

(w) 稅法合規. (i) Except as otherwise disclosed in the Registration Statement, the Disclosure Package and the Prospectus, the Company and its Subsidiaries have each filed all federal, state, local and foreign income tax returns required to be filed as of the date of this Agreement or have timely and properly filed requested extensions thereof and have paid all taxes required to be paid by any of them and, if due and payable, any related or similar assessment, fine or penalty levied against any of them in all material respects. (ii) No tax deficiency has been determined adversely to the Company or any of its Subsidiaries that has had (nor does the Company nor any of its Subsidiaries have any notice or knowledge of any tax deficiency which could reasonably be expected to be determined adversely to the Company or its Subsidiaries and which could reasonably be expected to have) a Material Adverse Effect. (iii) The Company has made adequate charges, accruals and reserves in the applicable financial statements referred to in Section 1(n) above in respect of all federal, state, and foreign income and franchise taxes for all periods as to which the tax liability of the Company has not been finally determined. (iv) All local and national PRC governmental tax credit, exemptions, waivers, financial subsidies, and other local and national PRC tax relief, concessions and preferential treatment enjoyed by the Company or any of the Subsidiaries as disclosed in the Registration Statement, the Disclosure Package and the Prospectus and the Prospectus are valid, binding and enforceable and do not violate any laws, regulations, rules, orders, decrees, guidelines, judicial interpretations, notices or other legislation of the PRC.

(x) Company Not an 「Investment Company.」 The Company is not, and after giving effect to payment for the Offered Securities and the application of the proceeds as contemplated under the caption 「Use of Proceeds」 in each of the Disclosure Package and the Prospectus will not be, required to register as an 「investment company」 within the meaning of the Investment Company Act of 1940, as amended (the “投資公司法”).

(y) 保險。 公司及其子公司已投保應對此類損失和風險，並且在公司認爲在其所從事的業務中合理且慣常的金額內，認爲是充分和慣常的。公司沒有理由相信，其將無法 (i) 在現有保險到期時續保，或 (ii) 從類似機構獲得與其業務當前開展所需的相似保險覆蓋，且成本不會對公司造成重大不利影響，除非在各自的註冊聲明、披露文件和招股說明書中有所描述。

(z) 沒有價格穩定或操縱。公司未採取，也將不會採取任何直接或間接的行動，旨在或可能被合理預期以導致或造成對公司任何證券價格的穩定或操控，以便便利所提供證券的銷售或轉售。

(aa) 關聯方交易公司或其子公司與任何相關方之間沒有需要在註冊聲明中描述或提交的重大業務關係或相關方交易，或在披露文件或招股說明書中描述的，未在註冊聲明、招股說明書和定價招股說明書中列示的交易。

(bb) 披露控制與程序在需要的情況下，公司已建立並維持信息披露控制和程序（如《證券交易法》規則13a-15(e)中所定義的術語），旨在確保公司在其根據《證券交易法》提交或報送的報告中所需披露的信息被記錄、處理、彙總和報告，並且在委員會規則和表格規定的時間內完成。除非在註冊聲明、披露包和招募說明書中另有披露，否則公司不知（a）內部控制設計或運行中是否存在任何重大缺陷，這可能會對公司記錄、處理、彙總和報告財務數據的能力產生不利影響，或者（b）是否有任何涉及管理層或在公司內部控制中發揮重要作用的其他員工的欺詐行爲，無論其是否重要。

(cc) Company’s Accounting System在需要的情況下，公司維持一個會計控制系統，旨在提供合理的保證：(i) 交易依據管理層的一般或特定授權執行；(ii) 交易被記錄以便於按照美國通用會計原則編制財務報表，並保持對資產的問責；(iii) 只有根據管理層的一般或特定授權才能訪問資產；(iv) 記錄的資產問責與現有資產在合理的間隔內進行比較，並對任何差異采取適當措施。

(dd) 洗錢法合規公司的運營始終在實質上遵循所有適用的財務記錄保存和報告要求，包括美國《銀行保密法》（United States Bank Secrecy Act）及其在2001年通過的《反恐怖主義法》（USA PATRIOT Act）第三條的修訂，以及公司開展業務的轄區內適用的反洗錢法，以及任何相關或類似的規則、法規或指引，由任何合法的政府機構發佈、管理或強制執行（統稱爲“反洗錢法律），並且沒有任何針對公司的行動、訴訟或程序 通過任何法院或政府機構、權威或團體或任何仲裁者，涉及公司的反洗錢法律正在進行或根據公司的知識，威脅。

(ee) 沒有會計問題公司未收到來自其董事會或審計委員會的任何通知，無論是口頭還是書面， 表示正在審查或調查，並且公司的獨立核數師或內部核數師也未建議 公司董事會或審計委員會審查或調查，（i）增加、刪除、更改適用性 或改變公司關於任何重大會計政策的披露；（ii）任何可能導致 公司財務報表重述的事項，涉及當前或前兩個財政年度的任何年度或中期；或（iii）任何內部控制（如下所定義）事件。

(ff) OFAC.

（i） 公司及其子公司，以及根據公司的知識，公司及其子公司的任何董事、官員或員工，或任何其他被授權代表公司或其子公司行事的人，不是個人或實體（“人） 也就是說，或由以下人員擁有或控制：

A. 任何由美國財政部海外資產控制辦公室（"安防-半導體"）執行或實施的制裁對象。OFAC） 任何由美國財政部外國資產控制辦公室（OFAC）實施或執行的制裁對象，以及聯合國安理會、歐盟、英國財政部或其他相關制裁機構（統稱「其他」）都應該受到關注。聯合國安全理事會歐洲聯盟（歐盟”), 他的王室財政 (“財政部）或其他相關制裁機構（統稱爲“制裁），也不

b. 位於、組織或居住在受制裁的國家或地區（包括但不限於緬甸、 俄羅斯、古巴、伊朗、利比亞、北朝鮮、蘇丹和敘利亞）。

(ii) 公司不會直接或間接地使用本次發行的收益，也不會借出、捐贈或以其他方式將這些收益提供給任何子公司、合資夥伴或其他人：

A. 爲任何人與任何國家或地區的活動或業務提供資金或便利，而該國家或地區在該資金或便利的時間點上，正受到制裁；或

以任何其他方式導致任何人（包括參與本次發行的任何人，無論是作爲承銷商、顧問、投資者還是其他方式）違反制裁。

(gg) 《外國腐敗行爲法》。 公司及其子公司，或根據公司所知，公司的任何董事、高級職員或員工或其附屬機構，任何子公司或以公司名義行事的其他任何人，都不曾直接或間接採取任何行動（i）將導致這些人違反1977年修訂的《外國腐敗行爲法》及其相關規則和規定（"FCPA）或以其他方式使公司在任何民事、刑事或政府訴訟或程序中受到任何損害或處罰；（ii）如果在過去發生，可能合理地預期將對公司的資產、業務或運營產生重大不利影響，或（iii）如果在未來繼續，可能合理地預期將對公司的資產、業務或運營產生重大不利影響。上述情況包括，但不限於，向任何客戶、供應商、員工或客戶或供應商的代理人或政府機構或任何政府（國內或境外）或任何政黨或候選人（國內或境外）或其他可能有能力幫助或阻礙公司業務的人（或在任何實際或擬議交易中提供幫助）支付或承諾支付任何金錢、禮物或類似利益（除了在正常業務過程中給予客戶的法定價格優惠）。

(hh) 內部控制與遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案】公司及其子公司，以及公司的董事會 已採取所有必要的行動，以確保在註冊聲明生效時，公司將 完全遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案（“《薩班斯-奧克斯利法案》”）以及與之相關的規則和法規，以及納斯達克的所有適用規則，包括，但不限於， 與貸款相關的第402條以及與薩班斯-奧克斯利法案下要求的認證相關的302條和906條。公司維持着一個內部控制系統，包括但不限於，披露控制和程序，財務事項及財務報告的內部控制，內部審計職能及法律和監管合規控制（統稱爲“內部控制”）以遵守適用的法律和法規，包括但不限於，證券法，交易法，薩班斯-奧克斯利法案，委員會的規則和法規，以及納斯達克的規則。

(ii) 就普通股而言，公司已根據《交易法》第12（b）條提交了註冊聲明，該註冊聲明在所有重要方面都符合《交易法》的規定，公司沒有采取任何旨在終止普通股註冊的行動，也沒有收到任何通知表示委員會正在考慮終止這種登記的通知。已根據普通股提交了8-A表格的註冊聲明（“表格8-A註冊聲明根據《交易法》第12(b)條，註冊聲明在所有重要方面均符合《交易法》。Form 8-A註冊聲明有效，公司沒有采取任何旨在或據其所知可能會導致終止普通股在《交易法》下注冊的行動，也沒有收到委員會考慮終止該註冊的任何通知。

(jj) 收益報表公司將盡快向其證券持有者提供一般可用的信息（包括根據《交易法》通過EDGAR系統公開的文件），但無論如何不遲於公司當前財政年度結束後的16個月內，提供一份收益報表（無需審核），涵蓋滿足《證券法》第11(a)條和規則與條例第158條的12個月期間。

(kk) 定期報告義務在招股說明書遞送期間（定義如下），公司應及時向委員會提交所有根據《交易法》要求提交的報告和文件。此外，公司應報告根據《證券法》規則463規定的可能要求的發行Firm Shares所籌集資金的使用情況。

(ll) 前瞻性聲明。在註冊聲明、披露文件、招股說明書中，或在其任何修正案和補充文件中，未做出或將不會做出任何前瞻性陳述（根據證券法第27A節和交易法第21E節的定義），除非經公司在該陳述作出或將要作出時合理判斷做出合理依據。

(mm) 境外稅務合規除非在披露文件和招股說明書中另有說明，香港或英屬維爾京群島及其任何稅務機關在與發行、銷售和分配所提供證券相關的任何交易、印花稅、資本或其他發行、註冊、交易、轉讓或預扣稅或關稅中，均不需支付。並且所提供證券的分配也不需支付給保薦人的帳戶。

(nn) 遵守中國境外投資及上市規則和法規。 除非在披露文件和招股說明書中另有說明，公司及其子公司已採取合理措施，促使公司的主要股東、董事和官員，即被中國居民或公民直接或間接控制的人士，遵守相關中國政府機構（包括但不限於商務部、國家發展和改革委員會、中國證券監督管理委員會）適用的任何規則和法規。中國證監會)), 以及國家外匯管理局（“國家外匯管理局與中國大陸居民和公民的境外投資相關（合稱爲“中國境外投資和上市規則與法規）包括但不限於，採取合理措施要求每個直接或間接由中國大陸居民或公民擁有或控制的人，完成任何註冊，及時報告重大變更，並完成任何相關中國大陸政府機構根據適用的中國境外投資和上市規則與法規要求的其他程序..

（oo） 併購規則公司已了解並被告知關於商務部、國有資產監督管理委員會、國家稅務總局、國家工商行政管理總局、中國證監會和國家外匯管理局於2006年8月8日共同發佈的《外商投資企業兼併與收購規則》的內容，並於2009年6月22日修訂（“併購規則），特別是相關條款，要求爲在中國境外獲得股票交易所上市而設立的離岸特殊目的公司，並由中國境內的公司或自然人直接或間接控制，在其證券在中國境外的股票交易所上市和交易之前，必須獲得中國證監會的批准；公司已就M&A規則收到了法律顧問的專業建議，並根據此法律建議，公司向承銷商確認：

（pp） 外國私人發行人身份. 本公司是根據《證券法》第405規則定義的「境外私人發行人」。

（qq） D&O問卷根據公司的了解，所有在問卷中包含的信息（“問卷） 在發行之前，由本公司的每位董事和高級職員填妥（“內部人士”)以及 在本協議附帶的鎖定協議中 附錄A 提供給代表的內容在所有方面都是準確的 而且公司沒有意識到任何信息會導致填寫的問卷中披露的信息不準確或錯誤。

(rr) 償付能力根據截至交割日公司的合併財務狀況，考慮到 公司收到的本協議項下所售證券的收益，公司當前的現金流加上 如果公司清算所有資產所能收到的收益，考慮到所有預計使用的 現金，足以支付所有在到期時應支付的債務金額。公司不打算在其能力範圍之外承擔債務，以滿足到期時的債務（考慮到 到期和需支付債務的現金金額和時間）。除非在登記聲明和招股說明書中另有說明，否則公司沒有 任何事實或情況使其相信將在交割日期後的365天內申請重組或清算 依據任何司法管轄區的破產或重組法律。登記聲明和招股說明書中列出截至本日期 公司或任何子公司的所有未償還擔保和無擔保債務，或公司或任何子公司有承諾的債務。依據本協議， 「債務」指的是(x) 借款或超出50000美元的債務負擔 （除了正常業務中產生的應付賬款），(y) 所有擔保、背書 及對他人債務的其他或有義務，無論這些是否應當在公司的合併資產負債表中反映（或附註中），除了對存款或提取的可轉讓票據作出的擔保或類似交易，以及在正常業務中發生的; 和(z) 任何超過50000美元的租賃支付的現值 根據美國GAAP的要求資本化於租賃中。除非在登記聲明和招股說明書中另有說明， 公司及任何子公司均未就任何債務違約。

(ss) M條例合規性公司及其授權人沒有采取任何行動，直接或間接，旨在導致或導致公司任何證券價格的穩定或操縱，以方便任何發行證券的銷售或轉售；（ii）出售、出價、購買或爲 soliciting 任何發行證券支付任何補償；或（iii）支付或同意支付任何個人有關 soliciting 另一個人購買公司任何其他證券的補償，除了在條款（ii）和（iii）的情況下，支付給承銷商與本次發行相關的補償。

(tt) EGC Status and Testing the Waters Communications自首次向委員會提交註冊聲明的初始保密提交之時（或如果更早則是公司直接或通過任何授權人蔘與任何測試水溝通的第一天）至今，公司一直並且是「新興成長公司」，定義見證券法第2（a）條（“新興增長公司”). “測試水溝通” means any oral or written communication with potential investors undertaken in reliance on Section 5(d) of the Securities Act. The Company (i) has not alone engaged in any Testing the Waters Communications other than Testing the Waters Communications with the consent of the Representative with entities that are qualified institutional buyers within the meaning of Rule 144A under the Securities Act or institutions that are accredited investors within the meaning of Rule 501 under the Securities Act and (ii) has not authorized anyone other than the Representative to engage in Testing the Waters Communications. The Company reconfirms that the Representative has been authorized to act on its behalf in undertaking Testing the Waters Communications. The Company has not distributed any Written Testing the Waters Communications (as defined below) other than those listed on Schedule F hereto. “Written Testing the Waters Communication” means any Testing the Waters Communication that is a written communication within the meaning of Rule 405 under the Securities Act. As of the time of each sale of the Offered Securities in connection with the Offering when the Prospectus is not yet available to prospective purchasers, no individual Written Testing the Waters Communications, included, includes or will include an untrue statement of a material fact or omitted, omits or will omit to state a material fact necessary in order to make the statements therein, in the light of the circumstances under which they were made, not misleading

(uu) 按金證券. 公司不擁有任何「按金證券」，該術語在美國聯邦儲備系統董事會的Regulation U中有定義（“聯邦儲備委員會），本次發行的收益不會 直接或間接用於購買或持有任何按金證券，也不會用於減少或償還 最初爲購買或持有任何按金證券而產生的任何債務，或用於任何其他可能導致被視爲「目的信貸」的用途，符合聯邦 儲備委員會的法規t、U或X的含義。

(vv) 保留.

(ww) 沒有介紹費。公司或其子公司與 任何其他人之間沒有合同、協議或諒解，可能會導致對公司或其子公司或任何承銷商提出有效索賠的經紀佣金、 介紹費或其他類似付款，與本次發行相關，或對公司，與其子公司，或其各自的高管、董事、股東、合夥人、 員工或相關方可能影響承銷商的補償的其他任何安排、協議、諒解、付款，或發行。

(xx) 沒有FINRA關聯。根據公司的了解，除非以書面形式向代表披露，否則沒有(i)公司或其子公司的官員或董事，(ii)持有公司任何類別證券10%或更多的所有者，或(iii)在註冊聲明首次提交給委員會的180天內購買的公司未註冊證券的任何所有者，與任何FINRA成員有任何直接或間接的關係或關聯。如果公司意識到上述(i)至(iii)中描述的任何人是或成爲參與該發行的FINRA成員的關聯方或關聯人，將會通知代表及其法律顧問。

(yy) 操作和其他數據。 所有與披露材料和招股說明書相關的操作和其他數據在所有重大方面真實且準確。

(zz) 第三方數據。 披露材料和招股說明書中包含的任何統計、行業相關和市場相關數據是基於或來源於公司合理且真誠認爲可靠和準確的來源，並且這些數據與其來源一致，且公司已在必要範圍內獲得該等來源使用該數據的書面同意。

(aaa) 遵守環保法律法規公司及其子公司（A）遵守所有適用的外國、聯邦、州和地方法律法規，涉及人類健康和安全、環境或有害或有毒物質或廢物、污染物或污染物（“環境法律）(B) 已收到並遵守適用環境法下進行各自業務所需的所有許可證、執照或其他批准，(C) 未收到任何實際或潛在的責任通知，涉及對任何處置或釋放有害或有毒物質或廢物、污染物或污染物的調查或修復，除非此類不合規、未能獲得所需許可證、執照或其他批准或責任不會造成重大不利影響。

(bbb) 遵守法律、章程文件和合同公司及其任何子公司均未（a）違反或不遵守任何適用法律的條款（包括但不限於關於信息收集和用戶隱私保護的任何適用法律）或（b）違反或不遵守各自的章程文件，或（c）未在任何協議或其他文件下違約（或未發生任何事件，該事件在通知、時間的推移或兩者的情況下，會導致任何違反或不遵守，構成違約或給予任何債權人的持有人（或代表該持有人行動的人）要求回購、贖回或償還全部或部分債務的權利），此類協議或文件對公司或任何子公司具有約束力，或任何對公司或任何子公司有管轄權的政府機構、機構或法院的任何判決、命令或裁決，除了上述（a）和（c）所述的情況外，任何此類違反、不遵守或違約不會造成重大不利影響。

(ccc) 沒有不法影響。公司未向任何人或實體提供股份，或使承銷商提供股份，目的是爲了非法影響：(a) 公司的客戶或供應商或公司的任何關聯公司，以改變客戶或供應商與公司或該關聯公司的業務水平或類型；或(b) 記者或出版物，寫或發佈關於公司或任何此類關聯公司有利的信息。

(ddd) 整合本公司、其任何關聯公司以及其代表直接或間接行事的任何人均未以任何情況直接或間接地提出或銷售任何證券，或招攬任何證券的購買要約，這可能導致根據證券法將本次發行與本公司的之前發行結合起來，從而需要根據證券法對任何此類證券進行註冊。

(eee) 高管的代表. 任何由公司高管簽署並交付給代表或代表的法律顧問的證書，應被視爲公司向承銷商就其中列明事項作出的陳述和保證。公司承認，承銷商以及爲按照第6節因此，公司的法律顧問將依賴於前述陳述的準確性和真實性，並特此同意這種依賴。

章節 2. 固定股份；追加股份；代表的Warrants。

(a) 購買普通股份根據本協議中包含的陳述和保證，但須遵循此處規定的條款和條件，公司同意以每股$3.70（扣除折扣後）向承銷商發行並出售固定股份。承銷商同意按其各自名稱旁邊所列的金額向公司認購併購買固定股份。附表A附於此併成爲本協議的一部分。

(b) 固定股份的交付和付款. Issue and delivery of, and payment for, the Firm Shares shall be made at 10:00 A.m., Eastern time, on the second (2^nd) business day following the Applicable Time, or at such time as shall be agreed upon by the Representative and the Company, at a place (including remotely by facsimile or other electronic transmission) as shall be agreed upon by the Representative and the Company. The hour and date of issue and delivery of and payment for the Firm Shares is called the “成交日期.” The closing of the payment of the purchase price for, and issue of the Firm Shares is referred to herein as the “交割.” Payment for the Firm Shares shall be made on the Closing Date by wire transfer in Federal (same day) funds upon issue to the Underwriters of the Firm Shares (and either delivery of share certificate in respect of the Firm Shares or if uncertificated through the full fast transfer facilities of the DTC for the account of the Underwriters). The Firm Shares shall be registered in such names and in such denominations as the Underwriters may request in writing at least two (2) business days prior to the Closing Date. The Company shall not be obligated to issue and sell or deliver the Firm Shares except upon tender of payment by the Underwriters for all the Firm Shares.

(c) 額外分享. 公司特此授予承銷商一個選擇權（“超額配售選項”），自注冊聲明的後續修正案第2號生效之日起45天內可行使，購買最多225,000普通股，在每種情況下，僅用於覆蓋這些證券的超額配售（如有）。超額配售選擇權由代表自行決定，可以購買額外股份。

(d) 行使超額配售選擇權. 根據本協議第2(c)條授予的超額配售選擇權可以由代表在註冊聲明的後續修正案第2號生效之日起的45天內行使。每股額外股份的購買價格應等於本協議第2(a)條中每股股份的價格。承銷商無義務在行使超額配售選擇權之前購買任何額外股份。特此授予的超額配售選擇權可以通過代表向公司口頭通知行使，隨後通過隔夜郵件、傳真或其他電子傳輸方式進行書面確認，說明要購買的額外股份數量及交付和付款的日期和時間（“選擇成交日期”），交付和付款時間不得晚於通知日期後的五(5)個完整營業日，或公司與代表同意的其他時間，在代表律師事務所或其他公司與代表同意的地點（包括通過傳真或其他電子傳輸方式遠程進行）。如果在交割日未能交付和付款額外股份，則選擇權交割日將按照通知中規定的日期確定。在行使與所有或任何部分額外股份相關的超額配售選擇權時，須遵守本協議中規定的條款和條件，(i) 公司應有義務向承銷商出售通知中指定的額外股份數量，(ii) 承銷商將購買總額外股份的該部分。

(e) 額外股份的交付和付款。 額外股份的付款應在選擇交割日通過電匯以聯邦（當日）資金方式進行，在向代表交付代表額外股份的證書（形式和實質令代表滿意）時（或通過DTC的設施）爲承銷商的帳戶。額外股份應以代表可能書面要求的名稱或名稱以及授權面額註冊，至少提前兩個（2）完整的工作日通知選擇交割日。公司無義務出售或交付額外股份，除非承銷商已爲適用的額外股份支付款項。選擇交割日可與交割日同時，但不早於交割日；如果該時間和日期與交割日同時，則「交割日」應指交付增強股份和額外股份的時間和日期。

(f) 承銷商的折扣。 考慮到在此提供的服務，公司應支付承銷商一個等於總收益的七個半百分點（7.5%）的折扣。

(g) 代表的認股權證。 公司在交割日同意向代表（和/或其指定人）發行認股權證（“代表認購權證）以購買數量爲四個百分點（4%）的普通股，代表在本次發行中出售的有價證券總數的百分之四。代表認股權證的協議以附在此處的形式爲準。 附件B (“代表的認股權證協議）可在以下任意時間及其間的任何時候，全部或部分行使，行使期限爲從交割日期起六（6）個月開始的四（4）年，初始每股行使價格爲5.00美元，該價格等於公開發行公司股份價格的125%，並應爲行使代表人權證的行使價格和普通股份數量提供調整，涉及股息、分拆和資本重組。代表人權證協議及其行使所發行的普通股份（“Warrant股份）以下統稱爲“代表性 證券。”代表人理解並同意，根據FINRA規則5110，有關轉讓代表人權證及權證股份的重大限制，自發行開始銷售之日起一百八十（180）天內，並通過其接受此項條款同意，不會出售、轉讓、轉讓、質押或抵押代表人權證中的任何部分，或成爲任何對沖、賣空、衍生品、看跌或看漲交易的對象，這將導致在發行開始銷售之日起一百八十（180）天內有效經濟處置這些證券，轉讓給除(i)承銷商或與發行相關的選擇經銷商，或(ii)任何此類承銷商或選擇經銷商的真正的官員或合夥人以外的任何人；並且僅在任何此類受讓方同意上述鎖定限制的情況下。

(i) 代表性認股權證的交付。 代表性認股權證的交付應在交割日及每個期權交割日進行，並應以代表所要求的名稱或名稱及授權面額發行。

第3節 公司的契約。

公司還與每位承銷商進行契約和協議如下：

(a) 承銷商對擬議修改和補充的審查. 在適用時間開始並於交割日或法律顧問認爲不再需要交付招股說明書的日期結束期間，包括在這種情況下，在允許承銷商或選定經銷商銷售的情況下，滿足證券法第172條規則的要求的情況。Prospectus Delivery Period在修改或補充註冊聲明或招股說明書之前，包括通過引用交易所法案下的任何文件進行的修改或補充，公司應向承銷商提供每一個擬議的修訂或補充副本進行審查，並且公司不得提交任何承銷商合理反對的擬議修訂或補充。

(b) 證券法合規性. 在本協議日期之後，在招股書交付期間，公司應及時 書面通知承銷商(i) 收到委員會的任何評論或要求額外或補充信息的請求，(ii) 任何註冊聲明的後續有效性修正案或 任何定價招股書或招股書的修訂或補充的提交時間和日期，(iii) 任何註冊聲明的後續有效性修正案何時生效的時間和日期及(iv) 委員會發佈的任何停止令，暫停註冊聲明或任何後續有效性修正案的有效性，或任何阻止或暫停使用註冊聲明、定價招股書或招股書的命令或通知，或任何程序以移除、暫停或從任何證券交易所的上市或報價終止提供的證券，或任何威脅或啓動任何此類目的的程序。如果委員會在任何時候發佈任何此類停止令或預防或暫停命令或通知，公司將盡最大努力在儘早的時刻獲得該命令的解除，或將提交新的註冊聲明，並盡最大努力使該新註冊聲明在儘可能短的時間內被宣佈生效。此外，公司同意遵守證券法第424(b)和430A條款的規定，包括及時提交其下的文件，並將確認公司根據該第424(b)條款提交的任何文件已被委員會及時收到。

(c) 與統計和市場相關的數據。在註冊聲明、發售時間說明書或招股說明書中包含的所有統計、人口統計學和市場相關數據均基於或派生自公司認爲可靠和準確的來源。在必要時，已通過書面方式從這些來源獲得使用此類數據的許可。. 在招募說明書送達期間，若公司根據《交易所法》開始承擔報告義務， 公司將按照《交易所法》第13、14或15條的要求，在規定的時間內向委員會提交所有需要提交的文件。

(d) 註冊聲明、招股說明書和其他證券法事項的修改和補充. 如果在招募說明書送達期間，發生任何事件或發展，導致披露包或經過修訂或補充的招募說明書 包含任何不真實的重大事實或遺漏任何必要的重大事實，以使所述內容在所作陳述的情況下不具有誤導性， 或如果有必要對披露包或招募說明書進行修訂或補充，以使所述內容在所作陳述的情況下不具有誤導性， 或者如果在承銷商的意見中，有必要對註冊聲明、披露包或招募說明書進行修訂或補充，或提交新的註冊聲明 以符合法律，包括在招募說明書的送達時， 公司同意(i) 及時通知承銷商任何此類事件或情況（除非此類事件或情況 在招募說明書送達期間已被承銷商提前告知公司）和(ii) 快速準備（需遵循 第3(a)條 和 第3(f)條 ），向委員會提交（並盡最大努力使註冊聲明的任何修訂或任何新的註冊聲明獲得有效聲明） 並自費向承銷商和經銷商提供必要的註冊聲明、披露包或招募說明書的修訂或補充，或任何新的註冊聲明， 以使披露包或招募說明書經過修訂或補充後在所作陳述的情況下不具有誤導性，或使註冊聲明、披露包或招募 說明書經修訂或補充後遵循法律。

(e) 允許的自由書寫招股說明書公司聲明它未曾進行任何報價，並同意除非獲得承銷商的事先書面同意，否則將不會進行任何與所提供證券有關的報價，這些報價將構成發行人自由書面招股說明書，或者以其他方式構成“自由書寫招股說明書（根據證券法第405條的定義）公司需向委員會提交的以及根據證券法第433條保留的；但是，承銷商在此的事先書面同意應視爲已就附錄中列出的每個自由書面招股說明書給予同意。附表B任何經承銷商同意的自由書面招股說明書在此稱爲“允許的免費書面說明。”公司同意(i)將每個允許的自由書面招股說明書視爲發行人自由書面招股說明書，且(ii)已遵守並將在必要時遵守適用於任何允許的自由書面招股說明書的證券法第164條和第433條的要求，包括及時向委員會提交、標記和記錄保存。

(f) 招股說明書的任何修訂和補充的副本. 公司同意在招股說明書交付期間，向承銷商免費提供儘可能多的初步招股說明書、招股說明書和信息披露包的副本，以及 與之相關的任何修訂和補充（包括任何公開或視爲被引用的文件），以滿足承銷商的合理請求。

(g) 募集資金用途. 公司將根據信息披露包和招股說明書中「收益使用」標題下所述的方式，實質上應用出售的有價證券的淨收益。

(h) 轉讓代理. 公司將自行承擔費用聘請並維持一個有價證券的註冊和轉移代理。

(i) 內部控制. 公司將維護一個旨在提供合理保障的內部會計控制系統，確保：(i) 交易按照管理層的一般或具體授權執行；(ii) 交易按需記錄，以允許根據美國公認會計原則準備財務報表，並維護對資產的責任；(iii) 資產的訪問僅在遵循管理層的一般或具體授權的情況下被允許；以及 (iv) 記錄的資產責任應在合理的間隔與現有資產進行比較，並對任何差異采取適當措施。 在交易完成後，內部控制將由公司的董事會審計委員會根據納斯達克證券市場的規則進行監督（納斯達克”).

(j) 交易所上市普通股已正式獲得納斯達克資本市場的上市授權，需遵循正式的發行通知。公司在實質上遵守納斯達克制定的規則和條例的條款，並且沒有理由相信在可預見的未來將不再遵守所有此類上市和維護要求（在本協議簽署之日或交割日或期權交割日適用公司時，適用其所列的所有豁免和例外條款）。在不限制上述一般性內容及上述資格的前提下：(i) 公司董事會中所有需要被視爲「獨立」的成員（定義見適用法律、規則和條例），包括但不限於審計委員會、薪酬委員會和提名及公司治理委員會的所有成員，均符合適用法律、規則和條例中規定的獨立性資格；(ii) 公司董事會的審計委員會至少有一名成員是「審計委員會財務專家」（該術語的定義見適用法律、規則和條例）；以及(iii) 基於與納斯達克的討論，公司滿足在納斯達克資本市場上市的所有要求。

(k) 進一步要求的缺失。 公司在本協議所設想的交易的完成或與發行相關的事務中，無需獲得或提交任何人的同意、批准、授權或命令（包括任何政府或監管機構或法院），以及對所發行證券的發行和銷售，除非在交割日前已獲得或提交的，並在交割日時將保持有效，包括(i) 在任何提供和銷售所發行證券的管轄區內適用的藍天法下，以及(ii) 根據FINRA的規則和條例。. 在任何境外法域內，完成本協議所設想的交易，無需獲得、同意、批准、許可、資格或下達任何指令，或與任何個人（包括任何政府機構或機關或任何法院）進行任何檔案或註冊，除了已經獲得或進行的事項。

(l) 未來向承銷商的報告。 在本協議日期後的一個年度內，如果在EDGAR上不可獲得，公司的代表將根據所提供的地址和聯繫方式向代表提供資料第13條本協議的： (i) 在每個財政年度結束後儘快，提供公司的年度報告副本，包含截至該財政年度結束時的資產負債表和截至該年度結束時的收入、股東權益和現金流量表，以及公司獨立公共會計師或註冊會計師的意見；(ii) 在提交後儘快，提供每份委託書聲明的副本、20-F表格的年度報告、使用6-k表格的中期財務報表或公司與委員會提交的其他報告；以及(iii) 一旦可用，提供任何向其股東普遍郵寄的報告或通信的副本。

(m) 禁止操控價格公司將不直接或間接採取任何旨在導致或結果，或已構成或可能合理預期構成，公司證券價格的穩定或操縱的行動。

(n) 現有鎖定協議除非在註冊聲明、披露包和招股說明書中有描述，否則公司與其股東之間不存在任何禁止銷售、轉讓、分配、質押或抵押公司普通股的現存協議。公司將指示轉讓代理在受此類「鎖定」協議約束的普通股上設置停止轉讓限制，限制期限爲相關協議所提及的期限。

(o) 公司鎖定期.

(i) 自本協議簽署之日起，直到交割後六（6）個月的期間內，公司及其任何繼任者不得在未得到代表事先書面同意的情況下，鎖定期（“） (i) 提供、質押、宣佈出售意向、出售、簽訂出售合同、出售任何期權或購買合同、購買任何期權或出售合同、授予購買或以其他方式轉讓或處置，直接或間接，或向委員會提交根據證券法的註冊聲明，與任何普通股或任何可轉換、可行使或可交換爲普通股的證券有關，或（ii）簽訂任何交換或其他協議，全部或部分轉移任何普通股或其他證券的經濟後果，無論上述(i)或(ii)所述的任何交易是否以交付普通股或其他證券、現金或其他方式結算，除了根據本協議向承銷商進行的交易外。公司同意在鎖定期屆滿之前，不加速任何期權或認股權證的歸屬，或任何回購權的失效。

(ii) 本文中包含的限制在 第3(o)(i)條不適用： (i) 本協議下出售的提供證券， (ii) 公司於本日行使股票期權或認股權證或轉換本日所持有並在註冊聲明、披露包或招股說明書中披露的證券時發行普通股，(iii) 公司根據其任意股權補償計劃發行股票期權或股票，或公司提交的與之相關的註冊聲明，及 (iv) 根據公司大多數無利益董事批准的收購或戰略交易所發行的證券，前提是該等證券以「受限證券」(如規則144所定義)的形式發行且不附帶在鎖定期內要求或允許提交任何註冊聲明的註冊權利，且前提是該等發行僅限於一個人（或一個人的股權持有人），該人自身或通過其子公司是一個經營公司或在與公司的業務協同的業務中擁有資產並應提供給公司額外的利益而不僅僅是資金的投資，但不包括公司主要出於籌集資金而發行證券的交易。

(p) 優先購買權在本次發售結束後的十二（12）個月內，公司同意授予代表在完成本次發售的前提下，優先拒絕權，提供投資銀行服務，條件應與公司提供的條款相同或對公司更有利（「 優先拒絕權」）。 爲此，投資銀行服務應包括但不限於：（a）作爲任何承銷公共發售的首席經理；（b）作爲任何公司證券私募的獨家安置代理或初始購買者。代表應在公司書面通知後的十五（15）個工作日內通知公司其行使優先拒絕權的意圖。代表在任何此類職責中的決定應包含在單獨的協議中，該協議將包含涉及類似規模和性質的交易的慣常費用條款，以及對代表及其關聯公司的賠償條款，並應受一般市場條件的約束，前提是該融資或交易的條款與公司所接受的條件相同或對公司更有利，比較其他承銷商/安置代理提供的條款。如果代表拒絕行使優先拒絕權，公司有權聘請任何其他個人或人員提供此類服務，其條款和條件不得明顯對這些其他個人或人員更有利於代表拒絕的條款。作爲上述服務的補償，代表將被支付在適當時候雙方商定的慣常費用。儘管有前述條款，如果代表與公司之間的聘用關係終止，優先拒絕權將終止。根據FINRA規則5110(g)(6)(A)(i)，此類優先拒絕權的有效期不得超過本次發售銷售開始或公司與代表之間的聘用關係終止日期後的三年。根據此處授予的優先拒絕權應遵循FINRA規則5110(g)，包括公司可以因故終止該權利（如下所定義）。優先拒絕權）

(q) 尾期代表應有權從公司獲得相當於七點五個百分點（7.5%）的佣金， 該佣金基於公司從銷售任何股權、債務和/或股權衍生工具（每個稱爲“尾聲 融資”）中獲得的總收益，前提是該融資或資本是由代表向公司介紹的投資者提供，且該投資者在協議終止之前，未曾爲公司或其子公司或公司的任何關聯方所知， 如果該項尾部融資在自該特定信函協議（指2024年7月10日代表與公司之間簽署的協議）終止後十二（12）個月內達成，且該投資者被包含在代表提供給公司的投資者名單中。根據FINRA規則5110(g)(5)，如果公司因“聘用信”終止了委託函，代表將無權獲得與尾部融資相關的任何補償，這裏的“原因”意指代表故意不當行爲、重大過失或對委託函的重大違約。

第 SECTION 4. 費用和開支的支付。

公司與代表達成協議，承諾將支付或促使支付以下內容： (i) 與註冊提供的證券在證券法下的註冊相關的公司的律師和會計師的費用、支出和費用，以及與準備、打印、複製和提交註冊聲明、任何初步招股說明書、任何發行人自有書面招股說明書及招股說明書及其修訂和補充相關的所有其他費用，以及向承銷商和經銷商郵寄和送達其副本的費用；(ii) 本協議、交割文件（包括任何彙編）以及與提供、購買、銷售和交付提供的證券相關的任何其他文件的印刷或製作費用；(iii) 與提供的證券在州證券法下的資格認證相關的所有費用，包括與此類資格認證及藍天調查（如有）相關的承銷商律師的合理費用和支出；(iv) 與在納斯達克上市提供的證券相關的所有費用和支出；(v) 與申請之後的提交費用，以及與承銷商的律師在（受$200,000的可報銷的實際開支最高限額的限制下）與FINRA審查提供的證券銷售條款相關的合理費用和支出；(vi) 準備股票證書的費用（如適用）；(vii) 任何過戶代理或註冊人的費用和費用；(viii) 與投資者介紹相關的公司的費用，包括與進行「路演」以推廣提供的證券相關的所有費用，且不限制於與路演幻燈片和圖形的製作相關的費用、與路演展示相關的任何諮詢師的費用和支出（須經公司事先批准）、公司代表和高管的差旅和住宿費用，以及如有的任何諮詢師的費用；(ix) 以及未在本節中明示規定的公司在此履行義務中涉及的所有其他費用和支出。

公司將在發行的交易完成時向承銷商支付以總收益的百分之一（1%）作爲不可報銷的費用津貼。

公司還將向代表報銷最高達200,000美元的實際可報銷費用，包括但不限於：（i）代表及其顧問爲訪問和檢查公司所產生的所有合理差旅和住宿費用；（ii）對公司的主要股東、董事和高管進行背景調查；（iii）路演會議的合理費用；（iv）所有盡職調查費用；（v）法律顧問費用；（vi）與發行和交付所發行證券相關的所有費用（如有，含所有印刷和雕刻成本）；（vii）所有清算公司、註冊人和轉讓代理人的費用和支出；（viii）與本次發行相關的所有必要發行、轉讓及其他印花稅；（ix）爲準備、印刷、提交、運輸和分發登記聲明（包括財務報表、附件、時間表、同意書和專家證書）、每個發行人自由寫作備忘錄、每份初步招股說明書和招股說明書及其所有修正案及補充，以及本協議所產生的所有費用。公司已提前向代表支付了25,000美元作爲其預計的實際可報銷費用；任何預付款將根據FINRA規則5110(g)(4)(A)在代表的實際可報銷費用未實際產生的情況下退還給公司。

第5節。 稅收；支付中的扣除和預扣。

公司根據本協議應支付的所有款項應不受當前或未來的任何稅款、關稅或其他金額的扣除或預扣。

第6節。 承銷商的義務條件。

承銷商在此規定的交易完成日及每個選擇交易完成日認購和購買所發行證券的義務應當受以下條件的約束：（1）公司在此所作的陳述與保證的準確性。第1節截至本協議簽署之日及截至交割日以及每個選擇交割日的條件，如同在當時作出；(2) 公司及時履行其在本協議下的契約和其他義務；(3) FINRA 對於註冊聲明中描述的承銷商應允或應付的補償金額沒有異議；以及(4) 以下每個附加條件：

(a) 會計師的舒適函在本協議簽署之日，代表應已收到會計師發來的信函，該信函的日期爲本協議簽署之日，內容形式和實質符合代表的要求，包含會計師通常在「安慰信」中包含的聲明和信息，按照審計標準第72號（或任何後續公告）交付，涉及註冊聲明和招股說明書中的審計和未審計財務報表以及某些財務信息。

(b) 簽署推薦信；符合註冊要求；無暫停令。在簽署本協議至收盤日的期間內：在本協議簽署之日起至交割日及每個選擇交割日，適用條件下：

(i) 公司應已按照證券法第424(b)條的要求，以符合該條的方式和期限向委員會提交招股說明書（包括證券法第430A條要求的信息）；或者公司應已提交一份包含該第430A條要求信息的註冊聲明的補充條款，該補充條款應已生效；並且

(ii) 沒有暫停註冊聲明有效性的停止令，或者對註冊聲明的任何補充條款沒有生效，並且委員會未對此目的提出或威脅採取任何程序。

(c) 沒有重大不利變化在本協議的日期及其後至包括交割日及每個期權交割日的期間內，如代表合理判斷認爲未發生任何重大不利變化。

(d) 首席財務官證書在交割日和/或期權交割日，代表應收到由公司首席財務官簽署的書面證明，證明日期爲該日，代表公司就註冊聲明、信息披露包和招股說明書中包含的某些財務數據提供「管理舒適度」，其形式和內容爲代表合理滿意。

(d) 高管證明。 在交割日和/或期權交割日，代表應收到由公司首席執行官和首席財務官簽署的書面證明，證明日期爲該日，表明簽署人已審核註冊聲明、信息披露包和招股說明書及其任何修訂或補充、每個發行者自有書面說明（如有）和本協議，表明據此個人的知識：

(i) 本協議中公司的陳述和保證在交割日或期權交割日（如適用）有效且真實，且公司已遵守所有協議並滿足其在交割日和/或期權交割日之前需履行或滿足的所有條件；

(ii) 未發佈暫停註冊聲明有效性或招股說明書使用的停止令，且未對此目的提起或懸而未決程序，或者根據公司的知識，未受到威脅；未由任何證券委員會、證券監管機構或美國證券交易所發佈任何使得停止或暫停分銷提供證券或公司其他證券的命令，且未對此目的提起或懸而未決程序，或者根據公司的知識，未被任何證券委員會、證券監管機構或美國證券交易所考慮。

(iii) Subsequent to the respective dates as of which information is given in the Registration Statement and the Prospectus, there has not been: (a) any Material Adverse Change; (b) any transaction that is material to the Company and the Subsidiaries taken as a whole, except transactions entered into in the ordinary course of business; (c) any obligation, direct or contingent, that is material to the Company and the Subsidiaries taken as a whole, incurred by the Company or any Subsidiary, except obligations incurred in the ordinary course of business; (d) any material change in the share capital (except changes thereto resulting from the exercise of outstanding options or warrants or conversion of outstanding indebtedness into Ordinary Shares of the Company) or outstanding indebtedness of the Company or any Subsidiary (except for the conversion of such indebtedness into Ordinary Shares); (e) any dividend or distribution of any kind declared, paid or made on Ordinary Shares; or (f) any loss or damage (whether or not insured) to the property of the Company or any Subsidiary which has been sustained or will have been sustained which has a Material Adverse Effect.

(e) 秘書證書. On the Closing Date or Option Closing Date, if applicable, the Representative shall have received a certificate of the Company signed by the Secretary of the Company, dated such Closing Date, certifying: (i) that the Company’s memorandum and articles of association attached to such certificate is true and complete, has not been modified and is in full force and effect; (ii) that each of the Subsidiaries’ articles of association, memorandum of association or charter documents attached to such certificate is true and complete, has not been modified and is in full force and effect; (iii) that the resolutions of the Company’s board of directors relating to the Offering attached to such certificate are in full force and effect and have not been modified; and (iv) the good standing of the Company and each of the Subsidiaries (except in such jurisdictions where the concept of good standing is not applicable). The documents referred to in such certificate shall be attached to such certificate.

(f) 提供確認信在截止日期或期權截止日期（如適用）時，代表應當從會計師處收到一封日期爲該日的信函，內容和形式均令代表滿意，以確認會計師重申根據本節第（a）項提供的信函中所做的陳述。Section 6但所述的指定日期自閉幕日期和/或期權閉幕日期（如適用）起不得超過兩個工作日。

(g) 公司的某些股東的鎖定協議在本協議簽署之前，公司應當向代表提供一份大致形式的協議。附錄A從公司的每位高管、董事以及持有公司普通股或可轉換爲普通股，且持股比例在五percent（5%）或以上的某些股東處。附表D附錄。

(h) 交易所上市所提供的證券將在交割日和/或選擇交割日交付，已獲得納斯達克資本市場的上市批准，需正式通知發行。

(i) 公司律師意見在交割日和/或選擇交割日（視情況而定），代表應已收到：

(i) 來自Sichenzia Ross Ference Carmel LLP的有利意見，寄給代表，包含日期爲該日期的否定保證函，形式和內容合理令代表滿意；

(ii) 來自英國維爾京群島公司法律顧問Ogier的有利意見，形式和內容合理令代表滿意；

(iii) 公司在形式和內容上合理令人滿意的香港法律顧問KS Ng律師事務所的有利意見；並

(iv) 在形式上合理令人滿意的公司中國法律顧問元泰律師事務所的意見。

承銷商應依賴於Ogier的意見，該意見已作爲註冊聲明的附件5.1提交，關於所提供證券的合法成立、有效性，以及協議的適當授權、執行和交付。

(j) FINRA應確認其未對此次承銷條款和安排的公平性和合理性提出任何異議。

(k) 附加文件. 在交割日期和/或期權交割日期之前，代表及其法律顧問應收到他們合理需要的信息、文件和意見，以便他們審核本文件中所設想的所提供證券的發行和銷售，或證明任何陳述和保證的準確性，或滿足本文件中包含的任何條件或協議。

如果在所規定的任何條件未在要求的時間內滿足時此協議可以由代表以書面通知在交割日或之前的任何時間終止，此終止不會對任何一方造成對其他一方的任何義務，但是Section 6在滿足所要求條件時，如果不滿足本協議的相關要求，代表可在任何時間向公司發出書面通知，以終止本協議，終止期限爲截止日期和/或期權截止日期，終止不構成任何一方對另一方的責任，除了第 4節（關於代表實際產生的可報銷、真實的自付費用的報銷）以及第八條在任何時候都是有效的，並將在終止後繼續有效。

第 7節。 本協議的有效性。

本協議在以下情況下才會生效：(i) 各方簽署本協議後，及(ii) 提交給公司的註冊聲明根據證券法的有效性通知（包括來自委員會審查員的口頭通知）。

章節 8. 賠償。

(a) 公司賠償. 本公司應賠償並保障承銷商、其各自的關聯公司以及各自的董事、高級職員、成員、員工和代理人，以及任何控制該承銷商的人（如有）不受損害，符合《證券法》第15條或《交易法》第20條的定義（統稱爲，“承銷商賠償方，” 並且每個都是“承銷商賠償方”）免受任何損失、索賠、損害或責任（包括如果該和解是在公司事先書面同意的情況下達成的任何訴訟的和解）導致的（i）在註冊聲明中包含的不真實或涉嫌不真實的重大事實的陳述，包括在生效時以及在根據《證券法條例》430A和4300億條款要求的任何後續時間被視爲註冊聲明一部分的信息，或者由於遺漏註冊聲明中需要陳述的重大事實，或遺漏在其中不具誤導性的聲明， 在其作出時的情況之下；或（ii）在招股書或任何修訂或補充文件中，或在與發售有關的任何其他材料中所包含的關於重大事實的不真實或涉嫌不真實的陳述，或由於遺漏或涉嫌遺漏在其中必須陳述的重大事實，或在其作出時的情況之下所需的陳述不具誤導性，並且應賠償該承銷商的賠償方爲評估、調查或抗辯所產生的合理法律或其他費用；提供, 然而在任何此類情況下，公司不應承擔責任，前提是任何此類損失、索賠、損害、費用或責任是由於在任何初步招募說明書、註冊聲明或招募說明書中的不實陳述，或任何對此的修正或補充，或在與根據承銷商信息進行的募資相關的任何其他材料中的遺漏等引起或基於的。第8(a)節這些補償義務並不排他，也將是承銷商可能擁有的任何責任的補充，並且不應限制任何法律或衡平法下可能對每個承銷商被補償方的可用權利或救濟。

(b) Indemnification by the Underwriters承銷商應對公司及其附屬公司以及各自的董事、高管、員工、代理人及任何控制公司的個人（如有）進行補償並使其免受損害，這些個人在《證券法》第15節或《交易法》第20節的意義上被認爲對公司有控制權（統稱爲“公司賠償方”以及每個“公司賠償方”) from and against any losses, claims, damages or liabilities (including in settlement of any litigation if such settlement is effected with the prior written consent of the Underwriters) arising out of (i) any untrue statement of a material fact contained in any preliminary prospectus, any Issuer Free Writing Prospectus, any 「issuer information」 filed or required to be filed pursuant to Rule 433(d) of the Securities Act Regulations, any Registration Statement or the Prospectus, or in any amendment or supplement thereto, or (ii) the omission to state in any preliminary prospectus, any Issuer Free Writing Prospectus, any 「issuer information」 filed or required to be filed pursuant to Rule 433(d) of the Securities Act Regulations, any Registration Statement or the Prospectus, or in any amendment or supplement thereto, a material fact required to be stated therein or necessary to make the statements therein, in the light of the circumstances under which they were made, not misleading, but in each case only to the extent that the untrue statement or omission was made in reliance upon and in conformity with the Underwriter Information and shall reimburse the Company for any legal or other expenses reasonably incurred by such party in connection with investigating or preparing to defend or defending against or appearing as third party witness in connection with any such loss, claim, damage, liability, action, investigation or proceeding, as such fees and expenses are incurred. Notwithstanding the provisions of this Section 8(b), in no event shall any indemnity by the Underwriters under this Section 8(b) exceed the total discounts received by the Underwriters in connection with the Offering. The indemnification obligations under this Section 8(b)並非排他性，並且將 作爲公司可能擁有的任何責任的補充，不應限制任何其他法律或公平上可能提供給每個公司賠償方的權利或救濟。

(c) Procedure在收到被賠償方根據此條款的通知後，第八條如果要針對補償方提出索賠，則被賠償方應在任何行動開始後的通知中，第8節以書面形式通知該補償方該行動的開始；提供, 然而，未能通知賠償方並不會免除其根據此條款可能承擔的任何責任，第八條除非因此類失誤對其造成了實質性不利影響；並且，提供, 進一步，未能通知賠償方並不會免除其應當向被賠償方承擔的任何責任，除非根據此條款第八條. If any such action shall be brought against an indemnified party, and it shall notify the indemnifying party thereof, the indemnifying party shall be entitled to participate therein and, to the extent that it wishes, jointly with any other similarly notified indemnifying party, to assume the defense of such action with counsel reasonably satisfactory to the indemnified party (which counsel shall not, except with the written consent of the indemnified party, be counsel to the indemnifying party). After notice from the indemnifying party to the indemnified party of its election to assume the defense of such action, except as provided herein, the indemnifying party shall not be liable to the indemnified party under 第8(a)節 或 Section 8(b), as applicable, for any legal or other expenses subsequently incurred by the indemnified party in connection with the defense of such action other than reasonable costs of investigation; 提供, 然而, that any indemnified party shall have the right to employ separate counsel in any such action and to participate in the defense of such action but the fees and expenses of such separate counsel (other than reasonable costs of investigation) shall be at the expense of such indemnified party unless (i) the employment thereof has been specifically authorized in writing by the Company in the case of a claim for indemnification under 第8(a)節（ii）被賠償方的律師已經告知其可能有一個或多個法律抗辯理由可用，這些理由與賠償方可用的理由不同或附加，或者（iii）賠償方未能在合理的時間內在得知訴訟開始後，承擔該訴訟的辯護並聘請對被賠償方合理滿意的律師，或者賠償方在承擔辯護後沒有認真辯護該訴訟，在這種情況下，如果被賠償方書面通知賠償方選擇自費聘請單獨的律師，則賠償方無權代表被賠償方承擔該訴訟的辯護（或者在未認真辯護後，繼續辯護），賠償方應對被賠償方隨後的合理法律或其他費用承擔責任，涉及該訴訟的辯護；提供, 然而，賠償方在與任何一起此類訴訟或在同一司法管轄區內因相同一般指控或情況而引起的單獨但實質上類似或相關的訴訟中，將不對在任何時候爲任何此類被賠償方支付多於一家獨立律師事務所的合理費用和開支（除了任何地方律師）負責，該律師事務所應由承銷商書面指定，如果被賠償方屬於該第八條爲承銷商被賠償方，或者由公司指定，如果被賠償 Party 在本協議下。第八條是公司賠償方。根據此條款，第8(c)節由賠償方應支付的金額第八條應包括但不限於：(x) 對於被賠償方的合理法律費用和律師費用以及任何調查、準備防禦或對抗、作爲第三方證人出庭或以其他方式與任何行動、調查、訴訟或索賠有關的費用，以及(y) 所有與上述任何事項的和解中支付的金額。在未徵得被賠償方事先書面同意的情況下，任何賠償方不得對此類待決或威脅的行動或任何索賠達成和解、妥協或同意進入判決。第八條（無論被賠償方是否爲實際或潛在當事方），除非該和解、妥協或同意(i) 包含對每個被賠償方在形式和內容上合理滿意的無條件釋放，免除因該行動或索賠而產生的所有責任，並且(ii) 不包括對任何被賠償方的過錯、責任或未能採取行動的表述或承認。根據以下句子的規定，任何賠償方不得對未獲得其書面同意而進行的任何待決或威脅的行動或任何索賠負責，但如果在其書面同意下達成和解，如果其同意被不合理拒絕或延遲，或者在任何此類事項中對原告作出判決，賠償方同意就因該和解或判決導致的任何損失或責任對任何被賠償方進行賠償並使其免受損害。此外，如果在任何時候，被賠償方要求賠償方報銷其律師的費用和開支，則如果(i) 在收到該賠償方報銷請求後的九十（90）天內，該和解做出;(ii) 在和解前至少六十（60）天收到賠償方的和解條款通知;(iii) 在和解日期之前，該賠償方未按照請求報銷被賠償方的費用，則該賠償方應對未獲得其書面同意而進行的此類和解承擔責任。

(d) 貢獻. 如果在此提供的賠償措施不可用或不足以使被 indemnified 方向無害 一個被 indemnified 方根據第八條第 8(b) 條 第8(a)節 或 那麼，每個賠償方應在 indemnified 方的代替 賠償該 indemnified 方，分擔由於此類損失、索賠、損害、費用或責任（或與其相關的任何行動、調查或程序）而支付、應付或以其他方式產生的金額，按發生的（i）比例分配，以適當反映賠償方和被 indemnified 方從發行中獲得的相對利益，或者（ii）如果使用 (i) 這一條款所規定的分配方式第8(d)節不被適用法律允許，以適當的比例反映不僅在本條款第(i)項中提到的相對利益第8(d)條 但也與 indemnifying 方與 indemnified 方對於導致此類損失、索賠、損害、費用或責任（或對此的任何行動、調查或程序）的聲明、遺漏、行爲或不作爲的相對過失有關，以及最終由有管轄權的法院判決確定的任何其他相關公平考慮。一方面，公司所獲得的相對利益與承銷商之間對於發行的相對利益應被視爲與本協議所述的投資者購買的發行的總收益（扣除費用之前）與承銷商與發行相關的總承銷折扣之間的比例相同，在每種情況下如在招募說明書封面頁的表格中所列。公司與承銷商的相對過失將根據包括但不限於是否關於重大事實的不真實或被指稱的不真實的陳述或遺漏或被指稱的遺漏與公司或承銷商提供的信息有關、各方的意圖及其相對知識、獲取信息的途徑和糾正或防止此類不真實陳述、遺漏、行爲或不作爲的機會來確定；前提是各方同意承銷商提供給公司用於任何初步招募說明書、註冊聲明或招募說明書中的書面信息，在任何修正或補充中，僅包含承銷商信息。公司和承銷商同意，根據此協議，若按比例分攤將不公正和不公平。第 8(d)節應通過按比例分配或任何其他不考慮此處所述公平因素的分配方法來確定。因上述損失、索賠、損害、費用、責任、行動、調查或程序而由被 indemnified party 支付或應支付的金額應視爲包括，第8(d)節爲本 第8(d)節, 任何合理支出或其他費用，第8(d)節與上述任何損失、索賠、損害、費用、責任、行動、調查或程序的調查、準備辯護或爲第三方證人出庭相關，或以其他方式與任何此類損失、索賠、損害、費用、責任、行動、調查或程序相關的費用。儘管本 的規定，承銷商不需要承擔超過承銷商在交易中收到的現金總折扣的任何金額，減去因任何不實或被指控不實的聲明、遺漏或被指控的遺漏、行爲或被指控的行爲或未能作爲或被指控未能作爲所支付或應支付的任何損害的金額。任何因欺詐性錯誤陳述而有罪的人（在《證券法》第11(f)節的意義上）不得向任何不被指控此類欺詐性錯誤陳述的人請求賠償。

章節 9. 終止本協議。

在有效期註冊聲明通知公司之前，直至關閉日期和/或期權關閉日期（如適用），在證券法下，承銷商可通過書面通知公司終止本協議，如果在任何時候：（i）公司的普通股交易或報價被委員會或納斯達克暫停或限制；（ii）任何美國聯邦當局宣佈普遍銀行暫停；或者（iii）發生任何國家或國際敵對行動的爆發或升級，或任何危機或災難，或美國或國際金融市場的任何變化，或涉及美國或國際政治、金融或經濟條件的重大變化或發展，使承銷商合理判斷其重大不利且使以《招股說明書》中描述的方式和條款銷售所提供證券變得不切實際；或者（iv）對發行的監管批准（包括但不限於納斯達克的批准）被拒絕、附加條件或修改，因此使承銷商在提供、銷售和/或交付所提供證券或執行銷售所提供證券的合同方面變得不切實際。除本節中另有說明外，公司不得在關閉日期之前終止本協議，除非有原因。根據上述內容，任何終止將不對（a）公司對任何承銷商承擔責任，前提是公司將根據承銷商的要求，負責向承銷商償還僅爲在此過程中根據FINRA規則5110允許的那些合理、可核實和妥善記錄的自費支出（包括其律師的合理費用和支出，以及與盡職調查報告相關的費用），實際支出，減去公司之前支付的任何金額；第9條應承擔的責任。提供, 然而, 所有此類費用總額不得超過200,000美元，（b）承銷商對公司的，或（c）任何一方對 其他方的，除非其規定的條款第四節（關於對承銷商實際產生的、可報銷的、真實的額外費用的補償）及第八條應始終有效並在終止後繼續有效。如果公司認爲代表的行爲構成原因，它必須首先以書面形式通知代表 支持該主張的事實和情況，並允許代表有二十（20）天的時間來糾正該行爲。

第 10條。 No Advisory or Fiduciary Responsibility.

The Company hereby acknowledges that the Underwriters are acting solely as underwriters in connection with the Offering. The Company further acknowledges that the Underwriters are acting pursuant to a contractual relationship created solely by this Agreement entered into on an arm’s-length basis and in no event do the parties intend that the Underwriters act or be responsible as a fiduciary to the Company, its management, shareholders, creditors or any other person in connection with any activity that the Underwriters may undertake or have undertaken in furtherance of the Offering, either before or after the date hereof. The Underwriters hereby expressly disclaim any fiduciary or similar obligations to the Company, either in connection with the transactions contemplated by this Agreement or any matters leading up to such transactions, and the Company hereby confirms its understanding and agreement to that effect. The Company hereby further confirms its understanding that no Underwriter has assumed an advisory or fiduciary responsibility in favor of the Company with respect to the Offering contemplated hereby or the process leading thereto, including, without limitation, any negotiation related to the pricing of the Offered Securities; and the Company has consulted its own legal and financial advisors to the extent it has deemed appropriate in connection with this Agreement and the Offering. The Company and the Underwriters agree that they are each responsible for making their own independent judgments with respect to any such transactions, and that any opinions or views expressed by the Underwriters to the Company regarding such transactions, including but not limited to any opinions or views with respect to the price or market for the Company’s securities, do not constitute advice or recommendations to the Company. The Company hereby waives and releases, to the fullest extent permitted by law, any claims that the Company may have against the Underwriters with respect to any breach or alleged breach of any fiduciary or similar duty to the Company in connection with the transactions contemplated by this Agreement or any matters leading up to such transactions.

章節 11. 承銷商違約。

(a) 如果任何承銷商未能履行其購買公司股票的義務，並且與該違約相關的公司股票（“違約證券”）在合計數量上沒有超過百分之十（10%）的公司股票，附表A每個非違約承銷商，按各自的份額而非共同承擔的責任，同意認購併購買公司從中獲得的違約證券，

(b) 如果違約證券的總數超過百分之十（10%）的公司股票，代表可自行決定爲自己或其他某方（包括任何同意的非違約承銷商）安排認購併購買違約證券，具體條款見此處。如果在這種違約發生後的五（5）個日曆日內，代表沒有按本條款安排購買違約證券，章節 11本協議因此終止，公司的任何責任皆不再承擔（除非在每種情況下 如前所述）第4節, 8, 9, 11 和 12）或承銷商，但 本協議中的任何內容均不免除有違約的承銷商或承銷商對其他承銷商 及公司因其或他們在此的違約而產生的損害賠償責任。

（c） 如果任何違約證券將由未違約的承銷商認購和購買，或如前所述將由其他方或各方購買，則代表人或公司有權推遲交割日期， 最長不超過五（5）個工作日，以便對註冊聲明或招股說明書或任何其他文件和安排進行必要的更改，而公司同意及時提交對註冊 聲明或招股說明書的任何修正或補充，這在承銷商律師的合理意見中，可能是必要或可取的。術語「承銷商」在本協議中所用， 應包括根據本協議有類似效力的任何替代方。第11條如同其最初爲本協議中有關此類違約證券的當事方一樣。

章節 12. 陳述和賠償條款將繼續有效；第三方受益人。

公司及其管理人員和承銷商在本協議中列示或依據本協議作出的各項賠償、協議、聲明、保證及其他陳述將繼續有效，無論承銷商、公司或其合作伙伴、管理人員、董事或任何控制人是否進行了調查，並且將繼續有效，直至交付及付款購買本協議下出售的所提供證券及本協議的任何終止。

章節 13. 通知。

所有通信均應以書面形式進行，並應通過郵寄、親自遞交、電子郵件或傳真發送並確認給本協議各方，如下所示：

如發送給承銷商：

Craft資本管理有限責任公司

377 橡樹街，底層走廊

Garden City, New York 11530

注意： 斯蒂芬·基戎特先生，首席運營官

電子郵件：

附上一份（這不構成通知）寄給：

亨特·陶布曼·費舍爾 & 李 LLC

950 第三大道，19樓

紐約，NY 10022

注意： 李穎律師；吉約姆·德·桑皮尼律師。

電子郵件：

如果是寄給公司：

新時代物流（英屬維爾京群島）有限公司

辦公室 A-E，33/F，京城廣場，

55 景業街，觀塘，

九龍， 香港

電子郵件：

電話 號碼：+852-2148-6328

附上副本（這不構成通知）至：

Sichenzia Ross Ference Carmel LLP

1185 美國大道，31樓

紐約，NY 10036

注意： 華龍，律師。

電子郵件：

電話 號碼

任何一方可以通過書面通知其他方更改接收通信的地址.

第十四條 繼任者。

本協議將使各方受益，並對各方產生約束力，受到本協議影響的員工、管理人員和董事及控股人將受益。第八條, 並且在每種情況下，他們各自的繼任者，以及其他任何人均無權或義務在此承擔。術語「繼任者」不包括僅因購買而購買已發行證券的任何購買者。

第15節 部分不可強制執行。

本協議的任何條款、段落或規定的無效或不可強制執行不應影響本協議其他條款、段落或規定的有效性或可強制性。如果本協議的任何條款、段落或規定因任何原因被認定爲無效或不可強制執行，則應作出必要的輕微修改（並且僅作出這樣的輕微修改），以使其有效和可強制執行。

第16節 適用法律；提交管轄權；陪審團審判。

本協議應受紐約州內部法律的管轄並根據其進行解釋和執行，而不考慮其法律選擇或法律衝突原則。

任何 因本協議引起或與之有關的行爲、程序或索賠，均應在 紐約州最高法院、紐約縣或美國紐約州南區地方法院提起和執行（每個稱爲“紐約法院”），並且本協議的每一方不可撤銷地服從該管轄權，該管轄權應爲專屬。此協議的每一方 特此放棄對該專屬管轄權的任何異議，以及認爲該法庭爲不便的法庭。針對本協議任何一方的任何程序或傳票，均可通過掛號或認證郵件送達，要求回執，郵資預付，寄至其在 第13條本協議中列明的地址。此類郵寄應視爲 個人送達，並應在任何行動、程序或索賠中對本協議的任何一方具有法律效力和約束力。公司與承銷商 同意，在任何此類行動中，勝訴方有權從另一方索回與該行動或程序相關的所有合理律師費和費用，以及/或與準備相關的費用，具體由 具有管轄權的法院作出的最終判決確定。公司與承銷商特此不可撤銷地放棄，儘可能在適用法律允許的最大範圍內，在任何法律程序中對陪審團審判的任何和所有權利，因本協議引起或與之有關的法律程序或交易。

第 17條。 判決的可執行性。

公司同意，任何針對公司作出的關於本協議或在其中所設想的任何交易的訴訟、行動或程序中，如由擁有管轄權的紐約法院作出對公司的最終判決，涉及固定或易於計算的金錢應受到認可並予以執行，無需對英國維爾京群島或香港法院對基礎爭議的實質進行重新審查或審查，或將原判的訴因或裁決事項在英國維爾京群島法院或香港法院對外國判決債務提起的訴訟中重新審理。提供關於英屬維爾京群島法院，(i) 該紐約法院對受此判決約束的當事方具有適當的管轄權，並且公司接受了該管轄權；(a) 外國法院作出的判決不涉及公司罰款、稅收、罰金或類似的財政或收入義務；(b) 在獲取判決過程中，沒有給判決作出的有利於一方的人或外國法院的任何欺詐行爲；(c) 在英屬維爾京群島承認或執行判決不會違反公共政策；(d) 獲取判決的程序不違反自然正義；以及(e) 外國法院作出的判決不存在上訴；(ii) 關於香港法院，受普通法下的司法自由裁量權限制，(a) 在香港法院進行了一項單獨的法律行動以執行該判決；(b) 該判決是對索賠實質問題的最終判決；(c) 該判決是在民事案件中涉及的固定金額，而不涉及稅收、罰款、懲罰或類似費用；(d) 該判決不是通過欺詐獲得的；(e) 獲取該判決的程序不反對自然正義；(f) 執行或承認該判決不會違反香港的公共政策；(g) 美國法院具有管轄能力；以及(h) 該判決與之前的香港判決不衝突。公司對此沒有任何理由認爲在英屬維爾京群島或香港執行該紐約法院判決在目前日期與英屬維爾京群島或香港的公共政策違反自然正義。

第18條。 一般條款。

本協議構成各方之間的完整協議，並取代此前所有書面或口頭協議以及與本次融資相關的所有同時口頭協議、理解和談判。本協議可以兩份或多份副本簽署，每一份均應視爲原件，其效力與在同一文書上簽名的效果相同。除非所有相關方書面同意，否則本協議不得修訂或修改，且本協議中的任何條件（明示或隱含）不得放棄，除非每個條件旨在使之受益的各方書面放棄。這裏的章節標題僅爲各方的方便，不應影響對本協議的構建或解釋。

各方特此承認，自己是熟練的商人，並在談判中得到了律師的充分代表，包括但不限於賠償和貢獻條款的規定，第八條並且對上述條款充分了解。各方特此進一步承認，第8節公正地根據各方調查公司及其事務和業務的能力分配風險，以確保在註冊聲明、任何初步招股說明書及招股說明書（及其任何修訂和補充）中進行充分披露，如證券法和交易法所要求的。

公司和承銷商在本協議中列出或根據本協議作出的各自的賠償、貢獻協議、陳述、保證及其他聲明應保持有效，並繼續全面生效，無論是否(i) 進行任何調查，或對結果的聲明，由承銷商的代表、承銷商的官員或員工、控制任何承銷商的任何人、公司、公司的官員或員工或控制公司的任何人作出，(ii) 接受所提供的證券並對此進行支付，(iii) 本協議的終止。

[簽名 後續]

如果上述內容符合您對我們協議的理解，請親籤並將附帶的副本返回給公司，屆時本文件及其所有副本將根據其條款成爲具有約束力的協議。

上述承銷協議特此由承銷商確認並接受，日期爲上述首次書寫之日。

SCHEDULE A

日程安排 B

發行人 免費書面招股說明書

無。

日程安排 C

定價 信息

固定股份數量：1,500,000

額外股份數量：225,000

每股公開發行價格：$4.00

承銷 每股折扣：每股7.5%（或每股$0.30）

非可報銷 每股費用津貼：每股1%（或每股$0.04）

每股公司收入（扣除費用前）：$3.70

時間表 D

鎖定方

姓名

日程表 E

登記人 的子公司

日程表 F

書面 測試沃特世通信

無。

附件 A

鎖定協議表格

[●], 2024

工藝 資本管理有限責任公司

377 橡樹街，低層輔道

Garden City, New York 11530

女士們，先生們：

以下簽名者理解Craft Capital Management LLC，代表（“代表）的承銷商 （“承銷商）擬進入一項承銷協議（“承銷協議） 與新世紀物流（BVI）有限公司，一家英屬維爾京群島公司（以下簡稱“公司）關於首次公開募股（以下簡稱“發行）公司普通股，每股無面值（以下簡稱“股份”).

爲引導承銷商繼續在與此次發行相關的努力，下方簽署人特此同意，未經代表事先書面同意，簽署人在自本協議簽署之日起至與此次發行相關的註冊聲明的後續生效修正案第2號生效之日起六（6）個月期間內，不得鎖定期），（1）提供、承諾、出售、簽訂出售合同、出售任何期權或購買合同，購買任何期權或銷售合同，授予任何期權、權利或認股權證以購買、借出或以其他方式直接或間接轉讓或處置任何股份或任何可轉化爲或可行權或可交換爲股份的證券（統稱爲“鎖定證券”）；（2）進入任何掉期或其他安排，將與鎖定證券的所有權經濟後果的全部或部分轉移給他人，無論上面第（1）或（2）條款中描述的交易是否通過交付鎖定證券、現金或其他方式解決。前述句子不適用於(a) 在本次發行完成後通過公開市場交易獲得的股份或其他證券相關的交易，或(b) 作爲的善意贈與，遺囑或法定繼承或贈與家庭成員或信託爲家庭成員的利益（在本鎖定協議中，「家庭成員」指任何通過血緣、婚姻或收養關係，不超過第一代表親的關係）；提供在根據(b)條款進行的任何轉讓或分配的情況下，每位贈與人或受贈人應簽署並交付一封鎖定信函，其形式基本上與本鎖定協議相似；（c）鎖定證券轉讓給慈善機構或教育機構；（d）如果簽署人直接或間接控制一家公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體，任何鎖定證券轉讓給簽署人的任何股東、合夥人或成員，或擁有類似股權利益的所有者；（e）如果簽署人爲信託，向信託的受託人或受益人；提供在前述條款（b）、（c）或（d）情況下，(i) 任何此類轉讓均不涉及價值的處置， (ii) 每個受讓方應簽署並向代表交付一份與本鎖定協議實質上相同的鎖定協議， (iii) 不需要根據修訂後的《1934年美國證券交易法》第13節進行任何報告或其他文件或公開公告，也不需要自願進行，交易法 (f) 從公司獲得普通股的簽署人收到的普通股是在限制性股票獎勵、股票單位歸屬或行使購買公司普通股的期權下發行的，相關信息在定價招股說明書中描述（在承銷協議中定義）（「計劃股份」）或將普通股或任何可轉換爲普通股的證券轉移給公司，在公司證券的歸屬事件或行使購買公司證券的期權時，每種情況下均以「無現金」或「淨行使」方式進行，或者爲覆蓋與該歸屬或行使相關的稅務義務，但僅限於在鎖定期內該權利失效的範圍內，在《交易法》第13節或其他公共公告中不需要進行任何申報，或在承銷協議簽署之日後的90天內不應自願進行，並且在第90天之後，如果簽署人需要根據《交易法》第13節或第16(a)節報告在鎖定期間內普通股的實際持有權減少，提供簽署人應在該日程或報告中包含一項聲明，說明該轉讓的目的是爲了覆蓋簽署人因該歸屬或行使而產生的稅務預扣義務，且，提供, 進一步, that the Plan Shares shall be subject to the terms of this lock-up agreement; (g) the establishment of a trading plan pursuant to Rule 10b5-1 under the Exchange Act for the transfer of Lock-Up Securities, 提供 that (i) such plan does not provide for the transfer of Lock-Up Securities during the Lock-Up Period and (ii) no public announcement or filing under the Exchange Act will be voluntarily made by or on behalf of the undersigned or the Company regarding the establishment of such plan; and (h) the transfer of Lock-Up Securities that occurs by operation of law, such as pursuant to a qualified domestic order or in connection with a divorce settlement, provided that the transferee agrees to sign and deliver a lock-up agreement substantially in the form of this lock-up agreement for the balance of the Lock-Up Period, and provided further, that any filing under Section 13 of the Exchange Act that is required to be made during the Lock-Up Period as a result of such transfer shall include a statement that such transfer has occurred by operation of law (collectively, “允許轉讓”). In addition, the undersigned agrees that, without the prior written consent of the Representative, it will not, during the Lock-Up Period, make any demand for or exercise any right with respect to, the registration of any Shares or any security convertible into or exercisable or exchangeable for Shares. The undersigned also agrees and consents to the entry of stop transfer instructions with the Company’s transfer agent against the transfer of the undersigned’s Lock-Up Securities except in compliance with the foregoing restrictions.

No provision in this lock-up agreement shall be deemed to restrict or prohibit (i) the adoption of an equity incentive plan and the grant of awards or equity pursuant to any equity incentive plan, and the filing of a registration statement on Form S-8; 提供, 然而, 任何與本鎖定協議相關的銷售應受到本鎖定協議的約束，(ii) 公司已發行普通股以 配合行使公司的未到期Warrants； 提供 本鎖定協議應適用於 任何簽名人因上述行使而發行的股份，或(iii) 與收購 或可能包括出售或股權證券的戰略關係相關的證券的發行； 提供, 這些股份在上述6個月期限到期前 將在公開市場上無法出售。

如果 簽名人是公司的高管或董事，(i) 簽名人同意上述限制也適用於簽名人可能在發行中購買的任何證券；以及(ii) 代表同意，在任何解除或豁免上述限制的生效日期之前，至少提前三（3）個工作日，代表將通知公司即將發生的解除或豁免。代表在此處授予任何該等高管或董事的任何解除或豁免僅在解除或豁免後的兩個（2）個工作日內生效。如果 (a) 解除或豁免僅爲允許不爲對價的鎖定證券的轉讓或與其他任何允許的轉讓相關的轉讓，並且 (b) 轉讓方已書面同意受本鎖定協議中描述的相同條款約束，且這些條款在該轉讓時仍然有效，則本段的規定不適用。

下籤人理解，公司和代表正在依賴本鎖定協議，以推進發行的完成。下籤人進一步理解，該鎖定協議是不可撤銷的，並將對下籤人的繼承人、法定代表人、繼任者和受讓人具有約束力。

下籤人理解，如果 (i) 承銷協議未在2024年[●]之前簽署，或 (ii) 公司書面通知代表，不打算繼續發行，或 (iii) 除了終止後仍然有效的條款外，承銷協議在支付和交付根據該協議出售的股份之前終止或被終止，下籤人將被解除該鎖定協議下的所有義務。

發行的實際發生與否取決於多種因素，包括市場條件。任何發行只能根據承銷協議進行，該協議的條款應在公司與承銷商之間協商。下籤人承認，公司或承銷商不對任何發行的完成提供任何保證。本鎖定協議應受紐約州內法的管轄，並根據其進行解釋。

[簽名 後續]

附件 B

備忘錄 的權證

本證書所代表的證券在自銷售開始日期（根據公司註冊聲明文件編號333-274115）起，有一百八十（180）天的鎖定期，不得（A）出售、轉讓、分配、抵押或質押給除CRAFT CAPITAL MANAGEMENT LLC或R.F. LAFFERTY & CO, INC以外的任何人，或CRAFT CAPITAL MANAGEMENT LLC或R.F. LAFFERTY & CO, INC的真正人員或合夥人，或（B）導致其成爲任何對沖、賣空、衍生品、看跌或看漲交易的標的，該交易會導致本證券的實際經濟處置，除非按照FINRA規則5110(E)(2)的規定。

本購買Warrants在2025年6月20日之前不可行使。2029年6月20日下午5:00（東部時間）後無效。

承銷商的WARRANT

用於購買15,000股普通股

的

新世紀物流（英屬維爾京群島）有限公司

1. 購買Warrant特此證明，根據新世紀物流（英屬維爾京群島）有限公司（“公司”）與Craft Capital Management LLC（“Craft”）簽署的承銷協議，簽署日期爲2024年12月17日（“承銷協議），R.F. Lafferty & Co., Inc（「持有人」），作爲本購買權證的註冊所有者，有權在2025年6月20日（“行使 日期），並在2029年6月20日東部時間下午5:00之前（“到期日），但在此之後無權，訂閱、購買和接收該公司最多15,000股普通股，每股無面值（“普通股”以及“股份). 如果到期日是法律授權銀行機構休息的日子，則該認購權證可以在下一個不屬於休息日的日子行使，具體按照本協議的條款進行。在到期日結束前，公司同意不採取任何可能終止該認購權證的行動。該認購權證最初可以每股普通股5美元行使（相當於公開發行價格的125%）；但前提是，在以下事件發生時，Section 6根據本協議，該認購權證授予的權利，包括每股普通股的行使價格和在行使時將獲得的普通股數量，應根據其中規定進行調整。術語“行使價格”應指上述初始行使價格或因上述事件而調整後的行使價格。 Section 6 在下文中，根據上下文的不同，大小寫的術語未在此定義的應按承銷協議中賦予的含義理解。

2. 行使.

2.1 行使表格爲了行使本認購權證，需附上的認購表格應附錄A必須得到適當的執行和完成，並送達給公司，以及這個認購權證和爲購買普通股支付的行使價格的付款，付款方式爲通過電匯向公司指定的賬戶存入可用資金，或通過銀行本票。如果其代表的認購權利在到期日的東部時間下午5:00之前未被行使，本認購權證將變得無效，並且所有此處所代表的權利將終止和失效。

2.2 無現金行使在行使日期之後的任何時間，直到到期日，持有者可以選擇接收數量與本認購權證的價值相等的普通股（或正在行使的部分），通過將本認購權證交給公司，並附上此處附帶的認購表格，在這種情況下，公司應根據以下公式向持有者發行股票：

爲了 本條款的目的2.2節中列明的其他項目在這裏，一般股份的「公平市場價值」定義如下：

2.3 說明購買此購買權下證券的每個證書應標示以下說明，除非適用的鎖定期已過期（關於第一個說明）：

（i）「本證書所代表的證券受限於自公司註冊聲明（文件號333-274115）發行銷售之日起的一百八十（180）天的鎖定期，且不得（A）出售、轉讓、分配、抵押或質押給除CRAFT CAPITAL MANAGEMENT LLC或R.F. LAFFERTY & CO, INC以外的任何人，或CRAFT CAPITAL MANAGEMENT LLC或R.F. LAFFERTY & CO, INC的真實官員或合作伙伴，或（B）因任何對沖、賣空、衍生品、看跌或看漲交易而導致在此證券上有效經濟處置，除非根據FINRA規則5110(E)(2)的規定。」

（ii）任何由於證券法要求而需的說明，適用於該證書、工具或書面記錄所表示的股份。

3. 轉讓.

3.1 General Restrictions註冊持有人接受本購買權的同意，自公開發行的銷售開始之日起，爲期一百八十（180）天（“生效日期”), that such Holder will not: (a) sell, transfer, assign, pledge or hypothecate this Purchase Warrant to anyone other than: (i) the Underwriter or a selected dealer participating in the Offering, or (ii) a bona fide officer or partner of the Underwriter or of any such selected dealer, in each case in accordance with FINRA Rule 5110(e)(1), or (b) cause this Purchase Warrant or the securities issuable hereunder to be the subject of any hedging, short sale, derivative, put or call transaction that would result in the effective economic disposition of this Purchase Warrant or the securities hereunder, except as provided for in FINRA Rule 5110(e)(2). On and after that date that is one hundred eighty (180) days after the commencement of sales of the offering, transfers to others may be made subject to compliance with or exemptions from applicable securities laws. In order to make any permitted assignment, the Holder must deliver to the Company the assignment form attached hereto as 附件B duly executed and completed, together with this Purchase Warrant and payment of all transfer taxes, if any, payable in connection therewith. The Company shall within five (5) Business Days transfer this Purchase Warrant on the books of the Company and shall execute and deliver a new Purchase Warrant or Purchase Warrants of like tenor to the appropriate assignee(s) expressly evidencing the right to purchase the aggregate number of Ordinary Shares purchasable hereunder or such portion of such number as shall be contemplated by any such assignment.

3.2  法案施加的限制. The securities evidenced by this Purchase Warrant shall not be transferred unless and until: (i) the Company has received the opinion of counsel for the Company that the securities may be transferred pursuant to an exemption from registration under the Act and applicable state securities laws, the availability of which is established to the reasonable satisfaction of the Company, (ii) a registration statement or a post-effective amendment to the Registration Statement relating to the offer and sale of such securities that has been declared effective by the U.S. Securities and Exchange Commission (the “委員會）幷包括當前的招募說明書或（iii）與該證券的提供和銷售有關的註冊聲明，已經向委員會提交併獲得有效，並且已建立遵守適用的州證券法。

4. 註冊權利.

4.1 需求註冊.

4.1.1 權利授予除非所有可註冊證券（如下定義）被納入有效的註冊聲明中，並附有當前的招募說明書或帶有當前註冊聲明的合格發行聲明，否則公司在書面要求（“需求通知）至少五十一百分之（51%）普通股的持有者（“多數持有人）, 同意在某一場合（“需求註冊），所有或任何部分的普通股，作爲本購買認股權證的基礎 在《法案》下允許註冊（統稱爲“可註冊證券）。 在該場合，公司將在收到申請求註冊通知後的六十（60）天內向委員會提交註冊聲明（“需求註冊聲明”) 涵蓋可註冊證券，並盡最大努力使該註冊聲明儘快被宣佈爲有效，前提是符合委員會的審核；但是，公司 不應被要求遵循申請求註冊通知，如果公司已提交了一個註冊聲明，持有者有權根據本協議第4.2節享有附帶權益，並且： (i) 持有者已選擇參與該註冊聲明所涵蓋的發行；或 (ii) 如果該註冊聲明涉及公司證券的保薦首次發行，則直到該註冊聲明所涵蓋的發行被撤回或在該發行完成後30天內。 註冊請求可以在開始銷售發行之日起的五年內的任何時間提出。

4.1.2 條款. 與需求註冊相關，公司應承擔與需求註冊聲明相關的所有費用和支出 根據 第4.1.1節，但持有者應支付任何和所有的承銷折扣和佣金，以及持有者選擇的法律顧問爲了代表持有者與可註冊證券的銷售相關的費用。 公司同意盡最大努力使此處所要求的需求註冊聲明的提交儘快生效，並在持有者合理要求的州內合格或註冊可註冊證券；前提是， 不過，公司在任何情況下都不應被要求在註冊會導致：(i) 公司有義務在該州註冊或獲得經營執照，或提交一般訴訟程序 在該州，或(ii) 公司主要股東有義務將其普通股存入托管帳戶。公司應使根據 第4.1.1節 在註冊聲明的持有者首次獲得銷售所有此類證券的機會後，保持有效 至少12個連續月份。持有者只能使用公司提供的招股說明書來銷售被該註冊聲明覆蓋的股份，且如果公司告知持有者該招股說明書由於重大失實陳述或遺漏而不再可以使用，持有者將立即停止使用任何公司提供的招股說明書。儘管有此類條款， 第4.1.2節，持有者有權在此要求需求註冊聲明。 章節 4.1.2 在一次場合中，該要求註冊權自發行銷售開始之日起五年內終止， 依據FINRA規則5110(g)(8)(C)。

4.2 「回購」註冊.

4.2.1 權利授予除非所有可註冊證券均包含在有效的註冊聲明中，並附有當前的招股說明書， 或附有當前的發行說明書的合格發行聲明，持有者在發行銷售開始之日起七年內有權， 將剩餘的可註冊證券包含在公司提交的任何其他證券註冊中（不包括與根據該法案發布的規則145或 基於F-3或任何等效表格的交易相關的情況）。

4.2.2 條款公司應承擔根據 第4.2.1節 包括由持有人選擇的任何法律顧問的費用，以代表他們進行可註冊證券的銷售。 在提出此類註冊的情況下，公司應在預定提交該註冊聲明的日期之前向持有可註冊證券的股東發出不少於30天的書面通知。 對持有人的通知應在公司提交每個註冊聲明時繼續進行，直到所有可註冊證券在有效註冊聲明下注冊完畢爲止。可註冊證券的持有者應在收到公司意圖提交註冊聲明的通知後的十天內通過書面通知行使本協議所規定的「搭便車」權利。 除非本購買認股權證另有規定，持有人請求註冊的次數不應受到限制。 第4.2.2節儘管有此規定， 第4.2.2節此類搭便車註冊權利將在根據FINRA規則5110(g)(8)(D)的銷售開始之日的第七個週年終止。

5. 發行新權證.

5.1 部分行使或轉讓. 根據本協議的限制，該購股權可以整體或部分行使或轉讓。 第3節 在僅部分行使或轉讓的情況下，提交此購股權取消，並提供適當填寫的行使或轉讓表格和足以支付任何行使價格和/或轉讓稅的資金時， 第2.1節 因此，公司應當無償向持有人交付與該購買權證相同的新的購買權證，持有人姓名所顯示的，該權證證明了持有人有權購買在此購買權證下尚未行使或轉讓的普通股數量。

5.2 丟失的證明書當公司接收到符合要求的證據，證明該購買權證遺失、被盜、毀壞或損壞，以及合理滿意的賠償或提供擔保後，公司應執行並交付一份相同條款和日期的新購買權證。因該遺失、被盜、毀壞或損壞而執行並交付的任何新購買權證將構成公司的替代合同義務。

6. 調整.

6.1 行使價格和普通股數量的調整此購買認股權證的行使價格和基礎普通股的數量應不時根據以下規定進行調整：

6.1.1 分享分紅；拆分. If, after the date hereof, and subject to the provisions of 第6.3節如果下述情況下，已發行的普通股數量因支付普通股的股息、普通股的拆分或其他類似事件而增加，則在該事件生效之日，本合同下可購買的普通股數量將按已發行普通股的增加比例進行相應增加，行使價格也將相應減少。

6.1.2 普通股的聚合. If, after the date hereof, and subject to the provisions of 第6.3節如果因合併、組合或普通股再分類或其他類似事件而減少已發行普通股的數量，則在生效日期，依據本協議可購買的普通股數量將按已發行股數的減少比例相應減少，行使價格將按比例增加。

6.1.3 在重組等情況下替換普通股如果已發行普通股進行了任何重新分類或重組，且不包括第6.1.1節 或 第6.1.2節在此條款或僅涉及該普通股面值的情況下，或當公司與另一家公司進行任何股份重組或合併，或合併中公司是持續的法人且不導致已發行普通股的重新分類或重組時，或者在任何情況下向另一家公司或實體出售或轉讓公司幾乎全部財產而導致公司解散時，本認購權證的持有人有權在此之後（直到此認購權證的行使權利到期）在行使時，以事件發生前應付的相同總行使價格，接收因該重新分類、重組、股份重組或合併，或合併，或在因該銷售或轉移後的解散中，能夠接收的種類和數量的普通股或其他證券或財產（包括現金）。第6.1.1節 或 章節 6.1.2那麼此類調整應根據第6.1.1節, 章節 6.1.2 和此 章節 6.1.3。此 第6.1.3節同樣適用於連續的重新分類、重組、 股份重組或合併、或合併、銷售或其他轉讓。

6.1.4 基本交易。如果在本購買權證有效期間的任何時間， 公司與另一方或一群人進行以下交易，其中該其他方或群體獲得了超過50%的流通普通股 （不包括由交易對手或發起人持有的普通股，或與交易對手或發起人相關或關聯的其他人）：(i) 公司直接或間接地在一次或多次相關交易中 與另一方合併或整合，(ii) 公司直接或間接地進行所有或幾乎所有資產的銷售、租賃、許可、轉讓或其他處置， 在一次或一系列相關交易中，(iii) 任何直接或間接的收購要約、要約收購或交換要約（無論是公司還是其他人）完成後，普通股持有者 被允許將其股份出售、投標或交換成其他證券、現金或財產，並被超過50%或更多的 流通普通股持有者接受，(iv) 公司直接或間接地在一次或多次相關交易中進行任何重新分類、 重組或資本重組，或者任何強制性股份交換，根據該項普通股有效地 轉換爲或交換成其他證券、現金或財產，或(v) 公司直接或間接地在一次或多次相關 交易中完成股票或股份購買協議或其他商業組合（包括但不限於重組、資本重組、剝離或安排方案）與另一方或一群人（每個稱爲“基本交易），在此之後的任何行使本購買權證時，持有人有權在發生此類基本交易之前，對於每個本購買權證可發行的股份，獲得接續或收購公司的普通股，或若公司爲存續公司，則獲得公司的普通股，以及任何額外或替代的對價（“替代對價）作爲此基本交易的結果，持有根據本購買權證可行使的普通股數量的持有人將收到。對於任何此類行使，行使價格的確定應根據在此基本交易中每個普通股應發行的替代對價的數量進行適當調整，公司應合理地將行使價格分配在替代對價間，反映任何不同替代對價元件的相對價值。如果普通股的持有人在基本交易中有任何選擇，選擇要接收的證券、現金或財產，則持有人在此基本交易後的任何本購買權證的行使中應獲得相同的替代對價選擇。公司應使在基礎交易中公司不是存續者的任何接續實體（“繼承實體”）書面承擔公司在本購買權證項下的所有義務，並向持有人交付以此購買權證作爲交換的接續實體的證券，該證券由書面文書呈現形式和實質上與本購買權證相似，旨在行使相應數量的該接續實體（或其母公司）資本股票的股份，等同於在此基本交易之前行使本購買權證可獲得的普通股，並具有適用於此類資本股票的行使價格（但需考慮到根據此類基本交易的普通股的相對價值及該資本股票的價值，該資本股票的股份數量及該行使價格旨在保護本購買權證在該基本交易圓滿完成之前的經濟價值）。在發生任何此類基本交易後，接續實體應繼承並替代（因此自此類基本交易日期起，本購買權證中的「公司」條款應改爲指接續實體），並可行使公司的每個權利和權力，並應承擔公司在本購買權證下的所有義務，效果如同該接續實體被命名爲此處的公司。

6.1.5 購買權證形式的變更. 該購買權證無需因任何變更而更改，第6.1節，在此變更後的購買權證中可以說明相同的行使價格和相同數量的普通股，這些都與最初根據該購買權證發行的購買權證所描述的一致。任何持有人對新購買權證的接受，這些新購買權證反映了必要或可選擇的變更，不應被視爲放棄在本日期後發生的任何調整或其計算的權利。

6.2 替代購買權證. 如果公司與另一公司發生合併，或進行股份重構或合併（除了不導致任何普通股重新分類或變更的合併或股份重構），則通過該合併或股份重構或合併形成的公司應向持有人執行並交付補充購買權證，規定每個當時或將要存在的購買權證的持有人有權在之後（直到該購買權證的到期日）根據該購買權證的行使，收到在該合併、股份重構或合併、銷售或轉讓之前，普通股的種類和數量以及其他證券和財產。該補充購買權證應提供與本購買權證中規定的調整完全相同的調整。第6節. 上述條款同樣適用於連續的合併或股份重組 或合併。Section 6消除 部分權益

6.3 Elimination of Fractional Interests公司不需要在購買權證行使時發行代表普通股份的碎股證書，也不需要以現金或補償形式支付任何碎股權益， 雙方的意圖是所有的碎股權益通過四捨五入的方式消除，四捨五入到最接近的普通股或其他證券、財產或權利的整數。

7. 保留和上市公司應始終儲存並保留其授權的普通股，以便在行使該購買權證時發行。 公司承諾並同意，在根據合同條款行使該購買權證和支付相關的行使價格時，所有普通股和其他證券在行使時應 被妥善且有效地發行，全部已支付且不應承擔附加責任，不受任何股東的優先認購權。 公司進一步承諾並同意，在行使該購買權證和支付相關的行使價格時，所有普通股和其他 證券在行使時應被妥善且有效地發行，全部已支付且不應承擔附加責任，且不受任何股東的優先認購權。 只要該購買權證仍然有效，公司應盡商業合理的努力使所有在行使該購買權證時可發行的普通股在 所有全國性證券交易所上市（需正式發佈發行通知），或（如適用）在OTCQb市場或任何後續交易系統上上市或報價， 在該公開發行中所發行的普通股可能被上市或報價（如有）。

8. 某些通知要求.

8.1 持有人收到通知的權利. 本文件的內容不應被解釋爲授予持有人投票或同意的權利，或作爲股東參加董事選舉或其他事項的通知權，或者作爲公司股東擁有任何權利。然而，如果在認購Warrants到期和行使之前的任何時間，發生了上述任何事件，第8.2節公司應在固定的記錄日期或轉讓賬簿關閉日期（“）的十天前以書面形式通知該事件。通知 日期）關於確定有權獲得此類分紅、分配、證券的轉換或交換 或認購權，或有權對擬議的解散、清算、終止或出售進行投票的股東。 此通知應具體說明 該記錄日期或轉讓簿關閉的日期，視情況而定。儘管如此，公司應向每位持有人 同時以相同方式遞送給公司的其他股東的每一份通知的副本。

8.2 需要通知的事件. 公司應當給予此通知所述的通知第八條 upon one or more of the following events: (i) if the Company shall take a record of the holders of its Ordinary Shares for the purpose of entitling them to receive a dividend or distribution payable otherwise than in cash, or a cash dividend or distribution payable otherwise than out of retained earnings, as indicated by the accounting treatment of such dividend or distribution on the books of the Company, (ii) the Company shall offer to all the holders of its Ordinary Shares any additional shares of capital stock of the Company or securities convertible into or exchangeable for shares of capital stock of the Company, or any option, right or warrant to subscribe therefor, or (iii) a dissolution, liquidation or winding up of the Company (other than in connection with a consolidation or share reconstruction or amalgamation) or a sale of all or substantially all of its property, assets and business shall be proposed.

8.3 行使價格變動通知. The Company shall, promptly after an event requiring a change in the Exercise Price pursuant to Section 6關於該事件及變更（“價格通知通知應描述導致變更的事件及計算方法，並由公司的首席財務官確認其真實準確。

8.4 通知的傳遞所有通知、請求、同意及本購買Warrants下的其他通訊應以書面形式進行，並根據承銷協議的通知規定發送至以下地址和聯繫信息，方可視爲有效。

如果是寄給持有人，則發送至：

R. F. 拉福提 & 公司

華爾街40號，29萬億樓

紐約，NY 10005

212.293.9015

www.RFLafferty.com

注意： 約翰·海登賴希先生，CFA

電子郵件：

抄送：

亨特·陶布曼·費舍爾 & 李 LLC

950 第三大道，19樓

紐約，NY 10022

電子郵件：

如果是寄給公司：

新世紀物流（BVI）有限公司

辦公室 A-E, 33/F, 王宮廣場,

55 盈業街, 觀塘,

九龍， 香港

電子郵件：

抄送：

Sichenzia Ross Ference Carmel LLP

1185 美洲大道31樓

紐約，NY 10036

收件人： 羅煥，法學博士。

電子郵件：

9. 雜項.

9.1 修訂. 公司和承銷商可以不時地補充或修訂本購股權，而無需得到任何持有人的批准，以解決任何歧義，糾正或補充本合同中可能存在缺陷或與其他條款不一致的條款，或就公司和承銷商認爲必要或希望解決的任何其他事項或問題作出規定，且公司和承銷商認爲這些規定不會對持有人的利益產生不利影響。所有其他修改或修訂須經書面同意，並由尋求執行該修改或修訂的一方簽署。

9.2 標題本協議中的標題僅爲方便引用 purposes，並不以任何方式限制或影響本購買權證的任何條款或規定的含義或解釋。

9.3. 完整協議本購買權證（連同根據本購買權證交付的其他協議和文件）構成當事方在本協議主題事項上的完整協議，並取代當事方在本協議主題事項上之前的所有口頭和書面協議及理解。

9.4 具有約束力的效力. 本購股權僅爲持有人及公司及其許可的受讓人、各自的繼承人、法定代表人和受讓人所享有，並對其具有約束力，其他任何人不得擁有或被推定擁有本購股權或本合同中任何條款下的任何法律或衡平權利、救濟或索賠。

9.5 適用法律；提交管轄；陪審團審判. This Purchase Warrant shall be governed by and construed and enforced in accordance with the internal laws of the State of New York, without giving effect to conflict of laws principles thereof. The Company hereby agrees that any action, proceeding or claim against it arising out of, or relating in any way to this Purchase Warrant shall be brought and enforced in the New York Supreme Court, County of New York, or in the United States District Court for the Southern District of New York, and irrevocably submits to such jurisdiction, which jurisdiction shall be exclusive. The Company hereby waives any objection to such exclusive jurisdiction and that such courts represent an inconvenient forum. Any process or summons to be served upon the Company may be served by transmitting a copy thereof by registered or certified mail, return receipt requested, postage prepaid, addressed to it at the address set forth in 第八條 hereof. Such mailing shall be deemed personal service and shall be legal and binding upon the Company in any action, proceeding or claim. The Company and the Holder agree that the prevailing party(ies) in any such action shall be entitled to recover from the other party(ies) all of its reasonable attorneys’ fees and expenses relating to such action or proceeding and/or incurred in connection with the preparation therefor. The Company (on its behalf and, to the extent permitted by applicable law, on behalf of its stockholders and affiliates) and the Holder hereby irrevocably waive, to the fullest extent permitted by applicable law, any and all right to trial by jury in any legal proceeding arising out of or relating to this Purchase Warrant or the transactions contemplated hereby.

9.6 放棄等公司或持有人未能在任何時候執行本購買權證的任何條款，不應被視爲對任何條款的放棄，也不會以任何方式影響本購買權證或本協議任何條款的有效性，或公司或任何持有人在此後執行本購買權證的每一條款的權利。對本購買權證任何違反、不合規或未履行的放棄，除非以書面形式由尋求執行該放棄的一方或各方簽署，否則無效；對任何此類違反、不合規或未履行的放棄不得被解釋或視爲對任何其他或後續違反、不合規或未履行的放棄。

9.7 交換協議作爲持有者收到並接受本購買權證的條件，持有者同意，在持有者完全行使本購買權證之前，若公司與承銷商簽訂了一份協議（“交換協議）根據該協議，他們同意所有未行使的購買權證將被兌換爲證券或現金，或兩者的組合，持有者應同意該交換併成爲交換協議的當事方。

9.8 保留。

9.9 持有者不被視爲股東除非在此特別規定，持有者僅以本購買權證持有者的身份，不得投票或領取分紅，也不應被視爲公司股本的持有人，無論出於何種目的；此外，本購買權證中的任何內容均不得解釋爲賦予持有者，僅以其作爲本購買權證持有者的身份，享有公司股東的任何權利或投票權，或對於任何公司行爲（無論是重組、股份發行、股份重分類、合併、轉讓或者其他行爲）給予或拒絕同意，接收會議通知、分紅或認購權利，或在此之前，除非持有者在合法行使本購買權證後有權收到股份。此外，本購買權證中的任何內容不得被解釋爲對持有者施加任何購買證券的責任（無論是行使本購買權證還是其他情況）或作爲公司的股東，是否這些責任是由公司或公司的債權人主張的。

9.10 限制. 持有人承認，在行使本購買權的情況下，如果股份未登記， 可能會受到州和聯邦證券法的轉售限制。

9.11 可分割性在可能的情況下，購股權的每一條款應被解釋爲在適用法律下有效且合法，但如果購股權的任何條款被適用法律禁止或無效，則該條款在禁止或無效的範圍內無效，而不影響該條款的其他部分或該購股權的其餘條款。

[簽名 後續]

在此見證之下，公司已於____年_______， 2024年由其正式授權的官員簽署本購買權。

附件 A

行使通知

用於行使購買權證的表格：

日期： __________, 20___

下方簽署人特此不可撤回地選擇行使購買權證以購買______ 股新世紀物流（BVI）有限公司的普通股，該公司位於英國維爾京群島（"公司）並在此支付$____（按每普通股$____的價格）作爲行使價格的支付。請根據以下給出的指示，發行此購買權證所行使的普通股，如果適用，發行一份新的購買權證，代表此購買權證尚未行使的普通股數量。

或

下方簽字人特此不可撤銷地選擇將其購買___普通股的權利以_______普通股進行轉換，具體數量按以下公式確定：

簽署人同意並確認上述計算需經公司確認，任何與計算有關的爭議應由公司自行決策解決。

請根據以下給出的指示發行與本購買權證所行使的普通股相對應的普通股，並且如適用， 發行一份新的購買權證，代表此購買權證尚未轉換的普通股數量。

簽名

簽名保證

證券註冊說明

姓名：

(用大寫字母打印)

地址:

通知： 本表格上的簽名必須與購買Warrants正面所寫的姓名完全一致，不得有任何改動或擴大， 也不得有任何更改，並且必須由非儲蓄銀行的銀行、受託公司或者在註冊的國家證券交易所具有會員資格的公司擔保。

附件 B

轉讓 通知

用於轉讓購買Warrants的表格：

轉讓

(由註冊持有人執行，以便轉讓此購買Warrants)：

茲因 已收到價值，_____________________ 特此出售、轉讓和轉移購買______________ 新世紀物流（BVI）有限公司的普通股權， 一家英屬維爾京群島公司（該“公司”），通過採購權證進行證明，並特此授權公司在公司賬簿上轉移該權利。

日期： __________ 20__

簽名

簽名保證

注意： 此表格的簽名必須與在該認購權證正面上所書寫的姓名對應，且不得有任何更改或擴大，必須由一家非儲蓄銀行的銀行或由一家信託公司，或由一家在註冊國家證券交易所擁有會員資格的公司擔保。