根據規則424(b)(3)提交
註冊號 333-276334

prospectus補充說明書 NO. 15
(針對2024年6月25日的招股說明書)

最多 1,997,116 股普通股

1,700,884 股普通股，作爲 Warrants 的基礎

本 招股說明書補充文件旨在更新和補充2024年6月25日的招股說明書（「招股說明書」）中包含的信息， 該招股說明書是我們在S-11表單上的註冊聲明的一部分（文件編號 333-276334） 與2024年12月19日向美國證券交易委員會提交的近期 報告（「近期報告」）中包含的信息相結合。因此， 我們已將近期報告附加到本招股說明書補充文件中。

我們的普通股目前 在納斯達克資本市場（「納斯達克」）上市，股票代號爲「AIRE」。截至2024年12月18日，我們的普通股收盤價爲$1.12。

本招股說明書補充 更新和補充招股說明書中的信息，且在沒有招股說明書的情況下是不完整的， 並且除了與招股說明書及其任何修改或補充的結合外，不得交付或使用。 本招股說明書補充應與招股說明書共同閱讀， 如果招股說明書與本招股說明書補充中的信息之間存在任何不一致，您應依賴於本招股說明書補充中的信息。

根據納斯達克的上市規則，我們是一個「受控公司」，因爲我們的首席執行官兼董事長Giri Devanur擁有大約60.26%的流通普通股。作爲一個受控公司，我們不需要遵守納斯達克的某些公司治理要求；然而，我們不會利用這些例外。

投資於我們的證券涉及高度風險，這些風險在招股說明書第5頁的「風險因素」部分中描述。

證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定招股說明書或本招股說明書的內容是否準確或完整。任何相反的聲明都是犯罪行爲。

本招股說明書補充的日期爲2024年12月19日。

美國

證券交易 委員會

華盛頓特區 20549

FORM 8-K

當前報告

根據第13條或第15(d)條的規定

1934年證券交易所法案

報告日期（首次事件報告的日期）：2024年12月19日

reAlpha科技公司

(註冊人精確名稱 按照其章程規定)

6515 Longshore Loop, Suite 100, 俄亥俄州都柏林市，郵政編碼43017

(主要執行辦公室的地址 和郵政編碼)

(707) 732-5742

(註冊人 電話，包括區號)

如果Form 8-K提交意在同時滿足註冊人在以下任何條款下的提交義務，請在下面的適當 區域打勾：

根據法案第12(b)條註冊的證券：

勾選適用者 無論是否公司符合1933年證券法規則405條（本章230.405條）定義的新興成長型公司，或是1934年證券交易法第120亿2條（本章2401.2亿2條）的規定。

新興成長公司☒

若一家新興成長公司，請打勾表示公司選擇不使用延長過渡期來遵守根據《交易所法》第13(a)條提供的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

項目 1.01. 進入一項重大決定性協議。

在2024年12月19日，reAlpha Tech Corp.（「公司」）與A.G.P./Alliance Global Partners（「A.G.P.」）簽訂了一份市場銷售協議（「銷售協議」）。根據銷售協議的條款，公司可以不時通過A.G.P.作爲銷售代理，提供和出售總計最高達4,750,000美元的普通股（「配售股票」）。配售股票將根據公司在2024年11月15日向美國證券交易委員會（「SEC」）提交的S-3表格（文件編號333-283284）中的 shelf registration statement 發行，並於2024年11月26日生效。公司於2024年12月19日向SEC提交了一份與配售股票的提供和銷售相關的招股說明書補充。

由於銷售協議沒有規定最低發行金額，因此在銷售協議下出售的配售股票總數（如有）和公司可獲得的收益（如有）目前無法確定。公司預計根據銷售協議獲得的配售股票的任何收益將用於運營資金和一般企業用途，這可能包括償還債務、未來收購、資本支出以及根據公司的數字貨幣投資政策購買數字貨幣。

根據銷售協議的條款和條件，公司將設定股票銷售的參數，包括要發行的配售股票數量或金額、請求銷售的時間段、任何限制在某一交易日（如銷售協議中定義）中可出售的配售股票數量或金額的限制，以及任何銷售不得低於的最低價格，但配售股票的底價爲5.00美元。若有配售股票的銷售，將採用法律允許的任何被視爲「市場銷售」的方式，符合根據經修訂的1933年證券法第415(a)(4)條款所規定的定義。

公司 將向A.G.P.支付現金佣金，金額等於根據 銷售協議出售的配售股份總收益的3.0%。公司還將根據此次發行的相關約定，報銷A.G.P.某些特定費用，包括合理的 自付費用和相關費用，金額不得超過(a) 與 銷售協議的執行和實施相關的$40,000，以及(b) 根據銷售協議的條款，此後每個季度最多$5,000，但每個財年總額不得超過$20,000，涉及A.G.P.或其代表在此次發行的定期盡職調查審查中所產生的費用。此外，公司已同意就銷售協議中列明的某些責任對A.G.P.進行賠償。

根據銷售協議，配售股份的發行 將在以下情況中最早終止：(i) 銷售協議簽署之日起36個月週年時，(ii) 所有配售股份的出售，或者(iii) 根據銷售協議的規定終止該協議。公司和A.G.P.可以在提前5天通知的情況下隨時終止該銷售協議。

銷售協議 還包含了此類交易慣常的陳述、保證和契約。銷售協議中包含的陳述、保證和契約僅爲該協議的目的而作，並且在特定日期僅爲該協議各方的利益，可能受到合同各方協議的限制。對銷售協議的上述描述完全由銷售協議的全文所修飾，銷售協議副本已作爲附件1.1附加於此，並在此全文引用。Mitchell Silberberg & Knupp LLP有關配售股份的法律意見書以附件5.1的形式提交。

項目9.01 基本報表和展示。

(d) 展品

簽名

根據1934年修訂後的證券交易所法的要求，申報人已經授權代表所簽署本報告。

附件 1.1

REALPHA科技公司

普通股

(每股面值$0.001)

市場銷售協議

2024年12月19日

A.G.P./Alliance Global Partners

麥迪遜大道590號，28層

紐約, NY 10022

女士們，先生們：

reAlpha科技公司，特拉華州 公司（“公司”），確認其與Oppenheimer & Co. Inc.的協議（本“協議”) 與A.G.P./Alliance Global Partners（“AGP”) 如下：

1. 股份的發行和銷售. 公司同意，在本協議的期限內，依據本協議中規定的條款和條件，可能通過AGP發行和銷售股份（“包含其希望銷售普通股的參數，最少應包括將要發行的普通股股數（“）的公司普通股，面值爲每股0.001美元（“普通股”); 提供的, 然而, that in no event shall the Company issue or sell through AGP such number or dollar amount of Placement Shares that would (a) exceed the number or dollar amount of shares of Common Stock registered on the Prospectus Supplement (as defined below) pursuant to which the offering hereunder is being made; (b), when issued, exceed the total amount of authorized but unissued shares of Common Stock (less the number of shares of Common Stock issuable upon exercise, conversion or exchange of any outstanding securities of the Company or otherwise reserved from the Company’s authorized capital stock); or (c) exceed the number or dollar amount of shares of Common Stock that would cause the Company or the offering of the Placement Shares not to satisfy the eligibility and transaction requirements for use of Form S-3 (including, if applicable, General Instruction I.b.6 thereof) (the least of (a), (b) and (c), the “最高金額”). Notwithstanding anything to the contrary contained herein, the parties hereto agree that compliance with the limitations set forth in this 第一節 on the number or aggregate sales price of Placement Shares issued and sold under this Agreement shall be the sole responsibility of the Company and that AGP shall have no obligation in connection with such compliance. The issuance and sale of Placement Shares through AGP will be effected pursuant to the Registration Statement (as defined below), although nothing in this Agreement shall be construed as requiring the Company to use the Registration Statement to issue any Placement Shares.

The Company has filed, in accordance with the provisions of the Securities Act of 1933, as amended, and the rules and regulations thereunder (collectively, the “證券法”), with the Securities and Exchange Commission (the “委員會）在2023年10月之前的數據上接受過培訓。 某項註冊聲明，採用S-3表格（文件編號333-283284），包括基本招股說明書，涉及由公司不時發行的某些證券，包括配售股份，並通過引用公司依照修訂版1934年證券交易法及其規則和條例所提交或將提交的文件（統稱爲證券交易所法案）公司已準備了一份針對基本招股說明書的補充招股說明書，該招股說明書作爲此註冊聲明的一部分，專門與配售股份相關（招股說明書補充）公司將向AGP提供用於AGP的配售股份的基本招股說明書的副本，作爲此註冊聲明的一部分，補充有招股說明書。除非上下文另有要求，否則該註冊聲明及其任何生效後修正，包括其中提交的所有文件或通過引用納入其中的文件，以及包括以後根據證券法第424(b)條提交的招股說明書（如下所定義）的任何信息，或根據證券法第4300亿條視爲該註冊聲明的一部分，均稱爲註冊聲明。” 基本招募說明書，包括所有被引用或視爲被引用的文件，必須遵循證券法第412條的規定（如證券法第430B(g)條所規定），包括在註冊聲明中，可能會通過招募說明書補充文件進行補充，本公司根據證券法第424(b)條向委員會最近提交的基本招募說明書和/或招募說明書補充文件的形式在此稱爲“招股說明書。” 此處對註冊聲明、招募說明書或任何修正或補充的引用應視爲引用幷包括其中的被引用或視爲被引用的文件，此處對「修正」、「修正案」或「補充」一詞的引用，關於註冊聲明或招募說明書的引用應視爲引用幷包括在此執行之後向委員會提交的任何被引用或視爲被引用的文件（納入文件 ”).

根據本協議，所有對註冊聲明、招募說明書或任何修正或補充的引用應視爲包括根據其電子數據收集分析和檢索系統提交給委員會的最新副本，或如適用，由委員會使用的互動數據電子申請系統（統稱爲“EDGAR）。公司的義務根據本協議提供、提供、交付或讓可用的任何報告或聲明的副本（及所有其他類似引用）應視爲已滿足，如果相同的副本通過EDGAR向委員會提交。

2. 定向增發每當公司希望根據此協議發行並出售定向增發股份時（每個稱爲"定向增發）、公司將通過電子郵件通知AGP（或各方書面同意的其他方式）要發行的定向增發股份的數量或金額，請求進行銷售的時間段，任何銷售的定向增發股份的數量或金額的限制（在下面定義的交易日）以及不能進行銷售的任何底價（如下定義）（"定向增發通知）的形式附於本協議中， 附表1定向增發通知應來自公司中列出的任何個人 附表 3 （並抄送給公司名單上列出的其他個人），並且應發送給AGP列出的每一個個人 附表 3，因此 附表 3 可能會不時進行修訂。 placement notice 在AGP收件時立即生效，除非（i）根據第4節中列出的通知要求，AGP出於任何原因自行決定拒絕接受其中的條款；（ii）根據其中的placement shares 的全部金額已被出售；（iii）根據第4節中列出的通知要求，公司暫停或終止placement notice，該暫停和終止權利可由公司自行決定行使；（iv）公司發佈後續的placement notice 以取代早期的placement notice；或（v）本協議根據以下條款被終止。 第13節公司向AGP支付的任何折扣、佣金或其他補償金額應根據以下條款進行計算 附表2明確承認並同意，公司與AGP對於任何配售或任何配售股份均不承擔任何義務，除非公司向AGP提交配售通知，並且AGP未根據上述條款拒絕該配售通知，僅在其中和此處指定的條款下生效。如果本協議的第2條或第3條與配售通知的條款之間存在衝突，則以配售通知的條款爲準。 第2條或第3條 本協議的條款與配售通知的條款之間存在衝突，則以配售通知的條款爲準。

3. AGP的配售股份銷售根據本協議的條款和條件，在配售通知指定的期限內，AGP將運用其正常交易和銷售慣例及適用的州和聯邦法律、規則和法規以及納斯達克資本市場的規則（"）以商業上合理的努力銷售配售股份，直到配售通知中規定的金額，並且以配售通知的條款爲準。AGP將於交易日（定義見下文）開盤之前，以書面形式向公司確認其在此項下銷售的配售股份的數量、配售股份的成交量加權平均價格、以及公司根據交易進行支付的補償。 第 2節 關於此類銷售，以及應支付給公司的淨收益（如下所定義），包括AGP所做的扣除項的細目（如在 第5(b)節）從其從這些銷售中獲得的總收益中扣除的金額。根據配售通知的條款，AGP可以通過法律允許的任何方法出售配售股票，視爲「市場價格出售」，其定義見證券法第415條，包括但不限於，直接在交易所、在任何其他現有的普通股交易市場或通過做市商進行的銷售。“交易日”指的是在交易所上購買和出售普通股的任何一天。

4. 銷售暫停。公司或AGP可以在書面通知另一方後（包括通過電子郵件給另一方所有個體的形式） 附表 3, 如果發送的通知被任何接收通知的個人實際確認（而不是通過自動回覆）或通過電話（立即以可以驗證的傳真或電子郵件通知發送給對方的每位個人確認） 附表 3）， 可以暫停任何定向增發股份的銷售一段時間（“暫停”); 提供的, 然而, 此類暫停不得影響或損害任何一方在收到此通知之前與任何此處銷售的配售股份相關的義務。在暫停期間，公司不得發佈任何配售通知，AGP也不得在此處出售任何配售股份。發出暫停通知的一方應在交易日之前不遲於二十四（24）小時以書面形式通知另一方暫停將於何時到期。在暫停生效期間，任何義務都應 第7條(l)節, 7(m)，以及 7(n) 關於向AGP交付證明書、意見或合規信的要求，均可免除。本協議各方同意，除非根據此條款中的規定，通知不得對任何其他方生效。 章節 4 本條款，除非向此處所列的個人中的某一位發出。 附表 3 本協議的附表，如有不時修訂，應按照本條第一句的規定進行確認或認定。 第4節.

5. 銷售和交付給 AGP；結算.

a. 定向增發 股份的銷售. 基於此處包含的陳述和保證，以及本協議中規定的條款和條件，除非AGP拒絕接受定向增發通知的條款，且除非定向增發通知中描述的股份出售被拒絕、暫停或以其他方式按照本協議的條款終止，AGP將在定向增發通知中規定的期間內，使用其符合正常交易和銷售慣例的商業合理努力，並遵守適用的州和聯邦法律、規則和規定以及交易所規則，以銷售該定向增發股份，直至通知中規定的數量，並按通知的條款進行銷售。公司承認並同意 (i) AGP未必能成功出售定向增發股份； (ii) 如果AGP未能出售定向增發股份，AGP對公司或任何其他個人或實體將不承擔任何責任或義務，前提是這不是由於AGP未能按照本協議要求，使用其符合正常交易和銷售慣例的商業合理努力，以及遵循適用的州和聯邦法律、規則和規定及交易所規則； (iii) AGP沒有義務根據本協議以主承銷方式購買定向增發股份，除非AGP和公司另有書面協議。

b. 定向增發股份的結算. 除非在相關的定向增發通知中另有規定，定向增發股份的銷售結算將在銷售發生後的第一個（1st）交易日（或行業慣例下的常規交易提前的日期）進行（每個，"結算日期“）。AGP應在AGP售出定向增發股份後的下一個交易日開盤之前通知公司每筆定向增發股份的銷售。以結算日交付給公司的收益金額對定向增發股份的銷售進行結算（“淨收益”) 將等於AGP爲該定向增發股份收到的總銷售價格，扣除（i） 公司根據此處條款應付給AGP的佣金、折扣或其他補償， 第二節 （ii）公司根據此處條款應付給AGP的任何其他款項；以及 第9節 （iii）因該等銷售所產生並由AGP支付或應支付的任何交易費用、交易支出或執行費用，這些費用由任何結算機構或任何政府或自律組織或其他費用所產生。

c. 交付定向增發股份. 在每個結算日前，公司將或將促使其過戶代理人，通過電子方式轉移所售定向增發股份，給AGP或其指定帳戶（前提是，AGP應至少在結算日前一個交易日書面通知公司該指定人及其帳戶信息）通過存管信託公司及其保管人系統（“DWAC）或以其他雙方一致同意的交付方式，所有情況均應爲可自由交易、可轉讓且良好可交付形式的註冊股份。在每個結算日，AGP將將相關的淨收益以當天資金的方式轉入公司在結算日或之前指定的帳戶。AGP負責提供除了DWAC以外的交付說明關於正在出售的發行股份。如果由於AGP的過錯，公司的發行股份未能在結算日交付或其轉移代理（如適用）未能交付，除了條款 第11(a)節， 它將（i）對AGP不承擔任何損失、索賠、損害或合理的、已記錄的費用（包括合理且已記錄的合法費用和費用），因公司或其轉移代理（如適用）的違約而產生或與之相關的；並且（ii）向AGP支付（不重複）任何佣金、折扣或其他補償費，否則在沒有該違約的情況下是有權獲得的。

d. 對發行規模和每股價格的限制在任何情況下，如果在銷售該發行股份後，該發行股份的總毛銷售收益超過（A）根據本協議下的所有發行股份銷售，最大金額，（B）在註冊聲明中剩餘可供發行和銷售的金額，以及（C）根據本協議下公司董事會、授權委員會或授權執行官不時授權並書面通知AGP的發行股份的總銷售額，公司的發行股份不得因請求而銷售。公司不得因本協議請求發行股份的銷售價格低於底價。「底價」指的是每股發行股份的最低價格爲5.00美元（可因任何拆股、合股或其他類似交易進行調整）。

e. 賣空榜. 在本協議的有效期內，AGP及其任何關聯公司或子公司均不得進行(i) 任何對公司的證券的賣空交易或(ii) 任何AGP不擁有的公司的證券的出售，或通過借用公司證券進行的任何出售。 在本協議的有效期內，儘管本文有任何相反規定，AGP同意在任何情況下，AGP或其關聯公司不得就普通股或相關的衍生證券進行任何市場做市、投標、穩定或其他交易活動，如果該活動在監管規則或《交易法》下被禁止。

6. 公司的陳述與保證. 公司向AGP表示並保證，自本協議簽署之日起，以及自每個適用時間（定義如下）起，除非該表述、保證或協議指定了另一個日期或時間：

a. 註冊 聲明和招股說明書. 本協議所預想的交易符合《證券法》下S-3表單的使用要求並與條件一致。註冊聲明已向委員會提交，並已根據《證券法》獲批。招股說明書補充將把AGP列爲代理，在標題爲“分銷計劃。”公司未收到，也尚未接到關於委員會阻止或暫停使用註冊聲明的任何命令，或威脅或啓動相關程序。註冊聲明及本協議所預想的放置股份的發售和出售符合《證券法》第415條的要求，並在所有重大方面遵循該規則。須在註冊聲明或招股說明書中描述或作爲註冊聲明附件提交的任何法規、合同或其他文件均已適當描述或提交。自本協議日期起，註冊聲明、招股說明書以及任何修訂或補充及所有已提交委員會的合併文件的副本已送達或可通過EDGAR提供給AGP及其法律顧問。公司未分發，且在每個結算日期及放置股份分配完成之前，不會分發與放置股份的發售或出售相關的任何招股材料，除了註冊聲明和招股說明書以及任何AGP已書面同意的發行人自由書面招股說明書（定義如下），該同意不應被不合理地扣留、附條件或延遲，或根據適用法律或交易所的上市維護要求所要求。普通股當前在交易所以交易標的“AIRE公司在本日期之前的十二(12)個月內，未收到交易所通知，表示公司未遵守交易所的上市或維護要求。根據公司的了解，公司遵守交易所的所有上市和維護要求。

b. 沒有錯誤陳述或遺漏在每個結算日，註冊聲明和招股說明書到該日期時，將在所有重大方面符合證券法的要求。註冊聲明，在其生效時，不會包含不實陳述的重大事實，也不會遺漏需要在其中陳述的重大事實或必要的事實，以使其中的陳述不具誤導性。招股說明書及其任何修訂和補充，在其日期和每個適用時間（定義如下）時，不會包含不實陳述的重大事實或遺漏必要的重大事實，以使其中的陳述在作出時不具誤導性。併入文件在提交給委員會時，不會包含不實陳述的重大事實或遺漏需要在該文件中陳述的重大事實或必要的事實，以使該文件中的陳述在作出時不具誤導性。前述內容不適用於公司，不會對任何此類文件中依賴於並符合AGP特意爲編寫該文件而以書面形式提供的信息的聲明或遺漏作出任何陳述或保證。

c. 符合證券法和交易所法註冊聲明、招股說明書、任何發行人無補償招股說明書或其任何修訂或補充，以及併入文件，當這些文件根據證券法或交易法提交給委員會或在證券法下生效時，將在所有重大方面符合適用的證券法和交易法的要求。

d. 財務 信息. (i) 公司合併基本報表的相關內容或在註冊聲明和招股說明書中引用的合併基本報表，連同相關的附註和時間表，在所有重大方面公正地反映了公司及其子公司的合併財務狀況（如下面定義的）截至所示日期的合併經營結果、現金流量及股東權益變動（在未經審計財務報表的情況下，需根據正常的年終審計調整，不會在單獨或整體上產生重大影響），並且已按照證券法和交易法的發佈要求，以及符合美國的通用會計原則編制（“一般公認會計原則（GAAP）”）一致地應用（除非（a）在其中註明；（b）在未經審計財務報表的情況下，不包括腳註或可能被簡化或彙總的報表；以及（c）不產生重大影響的調整，無論是單獨或整體）在相關期間；（ii）與公司及其子公司相關的其他財務和統計數據包含或在註冊聲明和招股說明書中引用，準確且公正地呈現，並基於與公司財務報表、賬簿和記錄一致的基礎準備；（iii）沒有應在註冊聲明或招股說明書中包括或引用的歷史或預測性財務報表未被包括或引用；（iv）公司及其子公司沒有任何重大債務或義務，無論是直接的或或有的（包括任何表外義務），沒有在註冊聲明（包括其附錄、引用文檔及SEC文件）和招股說明書中描述，且需要在註冊聲明或招股說明書中描述的義務（包括其附錄、引用文檔及SEC文件）；以及（v）在註冊聲明和招股說明書中包含或引用的所有披露，如有，涉及「非GAAP財務指標」（該術語根據委員會的規則和規定定義）在所有重大方面符合交易法的G條規及證券法S-K法規第10條，視適用而定。

e. 符合 EDGAR備案. 提交給AGP用於根據本 協議銷售定向增發股票的招股說明書將與爲通過EDGAR提交給委員會而創建的招股說明書版本相同， 除非根據S-t法規允許的範圍外。

f. 組織. 公司及任何重大子公司（如委員會制定的S-X法規第1-02條中定義的術語），（每個稱爲“子公司，”共同稱爲“子公司”）， 在其各自的組織法下，合理組織，合法存在且信譽良好。公司及其子公司被適當地許可或認可爲外資公司可以進行交易，並且在各自的財產所有權或租賃及其各自的業務活動需要此類許可或資格的每個其他管轄區下均信譽良好，並且擁有必要的公司權力和權威，以所有或持有其各自的財產並根據登記聲明和招股說明書中所述進行各自的業務，除非未能如此合規或信譽良好或擁有這些權力或權威不會單獨或合計對公司及子公司的資產、業務、運營、盈利、財產、狀況（財務或其他方面）、前景、股東權益或運營結果產生重大不利影響，整體而言，超出登記聲明、招股說明書、任何招股說明書補充材料、納入文件或SEC文件中所列內容，或對公司按時履行本協議所設想的義務產生重大不利影響（稱爲“重大不利影響”).

g. 子公司. 截至本文件簽署之日，公司僅有的全資子公司在SEC文件中列出。除註冊聲明或招募說明書中另有說明外，公司直接或間接擁有所有子公司的股權，無任何留置權、費用、擔保權益、負擔、優先購買權或其他限制，且公司擁有的所有子公司的股權有效發行，已全額支付、不可評估且不受任何優先認購權、優先購買權或類似權利的限制。

h. 無違反或違約. 公司及任何子公司均未： (i) 違反其章程或章程細則或類似的組織文件； (ii) 違約，且未發生任何事件，若經過通知或時間的推移或兩者結合，會構成此類違約，在任何契約、抵押、信託契約、貸款協議或其他協議或文書中規定的任何條款、約定或條件的適當履行或遵守之中，公司或任何子公司是締約方或受其約束，或公司或任何子公司的任何財產或資產受其約束，除非在註冊聲明或招募說明書中另有說明；或 (iii) 違反任何法律或法規，或任何法院或仲裁人或具有對公司或任何子公司管轄權的政府或監管機構的判決、命令、規則或規定；除非在上述第(ii)和第(iii)條款的情況下，任何此類違反或違約不會單獨或合計產生重大不利影響。根據公司的知識，任何與其或任何子公司爲締約方的重大合同或其他協議下的其他方在任何方面均未違約，且此類違約會產生重大不利影響。

i. 無重大負面影響. 自公司最近的財務報表（包含或通過引用在註冊聲明和招募說明書中）以來，除在此陳述時之前提交的後續SEC文件中特別披露的情況外，未發生(i) 任何重大不利影響，或可能導致重大不利影響的任何事態發展； (ii) 對公司及子公司作爲一個整體具有重大影響的任何交易； (iii) 公司或任何子公司產生的任何直接或或有（包括任何表外負債）義務或責任，該義務或責任對公司及子公司作爲一個整體具有重大影響； (iv) 資本股票的任何重大變更（除非(A) 根據公司的現有股權激勵計劃授予額外的期權或獎勵；(B) 由於在此日期前發行股份而導致的流通普通股數量變化；(C) 由於增發Placement Shares；(D) 公司股票的任何回購；(E) 如在14A日程上的委託書聲明或S-4表格註冊聲明中描述；或(F) 其他公開宣佈）或公司或任何子公司的未償長期債務；或(v) 在公司或任何子公司的資本股票上宣佈、支付或分配的任何類型的股息或分配，除非上述每種情況均在正常商業過程中進行或在註冊聲明或招募說明書中另有披露（包括任何納入文件或SEC文件）。

j. 資本化. The issued and outstanding shares of capital stock of the Company have been validly issued, are fully paid and non-assessable and, other than as disclosed in the Registration Statement or the Prospectus, are not subject to any preemptive rights, rights of first refusal or similar rights. The Company has an authorized, issued and outstanding capitalization as set forth in the Registration Statement and the Prospectus as of the dates referred to therein (other than (i) the grant of additional options or awards under the Company’s existing equity incentive plans; (ii) changes in the number of outstanding shares of Common Stock due to the issuance of shares upon the exercise, vesting or conversion of securities exercisable for, or convertible into, Common Stock outstanding on the date hereof; (iii) as a result of the issuance of Placement Shares; or (iv) any repurchases of capital stock of the Company) and such authorized capital stock conforms to the description thereof set forth in the Registration Statement and the Prospectus. The description of the Common Stock in the Registration Statement and the Prospectus is complete and accurate in all material respects. Other than as set forth or described in or contemplated by the Registration Statement or the Prospectus, as of the dates referred to therein, the Company did not have outstanding any options to purchase, or any rights or warrants to subscribe for, or any securities or obligations convertible into, or exchangeable for, or any contracts or commitments to issue or sell, any shares of capital stock or other securities.

k. S-3 Eligibility. (i) At the time of filing the Registration Statement and (ii) at the time of the most recent amendment thereto for the purposes of complying with Section 10(a)(3) of the Securities Act (whether such amendment was by post-effective amendment, incorporated report filed pursuant to Section 13 or 15(d) of the Exchange Act or form of prospectus), the Company met the then applicable requirements for use of Form S-3 under the Securities Act, including compliance with General Instruction I.b.6 of Form S-3, as applicable. The Company is not a shell company (as defined in Rule 405 under the Securities Act) and has not been a shell company for at least twelve (12) calendar months previously and if it has been a shell company at any time previously, has filed current Form 10 information (as defined in General Instruction I.b.6 of Form S-3) with the Commission at least twelve (12) calendar months previously reflecting its status as an entity that is not a shell company.

l. 授權; 可執行性. 公司擁有全面的公司權力和權威，可以簽署本協議並執行本協議所預想的交易。 本協議已獲得公司適當的授權、簽署和交付，且是公司有效且具約束力的協議，可根據其條款對公司具有可執行性，但以(i)可執行性可能因破產、無力償債、重組、暫停或其他類似的影響債權人權益的法律和一般公平原則的限制而受到限制; 和 (ii) 本協議的賠償和貢獻條款可能受到聯邦或州證券法律以及與此有關的公共政策考慮的限制。 第11節 本協議的賠償和貢獻條款可能受到聯邦或州證券法律和與此相關的公共政策考慮的限制。

m. 發行股份的授權. 根據公司董事會或其授權委員會，或經過授權的執行官員批准的條款發行和交付的發行股份，將根據本協議的規定，適當且有效授權併發行，完全支付且不可徵稅，清晰無任何質押、留置權、負擔、擔保權益或其他索賠（其他質押、留置權、負擔、擔保權益或其他索賠除外，源於AGP或買方的行爲或不作爲），包括任何法定或合同優先權、轉售權、優先購買權或其他類似權利，並根據《交易法》第12條進行註冊。發行股份在發行時，將在所有重要方面符合招股說明書中或已併入或被認爲已併入的描述。

n. 無需任何同意. 不需要任何法院或仲裁者或者任何對公司具有管轄權的政府或監管機構的同意、批准、授權、命令、註冊或資格，以便公司簽署、交付和履行本協議，以及公司根據本協議發行和出售發行股份，除了適用的州證券法或美國金融行業監管局（“FINRA”) 或 交易所，包括交易所可能要求的任何通知，關於 AGP 出售定向增發股份的事宜； (ii) 根據證券法可能要求的事項；以及 (iii) 已由公司事先獲得的事項。

o. 沒有優先權. (i) 根據證券法第 S-X 規則 1-02 所定義的術語，沒有任何人（每個稱爲“人擁有權利，無論是合同義務還是其他原因，要求公司向該人發行或銷售任何普通股或其他資本股票或其他公司證券（除了根據行使期權或認購權來購買普通股，或根據公司不時授予的股權激勵計劃行使期權或股票獎勵，或根據可轉換證券的轉換）；(ii) 沒有人擁有任何優先購買權、優先出售權或其他權利（無論是根據「毒丸」條款還是其他方式）購買來自公司的普通股或其他資本股票或其他公司證券的股份，這些權利未經相應放棄；(iii) 沒有人有權在涉及定向增發股份的要約和銷售過程中充當公司的承銷商或銷售代理；(iv) 沒有人擁有權利，無論是合同義務還是其他原因，要求公司根據證券法註冊任何普通股或其他資本股票或其他公司證券，或者在註冊聲明中或該聲明所涉及的要約中包含任何此類股份或其他證券，無論是因註冊聲明的提交或生效，或根據定向增發股份的銷售，除非在每種情況下該等權利已經得到適當放棄或滿足。

p. 獨立公共會計師. GBQ Partners LLC （“Accountant），其對於公司合併財務報表的報告已作爲公司2023年12月31日止八個月的過渡報告的一部分向委員會提交，並已納入註冊聲明。根據公司的知識，會計師在其報告涵蓋的期間內，是符合《證券法》和美國公共公司會計監督委員會意義上的獨立公共會計師。根據公司的知識，該會計師沒有違反2002年《薩班斯-奧克斯利法》的審計獨立性要求（“Sarbanes-Oxley法案）與該公司有關。

q. 協議的可執行性除非在註冊聲明或招股說明書中另有規定，公司與招股說明書中明確提到的第三方之間的所有協議（除已按其條款到期或其終止在公司向EDGAR提交的文件中披露的協議）均爲有效且具有約束力的公司義務，可按照其各自的條款強制執行，除非(i)（A）可執行性可能因破產、無力償還、重組、暫時或類似法律限制債權人權利，以及一般的衡平原則而受到限制；（B）某些協議的賠償條款可能因聯邦或州證券法或公共政策考慮而受到限制；及（ii）任何不具可執行性的情況，無論是單獨還是合計，都不會對產生重大不利影響。

r. 無訴訟（i）沒有法律、政府或監管行動、訴訟或程序正在進行，也沒有據公司的知識，任何法律、政府或監管調查，公司的或任何子公司的任何財產是此類行動的當事方，若單獨或合計，若對公司或任何子公司作出不利裁決，將會產生重大不利影響，或對公司的履行本協議的能力產生重大不利影響；（ii）據公司的知識，沒有其他任何政府或監管機構威脅或考慮採取的行動、訴訟或程序，若單獨或合計，若對公司或任何子公司作出不利裁決，將會產生重大不利影響；（iii）沒有當前或正在進行的法律、政府或監管行動、訴訟、程序，或據公司的知識，符合《證券法》要求在招股說明書中描述的調查未在招股說明書中描述（包括任何併入文件或SEC文件）。公司及子公司遵守所有適用的聯邦、州、地方和外國法律、法規、命令及法令，除非不合規將不會單獨或合計產生重大不利影響。

s. 許可證和 許可. 公司及其子公司擁有並取得了所有必要的許可證、證書、同意書、命令、批准、 許可和其他授權，已向適當的聯邦、州、地方或外國政府或監管機構做出所有聲明和備案，以符合其各自物業的所有權或租賃或 各自業務的開展，如註冊聲明和招股說明書中所述（“許可證”），除非未擁有、未獲得或未作出的情況不會單獨或在整體上造成重大不利影響。公司及其子公司尚未收到有關任何此類許可的撤銷或變更的書面通知，也沒有理由相信此類許可不會在正常情況下續期，除非未獲得續期將不會單獨或在整體上造成重大不利影響。

t. 無重大 違約. 公司及任何子公司未在借款的債務的任何分期付款上違約或在一份或多份長期租約上的任何租金上違約，這些違約個別或整體上不會造成重大不利影響。自其最新的10-Kt過渡報告提交以來，公司未按照《交易法》第13(a)或15(d)節提交相關報告，表明其(i)未支付任何優先股的股息或沉沒基金分期付款，或(ii)在借款的債務的任何分期付款或在一份或多份長期租約上的任何租金上違約，這些違約個別或整體上已造成或將會造成重大不利影響。

u. 某些市場 活動. 公司、任何子公司，或公司所知其各自董事、高級職員或控股人沒有直接或間接採取任何旨在，或已構成或將導致或 在《交易法》或其他方面上，穩定或操縱公司任何證券價格以便便利銷售或轉售配售股份的行動。

v. 經紀商/ dealer 關係公司及任何子公司或任何相關實體均不需要根據《交易法》的規定註冊爲「經紀商」或「dealer」，或（ii）通過一種或多種中介，直接或間接控制或是「會員關聯人員」或「會員的關聯人士」（根據FINRA手冊中的定義）。

w. 沒有依賴公司未依賴AGP或AGP法律顧問提供與發行和銷售配售股份相關的法律、稅務或會計建議。

x. 稅務公司和子公司已提交所有需要提交的聯邦、州、地方和外國稅務申報表，並已支付自至今爲止所有應支付的稅款，前提是這些稅款已經到期且未在誠信中受到質疑，除非未能如此將不會對公司產生重大不利影響。除非在註冊聲明或招股說明書中另有披露或設想，未對公司或任何子公司確定出任何不利的稅收缺陷，這些缺陷單獨或合計對公司將產生重大不利影響。公司所知，未有任何聯邦、州或其他政府的稅收缺陷、罰款或評估在其面前被提出或威脅，這些將對公司產生重大不利影響。

y. 不動產和動產的所有權公司和子公司對被描述爲擁有的所有不動產項和被描述爲擁有的重要動產項享有良好且有效的所有權，且這些財產均不受任何留置權、負擔和索賠的影響，除非（i）在註冊聲明或招股說明書中描述的，（ii）不對公司和子公司對該財產的使用造成實質干擾，或（iii）不會單獨或合計產生重大不利影響。任何在註冊聲明或招股說明書中描述爲由公司和子公司租賃的房地產均由他們根據有效、現存且可強制執行的租約持有，除非這些（A）不會實質干擾公司或子公司對該財產的使用，或（B）不會單獨或合計產生重大不利影響。

z. Intellectual Property. 公司及其子公司擁有或具備，或可以獲得，足夠可執行的權利來使用所有專利， 專利申請，商標（包括註冊和未註冊），商號，商標註冊，服務標誌，服務 標誌註冊，互聯網域名註冊，版權，版權註冊，許可證和專有技術（包括商業 祕密及其他未專利和/或不可專利的專有或機密信息、系統或程序）（統稱爲“知識產權”），爲其各自的業務進行運作所必需的，除非未能擁有或具備足夠的權利來使用該等知識產權，單獨或總體上，合理預期不會產生重大不利影響。公司及其子公司未收到任何關於侵犯或衝突的書面通知，涉及他人的知識產權，如果此等侵權或衝突的結果是產生不利裁決，將導致重大不利影響。沒有正在進行的，或者在公司知識的範圍內，被威脅的司法程序或干預程序，針對公司或其任何子公司挑戰公司或任何子公司的專利、專利申請、專有信息或其他知識產權的權利的。根據公司的知識，沒有其他實體或個人對公司或任何子公司的專利、專利申請或由此將要發行的任何專利享有任何權利或索賠，除非是根據該實體或個人與公司或任何子公司達成的合同、許可證或其他協議，或是公司或子公司非合同的義務，除了公司或任何子公司授予的書面許可證。公司未收到任何關於挑戰公司或其子公司在擁有、許可或選擇的任何知識產權方面的權利的書面通知，這種索賠，如果成爲不利裁決的主題，將導致重大不利影響。

aa. 遵守 適用法律公司及其子公司在任何時候均已並將一直在各項適用法律方面與公司或子公司及其各自業務的所有相關法律實質上保持一致，除非該等不合規行爲單獨或合計對公司產生重大不利影響。

bb. 環保母基 法律公司及子公司：(i) 遵守所有適用的聯邦、州、地方和外國法律、規則、法規、決定和命令，這些與人類健康與安全、環境或有害或毒性物質或廢物、污染物或污染物的保護相關（統一稱爲“環境法律”）；(ii) 已獲得所有適用環保法律要求的許可證、執照或其他批准，並在擁有這些批准的情況下開展各自的業務，如登記聲明和招股說明書中所述；以及 (iii) 未收到任何關於有害或毒性物質或廢物、污染物或污染物的調查或修復的實際或潛在責任的通知，除非在上述(i)、(ii) 或 (iii) 條款的情況下，該等不合規或未獲得所需許可證、執照或其他批准的行爲或責任不會單獨或合計對公司產生重大不利影響。

cc. Disclosure Controls. The Company maintains a system of internal accounting controls sufficient to provide reasonable assurance that: (i) transactions are executed in accordance with management’s general or specific authorizations; (ii) transactions are recorded as necessary to permit preparation of financial statements in conformity with GAAP and to maintain asset accountability; (iii) access to assets is permitted only in accordance with management’s general or specific authorization; and (iv) the recorded accountability for assets is compared with the existing assets at reasonable intervals and appropriate action is taken with respect to any differences. The Company is not aware of any material weaknesses in its internal control over financial reporting (other than as set forth in the Registration Statement or the Prospectus). Since the date of the latest audited financial statements of the Company included in the Prospectus, there has been no change in the Company’s internal control over financial reporting that has materially affected, or is reasonably likely to materially affect, the Company’s internal control over financial reporting (other than as set forth in the Registration Statement or the Prospectus). The Company has established disclosure controls and procedures (as defined in Exchange Act Rules 13a-15 and 15d-15) that comply with the requirements of the Exchange Act. The Company’s certifying officers have evaluated the effectiveness of the Company’s controls and procedures as of a date within ninety (90) days prior to the filing date of the Transition Report on Form 10-Kt for the fiscal year most recently ended (such date, the “評估日期”). The Company presented in its Transition Report on Form 10-Kt for the fiscal year most recently ended the conclusions of the certifying officers about the effectiveness of the disclosure controls and procedures based on their evaluations as of the most recent Evaluation Date, and stated that such 「disclosure controls and procedures」 are effective as of such Evaluation Date.

dd. Sarbanes-Oxley法案公司沒有以及也沒有公司知曉的任何公司董事或高管在其職務上未在所有重大方面遵守薩班斯-奧克斯利法案及其下發布的規則和規定。公司每位主要執行官和首席財務官（或每位前主要執行官和前首席財務官，視適用情況而定）已就過去十二（12）個月內需要提交或向委員會提供的所有報告、時間表、表格、聲明及其他文件，作出了薩班斯-奧克斯利法案第302條和906條所要求的所有認證。根據前一句的規定，「主要執行官」和「首席財務官」應具備《交易法》第13a-15和15d-15條中賦予的含義。

ee. 找人費用公司或任何子公司在與本協議所述交易相關的過程中沒有產生任何找人費用、經紀佣金或類似款項的責任，除非與AGP在本協議下可能存在的情況有所不同。

ff. 勞動爭議公司或任何子公司與員工之間不存在勞動糾紛，或根據公司的知識，威脅到此種糾紛的情況不會導致重大的不利影響。

gg. 投資公司法公司或任何子公司在發行和銷售定向增發股份後，不會被要求登記爲「投資公司」或被「投資公司」控制的實體，如1940年《投資公司法》中定義的那些術語所述，已修訂（投資公司法”).

hh. 運營公司的運營及子公司的運營始終符合適用的財務記錄保存和報告要求，符合1970年《貨幣和外匯交易報告法》，已修訂、公司或子公司所受的所有地區的反洗錢法規、相關或相似的規則、條例或指南，所有政府機構或有管轄權的部門發佈、管理或實施的。洗錢法律除非不符合該合規要求不會導致重大不利影響，否則沒有任何針對公司或任何子公司的訴訟、訴訟或程序在具有管轄權的法院、仲裁機構或政府機構、機關或機構前進行，涉及公司或任何子公司與任何反洗錢法相關的訴訟正在進行，或者根據公司的知識，受到威脅。

ii. 表外安排公司之間及/或根據公司的知識與其任何關聯方之間，及任何未合併實體之間（包括但不限於任何結構性融資、特殊目的或有限目的實體）沒有任何交易、安排或其他關係（每個稱爲“表外交易）將對公司的流動性或其資本資源的可用性或要求產生重大影響，包括在委員會就管理層的討論和財務狀況與經營結果的分析（發佈編號33-8056；34-45321；FR-61）中描述的表外交易，這些交易需要在註冊聲明或招股說明書中進行描述，但尚未按要求進行描述。

jj. 承銷商協議. Except as set forth in the Registration Statement or the Prospectus, the Company is not a party to any agreement with an agent or underwriter for any other 「at the market」 or equity line of credit transaction.

kk. ERISA. To the Company’s Knowledge: (i) each material employee benefit plan, within the meaning of Section 3(3) of the Employee Retirement Income Security Act of 1974, as amended (“ERISA”) that is maintained, administered or contributed to by the Company or any of its affiliates for employees or former employees of the Company and the Subsidiaries has been maintained in material compliance with its terms and the requirements of any applicable statutes, orders, rules and regulations, including but not limited to ERISA and the Internal Revenue Code of 1986, as amended (the “代碼”); (ii) no prohibited transaction, within the meaning of Section 406 of ERISA or Section 4975 of the Code, has occurred which would result in a material liability to the Company or any Subsidiary with respect to any such plan excluding transactions effected pursuant to a statutory or administrative exemption; and (iii) for each such plan that is subject to the funding rules of Section 412 of the Code or Section 302 of ERISA, no 「accumulated funding deficiency」 as defined in Section 412 of the Code has been incurred, whether or not waived, and the fair market value of the assets of each such plan (excluding for these purposes accrued but unpaid contributions) equals or exceeds the present value of all benefits accrued under such plan determined using reasonable actuarial assumptions, other than, in the case of clause (i), (ii) and (iii) above, as would not have a Material Adverse Effect.

ll. 前瞻性 聲明在註冊聲明和招股說明書中沒有前瞻性聲明（根據證券法第27A節和交易法第21E節的定義）（“未來預期聲明”）被包含在內並且沒有在沒有合理依據的情況下作出或重申，或者在不誠信的情況下披露。

mm. 按金規則發行、銷售和交付任何配售股份以及公司根據註冊聲明和招股說明書中所述用途對其收益的應用均不會違反聯儲局系統董事會的t、U或X規範。

nn. 保險. 公司及其子公司持有或投保的保險金額及覆蓋的風險，符合公司及其子公司合理認爲足以開展其業務的標準。

oo. 無不當行爲. (i) 在過去五年中，公司及其子公司或根據公司所知，其各自的高管，沒有向任何政治職務候選人進行過任何非法貢獻（或者未能充分披露任何違反法律的貢獻），也沒有向任何聯邦、州、市或外國官員或候選人，或其他被賦予類似公共或準公共職責的人員進行過任何貢獻或其他支付，違反任何法律或未在招股說明書中披露的相關要求；(ii) 公司或其子公司或根據公司所知，其任何關聯方之間，不存在任何直接或間接的關係，其與董事、官員和公司或其子公司的股東之間的關係是證券法要求在註冊聲明和招股說明書中描述但未被描述的；(iii) 公司或其子公司或其任何關聯方之間，不存在任何直接或間接的關係，其與董事、官員、股東或董事的關係是FINRA的規則要求在註冊聲明和招股說明書中描述但未被描述的；(iv) 公司或其子公司與其各自的官員或董事或其任何家庭成員之間，沒有任何未償還的重大貸款或預付款或重大債務擔保；(v) 公司未向任何人提供或促使任何承銷商向任何人提供普通股，意圖非法影響(A) 公司或其任何子公司的顧客或供應商改變其與公司或其子公司的業務水平或類型，或(B) 貿易記者或出版物寫或發佈有關公司或其子公司或其任何產品或服務的有利信息；以及(vi) 公司及其任何子公司，或根據公司所知，其任何員工或代理人沒有以任何違反法律、規則或法規（包括1977年的《反海外腐敗法》）的方式，使用公司或任何子公司的資金進行支付，接收或保留任何資金，而這些支付、接收或保留資金的性質是需要在註冊聲明或招股說明書中披露的。

頁碼。 證券法下的狀態根據證券法第164條和第433條的規定，在任何配售股份的發行時，公司不是也不是規則405中定義的非合格發行人。

問號。 在發行人自由書面招股說明書中沒有虛假陳述或遺漏每份發行人自由書面招股說明書，在其發行日期及每個適用時間（如定義在 第25節 截至發行人自由書面招股說明書發出時，不會，也不會在其後完成此類配售中，包含任何與註冊聲明或招股說明書中包含的信息相沖突的信息，包括任何未被取代或修改的納入文件。前述句子不適用於基於並符合公司提供的書面信息而做出的或遺漏的任何發行人自由書面招股說明書中的聲明。

rr. 無衝突. 公司對本協議的執行，以及任何配售股份的發行、提供或銷售，或公司根據本協議所設想的任何交易的完成，或公司遵守本協議的條款和規定，均不會與任何條款和規定發生衝突，或導致違反，亦不會構成或將構成違約，或導致或將導致對公司或任何子公司的任何財產或資產的任何留置權、費用或負擔的創建或施加，依據公司或任何子公司可能受約束的任何合同或其他協議的條款，或公司或任何子公司的任何財產或資產所受約束，除非(i) 此類衝突、違反或違約已被豁免，及(ii) 此類衝突、違反和違約不會產生重大不利影響；此類行爲也不會導致(x) 違反公司章程或細則，或任何子公司的組織或管理文件的條款，或(y) 對公司或任何子公司適用的任何法規或任何法院、仲裁者、聯邦、州、外國或其他監管或政府機構的命令、規定或法規的重大違反，除非該違反不會產生重大不利影響。

ss. OFAC.

(i) 公司或任何子公司（統稱爲“實體”），或根據公司所知，任何實體的董事、官員、員工、代理、關聯公司或代表，均非政府、個人或實體（在本段中(i) “人）即，或者由一個人擁有或控制的：

(a) 美國財政部外國資產控制辦公室執行或管理的制裁對象 ("OFAC聯合國安全理事會 （"）聯合國安理會）、歐盟（“歐盟）, 陛下的財政部（“陛下的財政部），或其他相關制裁機關（統稱爲“制裁）， 也不

(b) 位於、組織或居住在受制裁的國家或地區。

(ii) 該實體不會直接或間接地故意使用任何擬議發行的收益，或向任何子公司、合資夥伴或其他個人借款、捐贈或以其他方式提供任何此類收益：

(a) 用於資助或便利與任何個人或在任何國家或地區的任何活動或業務，在此資助或便利時，該國家或地區是受制裁的；或

(b) 以任何其他方式導致任何人（包括參與任何此類 發售的任何人，無論是承銷商、顧問、投資者還是其他）違反制裁的。

(iii) 該實體聲明並承諾，除非註冊聲明和招股說明書中另有規定，在過去五 （5）年內，它未曾故意參與，並且目前也未故意參與與任何人，或在任何國家或地區的交易或交易，這些交易或交易在進行時處於制裁的對象中。

tt. 網絡安全與 IT系統除非在註冊聲明和招股說明書中另有說明，且除非單獨或整體上不會導致重大不利影響，（i）根據公司的知識，未曾發生任何 安全漏洞或攻擊或其它對公司及其子公司的信息 技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據（包括各自客戶、員工、供應商、賣方及其代表保持的任何第三方數據）的侵害或妥協；（ii）根據公司的知識，公司及子公司未曾書面通知，並且對任何可能導致其IT系統和數據的安全漏洞、攻擊或妥協的事件或狀況沒有任何了解；（iii）公司及其子公司在所有重大方面均已遵守，並且目前對所有適用的法律、法規或任何法庭或仲裁者的裁定、命令、規則或規章以及所有行業指南、標準、內部政策和與IT系統和數據的隱私和安全以及保護IT系統和數據不被未經授權的使用、訪問、挪用或修改相關的合同義務進行重大合規；以及（iv）公司及其子公司已實施與行業標準和實踐一致的商業合理的備份和災難恢復技術。IT系統和 數據。

uu. 股票轉倉 稅項在每個結算日，公司在與本協議下銷售和轉讓所述配售股份相關的情況下，所有重大股票轉讓或其他稅款（除所得稅外）將由公司全額支付或已支付，公司將完全遵守所有徵收此類稅款的法律，且在所有重要方面都將遵守。

vv. FINRA成員 關聯公司，董事或基於公司知識的任何五個百分點（5%）或更大股東與任何FINRA成員公司的附屬關係，除非在註冊聲明、基礎招股說明書、任何招股說明書補充文件或招股說明書中列明。由公司的一名高級職員簽署並交付給AGP或AGP法律顧問的任何證明，將視爲公司向AGP就其中所列事項作出的陳述和保證。

7. 公司的約定公司與AGP約定並同意：

a. 登記 聲明修正. 在本協議日期後以及在AGP根據證券法要求交付任何配售 股份的招股說明書期間（包括在滿足證券法第172條或173條下的要求或任何類似規則的情況下） 與配售股份的提供或銷售相關時（"招股說明書交付期限“）：(i) 公司將及時通知AGP關於 任何後續修訂註冊聲明的時間，除父文件或與任何配售無關的修訂外，已向委員會提交併/或已生效，或任何後續補充招股說明書（除在內引用的文件外）已提交，以及委員會對任何修訂或補充註冊聲明或招股說明書的請求，或與該配售相關的額外信息；(ii) 公司將根據AGP的請求，及時準備並向委員會提交任何修訂或補充註冊聲明或招股說明書，這些在公司法律顧問的建議下，可能在AGP分銷配售股份時是必要的或可取的（提供的, 然而，AGP未提出此請求的情況將不會解除公司在此項下的任何義務或責任，或影響AGP根據本協議依賴公司做出的陳述和保證的權利，並且進一步表示，AGP對此類未進行此類提交的唯一救濟是停止根據本協議進行銷售，直到此類修訂或補充文件提交）；(iii) 公司不會提交任何關於配售股份或可轉換、可行使或可交換成配售股份的證券的註冊聲明或招股說明書的修訂或補充（除父文件外），除非一份副本已在合理時間內提交給AGP，並且AGP未對此合理提出反對（提供的, 然而, that (A) the failure of AGP to make such objection shall not relieve the Company of any obligation or liability hereunder, or affect AGP’s right to rely on the representations and warranties made by the Company in this Agreement and (B) the Company has no obligation to provide AGP any advance copy of such filing or to provide AGP an opportunity to object to such filing if the filing does not name AGP or does not relate to the transaction herein provided; and provided, further, that the only remedy AGP shall have with respect to the failure by the Company to obtain such consent shall be to cease making sales under this Agreement) and the Company will furnish to AGP at the time of filing thereof a copy of any document that upon filing is deemed to be incorporated by reference into the Registration Statement or Prospectus, except for those documents available via EDGAR; and (iv) the Company will cause each amendment or supplement to the Prospectus to be filed with the Commission as required pursuant to the applicable paragraph of Rule 424(b) of the Securities Act or, in the case of any document to be incorporated therein by reference, to be filed with the Commission as required pursuant to the Exchange Act, within the time period prescribed (the determination to file or not file any amendment or supplement with the Commission under this Section 7(a), based on the Company’s reasonable opinion or reasonable objections, shall be made exclusively by the Company).

b. Notice of Commission Stop Orders. The Company will advise AGP, promptly after it receives notice or to the Company’s Knowledge, obtains knowledge thereof, of the issuance or threatened issuance by the Commission of any stop order suspending the effectiveness of the Registration Statement, of the suspension of the qualification of the Placement Shares for offering or sale in any jurisdiction, or of the initiation or threatening of any proceeding for any such purpose; and it will use its commercially reasonable efforts to prevent the issuance of any stop order or to obtain its withdrawal if such a stop order should be issued. The Company will advise AGP promptly after it receives any request by the Commission for any amendments to the Registration Statement or any amendment or supplements to the Prospectus or any Issuer Free Writing Prospectus or for additional information related to the offering of the Placement Shares or for additional information related to the Registration Statement, the Prospectus or any Issuer Free Writing Prospectus.

c. 招募說明書的交付；後續變更. 在招募說明書交付期間，公司將遵守證券法所施加的所有要求，隨着時間的推移，並在各自到期日前提交所有報告以及公司根據《交易法》第13(a)、13(c)、14、15(d)條款或其他相關條款要求向委員會提交的任何正式代理或信息聲明。如果公司根據證券法第430A條款遺漏了註冊聲明中的任何信息，公司將盡商業合理努力遵守該條款的規定並向委員會進行所有必要的提交，並及時通知AGP所有此類提交。如果在招募說明書交付期間發生任何事件，導致修訂或補充後的招募說明書包含重大事實的不實陳述或遺漏重大事實，使得在當時存在的情況下，該聲明不具誤導性，或者在該招募說明書交付期間有必要修改或補充註冊聲明或招募說明書以遵守證券法，公司將(i)及時通知AGP在該期間暫停發行配置股份，並(ii)及時修改或補充註冊聲明或招募說明書（費用由公司承擔），以更正該陳述或遺漏或實現合規； 提供的, 然而, 公司可延遲提交任何修正或補充，如果公司判斷這是在公司最佳利益之中；進一步提供，然而，公司不需要向AGP提供任何文件（招募說明書除外），只要該文件可在EDGAR上獲得。

d. 配置股份的上市. 在招募說明書交付期間，公司將盡商業合理努力使配置股份在交易所上市，並使配置股份在AGP合理指定的美國各州證券法下合格銷售，並持續保持該資格以滿足配置股份的分發要求； 提供的, 然而公司因此無需註冊爲外國公司或證券交易商，提交一般的服務程序同意書，或在任何司法管轄區 subject 自身徵稅，除非按其他方面需要。

e. 註冊聲明和招股說明書的交付公司將向AGP及其顧問提供註冊聲明、招股說明書（包括所有合併文件）以及在招股說明書交付期間向委員會提交的所有對註冊聲明或招股說明書的修訂和補充（包括在此期間向委員會提交的所有被視爲引用在內的文件），每次儘快合理地提供，並根據AGP不時的合理要求提供所需數量的文件，並在AGP合理要求的情況下，向進行Placement Shares 銷售的每個交易所或市場提供招股說明書副本； 提供的, 然而公司無需向AGP提供任何文檔（招股說明書以外的文件），前提是該文檔在EDGAR上可獲取。

f. 收益 報表. 公司將在其證券持有人可合理獲得的時間內，儘快提供一份涵蓋了12個月的收益聲明，該聲明符合證券法第11(a)條及第158條的規定，但最晚不超過公司當前財政季度結束後15個月。

g. 收益使用. 公司將根據招股說明書中「收益使用」部分所描述的內容使用淨收益。收益使用.”

h. 其他銷售通知. 未經AGP事先書面同意，且該同意不得無理拒絕，公司在第二（2）^週年) 交易日 在向AGP交付任何融資通知的前一天開始，結束於第二個（2^週年) 交易日 緊接着與融資股票銷售相關的最終結算日期（或如果在出售所有按照融資通知涵蓋的融資股票之前，融資通知已被終止或暫停，則爲該暫停或終止的日期）；並且不會直接或間接以任何其他「市場交易」或股權信貸交易的形式提供出售、賣出、簽訂出售合同、授予任何出售的選項或以其他方式處置任何普通股（除本協議下提供的融資股票外）或可轉換或可行使或可交換的普通股證券、認股權證或任何購買或獲得普通股的權利，直至本協議的終止； 提供的, 然而, 這些限制不適用於公司（i）發行或出售的普通股、購買普通股的期權或在行使或歸屬期權或其他股權獎勵時可獲得的普通股，根據公司的任何股票期權、股權激勵計劃、福利計劃、股票所有權計劃或股息再投資計劃（但不包括在其股息再投資計劃中超出計劃限制的普通股）的規定，無論是現在生效還是將來實施的；（ii）基於在本日期時生效或未結的證券的轉換或行權的普通股、認股權證、期權或其他權利或協議，且已在公司公開披露的SEC文件中列示，或以書面形式發送給AGP；（iii）普通股，或可轉換或可行使的普通股證券，提供並在私下談判的交易中向供應商、客戶、戰略合作伙伴或潛在的戰略合作伙伴或其他投資者出售，交易的方式不會與本協議下的普通股發行相結合；及（iv）與任何收購、戰略投資、商業交易或其他類似交易相關的普通股，這些交易並非主要爲了融資目的（包括任何合資、戰略聯盟或夥伴關係）或用於任何訴訟的和解。

i. 情況變化在置換通知的有效期間內，公司將在收到通知或了解到該信息後，及時通知AGP任何可能在實質上改變或影響根據本協議向AGP提供的任何意見、證明、信件或其他文件的信息或事實。

j. 盡職調查合作在本協議有效期內，公司將配合AGP或其代表進行的任何合理的盡職調查，以便與本協議涉及的交易相關，包括但不限於在正常營業時間內向AGP合理要求的信息，提供文件及高級企業高管，並在公司主要辦公地點提供。公司應向AGP償還每次盡職調查更新會議的律師費，最高爲每次更新$5,000，前提是公司有義務根據第(ii)條交付認證。第7(l)條 和 第7(l)條，分別不適用任何豁免，加上AGP在相關過程中產生的任何附帶費用；前提是公司根據此條款所需支付的費用不應高於該費用。 第7節(j)在任何給定的十二（12）個月期間不得超過$20,000，且公司應支付的費用僅在公司進行相關季度的定向增發活動時支付。

k. 與定向增發股份相關的必需文件. 公司應在每份10-K表格年度報告和每份10-Q表格季度報告中列明，以便向委員會提交，關於任何季度經由AGP根據本協議進行的定向增發股份銷售，涉及的相關期間，應列出通過AGP售出的定向增發股份的數量、公司獲得的淨收益和公司需支付給AGP的賠償。若根據證券法第424(b)條，需向委員會提交與定向增發股份任何銷售相關的招股說明書補充，公司同意在證券法要求的日期之前，(i)根據證券法第424(b)條的適用段落向委員會提交招股說明書補充，本招股說明書補充將列出相關期間通過AGP售出的定向增發股份的數量、公司獲得的淨收益和公司需支付給AGP的賠償（前提是公司可以通過根據交易法提交相關信息的文件來滿足此義務），並且（ii）向進行此類銷售的每個交易所或市場送交所需數量的招股說明書補充副本，遵循此類交易所或市場的規則或規章。

l. 聲明 日期；證書. 在本協議有效期間內，每次公司：

(i) 修訂或補充（除了通過僅與其他證券的定向增發股份相關的招股說明書補充）註冊聲明或與定向增發股份相關的招股說明書，通過後續生效的修正、貼籤或補充，但不通過將文件納入註冊聲明或與定向增發股份相關的招股說明書。

(ii) 根據《交易法》提交年度報告的10-K表格（包括任何包含修改後的審計財務信息或對之前提交的10-K表格的重要修訂的10-K/A表格）(10-K代表日期”);

(iii) 根據《交易法》提交季度報告的10-Q表格; 或

(iv) 根據《交易法》提交包含修改財務信息的當前報告8-K表格（其他信息「提交」根據8-K表格的第2.02項或7.01項提供的信息，或根據8-K表格的第8.01項提供與財務會計標準聲明第144號相關的某些資產重分類爲終止營業的披露）;

(提交(i)至(iv)項提到的文件的每一個日期應爲“聲明日期）公司應向AGP提供（但在(iv)項的情況下，僅在AGP合理確定該8-K表格中所包含信息是重要的情況下）一份證書，格式附在此處 附錄7(l)根據此要求提供證書 第7條第（l）項 將在任何沒有待處理發行通知的表述日期自動被豁免，該豁免將持續到發生的早期日期，包括公司在此提交發行通知的日期（在該日曆季度視爲表述日期）和公司在表述日期上提交年報Form 10-K的下一個表述日期。儘管如此，(i) 在此提交首份發行通知後，以及(ii) 如果公司隨後決定在依賴該豁免且未向AGP提供證書的表述日期後出售發行股份，在AGP出售任何發行股份之前，公司應向AGP提供證書， 第7條第（1）項，則在AGP出售任何發行股份之前，公司應向AGP提供證書， 以附件形式提供的證書，《股份通知》的日期。

m. 法律意見. On or prior to the date of the first Placement Notice given hereunder, the Company shall cause to be furnished to AGP a written opinion and a negative assurance letter of Mitchell Silberberg & Knupp LLP (“公司顧問”), in form and substance reasonably satisfactory to AGP. Thereafter, within five (5) Trading Days of each Representation Date with respect to which the Company is obligated to deliver a certificate in the form attached hereto as Exhibit 7(l) for which no waiver is applicable, and not more than once per calendar quarter, the Company shall cause to be furnished to AGP an opinion and negative assurance letter of Company Counsel, each in form and substance reasonably satisfactory to AGP; provided that, in lieu of furnishing such opinion and negative assurance letter for subsequent periodic filings under the Exchange Act, each such counsel may furnish AGP with a letter (a “信賴函”) to the effect that AGP may rely on the opinion and negative assurance letter previously delivered under this Section 7(m) 與該信件日期相同程度的，前提是 該之前信件中的陳述應被視爲與在依賴信函日期修訂或補充的註冊聲明和招股說明書相關。

n. 安慰 函在此日期之前，第一次定位通知發出之日以及每個後續陳述日期後的五（5）個交易日內， 公司應使其獨立會計師提供AGP函件（“安慰 函）的日期應爲安慰函交付的日期，並且應滿足本 第7(n)條公司的獨立會計師出具的安慰函應以合理滿意的形式和內容滿足AGP的要求，（i）確認它們是符合證券法和PCAOb規定的獨立公共會計師事務所，並且（ii）陳述截至該日期，該公司對財務信息及 通常由會計師以「安慰函」形式向承銷商提供的其他事項的結論和發現（第一封此類信件，“首次舒適函）並且在適用情況下，（iii）根據任何將包含在初步舒適函中的信息更新初步舒適函，假若在該日期提供，並根據需要修改以涉及註冊聲明和招股說明書，直至該函件日期。

o. 市場 活動公司將不會直接或間接地，（i）採取任何旨在導致或造成，或構成或將構成，公司任何證券價格的穩定或操縱的行動，以促進普通股的銷售或再銷售；或者（ii）以違反m監管的方式出售、出價或購買普通股，或向任何人支付任何補償以徵求對定向增發股票的購買，除了AGP以外。

p. 投資公司 法公司將以合理的方式進行其事務，以確保在本協議終止之前，既沒有公司也沒有任何子公司會成爲或變成「投資公司」，該術語在投資公司法中有定義。

q. 不出售的提案。在事先獲得公司和AGP批准的發行人自由書面招股說明書之外，根據本訂書所，無論AGP還是公司（包括其代理人和代表，除了AGP作為代理人外）都不會製作、使用、準備、授權、批准或參照任何涉及根據規則405定義的書面溝通，並應提交給委員會的，構成在此之下販售要約或招攬買入配售股票的。 第23條無論是AGP還是公司（包括其代理人和代表，但不包括AGP以其身份所作的），都不會做出、使用、準備、授權、批准或提及任何需要向委員會提交的書面溝通（如第405條所定義），該溝通構成了對本協議下的配售股份的出售要約或買入要約的徵召。

r. Sarbanes-Oxley法案公司將維護並保持準確的賬簿和記錄，反映其資產，並以旨在提供合理保證的方式維護內部會計控制，以保證財務報告的可靠性和爲外部目的準備基本報表，符合公認會計原則，幷包括這些政策和程序：(i) 涉及以合理的細節維護記錄，準確、公平地反映公司資產的交易和處置；(ii) 提供合理的保證，確保交易按需記錄，以允許按公認會計原則準備公司的合併基本報表；(iii) 提供合理的保證，公司收支僅根據管理層和公司董事的授權進行；以及(iv) 提供合理的保證，防止或及時發現對公司資產的未經授權的獲取、使用或處置，可能對其基本報表產生重大影響。公司將維護符合《交易法》要求的披露控制和程序。

8. AGP的陳述和承諾AGP聲明並保證，其已根據FINRA、《交易法》及各州在配售股份提供和銷售時適用的法規和規定進行了正式註冊，除非AGP在該州已獲得註冊豁免或不需註冊。AGP在本協議期限內應繼續保持在FINRA、《交易法》及各州在配售股份提供和銷售時適用的法規和規定下進行了正式註冊，除非在該州已獲得註冊豁免或不需註冊。AGP應遵守所有適用的法律和法規，包括但不限於與本協議所預期的交易相關的第M條例，包括通過AGP發行和銷售配售股份。

9. 費用的支付 . 公司將支付與履行本協議義務相關的所有費用，包括（i）註冊聲明的準備、提交，包括任何委員會要求的費用，以及原始提交及其每個修正案和補充文件的印刷或複印，以及每個發行人自由書面說明，以AGP合理認爲必要的數量；（ii）向AGP打印（或複印）並交付本協議及與發行、購買、銷售、發放或交付配售股份相關的其他文件；（iii）配售股份的證書（如有）向AGP的準備、發放和交付，包括任何股票或其他轉移稅和在出售、發行或交付配售股份給AGP或其購買者時應支付的任何資本稅、印花稅或其他稅費；（iv）公司律師、會計師和其他顧問的費用和支出；（v）AGP律師合理且有據可查的自付費用和支出金額不超過$40,000（不包括第 節7(j)）；（vi）普通股轉讓代理和登記人的費用和支出，（vii）與FINRA審查配售股份銷售條款有關的提交費用；（viii）與配售股份在交易所上市相關的費用和支出。

10. AGP義務的條件 . AGP在此項下的義務將以公司在此處作出的陳述和保證的持續準確性和完整性爲條件（其他指定日期或時間所作的陳述和保證除外），以公司在此處的義務在所有重要方面的盡職履行，以AGP對盡職調查的完成有其合理的判斷爲滿意，以及以下額外條件的持續合理滿意（或AGP自行決定書面豁免）：

a. 註冊 聲明生效. 註冊聲明應保持有效，並可用於銷售任何發行的所有配售 股份。

b. 沒有重大 通知. 以下事件不得發生且持續：（i）公司在註冊聲明有效期內收到來自委員會或任何州或聯邦政府 機構的任何額外信息請求，回應需要對註冊聲明或招股說明書進行任何後續的修訂或補充；（ii）委員會或任何其他 州或聯邦政府機構發佈任何停止令，暫停註冊聲明的有效性，或公司收到任何關於啓動任何 此類程序的通知；（iii）公司收到關於暫停任何配售股份在任何司法管轄區內銷售的資格或豁免資格的通知，或 公司收到關於啓動或者威脅啓動任何此類程序的通知；（iv）發生任何事件，使得註冊聲明或招股說明書或任何 重要的併入文件中的任何重大聲明在任何重大方面不真實，或者需要對註冊聲明、招股說明書或任何重要的併入 文件做出任何更改，以致在註冊聲明的情況下，它不會包含任何重大事實的重大虛假陳述，或遺漏在其中需要說明的 任何重大事實，或使該等陳述不具誤導性；在招股說明書或任何重要的併入文件的情況下，它不會包含 任何重大事實的重大虛假陳述，或遺漏在其中需要說明的任何重大事實，或使該等陳述在作出時的情況 下不具誤導性。

c. 沒有錯誤陳述或 重大遺漏. AGP未向公司建議登記聲明或招股說明書，或其任何修正案或補充，包含不實的事實陳述，AGP合理認爲這是重大，或遺漏陳述AGP合理認爲是重大並需要在其中陳述的事實，或對使其中的陳述不具誤導性是必要的。

d. 重大 變更. 除非在招股說明書中設想，或在公司向委員會提交的報告中披露，否則 不會發生任何重大不利影響，或任何發展將導致重大不利影響，或在任何「全國認可統計評級機構」對公司證券（除資產支持證券外）分配的評級上進行降級或撤回，如該術語由委員會爲證券法第436(g)(2)條的目的定義（“評級機構）或任何評級機構的公開公告，表明它正在對其對公司證券的評級（除資產支持證券外）進行監督或審查，因該等評級機構上述所描述的任何行爲，在AGP合理的判斷下（並不解除公司可能有的任何義務或責任），其影響是重大到使以招股說明書中設想的條款和方式進行Placement Shares的發行變得不切實際或不明智。

e. 法律意見. AGP應已收到公司法律顧問要求交付的意見和負面保證函， 章節 7(m) 在需要交付該意見及負面保證函的日期之前， 章節 7(m).

f. 保證函 . AGP 應在需要根據交付的保證函之前收到該保證函 章節 7(n) 在需要交付該函件的日期之前 章節 7(n).

g. 證明 證書AGP應當在交付該證書所需的日期之前，收到根據 第7(l)條 交付該證書的要求之前的日期 第7(l)條.

h. 秘書 證書在第一次證明日期之前，AGP應當收到一份由公司企業秘書代表公司簽署的證書，其形式和內容應令人滿意，AGP及其法律顧問亦應滿意。

i. 無暫停。 在交易所上，普通股的交易未曾暫停，且普通股未被從交易所下市。

j. 其他 材料. 在公司需根據 第7條(l)公司應向AGP提供AGP合理要求的適當進一步信息、證明和文件，並且這些信息和文件通常由證券發行人提供， 與此處所述證券發行類型相關。所有此類證明和其他文件將遵守本協議的規定。

k. 證券法 提交的文件根據證券法第424條規則要求在此處所述的任何報價通知發佈之前，所有必須向委員會提交的文件 應在第424條規則規定的適用時間段內進行提交。

l. 上市批准。認股股份必須已獲交易所批准上市，僅需發行通知， 或公司應在發出任何認股通知之際或之前，提交申請將認股股份在交易所上市。

m. 無終止 事件在此不得發生任何事件，允許AGP根據 第 13(a)條.

11. 賠償和 貢獻.

a. 公司 賠償公司同意賠償並使AGP、其合夥人、成員、董事、經理、員工 和代理人，以及在證券法第15條或交易法第20條意義下控制AGP的每一個人（如有）的權益不受損害，如下所示：

(i) 對任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用的賠償，無論是共同或單獨產生的，因與註冊聲明（或其任何修正案）中包含的重大事實的不真實陳述或所謂的不真實陳述，或從中遺漏或據稱遺漏的需說明的重大事實，或與任何相關的發行人自由書面招股說明書或招股說明書（或其任何修正或補充）中包含的重大事實的不真實陳述或所謂的不真實陳述，或從中遺漏或據稱遺漏的需說明的重大事實而導致的，目的在於在所發生時的情況下，使得其中的陳述不具誤導性。

(ii) 針對任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用，無論如何產生的，不論是共同的還是單獨的，至於任何訴訟的和解所支付的總金額，或任何政府機關、機構或組織的調查或程序，無論是已啓動還是已威脅的，或任何基於任何此類虛假陳述或遺漏的索賠，或任何此類被指控的虛假陳述或遺漏；前提是（受限於 第11(d)節 在以上任何此類和解必須經過公司的書面同意，該同意不得不合理地延遲或拒絕；並且

(iii) 針對任何和所有費用，無論如何產生的（包括合理的、經記錄的自付律師費用和開支），合理產生於調查、準備或抗辯任何訴訟，或任何政府機關、機構或組織的調查或程序，無論是已啓動還是已威脅的，或任何基於任何此類虛假陳述或遺漏，以及任何此類被指控的虛假陳述或遺漏，前提是任何此類費用未根據上述第(i)或(ii)段支付， 提供的, 然而但本賠償協議不適用於任何損失、責任、索賠、損害或費用，前提是由於僅基於並依賴於AGP出具的書面信息，在註冊聲明（或任何修正案）中使用的虛假陳述或遺漏，或在任何相關發行方自由書面展望或前景（或任何修正或補充）中進行的虛假陳述或遺漏。

b. AGP的賠償AGP同意賠償並保持公司及其董事和高管的免受損害，以及任何(i) 根據《證券法》第15條或《交易法》第20條控制公司的人員，或者(ii) 受公司控制或與公司共同控制的人員，針對賠償條款中描述的任何及所有損失、責任、索賠、損害和費用。 第11(a)條但僅限於在註冊聲明（或其任何修訂）中，或在任何相關的發行人自願書面招募說明書或招募說明書（或其任何修訂或補充）中，依賴於AGP有關信息，並且由AGP以書面形式明確提供給公司使用所發生的不實陳述或遺漏，或指稱的不實陳述或遺漏。

c. 程序任何一方如果提出根據此條款要求賠償的權利， 第11節 將在收到針對該方的任何訴訟開始通知後，立即採取行動以便向賠償方或各方提出索賠。 第11節通知每個這樣的賠償方此行動的開始，並附上一份所有送達的文件複印件，但未能如此通知這樣的賠償方將不免除賠償方的(i) 對任何被賠償方的任何責任，除非根據此 第11節 以及(ii) 根據前述條款可能對任何被賠償方承擔的任何責任，除非，並且僅在此情況下，這種遺漏導致賠償方喪失實質性權利或防禦權。如果任何此類訴訟針對任何被賠償方提起，並且它通知賠償方該訴訟的開始，賠償方將有權參與，並在其選擇後通過在收到被賠償方關於訴訟開始的通知後及時向被賠償方發出書面通知，聯合任何其他同樣被通知的賠償方，承擔該訴訟的辯護，由被賠償方合理滿意的律師參與，同時在賠償方向被賠償方通知其選擇承擔辯護後，賠償方將不對被賠償方承擔任何法律或其他費用，除了如下規定和被賠償方後續因辯護而產生的合理調查費用。被賠償方有權在任何此類訴訟中僱傭自己的律師，但該律師的費用、支出和其他相關費用將由該被賠償方承擔，除非(1) 被賠償方的律師僱傭已獲得賠償方的書面授權，(2) 被賠償方合理得出結論（基於律師的建議）可能存在對其或其他被賠償方的法律防禦權不同於或附加於賠償方的防禦權，(3) 存在利益衝突或潛在利益衝突（基於對被賠償方的律師建議）在被賠償方與賠償方之間（此時賠償方將沒有權利代表被賠償方指導該訴訟的辯護）或(4) 賠償方在收到訴訟開始通知後的合理時間內實際沒有僱傭律師承擔該訴訟的辯護，在上述情況下，合理的和有記錄的額外費用、支出及其他律師費用將由賠償方承擔。理解上，賠償方或各賠償方在與同一管轄區的任何訴訟或相關訴訟中，不得就所有被賠償方或各被賠償方的相關合理和有記錄的額外費用、支出以及其他費用負責超過一個在該管轄區內獲得執業許可的獨立律師事務所。在賠償方收到與費用、支出和其他費用相關的詳細書面發票後，所有這些合理且有記錄的額外費用、支出及其他費用將及時由賠償方償還。在任何情況下，賠償方將不對未經其書面同意而進行的任何訴訟或索賠的和解負責。沒有任何賠償方在未經每個被賠償方事先書面同意的情況下，能夠和解、妥協或同意在任何待決或威脅的訴訟、調查、行動、程序或索賠中進入任何判決，涉及本協議所設想的事項。 第11節 。 第11節 （無論是否任何被 indemnified 方是其一方）除非該和解、妥協或同意（1）包括對每個被 indemnified 方就此類訴訟、調查、行動、程序或索賠所產生的所有責任的無條件解除，以及（2）不包括關於或承認任何被 indemnified 方的過錯、罪責或未能採取行動的聲明。

d. 貢獻. 爲了在前述段落中適用的情況下提供公正與公平的貢獻， 第11節 在符合其條款的情況下，公司或AGP因任何原因而無法提供的情況下，公司和AGP將爲總損失、索賠、責任、費用和損害（包括與任何行動、訴訟或程序或任何索賠相關的調查、法律及其他合理支出的費用，以及在和解中支付的任何金額，但在扣除公司從其他非AGP人士（如根據證券法或交易法控制公司的人員、簽署註冊聲明的公司高管和公司的董事，這些人員也可能對貢獻承擔責任）收到的任何貢獻後）貢獻，比例應適當地反映公司一方與AGP另一方所獲得的相對利益。公司一方與AGP另一方所獲得的相對利益應視爲與公司從Placement Shares銷售中獲得的總淨收入（在扣除費用之前）與AGP從代表公司銷售Placement Shares中獲得的總補償（在扣除費用之前）之間的比例相同。如果，但僅在適用法律不允許前述句子提供的分配時，貢獻的分配將按照適當的比例進行，以反映前述句子中所提的相對利益，以及公司一方與AGP另一方在導致此類損失、索賠、責任、費用或損害或相關行動的陳述或遺漏中的相對過錯，以及與該發行相關的其他相關公平考慮。該相對過錯應參考以下內容進行確定：是否有關不真實或聲稱的不真實的重大事實的陳述或遺漏或聲稱未陳述的重大事實與公司或AGP所提供的信息相關，各方的意圖及其相對知識、獲取信息的機會及糾正或阻止此類陳述或遺漏的機會。公司與AGP同意，如果根據此條款進行的貢獻不公平也不公正， 第11(d)節 應通過按比例分配或任何其他不考慮本條所述公平考慮的分配方法來確定。 因上述損失、索賠、責任、費用、損害或相關行動而由賠償方支付或應支付的金額， 第11(d)節 應被視爲包括，用於本條的目的 第11(d)節任何合理發生的與調查或辯護相關的法律或其他費用， 第11(c)條 並與本條一致。儘管有前述條款 條款 11(d)AGP不需要承擔超過本協議下所收取的佣金的任何金額，且任何被認定爲欺詐性失實陳述的個人（根據證券法第11(f)條的含義）將無權從任何未被認定爲進行此類欺詐性失實陳述的個人獲得補償。爲此目的 條款 11(d)任何依據證券法或交易法控制本協議一方的個人，以及AGP的任何高級職員、董事、合夥人、成員、員工或代理，將與該方享有相同的補償權利，簽署註冊聲明的每位高級職員和公司的董事將享有與公司相同的補償權利，在每種情況下都須遵循本條款的規定。任何有權獲得補償的當事方，在接到針對該當事方的任何行動開始的通知後，將迅速通知任何可能尋求補償的當事方，但未能及時通知不會解除該當事方或尋求補償的當事方可能在本條款下的任何其他義務。 條款 11(d)將通知任何可能尋求補償的當事方，但未能通知不會使該當事方或尋求補償的當事方解除可能在本條款下的任何其他義務。 條款 11(d) 除非未能及時通知其他當事方實質上損害了尋求補償的當事方的實質性權利或抗辯。除因最後一段所述的和解外 第11(c)條 在此，任何一方對於未獲得其書面同意而解決的任何行動或索賠均不承擔貢獻責任，前提是此類同意是根據要求的。 第11(c)條 本協議的內容。

12. 代表和協議將在交付時生效本協議中包含的賠償和貢獻協議 第11節 本協議的所有條款及其自各自日期起均應繼續有效，無論(i) AGP、任何控股人或公司（或其各自的高級職員、董事或控股人）進行的任何調查；（ii）對發行股份的交付和接受及其付款；或（iii）本協議的任何終止。

13. 終止.

a. AGP may terminate this Agreement immediately, by written notice to the Company, as hereinafter specified at any time (i) if there has been, since the time of execution of this Agreement or since the date as of which information is given in the Prospectus, any Material Adverse Effect, or the occurrence of any development that would have a Material Adverse Effect that, in the sole judgment of AGP, is material and adverse and makes it impractical or inadvisable to market the Placement Shares or to enforce contracts for the sale of the Placement Shares; (ii) if there has occurred any material adverse change in the financial markets in the United States or the international financial markets, any outbreak of hostilities or escalation thereof or other calamity or crisis or any change or development involving a prospective change in national or international political, financial or economic conditions, in each case the effect of which is such as to make it, in the reasonable judgment of AGP, impracticable or inadvisable to market the Placement Shares or to enforce contracts for the sale of the Placement Shares; (iii) if trading in the Common Stock has been suspended or limited by the Commission or the Exchange, or if trading generally on the Exchange has been suspended or limited, or minimum prices for trading have been fixed on the Exchange; (iv) if any suspension of trading of any securities of the Company on any exchange or in the over-the-counter market shall have occurred and be continuing; (v) if a major disruption of securities settlements or clearance services in the United States shall have occurred and be continuing; or (vi) if a banking moratorium has been declared by either U.S. federal or New York authorities. Any such termination shall be without liability of any party to any other party except that the provisions of 第9節 (Payment of Expenses), 第11節 (Indemnification and Contribution), 第12節 (Representations and Agreements to Survive Delivery), 第18節 （適用法律和時間； 放棄陪審團審判），並且 第19條 （同意管轄）在此仍將繼續有效，儘管如此 終止。如果AGP選擇按照此 第13(a)條，AGP應提供所需的通知 如 第14節 （通知）。

b. 本公司有權在本協議簽署之日起，提前五（5）天書面通知終止本協議。此終止的全部權利由公司全權決定，且不承擔任何一方對另一方的責任，除了以下條款的規定： 第9節 (費用支付)， 第11節 (賠償和貢獻)， 第12節 (交付後仍有效的陳述和協議)， 第18節 (適用法律和時間；放棄陪審團審判)， 和 第19節 (同意管轄權)本協議應在此後繼續有效，儘管終止。

c. AGP有權在本協議日期後，提前五（5）天書面通知終止本協議，完全由其自行決定。任何此類終止均不承擔任何一方對另一方的責任，除了 第9節 (費用支付)， 第11節 (賠償和貢獻)， 第12節 （對交付的陳述和協議） 第18節 （適用法律和時間；放棄陪審團審判）， 並且 第19條 （對管轄權的同意）在此將繼續有效，儘管此類終止。

d. 除非根據本合同提前終止， 第13節, 本協議應在以下任一情況發生時終止：(i) 本協議簽署日期起36個月的週年紀念日；(ii) 所有通過AGP發行和銷售的配售股份均已銷售完畢，按本文所設定的條款和條件；以及(iii) 根據 第13(b)條 或 (c) 以上或通過雙方的相互協議，除非 第9節 （費用支付）， 第11節 （賠償及貢獻）， 第12節 （生存交付的聲明和協議）， 第18節 （適用法律和時間； 陪審團審判的放棄），以及 第19節 （對此的管轄權同意）仍將保持全面有效，儘管有這樣的 終止。

e. 除非根據...終止，本協議將繼續有效。 第13(a)節, (b), (c)， 或者 (d) 以上或通過雙方的書面協議達成的其他方式； 提供的, 然而，任何此類終止 通過雙方同意均應被視爲提供 第9節 （費用支付）， 第11節 （賠償和貢獻）， 第12節 （交付後的陳述和協議）， 第18節 （適用法律和時間； 放棄陪審團審判），以及 第19條 （同意管轄權）應繼續有效。在本協議終止時，公司對AGP不承擔任何折扣、佣金或其他補償責任， 與AGP在本協議項下未售出的任何配售股份有關。

f. 本協議的任何終止應在該終止通知中指定的日期生效； 提供的, 然而, 該終止在AGP或公司接收到此通知之日的營業結束之前不生效， 具體情況而定。如果該終止在任何配售股份的結算日期之前發生，則該配售股份 應根據本協議的規定進行結算。

14. 通知. 根據本協議條款，任何一方要求或允許向另一方發送的所有通知或其他通信應爲書面形式，除非另有說明，並且如發送到AGP，應送達：

A.G.P./Alliance Global Partners

麥迪遜大道590號，28層

紐約, NY 10022

注意：托馬斯·J·希金斯

電話： [***]

電子郵件： [***]

抄送至：

湯普森·海恩律所

300麥迪遜大道，27^第 層

紐約，NY 10017

注意：Faith L. Charles

電話：(212) 908-3905

電子郵件： faith.charles@thompsonhine.com

如果是寄給公司，應送達至:

reAlpha科技公司

6515 Longshore Loop, Suite 100

俄亥俄州都柏林，郵政編碼 43017

注意：邁克爾·J·洛戈佐

電話： [***]

電子郵件： [***]

抄送至：

米切爾·西爾伯格與克努普律師事務所

麥迪遜大道437號，25樓

紐約, NY 10022

注意：尼米什·帕特爾；布萊克·巴倫

電話： (310) 312-3102; (917) 546-7709

電子郵件： nxp@msk.com; bjb@msk.com

本協議的每一方可以通過向本協議的各方發送書面通知的新地址來更改該地址 以用於通知。每一份這樣的通知或其他通信應被視爲給出（i）當親自交付、通過電子郵件或通過可驗證的傳真在工作日的下午4:30之前，紐約時間，或如果該日不是工作日， 在下一個工作日; （ii）在及時交付給全國認可的快遞公司後的下一個工作日; 以及（iii）如果在美國郵寄（掛號或註冊郵件，要求回執，郵資預付）中存放， 實際收到的工作日。對於本協議的目的，“業務 日”應指紐約市的交易所和商業銀行開放營業的任何一天。

15. 繼承人和 受讓人本協議應使公司和AGP及其各自的繼承人和允許的受讓人受益並對其具有約束力， 並且參考的附屬機構、控制人、官員和董事。 第11節 因此。 本協議中對任何一方的引用應視爲包括該方的繼承者和被許可的受讓人。 本協議中無論是明示還是暗示，均無意向任何本協議以外的其他方或各自的繼承者及被許可的受讓人授予權利、救濟、義務或責任，除非本協議明確規定。公司或AGP均不得在未獲得另一方事先書面同意的情況下轉讓其在本協議下的權利或義務。

16. 拆股並股的調整. 各方承認並同意，本協議中包含的所有與股份相關的數字應根據對Placement Shares進行的任何股份合併、股票分拆、股票紅利、公司本土化或類似事件進行調整。

17. 完整協議； 修訂；可分割性. 本協議（包括附屬的所有附表和展品以及根據本協議發佈的Placement Notices）構成各方在本協議主題方面的完整協議，並取代各方在該主題方面的所有其他先前和同時期的書面及口頭協議和承諾。除非公司和AGP簽署的書面文件，否則本協議或其任何條款不得進行修訂。如果本協議中包含的任何一項或多項條款或其在任何情況下的適用被有管轄權的法院認定爲無效、非法或不可強制執行，則該條款應在有效、合法和可強制執行的最大可能範圍內充分發揮作用，且本協議中的其餘條款和規定應被解釋爲如該無效、非法或不可強制執行的條款或規定不在本協議中，但應僅在給予該條款和本協議其餘條款和規定的效果符合各方在本協議中反映的意圖的情況下。

18. 適用法律與 時間；放棄陪審團審判. 本協議應受特拉華州法律的管轄並按照其法律解釋，而不考慮法律衝突原則。指定的時間轉換爲東部時間。公司與AGP在此不可撤銷地放棄，在任何與本協議或本協議所預期的交易相關或產生的法律程序中，以適用法律允許的最大範圍內，任何和所有的陪審團審判權。

19. 同意 管轄權. 每一方在此不可撤銷地提交給位於紐約市，曼哈頓區的州和聯邦法院的非專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議所預期的任何交易相關的任何爭議，並在此不可撤銷地放棄，並同意不得在任何訴訟、行動或程序中，主張其不在任何此類法院個人管轄範圍內、該訴訟、行動或程序在一個不便的論壇中提出或者該訴訟、行動或程序的地點不當。每一方在此不可撤銷地放棄個人送達程序，同意以郵件寄送（掛號或註冊郵件，回執請求）在本協議項下通知該方時的有效地址送達任何此類訴訟、行動或程序的副本，並同意此類送達構成充分的送達與通知。這裏的任何內容不得被認爲以任何方式限制以任何法律允許的方式送達程序的權利。

20. 信息的使用. AGP不得使用與本協議及本協議所預期的交易相關的任何獲得的信息，包括盡職調查，來就未獲得公司明確批准的交易向任何方提供建議。

21. 副本. 本協議可以簽署兩份或多份副本，每一份均視爲原件，但所有副本共同構成同一文件。一方通過傳真或發送.pdf附件的電子郵件向另一方交付已簽署的協議。

22. 標題的效力本節中的時間表和附錄標題僅爲方便而設，不應影響本協議的解釋。

23. 允許的自由書面招用於公司陳述、保證並同意，除非事先獲得AGP的同意（該同意不得無理拒絕、附加條件或延遲），AGP陳述、保證並同意，除非事先獲得公司的同意（該同意不得無理拒絕、附加條件或延遲），否則其沒有並且不會對與放置股份相關的任何要約做出構成發行人自由書面招的要約，或其他方式構成「自由書面招」，如規則405中定義的必須向委員會提交的任何一份。任何由AGP或公司同意的自由書面招，在本文中的稱爲“允許的自由書面招用於。”公司陳述和保證其已將每份允許的自由書面招視爲「發行人自由書面招」，如規則433中定義，並已遵守並將遵守適用於任何允許的自由書面招的規則433要求，包括在需要時及時向委員會提交、加標註和記錄保存。爲清楚起見，各方同意，所有自由書面招（如有）列於 展覽23 本文中爲允許的自由書面招。

24. 缺乏 受託關係. 公司承認並同意：

a. AGP僅作爲代理行事，涉及本協議所設想的公開發行配售股份及相關的每一交易，且在本協議所設想的任何交易中，公司及其各自的關聯公司、股東（或其他股權持有者）、債權人或員工或其他任何方與AGP之間不會形成任何受託或顧問關係，無論AGP是否曾就其他事務向公司提供建議，AGP對本協議設想的交易沒有任何義務，除了本協議中明確規定的義務；

b. 它有能力評估和理解，並理解並接受本協議設想的交易的條款、風險和條件；

c. AGP未就本協議設想的交易提供任何法律、會計、監管或稅務建議，並且在其認爲適當的情況下，諮詢了自己的法律、會計、監管和稅務顧問；

d. 它意識到AGP及其附屬公司參與各種範圍廣泛的交易，這些交易可能涉及與公司不同的利益，AGP沒有義務因任何受託、顧問或代理關係或其他關係向公司披露此類利益和交易；並且

e. 它在法律允許的最大範圍內，放棄對AGP的任何因違反受託職責或涉嫌在本協議下出售配售股份過程中違反受託職責的索賠，並同意AGP對其在該受託職責索賠或任何代表其或代表公司、公司員工或債權人主張受託職責索賠的任何人不承擔任何責任（無論是直接或間接的，合同、侵權或其他形式），僅在AGP根據本協議的義務及保持公司提供給AGP及其律師的信息機密的範圍內（除非這些信息已公開可得）。

25. 定義在本協議中，以下術語具有以下各自的含義：

“適用時間「」指的是（i）每個陳述日期，以及（ii）根據本協議出售任何安置股票的時間。

“發行人自由書面廣告「」指的是根據第433條規定定義的「發行人自由書面廣告」，與安置股票有關（1）公司需要向委員會提交的，(2) 是「路演」的「書面通訊」，無論是否需要向委員會提交，或(3) 根據第433(d)(5)(i)條款因其包含對安置股票或提供的描述，而不反映最終條款，免於提交的，在每種情況下均爲提交或需要提交的形式，或者如果不需要提交，則爲根據證券法第433(g)條保留在公司記錄中的形式。

“公司的知識「」指的是公司首席執行官、首席運營官、首席財務官或臨時首席財務官在適用時間的實際知識，或者其總法律顧問，根據合理查詢的情況。

“規則 164,” “規則 172,” “規則 173,” “規則405,” “第415條,” “規則 424,” “規則424(b),” “規則430B，”和“第433條”指的是這樣的規則 根據證券法。

“SEC 文檔” 指的是(i) 公司根據交易法第13(a)、13(c)、14或15(d)條在此日期之前兩年內向委員會提交或提供的所有報告、日程、註冊、表格、聲明、信息和其他文件，包括但不限於當前的8-K表格報告；(ii) 註冊聲明及其不時修訂的版本，以及招股說明書；以及(iii) 包含在這些文件中的所有信息以及此前和未來將被引用的所有文件和披露，包括相關的附件。

在本協議中對財務報表和日程以及其他被「包含」、「列入」或「陳述」的信息的所有引用（以及所有類似重要性的引用）應被視爲包括所有被引用在註冊聲明或招股說明書中的財務報表和日程及其他信息，視情況而定。

在本協議中對註冊聲明、招股說明書或上述任何修訂或補充的所有引用應視爲包括根據EDGAR向委員會提交的副本；在本協議中對任何發行人自由書面招股說明書（除依據規則433不要求向委員會提交的任何發行人自由書面招股說明書外）的所有引用應視爲包括根據EDGAR向委員會提交的副本；在本協議中對招股說明書的「補充」所做的所有引用應包括但不限於與AGP在美國境外進行的任何股份發行、銷售或私募相關的任何補充、「包裝」或類似材料。

如果上述內容正確表達了公司與AGP之間的理解，請在下方提供的空間中註明，此時本信函將構成公司與AGP之間的具有約束力的協議。

附表1

realpha科技公司。

定向增發形式 通知

發件人：reAlpha科技公司。

收件人：A.G.P./Alliance Global Partners

關注：Thomas J. Higgins

主題：市場發行-- placement通知

女士們，先生們：

根據條款並 根據包含在reAlpha Tech Corp.（一間特拉華州公司）與AGP之間的市場銷售協議中的控件，公司根據《市場發行銷售協議》，AEye, Inc.，一家特拉華州公司（即「公司」）和A.G.P./Alliance global partners（即「AGP」），2024年9月12日起生效，公司特此請求AGP在[月，日，時間]開始至[月，日，時間]結束的期間內，賣出高達[____]股公司普通股，每股面值為0.0001美元，最低市價為每股[_____]美元。AGP該協議日期爲2024年12月19日，公司特此請求AGP出售 最多[____]股公司的普通股，面值每股0.001美元，最低市場價格爲每股[_____]美元， 在[月、日、時間]開始，至[月、日、時間]結束的時間段內。

日程安排 2

報酬

公司應在本協議下，每次銷售配售股份時，向AGP支付 現金，金額等於每次銷售配售股份的總毛收入的3.0%。

附表 3

通知 各方

附錄7(1)

代表日期證書格式

___________, 20___

本代表日期證書 （本“則在按照登記聲明、基本招股說明書和相關招股說明書補充文件及該決議的所述方式發行、交付及支付此類股份後，由公司發行的普通股（包括任何在（i）可以轉換爲普通股的優先股交換或轉換後另行發行的普通股，（ii）可對普通股行使的Warrants行使後發行的股份，或（iii）可以交換或結算爲普通股的單位交換或結算後發行的股份），將被合法發行，已支付全部費用，並且不可評估。”）是根據市場銷售協議第7(1)條款執行和交付的 （本“協議”），簽署於2024年12月19日，涉及reAlpha Tech Corp.（本“公司本證明書為與 At Market Issuance Sales Agreement（以下簡稱「協議」）第7(1)條款相關，該協議訂於2024年9月12日生效，由AEye,Inc.（以下簡稱「公司」）與A.G.P./Alliance Global Partners簽署。本證明書中使用但未定義的大寫詞彙應具有協議中所賦予的含義。

公司特此證明 如下：

1. 截至本證明書的日期：(i) 註冊聲明中不含任何虛假的重大事實陳述，也未遺漏 任何需要在其中陳述的重大事實，或因需要涵蓋在內而導致的誤導性陳述；(ii) 註冊聲明和招股說明書均不含任何虛假的重大事實陳述，也未遺漏任何需要在其中陳述的重大事實，或因需要涵蓋在內而導致的誤導性陳述，在作出這些陳述的情況下不要誤導；(iii) 由於沒有事件發生，因此必須修訂或補充招股說明書，以使得本段落1的陳述不虛假或誤導。

2. 公司在協議中所包含的每一項陳述和保證在最初作出時，及在本證明書的日期時（除非該陳述或保證指明其他日期或時間，則爲該日期或時間），在所有重大方面均真實且正確。

3. 除非AGP書面放棄，在本陳述日期之前，協議中要求公司履行的每一項承諾在所有重大方面均已按照規定及時並完全地履行，而在本陳述日期之前，公司需要遵守的每一項條件在所有重大方面均已按照規定及時並完全地遵守。

4. 自最近一份招股說明書中的財務報表日期以來，且除非在招股說明書中描述，包括納入文件，沒有發生重大不利影響。

5. 未發出任何暫時停止註冊聲明或其任何部分有效性的停止命令，也未因該目的而提起或正在進行或受到任何證券或其他政府機構（包括，但不限於，委員會）的威脅的訴訟。

6. 沒有任何命令暫停註冊聲明的有效性或根據任何司法管轄區的證券或藍天法律對定向增發股份的資格或註冊的有效性，也沒有針對上述目的的任何程序正在進行或受到威脅， 根據公司的知識或書面材料，來自任何證券或其他政府機關（包括但不限於委員會）。

下方簽署人在上述首先書寫的日期執行了此聲明日期證明。

附件23

允許的 發行人自由書寫招股說明書

無。

附件 5.1

米切爾 西爾伯格 & 克努普律師事務所 一家包括 專業公司的法律合夥

2024年12月19日

reAlpha科技公司
6515 洛恩肖環路，100室

俄亥俄州都柏林 43017

主題： reAlpha科技公司 – 註冊 在S-3表格上的註冊聲明（檔案編號 333-283284）

女士們，先生們：

我們作爲顧問爲 reAlpha科技公司提供服務，該公司是一家特拉華州公司（“公司”），與其提交的（i）註冊聲明相關 在S-3表格上的註冊聲明（檔案編號 333-283284）（“註冊聲明）根據1933年證券法修訂版（“法案”), with the Securities and Exchange Commission (the “委員會），（ii）基準招募說明書， 截至2024年11月26日（“基礎招募說明書），包含在註冊聲明中，以及（iii）招募說明書 補充，截止日期爲2024年12月19日（與基準招募說明書一起，可能會不時通過一個或多個招募說明書補充進行補充，" + " 招股說明書），根據第424條規則於2024年12月19日向委員會提交，由公司提交。

本招股說明書與總額爲475萬美元的普通股公開發行有關，面值爲每股0.001美元（“Shares）。 這些股份是根據2024年12月19日簽署的某一《市場銷售協議》出售的，該協議由A.G.P./Alliance Global Partners作爲銷售代理人與公司之間簽署（“銷售協議）。本法律意見書是在與根據法案第601(b)(5)項的規則S-k的要求有關的背景下提供的，並且在此不表達關於註冊聲明或招股說明書的內容的任何意見，除非在此明確說明涉及股份的發行。

我們已審查了我們認爲爲本函件目的適當的事實和法律問題。經您同意，我們依賴於公司及其他方面官員的證書和其他保證，關於事實問題未獨立核實這些事實問題。 本函中表達的意見僅限於特拉華州的《一般公司法》。我們對本函所涉及事項適用的其他司法管轄區的法律不表達任何意見。我們在此不對任何州的證券或藍天法表達任何意見。

2024年12月 19日

第 2 頁

在我們對上述文件的審查中，我們已假設所有簽名的真實性，所有提交給我們的文件作爲原件的真實性， 所有提交給我們的文件作爲複印件的符合性，以及這些後者文件原件的真實性，以及所有簽署人在此類文件上的法律能力。

基於上述內容，並且根據這裏所列的假設、例外、資格和限制，我們認爲這些股份已 被正式授權發行，並在根據銷售協議的條款對其付款後，將被有效地發行、全額支付且不可評估。

請注意，我們僅對此處明確列出的事項提供意見，且不應推斷出對任何其他事項的意見。此意見基於現行的法律、規則、法規和司法裁決，並在上述內容的進一步限制下，我們聲明不承擔通知您關於這些法律源的任何變化或後續法律或事實發展的義務，這些變化可能影響此處列出的任何事項或意見。

此意見向您提供，系與上述描述的發行相關。

我們特此同意將本意見書作爲公司在本日期提交的8-k表格的附錄向委員會提交，並同意在招股說明書和註冊聲明中提及我們事務所。在給予此類同意時，我們並不承認自己屬於法律第7條或委員會的規則和法規所要求的需要同意的人員類別。