展品 19
海科航空公司
內部交易政策
自2024年12月17日起生效
海科航空及其子公司的董事、高管和員工（統稱爲“公司）可能會不時了解到有關公司的重要非公開信息。鑑於法律禁止在持有關於發行人的重要非公開信息時進行證券交易，以及公司在防止交易不當外觀方面的重大利益，公司已採納了這一內幕交易政策（“政策”).
本政策的一般禁止條款適用於公司的董事、高級職員和員工（統稱爲“涉及人員），而第2節中規定的限制僅適用於公司的董事、高級職員以及不時由公司指定的某些指定員工，且第5節中規定的限制僅適用於公司的董事和高管（根據《交易所法》第16a-1(f)條的定義）。如果您不確定自己是否受第2節和第5節中的限制，請聯繫首席財務官或總法律顧問。
1. 當意識到重要的非公開信息時，請勿交易公司證券
任何被覆蓋的個人在知道公司有關重要非公開信息時不得購買或出售公司的證券（包括與行使股票期權有關的情況）1.
“材料「信息」是指與公司、其業務運營或證券相關的信息，如果公開，可能會影響公司證券的市場價格，或可能被合理的投資者視爲在決定是否買入、賣出或持有此類證券時的重要信息。
一旦信息已被廣泛傳播並被公衆理解（通常通過公司的新聞稿），該信息便變爲「公開」。在掌握此類信息的情況下進行交易僅可在首次交易日的商業結束後開始，該首次交易日爲信息公開披露後的第一個交易日。例如，如果信息在週一公開披露，則可在週二的商業結束後開始交易。
此外，受限個人不得交易因其與公司的僱傭關係而獲得的實質性非公開信息的其他公司的證券。
“證券指公司發行的任何股票，包括根據1934年證券交易法第12條註冊的公司的任何子公司，該法已修正（“交易法”).
即使在受限個人與公司服務終止後，這一限制仍適用於公司證券的交易。如果受限個人在其服務於公司終止時仍掌握實質性非公開信息，則受限個人不得交易公司證券，直到該信息變爲公開或不再是實質性的。
2. 除交易窗口外禁止交易公司證券
鑑於公司對避免交易不當行爲外觀的重大興趣，受限個人僅可在公司的季度交易窗口期間購買或出售公司的證券。這些交易限制適用於所有公司證券的購買或銷售，包括開放市場的購買和銷售。
1 根據本政策，受保護個體的證券買賣包括但不限於：任何由該受保護個體進行的購買或
銷售（i）由該受保護個體或其指示進行，(ii) 由任何直接或間接受該受保護個體控制的個人或實體進行，
例如，居住在該受保護個體以外的家庭成員，但其證券交易受到該受保護個體的指示，
或受到該受保護個體的影響或控制， 並且（iii）由該受保護個體的任何家庭成員進行，由、爲或在該受保護個體的指示下進行
的任何成員 的家庭成員 誰與此被覆蓋的個人或任何人同住
與該被覆蓋的個人住在同一家庭的人。
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公司的普通股，以及涉及公司證券衍生品的交易，包括股票期權的行使。請注意，然而，遵守所有適用的證券法律是被覆蓋的個人的唯一責任。公司不承擔任何關於被覆蓋的個人證券法符合性的義務，並且公司催促每位被覆蓋的個人在進行交易前諮詢其法律顧問。
所有有權訪問內部基本報表或有關預計季度財務的重大信息（尚未公開）的被覆蓋個人，必須在每個財政季度最後一天營業結束時至財政季度財務結果公開披露後的第一個交易日營業結束前，不得交易公司的普通股或股票期權。例如，如果公司財務結果在星期一公開披露，則可以在星期二營業結束後開始交易。隨時可能對被覆蓋個人施加額外的交易限制，以等待其他重大事件或信息的公開公告。如果被覆蓋的個人不確定他們是否可以自由交易，應該在下單購買或出售公司證券之前聯繫首席財務官或總法律顧問。
除本政策第4節所列外，限制交易僅限於季度交易窗口的政策沒有例外。對於因獨立原因（例如爲緊急支出籌集資金的需要）或小額交易可能必要或可以辯解的交易，均不在本政策的例外情況之內。證券法不承認任何減輕內幕交易責任的情況。
3. 不得向公司外部任何人披露重大非公開信息以進行交易
除了上述交易限制外，受保護人員不得向外部人員披露或「提示」有關公司的重大信息。外部人員可以是朋友、商業夥伴、配偶或其他家庭成員。無論是提示者還是被提示者，在聯邦證券法下都可能對這種違規行爲承擔責任。
4. 真正的禮物
本政策不適用於真正的禮物。
5. 10b5-1規則計劃
根據證券交易委員會（SEC）採納的10b5-1規則，有一項程序允許個人建立自動交易計劃（例如，在預定價格和/或預定時間購買或出售股票），這可能會導致在本政策下原本不允許的情況下進行交易。
根據此規則的交易計劃必須經首席財務官或總法律顧問辦公室預先批准，並且還必須符合SEC的嚴格要求，並可能需要公開備案。
任何希望實施交易計劃的董事或企業高管必須遵循以下程序：
•交易計劃只能在交易窗口內輸入，具體說明見本政策第2節，並且在內部人沒有掌握關於公司的重大非公開信息的情況下。
•所有交易計劃必須經過首席財務官或總法律顧問辦公室的預審批。
•交易只能在以下時間開始： (1) 自交易計劃通過或修改後的90天，或 (2) 自公司在定期報告中披露其財務結果的兩個工作日後（以較晚者爲準），該財務結果屬於交易計劃通過或修改的財政季度（但不得超過交易計劃通過或修改後的120天）。
•不允許多個重疊的計劃，除非聯邦證券法允許。
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6. 違反證券法或本政策的處罰
證券交易委員會和司法部積極執行內幕交易法，包括積極監控交易活動。聯邦法律對在掌握重大非公開信息的情況下買入或賣出證券的個人處以重罰，或將重大非公開信息傳遞給他人以便他們進行證券買賣。內幕交易的處罰無論是爲了獲取收益還是避免損失，都同樣適用。潛在的處罰包括：
•民事罰款可高達非法行爲所獲得利潤或避免損失的三倍；
•刑事罰款最高可達$500萬（無論利潤多小）；
•最高可處以20年監禁，某些情況下可達25年；
•私人的損害賠償訴訟，金額等於所獲利潤或避免的損失；以及
•沒收不當得利。
此外，與公司關聯的任何主管，如果利用或披露重大非公開信息進行交易，可能面臨「控制人」責任，形式爲高達100萬美元或因非法行爲所獲利潤或避免損失的三倍的民事罰款，以及公司最高可達2500萬美元的刑事罰款和個人主管最高可達500萬美元的刑事罰款。
覆蓋個人違反此政策可能導致公司對其採取紀律處分，直至因故解僱。
7. 不要回應外部人士有關公司的業務問題
不時，覆蓋個人可能會被問及有關公司各種活動的問題，超出員工的常規職責範圍。這類詢問可能來自媒體、交易所、分析師及其他與公司業務、謠言、交易活動、當前及未來前景及計劃、收購或剝離活動以及其他類似重要信息相關的人員。
代表公司進行的所有此類溝通必須通過適當指定的官員進行。未能如此可能導致違反聯邦證券法，包括由SEC制定的FD規則，禁止公司在信息公開發布之前向分析師和股東披露重要信息。
聯邦和州證券法具有技術性，可能難以理解。因此，建議相關個人諮詢其法律顧問或聯繫總法律顧問，對於法律或本政策及其在特定情況下的適用有任何疑問。
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