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附錄19.1

ENGENE HOLDINGS INC. 內部交易政策

於2023年11月22日通過，並於2024年9月18日修訂

 

 

本內部交易政策（“內部交易政策”）已被董事會（“董事會）的enGene Holdings Inc.（“公司”).

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目的

本公司是一家公開上市公司，受到美國和加拿大的證券法監管。董事會制定了此內部交易政策，以防止有權接觸到不對公衆披露的重大信息（如下文定義）的人員進行內幕交易和泄密。

任何違反此內部交易政策或內幕交易法律的行爲都可能導致紀律處分，包括終止與公司的僱傭關係，以及法律後果，如罰款或監禁。防止內幕交易和泄密能保持市場的公平，並確保所有投資者都能獲得相同的信息。

每位公司董事、高級職員、員工及其他公司可能判定應遵循此內部交易政策的人員（如承包商或顧問）的個人責任在於遵守此內部交易政策及所有適用的證券法，在交易公司證券或與公司進行業務的公司的證券時。若此內部交易政策與適用的證券法之間存在任何衝突，僅適用法律或法規允許的政策部分。其他人員）遵守此內部交易政策及所有適用的證券法，在交易公司證券或與公司進行業務的公司的證券時。如果此內部交易政策與適用的證券法存在任何衝突，則僅適用法律或法規允許的政策部分。

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申請

這項內幕交易政策適用於誰？

這項內幕交易政策適用於：

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所有公司董事、官員、員工和其他人員（根據本政策的定義，“內幕人員”);
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任何人或實體（如公司、信託、合夥企業、投資基金等）受內幕人員控制、對其施加重大影響、擔任受託人或類似的受託責任，或以其他方式參與證券交易或投資決策；以及
•
內幕人員的配偶、伴侶、父母、子女、受撫養人和其他家庭成員或室友（統稱爲“受覆蓋人員”).

 

1

 

 

儘管如此，本內幕交易政策不適用於在正常商業過程中投資證券的任何實體（例如投資基金或合夥企業），前提是該實體已建立符合適用證券法的內幕交易控制和程序。

 

本內幕交易政策涵蓋哪種類型的交易？

本內幕交易政策適用於公司證券的所有交易，包括公司的普通股、或任何債務工具、或購買或出售公司證券的期權、看跌、看漲、其他權利，或任何以某種方式與公司股價相關的證券（統稱爲“公司證券”）。所有受保護人員被禁止進行內幕交易或泄露相關於公司證券的信息。

本內幕交易政策還適用於與公司有業務往來的其他公司的非公開重大信息，包括合作伙伴和客戶，以及潛在的合併或收購候選人。爲了本內幕交易政策的目的，關於這些公司的信息應與直接涉及公司的信息相同對待。

所有公司的內部人員被禁止在公司證券中進行投機性或間接交易。

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例如賣空、交易看跌、看漲或期權（並非公司授予的股票期權）。
–
或類似的購買或出售公司證券的權利或義務，或以快速轉售爲目的購買公司證券。

公司內部人士不得以按金融的形式購買公司證券，並且被禁止購買旨在對沖或抵消公司證券市場價值下降的金融工具。強烈不建議內部人士將公司證券用作貸款的抵押或在按金帳戶中使用。

違反內幕交易和泄密法律可能導致對交易者和任何向其泄漏信息或以其他方式協助進行交易的人處以民事或刑事處罰。

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內幕交易

在任何時刻，任何人處於對報告發行人（即上市公司）相關的尚未公開的重大信息的掌握之中時，買入或賣出其股份或其他證券，包括行使股票期權或依據任何福利計劃或安排的其他證券，都是非法的。這樣做將構成內幕交易。

 

2

 

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泄密

在有限的辯護情況下，例如在“必要的業務過程中”進行的披露，與他人（包括朋友和家人）分享尚未公開的重大信息是非法的，因爲他們可能會根據該信息決定買入或賣出證券。基於非公開重要信息向他人提供交易建議或表達意見（無論是公司證券還是其他發行人的證券）是非法的。這樣做將構成泄密。

“必要的業務過程”通常意味着在公司業務過程中合理必要的信息共享：

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員工、管理人員和董事；
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合作伙伴在研究和開發等問題上；
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貸款人、法律顧問、核數師、承銷商和財務或其他專業顧問；
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談判各方；
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政府機構和非政府監管機構；或
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信用評級機構（前提是信息的披露是爲了協助該機構制定信用評級，並且該機構的評級通常是或將公開可用的）。

如果您對於溝通是否在必要的業務過程中合理必要感到不確定，請諮詢財務長。

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重要信息

重大信息是指：

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任何顯著影響或合理預期會顯著影響發行人證券市場價格或價值的事實；
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如果有實質性的可能性，使得合理的投資者在做出投資決策時會認爲信息重要，或者信息可能會影響合理投資者的決策；
•
會顯著改變投資者可獲得的總信息的資料；
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重大變化，是指公司業務、運營或資本的任何變化，合理預期會顯著影響公司證券市場價格或價值；以及
•
如果董事會或執行團隊已做出決定實施變更——即使該變更尚未發生——該決定本身將構成重大信息。

 

3

 

無論是好消息還是壞消息，都可能是重大信息。附錄“A”中列出了一些可能被視爲重大信息的信息示例。

重大信息公開可用意味着什麼？

關於公司的重要信息應始終被視爲非公開信息，除非該信息已以廣泛分發的方式向投資者普遍提供，例如當公司有： (i) 發佈新聞稿或 (ii) 向省證券監管機構或美國證券交易委員會（“證券交易委員會關於該信息，有合理的時間讓市場對此作出反應，投資者有時間根據該信息進行買入或賣出。

重要信息必須由公司分發以公開可用——即使是準確的傳聞並在媒體（印刷、網絡、社交）中報道，也不構成有效的公開傳播。

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禁售期

除了上述對內幕交易和泄露的通用禁止外，公司可能會不時對一些或所有內部人士實施禁售期，在此期間他們不能買入或賣出公司證券。如果內部人士收到不交易的通知，他們在被財務長通知禁售期結束之前禁止交易公司證券。內部人士不得告知他人禁售期的存在。

在任何禁售期開始時，向經紀人下的訂單應可取消。

無論禁售期是否生效，受保護人員都不得在知曉任何非公開重要信息的情況下交易。

季度黑暗期

任何受限人員在每個財政季度最後一個月的最後一天東部時間晚上11:59開始，至公司發佈中期或年度基本報表後的一個完整交易日結束期間，不得交易公司證券。

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違規後果

內幕交易或泄密的後果可能是嚴重的，包括民事罰款、罰金和刑事制裁。違反本內幕交易政策的內部人員將面臨公司的紀律處分，包括可能終止與公司的僱傭或其他關係。除了這些罰款，因違反證券法而受到制裁的人員，未來可能會被限制從事其他類型的業務。

 

4

 

如果一名內部人員甚至被指控違反證券法，這將對他們和公司的聲譽造成非常嚴重的影響。

內部人員還可能因任何已獲知非公開重要信息的人員進行的不當交易而承擔責任，或因他們對這些人員提供的有關交易公司證券的建議或意見而承擔責任。即使披露人未從交易中獲利，證券監管機構也施加了巨額罰款。證券監管機構採用複雜的電子監控技術來揭露內幕交易。

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報告內部人員

SEDI報告。 “報告內部人士“根據國家文書55-104的含義 - 內部報告要求和豁免 (包括董事會成員、高級管理人員和重要股東)根據適用的加拿大證券法，必須在內幕人士電子披露系統上報告其公司證券的交易，通常稱爲“SEDI” (www.sedi.ca) 在加拿大。這些報告須在交易後的5（五）天內提交。此外，報告內部人士需在成爲報告內部人士後的10（十）天內提交內幕交易報告，披露其在公司證券中的實益所有權或控制或指揮權。

第144條。 此外，在美國通過納斯達克出售公司安防的報告內部人員必須遵守《1933年美國證券法》第144條的成交量、銷售方式和通知要求。根據美國證券法，因其他原因被視爲公司“關聯方”的報告內部人員（例如，報告內部人員還是公司的重要股東）必須在與公司安防的銷售相關的情況下遵守美國聯邦證券法的額外要求，即使此類銷售發生在美國以外，並且應在此類銷售之前諮詢法律顧問。

文件。 報告內部人員有法律責任確保他們遵守報告要求，但財務長在要求時會安排代表報告內部人員向證券監管機構提交所需的內部報告。這些報告內部人員對任何此類報告的準確性負責。雖然公司可以協助報告內部人員提交所需的報告和表格，並遵守適用的轉售限制，但報告內部人員對此類公司安防銷售的適用證券法的遵守負有最終責任。

報告內部人員需要及時向財務長提供任何內部交易報告的副本，以便公司更新其記錄。

 

5

 

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自動安防處置計劃

自動安防處置計劃（“ASDP”）是內部人員在不持有任何非公開重要信息且不受黑暗期限制的情況下與經紀人建立的計劃，以允許根據預先安排的指示進行期權的行使或處置，即使在內部人員原本不被允許進行交易的情況下也可以進行。

公司可以根據此內幕交易政策參與ASDP的設立，只要ASDP符合所有適用的加拿大和美國證券法律。

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法律警告

此內幕交易政策僅爲一般框架，應視爲遵守內幕交易法律的最低標準。每個內幕人員都有最終責任遵守內幕交易法律。有關內幕交易政策的任何問題可以諮詢財務長。

董事會可不時允許偏離本政策的條款，無論是針對未來還是過去的情況，且本政策中所含的任何條款均不 intended 使股東、競爭對手、員工或其他人員承受民事責任，或承擔任何其他責任。

•
政策審查

董事會應定期審查此政策，以確定根據本政策制定的程序是否有效地阻止內部交易和泄密違法行爲，特別是對於那些可以訪問未向公衆提供的重大信息的人。

 

6

 

附錄“A”

以下是可能構成重大信息的事件或信息類型的示例。此列表並非詳盡無遺，也不能替代公司在判斷重大性時行使自身判斷能力。在做出重大性判斷時，有必要考慮許多無法通過單一明確標準或測試捕捉到的因素。

公司結構的變化

•
股權變動可能影響公司的控制權。
•
主要重組、合併或併購。
•
收購要約、發行人要約或內幕要約。

資本結構的變化

•
公衆或私人出售額外證券。
•
計劃回購或贖回證券。
•
計劃拆分股票或發行購買股票的權證或權利。
•
任何股份合併、股份交換或股票分紅。
•
可能發起代持爭鬥。
•
對安防持有人權利的重大修改。

財務結果的變化

•
收益的顯著增加或減少。
•
任何期間財務結果的意外變化。
•
財務情況的變化，例如現金流減少、重大資產減值或減記。
•
公司資產的價值或構成的變化。
•
公司會計政策的任何重大變化。

業務和運營的變化

•
任何影響公司的研究、產品或市場的發展。
•
資本投資計劃或企業目標的重大變化。
•
產品和研究開發、臨床結果、批准和其他監管行動。

 

7

 

•
政府檢查。
•
重大新合同、產品或專利，或合同或業務的重大損失。
•
董事會或高管管理的變化。
•
重大法律訴訟或監管事項的開始或進展。
•
對董事、管理人員及其他關鍵員工的企業倫理和行爲規則的豁免。
•
任何不再允許依賴於先前審計的通知。
•
公司證券的退市或從一個報價系統或交易所轉移到另一個的情況。
•
網絡安全事件或風險可能對公司的業務、聲譽或股價產生不利影響。

 

8

 

交易

•
重要的資產、財產或合資企業權益的收購或處置。
•
收購其他公司，包括收購要約，或與其他公司的合併。
•
合作伙伴關係和合作；研究或開發協議；產品或產品候選者的許可或轉授權；市場營銷、共同營銷和聯合推廣協議；收購或其他業務組合和戰略股權投資。

信用安排的變化

•
借入或貸出大量資金。
•
對公司的資產進行抵押或設定負擔。
•
債務義務下的違約，與銀行或任何其他債權人重組債務的協議或計劃執行程序。
•
評級機構決定的變化。
•
新的重大信用安排。

 

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