附件 19.1

GEE集團公司內幕交易政策

公司董事會最近正式制定了公司的內幕交易政策。同時，董事會還正式制定了董事和高管在公司證券交易中的程序。某些新正式化的程序也適用於定期得知財務信息或其他重大非公開信息的某些非高管員工。本文檔描述了新正式化的程序。

預先批准程序。

爲了：

參與定期電話會議討論公司業績的董事、官員、員工和/或關聯人士，以及公司首席財務官指定的其他受公司預先審核程序約束的人員及其直系親屬，在未事先獲得公司首席財務官對交易的預先審核的情況下，不得隨時進行任何公司證券的交易（包括贈與、對信託的貢獻或類似轉移）。預先審核請求應提交給首席財務官，須在擬議交易之前進行。首席財務官沒有義務批准提交的交易，並可以自行判斷是否允許該交易。任何請求的交易批准必須是書面的，並可通過電子郵件進行記錄。

任何受預先審核要求的人員，如果希望根據SEC規則10b5-1實施、修改或終止交易計劃，必須首先與公司的首席財務官進行預先審核。根據規則10b5-1的規定，您只能在沒有持有重大非公開信息的情況下進入、修改或終止交易計劃。此外，您不得在黑暗期內進入、修改或終止交易計劃。如果計劃指定了預期交易的日期、價格和數量，或者設定了確定日期、價格和數量的公式，根據預先審核的交易計劃進行的交易在交易時不需要進一步的預先審核。公司的首席財務官沒有義務對任何交易計劃進行預先審核，並可以自行判斷是否預先審核，或僅在滿足某些額外條件時才進行預先審核。交易計劃的任何批准必須是書面的。

黑暗期。

季度黑暗期公司的季度和年度財務結果的公告幾乎總是有可能對公司證券的市場產生重大影響。因此，爲了避免在知道重大非公開信息的情況下進行交易的表象，了解公司季度和年度財務結果的人員以及他們的近親屬，通常在公司財政季度或財政年度結束前兩週開始，直到公司發佈季度或年度業績後的第二個完整工作日後，禁止交易公司的證券。受這些季度黑色週期限制的人員包括所有董事、高管、員工和/或參與每週電話會議討論公司業績的相關人員，以及所有被公司的首席財務官告知受季度黑色週期影響的人。

此外，公司可能會偶爾通過新聞稿、網絡會議、SEC 8-k表格註冊或其他旨在廣泛傳播信息的方式發佈潛在市場影響的臨時資訊。與季度黑色週期相同的人員通常在公司收集要發佈的臨時信息開始時禁止交易公司的證券，直到信息發佈並被市場充分吸收。

事件特定黑色週期不時會發生對公司重要且僅被少數董事或高管知曉的事件。公司的政策是，只要事件仍然重要且爲非公開，董事、高管及其他被公司的首席財務官指定的人員及其家庭成員不得交易公司的證券。事件特定黑色週期的存在不會被宣佈，除了已知導致黑色週期事件的人。如果另有一個需要預先清理交易的人員請求在事件特定黑色週期內交易公司的證券，公司首席財務官會在不透露黑色週期原因的情況下告知請求者黑色週期的存在。任何被告知事件特定黑色週期存在的人不得將黑色週期的存在告知其他任何人。首席財務官未能指定某人受事件特定黑色週期限制，並不解除該人在知道重大非公開信息時不得交易的義務。

養老計劃黑禁期（如適用）。 公司或計劃受託人可能會不時宣佈暫時暫停計劃參與者買入、賣出或以其他方式獲取或轉讓公司401(k)計劃及其他公司贊助的個人帳戶養老計劃中持有的公司股票的能力。公司的政策是，董事、高級管理人員和公司首席財務官指定的其他人及其家庭成員，在任何此類養老計劃黑禁期內不得交易公司的證券。

困難例外。 在季度或中期收益黑禁期內，並且如果有緊急且意外的需要賣出公司股票以產生現金，則在適當的情況下，可能允許在黑禁期內賣出公司股票。困難例外只能由公司的首席財務官授予，並且必須在擬議交易之前提出。只有在公司的首席財務官得出公司適用季度的收益信息不構成重要的非公開信息，或者該人對適用季度的收益信息（或其他任何重要的非公開或事件特定信息）沒有知識時，才能授予困難例外。

終止後的交易

如果您在終止作爲公司董事、高級管理人員、員工或相關人員的服務時知道重要的非公開信息，您不得交易公司證券，直到該信息公開或不再重要。在其他所有方面，本備忘錄中規定的程序將在您終止服務時適用於您的公司證券交易的任何「黑禁期」到期後停止適用。

內幕信息

在持有可能在變爲公開時影響市場的非公開內幕信息時，無論黑禁期是否生效，董事、高級管理人員或員工及其直系親屬均不得交易公司證券，除非並直到得到首席財務官的預先批准，如前面部分所述。

公司幫助

任何對本備忘錄或其在任何擬議交易中的應用有疑問的人，都可以向公司的首席財務官獲得額外的指導。